專項項目公司組建專題方案終

1、項目公司組建方案一、項目公司的設(shè)立安排股東方：政府指定出資人、社會資本出資方。注冊資金：30000萬元。出資比例：政府指定出資人出資占注冊資本金日勺15%，社會資 本方出資占注冊資本金勺85%。出資方式：貨幣資金。退出機制：項目合伙期結(jié)束，政府按商定付清所有可行性缺口 補貼費用，在解除和清償完畢所有債務(wù)、抵押、質(zhì)押、留置、擔保物 權(quán)，以及源自本項目勺建設(shè)、運營和維護引起勺環(huán)境污染及其他性質(zhì) 勺祈求權(quán)后，社會資本方將項目公司所占股權(quán)轉(zhuǎn)讓給接受人。二、組織框架機構(gòu)項目公司設(shè)立股東會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)營管理機構(gòu)（行政部、 計劃財務(wù)部、安全監(jiān)察部、運營管理部、建設(shè)維護部）1,股東會項目公司設(shè)股東會，

2、股東會由全體股東構(gòu)成，股東會是公司B勺 最高權(quán)力機構(gòu)。1.1股東會行使下列職權(quán)： 決定項目公司勺經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換董事，決定有關(guān)董事勺報酬事項； 選舉和更換由股東代表出任勺監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事勺報酬I 事項；(4)審議批準項目公司勺年度財務(wù)預算方案，決算方案； 審議批準項目公司勺利潤分派方案和彌補虧損方案；(6)對公司增長或者減少注冊資本作出決策； 對發(fā)行項目公司債券作出決策；對股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出決策；對項目公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算 等事項作出決策；經(jīng)營期限日勺縮短或延長；制定和修改項目公司章程；決定項目公司勺融資限額及負債規(guī)模、對外重大擔保事宜；其他各股東一致批準

3、應(yīng)由股東會表決勺事項。股東會會議由股東按實繳出資比例行使表決權(quán)。上述第(6) (12)項，需通過代表100%表決權(quán)勺股東批準方生效; 其他事項，需通過代表三分之二以上表決權(quán)勺股東批準即生效。2、董事會項目公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為公司董事會成立之日。2.1董事會由5名董事構(gòu)成，設(shè)董事長1名。2名董事由甲方 提名,3名由乙方提名，董事長由乙方提名，并報經(jīng)董事會選舉產(chǎn) 生。2.2董事每屆任期三3年，可連任。第一屆董事勺任期自董事會 成立之日起算。如果在任董事勺職位因其退休、辭職、生病、傷殘、 喪失工作能力或死亡等而空缺，則由原委派方委派新董事繼任其他下 勺任期。任何一方均可經(jīng)提前十10日書面告知對方

4、和董事會撤換由 其委派勺任何董事會成員。不管委派還是撤換董事，該方均應(yīng)書面告知另一方，并向登記管理機構(gòu)備案。2.3董事會對股東會負責，依法行使下列職權(quán)：負責召集股東會，并向股東會報告工作；(2 )執(zhí)行股東會日勺決策；決定公司勺董事長；擬定公司勺經(jīng)營方針和投資計劃；制定公司年度財務(wù)預算方案、決算方案；制定利潤分派方案和彌補虧損方案；制定增長或者減少注冊資本方案；擬定公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；(9 )聘任或解雇公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或者解雇公司副總經(jīng)理，財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，決定其報酬；(10 )決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)勺設(shè)立；決定公司勺基本管理制度；(12 )決定公司勺

5、員工薪酬、福利及獎勵制度；(13 )審議批準與公司股東發(fā)生勺關(guān)聯(lián)交易；(14 )對公司聘任、解雇會計師事務(wù)所作出決策；(15)決定公司除應(yīng)由股東會作出決策之外勺其他一般擔保事項;(16 )決定公司勺具體組織機構(gòu)及相應(yīng)人員職責、管理模式；(17 )公司勺資金勺使用、管理規(guī)則；(18)其他股東會授予勺職責應(yīng)由董事會決定勺事項。董事會會議實行一人一票勺表決制度。董事會行使職權(quán)時需要董 事會表決日勺，第(6) (8)項、第(12)(15)項決策事項需經(jīng)全體董事表 決批準通過后生效。其他由董事會擬定或決定日勺事項通過全體董事三 分之二(涉及本數(shù))以上董事批準通過即生效。2.4董事長勺職權(quán)召集、主持董事會會議；檢查董事會決策實行狀況；(3 )定期或不定期地聽取公司高級管理人員工作報告，對執(zhí)行狀 況提出意見及建議；(4 )根據(jù)董事會決策簽訂項目公司高級管理人員勺聘任、解雇文 獻；(5)經(jīng)董事會授權(quán)，對內(nèi)代表董事會簽訂有關(guān)文獻；經(jīng)法定代表 人授權(quán)，對外代表公司解決有關(guān)問題。董事長因故不能履行職責時，應(yīng)由其他董事代為履行職責，但中 國法律規(guī)定必須由董事長行使勺職權(quán)除外。董事長應(yīng)在董事會規(guī)定勺授權(quán)范疇內(nèi)行使其權(quán)力。未經(jīng)董事會授 權(quán)，不得用合同約束公司或代表公司采用其他行動。2.5董事會會議項目公司董事會會議至少每半年召開一次，由董事長負責召集并 主持會議。董事長不能召集時，由副董事長負責召集并主持