光伏膠公司工程項目風險管理分析

1、泓域/光伏膠公司工程項目風險管理分析光伏膠公司工程項目風險管理分析xxx（集團）有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc111741552 一、 公司簡介 PAGEREF _Toc111741552 h 3 HYPERLINK l _Toc111741553 二、 企業(yè)全面風險管理指導原則 PAGEREF _Toc111741553 h 4 HYPERLINK l _Toc111741554 三、 企業(yè)全面風險管理戰(zhàn)略的目標 PAGEREF _Toc111741554 h 7 HYPERLINK l _Toc111741555 四、 企業(yè)風險 PAGERE

2、F _Toc111741555 h 8 HYPERLINK l _Toc111741556 五、 風險的效應 PAGEREF _Toc111741556 h 9 HYPERLINK l _Toc111741557 六、 研發(fā)項目的特點 PAGEREF _Toc111741557 h 10 HYPERLINK l _Toc111741558 七、 研發(fā)項目的風險 PAGEREF _Toc111741558 h 11 HYPERLINK l _Toc111741559 八、 工程項目風險 PAGEREF _Toc111741559 h 13 HYPERLINK l _Toc111741560 九、

3、 工程項目風險的識別和評估 PAGEREF _Toc111741560 h 15 HYPERLINK l _Toc111741561 十、 項目概況 PAGEREF _Toc111741561 h 15 HYPERLINK l _Toc111741562 十一、 法人治理 PAGEREF _Toc111741562 h 18 HYPERLINK l _Toc111741563 十二、 人力資源分析 PAGEREF _Toc111741563 h 30 HYPERLINK l _Toc111741564 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc111741564 h 30公司簡介（一）公司基本信

4、息1、公司名稱：xxx（集團）有限公司2、法定代表人：陸xx3、注冊資本：1490萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2012-7-37、營業(yè)期限：2012-7-3至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介展望未來，公司將圍繞企業(yè)發(fā)展目標的實現，在“夢想、責任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業(yè)務體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業(yè)務模式的創(chuàng)新，加強團隊能力建設，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內一流的供應鏈管理平臺。面對宏觀經濟增速放緩、結構調整的新常態(tài)，公司在企業(yè)法人治理機構、企業(yè)

5、文化、質量管理體系等方面著力探索，提升企業(yè)綜合實力，配合產業(yè)供給側結構改革。同時，公司注重履行社會責任所帶來的發(fā)展機遇，積極踐行“責任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司一直堅持堅持以誠信經營來贏得信任。企業(yè)全面風險管理指導原則風險管理是管理的一個特殊領域，隨著其發(fā)展，人們越來越關注其原則與技術的正規(guī)化，如確定為風險管理決策過程提供指導的原則。風險管理領域最早的研究成果之一是一系列“風險管理原則”的發(fā)展。這些原則為風險經理的具體風險管理行為提供了具有普遍意義的原理。風險管理最為重要的原則有3項。1、不冒不能承受的風險這是三條原則中最重要的。這個原則雖然不能確定對于一個給定的風險應該做

6、些什么，但是，它確實告訴人們，對某些風險一定要有所作為。如果一開始就能注意到，當對于一個已經存在的風險無所作為時，企業(yè)將要面臨因為這個風險而引起損失的可能性。那么就可以知道對某些風險必須做點什么，從而確定哪些風險是一定不能自擔的。在確定哪些風險需要特殊的防范措施時最重要的因素是哪些風險會引起最大的潛在損失。有些損失會導致財務上的災難，逐步地吞噬企業(yè)的資產；反之，另一些損失就只產生一些輕微的財務后果。如果一個風險的最大潛在損失程度達到了企業(yè)不可承受的地步，那么，自擔這樣的風險是不可行的?？赡艿膿p失必須被降低到一個可以控制的水平下，否則就必須將風險轉移。如果一個風險既不能降低到一個可以控制的水平，

7、又無法轉移，那么必須將它避免。至于企業(yè)可以安全地自擔多大規(guī)模的風險的問題是非常復雜的，也是很有技術性的。各個單一風險的自擔水平直接與企業(yè)的總體損失承擔能力有關，而后者又取決于企業(yè)的現金流量、流動資產和在出現緊急情況下增加現金流量的能力。對任何企業(yè)而言，有些損失可以直接用現金流量補償，有些需要動用企業(yè)的現金儲備或變賣流動資產來補償，還有些損失只好通過借貸來補償，有些損失甚至通過所有措施都不能補償。企業(yè)“可以承擔的損失”的數額因企業(yè)而不同；一家企業(yè)的損失承受水平也因時而變，主要取決于企業(yè)在損失發(fā)生時所能獲得的資源。2、考慮損失可能性人們對風險的關注往往首先取決于損失程度。例如，即使在損失發(fā)生可能性

8、很小的時候，如果潛在的損失程度很大，這樣的損失風險仍是必須加以關注的。這并不是說在如何應對風險的時候特定風險有關損失的可能性是可以忽略的。恰恰相反，即使當潛在的損失程度表明不許對某個風險采取什么措施時（就是說，不允許自擔這個風險），這個風險中損失的可能性對最終的風險管理決策可能會有決定性的作用。知道風險會引起損失的可能性是小、中等，還是很大，將幫助風險經理來決定如何處理這個既定的風險。如果損失發(fā)生的可能性很大，那么對于使用保險來處理風險來說可能就不是一個經濟的方法，這是因為保險是基于平均損失而運作的。在過去經驗的基礎上，保險公司評估他們?yōu)榱说窒麚p失發(fā)生時的理賠而需要收取的保險費。除了抵消損失，

9、保險費還包括了保險公司的經營費用。因此，雖然這看起來很矛盾，但是最應該買保險的是那些最不容易發(fā)生的損失。損失的概率越高，使用保險作為這種風險的應對措施就越發(fā)顯得不合適。最適合購買保險的風險應該具有這樣的特點：損失頻率較低，而損失程度較高。最不適合購買保險的風險所具有的特點是：潛在損失程度低，而損失頻率高。對于損失頻率較高的風險，最為有效的方法是通過損失預防措施來降低損失頻率?？紤]損失可能性原則強調了針對特定的風險，在考慮采用應對措施時把損失的可能性或概率作為一個重要因素來考慮。3、不因小失大風險管理的第一個原則告訴人們哪些風險必須被轉移（即那些可能會引起巨額損失而損失程度又不能降低的風險），而

10、第二個原則告訴人們哪些風險不應該投保（就是那些損失頻率很高的風險）。這兩個原則還不能涵蓋所有的風險決策，因而需要其他原則。就本質上來說，第三個原則告訴人們，轉移風險的代價和通過轉移風險而得到保護的財產價值之間必須要有一個合理的關系。它在兩個方面提供指導：一方面，相對于自擔風險而節(jié)約下的保險費（?。┒?，可能的損失很大時，風險不應該被自擔：另一方面，有時候保險費相對于所轉移的風險而帶來的利益而言很大，這樣的風險不應該投保，因為此時保險費是“大”，保險利益是“小”。盡管“不冒不能承受的風險”這一原則隱含了自擔風險的最大水平，但“不因小失大”的原則表明了有些低于這一最大自擔水平的風險也應該被轉移。最

11、大自擔水平對所有風險都是一樣的，但對于有些風險，實際自擔水平可能小于這個最大值。企業(yè)全面風險管理戰(zhàn)略的目標一個廣泛的風險管理戰(zhàn)略目標，可以概括風險管理的價值提案，即建立可持續(xù)的競爭優(yōu)勢，最優(yōu)化管理風險的費用，在企業(yè)范圍充分信息的基礎上作出風險管理戰(zhàn)略，改進企業(yè)的整體表現。具體包括以下幾個方面。（1）使企業(yè)實現經營目標的風險有效降低。（2）保護企業(yè)不致因災害性事件或人為失誤而遭受重大損失。（3）通過有效的內部控制減少運營過程的波動性。（4）即時高效的信息溝通和可靠的財務報告。（5）符合國內國外有關法律法規(guī)。企業(yè)風險企業(yè)風險是企業(yè)在未來經營中面臨的可能對其經營目標產生影響的所有不確定性。在市場經濟

12、中，任何企業(yè)，無論其經營規(guī)模多大，經營結構如何，在其經營活動中都要面臨來自企業(yè)外部或內部的各種各樣的風險，這些風險在不同程度上影響著企業(yè)的生存、發(fā)展和競爭力。目前沒有統(tǒng)一而權威的關于企業(yè)風險的分類方法，各種分類方法中相同名稱的風險概念其內涵邊界并不相同。例如，國資委將企業(yè)風險分為戰(zhàn)略風險、財務風險、運營風險、市場風險和法律風險五大類。國際知名的風險咨詢公司甫瀚公司根據不確定性的來源將企業(yè)風險分為環(huán)境風險、流程風險和決策信息風險三類：環(huán)境風險包含主權/政治風險、法律風險、股東關系、資本取得等；流程風險包含營運風險、授權風險、信息風險、金融風險等；決策信息風險包含經營性決策風險、財務性決策風險和戰(zhàn)

13、略性決策風險。華小寧等（2007）將企業(yè)風險分為財務風險和非財務風險兩個類別，財務風險又分為流動性風險、信用風險、商品價格風險和金融產品價格風險；非財務風險又分為操作風險、結算風險、法律風險等。王正志等（2007）將企業(yè)風險分為自然風險、商業(yè)風險和法律風險三類。COSO的企業(yè)風險管理一整合框架將企業(yè)風險事件劃分為內部因素與外部因素兩大類：內部因素包含基礎設施、人力資源、流程和技術；外部因素包含經濟、政治、社會、自然環(huán)境、行業(yè)、科技等。RobertJ.Chapman（2006）將企業(yè)風險劃分為內部影響微觀因素和外部影響宏觀因素。風險的效應效應是事物本身的一種內在機制所產生的效果。正是由于效應機制

14、的存在與作用，才引發(fā)了某種形式的行為模式與行為取向。風險的效應是由風險自身的性質和特征決定的，但又必須與外部環(huán)境及人的觀念、動機相聯系才能得以體現。1、誘惑效應誘惑效應的形成是風險利益作為一種外部刺激使人們萌發(fā)了某種動機，進而作出了某種風險選擇并導致了風險行為的發(fā)生。誘惑效應的大小取決于風險利益與風險代價及其組合方式。風險代價的大小又取決于風險對風險成本的損害能力和風險發(fā)生的頻率。損害能力大且發(fā)生的頻率高，風險代價就大。2、約束效應風險約束是指當人們受到外界某種危險信號的刺激時，作出回避風險的選擇，進而采取回避行為。風險約束所產生的威懾、抑制和阻礙作用就是風險的約束效應。約束效應的大小取決于風

15、險障礙因素出現的概率、風險障礙的損害能力及風險成本投入與變動情況這三種因素的組合方式，同時也受到人們進行風險選擇時所處的社會經濟條件及對風險障礙出現概率和損害程度作出判斷的影響。3、平衡效應風險一方面具有誘惑效應，驅使人們作出某種風險選擇；另一方面又具有約束效應，對人們的選擇和行為產生某種威慣和抑制作用。每一種風險必然同時存在著這兩種效應，它們相互沖突，相互抵消，其結果便中性化了，即平衡效應。研發(fā)項目的特點研發(fā)項目因其獨特性，較其他項目風險更大，帶來的損失也更大。與其他類型的項目相比，研發(fā)項目的獨特性主要表現在以下幾個方面。（1）政策支持。通常，研發(fā)活動具有顯著的外部經濟效應，能夠推動整個社會

16、的科技進步和經濟增長，提高整個社會生產率和國際競爭力。因而，當前大多數國家的政府均將研發(fā)放在十分重要的地位，從財政、稅收、人員等各方面對研發(fā)項目予以支持。（2）研發(fā)項目投入較大，回收不確定性高。研發(fā)項目往往需要投入大量的資金用于購買技術專利或技術開發(fā)的軟、硬件，并需為研發(fā)人員支付大量費用。這些投入不僅數額較大，而且大多是在前期投入，在較長的時間內看不到什么實際效益。同時，大多數研發(fā)項目的投資是部分或完全不可逆。如果最終被證實不被市場所接受，則先前資金投入很難通過轉讓技術或變賣投資項目來回收。（3）研發(fā)項目產出高于傳統(tǒng)產業(yè)。其原因一方面在于研發(fā)項目本身具有新穎性、獨創(chuàng)性；另一方面則因為研發(fā)成果的

17、技術含量往往能使企業(yè)在某一領域占據競爭優(yōu)勢。（4）研發(fā)項目的可重復性較差。每個軟件項目都有自身特點，不同項目所處環(huán)境也大不相同。一個研發(fā)項目的開發(fā)經驗和實踐可以為以后項目提供幫助，但卻很難完全應用于其他的軟件項目。（5）項目組織的復雜性。和傳統(tǒng)項目的組織形式不同，研發(fā)項目的組織可能比較松散，因為研發(fā)項目成員一般屬于高級知識分子，具有很強的自我意識。這樣的人員構成要求有效地協調各人的分工和協作。（6）高風險。研發(fā)項目具有較強的探索性，未知因素很多，不確定性非常大。在其從研發(fā)過程到商品化過程中可能會出現諸如技術流失、技術替代等各種不利情況。此外，一些非技術因素，如資金供應、市場的可接受性、組織的適

18、應能力等也具有不確定性。這些因素交織在一起，使得企業(yè)研發(fā)項目的風險較高。研發(fā)項目的風險研發(fā)項目本身的特點，決定了其風險處于較高的水平。研發(fā)項目的風險主要表現在以下領域。（1）管理風險：項目管理問題是導致很多項目進展不順或者失敗的重要因素。項目計劃、項目估算與預算、項目團隊建設、沖突管理等方面的不利可能性都是應識別的風險。（2）范圍風險；軟件項目工作范圍界定方面的風險。（3）質量風險：軟件質量保證體系能否正確制定并能夠被有效執(zhí)行的風險。（4）進度風險：由于進度估算失誤以及其他原因引起的進度延遲方面風險。（5）資金風險：因安排的資金量不足或資金不能及時到位所引起的風險。（6）技術風險：技術風險直接

19、影響著軟件項目的成功與否。一方面，研發(fā)項目的需求、設計、編碼、測試、維護等方面都存在可能發(fā)生的潛在問題，如需求文檔的二義性、采用了不成熟的技術等；另一方面，市場對技術的需求是動態(tài)的，技術需要適應市場動態(tài)需求的變化。（7）人力資源風險：研發(fā)項目的人員不勝任，或不能發(fā)揮協同效應，常常是研發(fā)項目面臨的重要風險之一。（8）法律風險：指與研發(fā)項目有關的國家法律規(guī)章制度標準規(guī)范的變化給研發(fā)項目帶來的風險。工程項目風險對開發(fā)商而言，工程項目開發(fā)及實施過程中的各個階段都存在著風險，而風險的大小，發(fā)生與否，造成的損失大小均與項目本身的性質及項目的管理相關。以下列舉項目管理過程中常會遇到的主要風險因素。（1）預測

20、風險。在項目的前期策劃階段，開發(fā)商都會對項目進行經濟效益預測，選定不同的指標體系將會有不同的指標結果，如動態(tài)指標的凈現值、內部收益率，靜態(tài)指標的投資收益率等。（2）決策風險。開發(fā)商根據自身的條件、項目的設計方案、預測的結果對項目是否實施、按照什么方案實施、實施時間等進行決策。這其中的可變因素很多，決策者若考慮不全，就可能決策失誤。（3）技術設計風險。主要包括勘察設計、施工方案、施工機械中的技術風險。例如，地質地基條件。工程發(fā)包人提供的地質資料和地基條件，有時與實際出入很大。處理異常地質情況或其他障礙物，可能增加工作量和延長工期。水文氣象條件。如出現臺風、暴風雨、雪、洪水、泥石流、坍方等不可抗的

21、自然現象，以及其他影響施工的自然條件，對野外施工的公路、鐵路工程，影響非常大。設計和規(guī)范。例如，設計時間緊迫，設計單位與開發(fā)商就設計任務未進行細致反復溝通；設計人員專業(yè)能力不足，致使設計施工圖不合適；采取邊設計邊施工的方式，設計圖紙供應不及時或出現設計變更，設計的進度過于緩慢，造成施工進度受阻，延誤工期；設計單位對規(guī)范規(guī)定以外的特殊工藝，沒有明確標準、規(guī)范等。（4）計劃風險。計劃是對工程實施過程進行各種策劃、安排的總稱，是對項目實施過程的設計，是為保證實現總目標而做的各種安排。目標是計劃的靈魂，計劃必須符合總目標的要求，受總目標的控制。在此基礎上，計劃必須符合環(huán)境條件，反映項目本身的客觀規(guī)律性

22、，反映工程各參與者的實際情況，同時滿足項目的經濟性要求等，否則計劃的失誤在所難免。（5）管理風險。例如，合同未履行、合作伙伴爭執(zhí)、責任不明確、產生索賠要求的合同風險；供應拖延、供應商不履行合同、運輸中損壞以及在工地上損失的供應風險；由于分包層次太多，造成計劃執(zhí)行和調整實施控制的困難和風險，以及各種原因造成的管理人員管理水平低下造成管理失誤的風險等。（6）外部環(huán)境風險。如通貨膨脹、原材料的臨時緊缺、施工當地的社會治安、地方保護主義等政策環(huán)境風險；要素市場，包括勞動力市場、材料市場、設備市場等，這些要素市場價格的上漲，直接影響到工程的成本；金融市場，包括利率變動、貨幣貶值等因素，都影響到施工企業(yè)的

23、經濟效益，尤其是采用BT，BOT的項目就更為敏感。工程項目風險的識別和評估工程項目的風險管理需用系統(tǒng)、動態(tài)的方法對風險進行測控，減少項目過程中的不確定性。風險識別和評估的基本方法。各種方法在運用過程中，均需結合項目風險管理的特點來進行。以下以AHP法為例，說明該方法在工程項目風險識別和評估中的具體運用。項目概況（一）項目基本情況1、承辦單位名稱：xxx（集團）有限公司2、項目性質：技術改造3、項目建設地點：xx4、項目聯系人：陸xx（二）主辦單位基本情況公司自成立以來，堅持“品牌化、規(guī)?；I(yè)化”的發(fā)展道路。以人為本，強調服務，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進戰(zhàn)略

24、轉型和管理變革，實現了企業(yè)持續(xù)、健康、快速發(fā)展。未來我司將繼續(xù)以“客戶第一，質量第一，信譽第一”為原則，在產品質量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。公司按照“布局合理、產業(yè)協同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)?！钡脑瓌t，加強規(guī)劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產業(yè)集群。加強產業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產業(yè)集群在對外產能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。展望未來，公司將圍繞企業(yè)發(fā)展目標的實現，在“夢想、責任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業(yè)務體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體

25、制機制改革和管理及業(yè)務模式的創(chuàng)新，加強團隊能力建設，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內一流的供應鏈管理平臺。面對宏觀經濟增速放緩、結構調整的新常態(tài)，公司在企業(yè)法人治理機構、企業(yè)文化、質量管理體系等方面著力探索，提升企業(yè)綜合實力，配合產業(yè)供給側結構改革。同時，公司注重履行社會責任所帶來的發(fā)展機遇，積極踐行“責任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司一直堅持堅持以誠信經營來贏得信任。（三）項目建設選址及用地規(guī)模本期項目選址位于xx，占地面積約23.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）項目總投資及資金構成本

26、期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資12214.51萬元，其中：建設投資10110.24萬元，占項目總投資的82.77%；建設期利息223.13萬元，占項目總投資的1.83%；流動資金1881.14萬元，占項目總投資的15.40%。（五）項目資本金籌措方案項目總投資12214.51萬元，根據資金籌措方案，xxx（集團）有限公司計劃自籌資金（資本金）7660.69萬元。（六）申請銀行借款方案根據謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額4553.82萬元。（七）項目預期經濟效益規(guī)劃目標1、項目達產年預期營業(yè)收入（SP）：21700.00萬元。2、年綜合總成

27、本費用（TC）：16402.02萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：3882.82萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：25.40%。5、全部投資回收期（Pt）：5.42年（含建設期24個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：7062.63萬元（產值）。（八）項目建設進度規(guī)劃項目計劃從可行性研究報告的編制到工程竣工驗收、投產運營共需24個月的時間。法人治理（一）股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得

28、股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。3、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持

29、有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法

30、院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用

31、股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。8、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負

32、有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。（二）董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由5名董事組成，包括2名獨立董事。董事會中設董事長1名，副董事長1名。3、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解

33、散及變更公司形式的方案；（7）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；（8）決定公司內部管理機構的設置；（9）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（10）制訂公司的基本管理制度；（11）制訂本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事項；（13）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（14）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出

34、具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。董事會可根據公司生產經營的實際情況，決定一年內公司最近一期經審計總資產30%以下的購買或出售資產，決定一年內公司最近一期經審計凈資產的50%以下的對外投資、委托理財、資產抵押（不含對外擔保）。決定一年內未達到本章程規(guī)定提交股東大會審議標準的對外擔保。決定一年內公司最近一期經審計凈資產1%至

35、5%且交易金額在300萬元至3000萬元的關聯交易。7、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。9、公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行董事長職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數

36、以上董事共同推舉一名董事履行職務。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日前以書面形式通知全體董事和監(jiān)事。11、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話、傳真、郵件等；通知時限為：3日。13、董事會會議通知包括以下內容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。14、董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。15、董事

37、與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。審議涉及關聯交易的議案時，如選擇反對或贊成的董事人數相等時，應將該提案提交公司股東大會審議。16、董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行并以傳真方式或其他書面方式作出決議，并由參會董事簽字。17、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出

38、席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。18、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限10年。19、董事會會議記錄包括以下內容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。（三）高

39、級管理人員1、公司設總裁一名，由董事會聘任或者解聘。公司設副總裁，由董事會根據總裁的提名聘任或解聘。2、本章程第九十三條規(guī)定的不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。在公司控股股東單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。3、總裁、副總裁每屆任期三年，連聘可以連任。4、總裁對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制訂公

40、司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人；（7）決定聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）擬訂公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘任和解聘；（9）在董事會授權范圍內，代表公司對外簽訂合同和處理業(yè)務；（10）本章程和董事會授予的其他職權。5、總裁列席董事會會議，非董事總裁在董事會上沒有表決權。6、總裁應當根據董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偛帽仨毐ＷC該報告的真實性。7、總裁擬訂有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題

41、時，應當事先聽取工會和職工代表大會的意見。8、總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批準后實施?？偛霉ぷ骷殑t包括以下內容：（1）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。9、總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務合同規(guī)定?？偛迷谌温毱陂g離職的，公司獨立董事應當對總裁離職原因進行核查，并對披露原因與實際情況是否一致以及該事項對公司的影響發(fā)表意見。獨立董事認為必要時，可以聘請中介機構進行離任審計，費用由公司承擔。10、副總裁由總裁提名，經董事會聘任或解聘。副總裁協助總裁工作。11、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成