創(chuàng)投引導(dǎo)基金委托管理協(xié)議

1、PAGE 1創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金（二期）委托管理協(xié)議二一三年 三 月 日PAGE 2目 錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc219601773 第一條 定義和解釋 PAGEREF _Toc219601773 h 3 HYPERLINK l _Toc219601774 第二條 委托管理 PAGEREF _Toc219601774 h 6 HYPERLINK l _Toc219601775 第三條 委托人、受托管理機構(gòu)基本權(quán)利與義務(wù) PAGEREF _Toc219601775 h 11 HYPERLINK l _Toc219601776 第四條 投資決策程序 PAGER

2、EF _Toc219601776 h 12 HYPERLINK l _Toc219601777 第五條 投資管理 PAGEREF _Toc219601777 h 15 HYPERLINK l _Toc219601778 第六條 投資退出決策程序 PAGEREF _Toc219601778 h 16 HYPERLINK l _Toc219601779 第七條 報告和監(jiān)督 PAGEREF _Toc219601779 h 17 HYPERLINK l _Toc219601780 第八條 引導(dǎo)基金運營、管理費用和績效獎勵 PAGEREF _Toc219601780 h 19 HYPERLINK l _

3、Toc219601781 第九條 聲明、保證與同意 PAGEREF _Toc219601781 h 26 HYPERLINK l _Toc219601782 第十條 違約責(zé)任 PAGEREF _Toc219601782 h 27 HYPERLINK l _Toc219601784 第十一條 協(xié)議終止 PAGEREF _Toc219601784 h 28 HYPERLINK l _Toc219601785 第十二條 其他約定 PAGEREF _Toc219601785 h 30PAGE 33委托管理協(xié)議本協(xié)議由以下二方于2013年3月XX日簽署于上海。 委托人：M創(chuàng)新服務(wù)中心住所：法定代表人：

4、職務(wù)：受托管理機構(gòu)：Z股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）住所：法定代表人： 職務(wù)：委托人、受托管理機構(gòu)經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國合同法及其他相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，就委托人委托受托管理機構(gòu)管理閔行區(qū)創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金（二期）進行投資事宜達成如下協(xié)議，以共同遵守：第一條 定義和解釋1、定義。除非本協(xié)議上、下文另有規(guī)定，以下術(shù)語具有以下含義：（1）引導(dǎo)基金：指委托人根據(jù)本協(xié)議約定委托受托管理機構(gòu)管理的閔行區(qū)創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金（二期）。（2）投資期：為4年，從2013 年 4 月 1日起，至2017年03月31日止?！緯憾ㄈ掌?。以最終招投標完成以及前述正式協(xié)議之日為準?！浚?）管理期：為4年，從2017年

5、4月1日起，至2021年03月31日止。管理期屆滿之日以下簡稱為“清算日”?！緯憾ㄈ掌?。以最終招投標完成以及前述正式協(xié)議之日為準?！浚?）實際投資金額：指委托人根據(jù)在投資期內(nèi)已經(jīng)簽訂并生效的股東協(xié)議和/或投資協(xié)議（增資協(xié)議或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議）之規(guī)定，向被投資企業(yè)實際繳付的出資額、增資款或者向股權(quán)出讓方實際支付的股權(quán)購買款或具有類似性質(zhì)的投資款。（5）所投資項目：指經(jīng)受托管理機構(gòu)根據(jù)本協(xié)議提供的投資管理服務(wù)而由委托人作為投資一方在其簽署的已經(jīng)生效的股東協(xié)議和/或投資協(xié)議（增資協(xié)議或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議）中所指向的投資項目。在階段參股情況下是指創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)；在引導(dǎo)基金跟投情況下是指創(chuàng)業(yè)企業(yè)。（6）被投資企業(yè)：

6、指委托人在所投資項目中取得其股權(quán)、股份或出資份額的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（在階段參股的情況下）或創(chuàng)業(yè)企業(yè)（在引導(dǎo)基金跟投的情況下）。（7）引導(dǎo)基金理事會：指根據(jù)閔行區(qū)創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金管理辦法設(shè)立的引導(dǎo)基金的領(lǐng)導(dǎo)決策機構(gòu)。（8）理事會辦公室：指引導(dǎo)基金理事會下設(shè)的、負責(zé)引導(dǎo)基金理事會日常工作的機構(gòu)。（9）理事會費用：引導(dǎo)基金理事會為維持其存續(xù)而所需的必要費用。引導(dǎo)基金理事會為維持其存續(xù)而所需的必要費用在投資期內(nèi)總計不應(yīng)超過累計實際投資金額的 0.25 %，在管理期內(nèi)總計不應(yīng)超過累計實際投資金額的 0.2 %）。（10）投資退出：指委托人將其在被投資企業(yè)中持有的股權(quán)、股份或出資份額出售或者被投資企業(yè)根據(jù)投資

7、協(xié)議逐步實現(xiàn)退出或清盤結(jié)算（在階段參股創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的情況下）或者被投資企業(yè)解散或者被宣告破產(chǎn)。（11）投資退出所得：指委托人因所投資項目在投資退出中實際收到的全部款項和退出前獲得的股息、紅利所得之和，再減去委托人在所投資項目中因資本利得向稅務(wù)機關(guān)繳納的企業(yè)所得稅之后得出的金額。（12）投資成本：指委托人對所投資項目的實際投資金額，加上按引導(dǎo)基金理事會確定的會計方法分攤的支付給受托管理機構(gòu)的管理費及引導(dǎo)基金運營費成本（包括法務(wù)和財務(wù)盡職調(diào)查費用）、理事會費用、向稅務(wù)機關(guān)繳納的稅收（已經(jīng)在投資退出所得中扣除的企業(yè)所得稅除外）。（13）所投資項目的投資收益：指已經(jīng)完成投資退出的所投資項目的投資退出所

8、得減去投資成本后的剩余金額。（14）所投資項目的超額收益 = 已經(jīng)完成投資退出的所投資項目的投資退出所得（投資成本 X 3）。（15）投資回報倍數(shù) =（已完成投資退出的所投資項目的投資退出所得）（已完成投資退出的所投資項目的投資成本）。（16）引導(dǎo)基金投資回報倍數(shù) =（累加所有完成投資退出的所投資項目的投資退出所得）（所有所投資項目的投資成本之和）。（17）關(guān)聯(lián)方：系指本協(xié)議一方直接或間接控制的企業(yè)，或直接或間接控制本協(xié)議一方的企業(yè)和個人，或與本協(xié)議一方共同受同一企業(yè)或個人控制的企業(yè)。控制系指控制方擁有被控制方20%以上表決權(quán)，或者為被控制方的第一大股東。（18）績效獎勵：具有本協(xié)議第八條第2

9、項所規(guī)定的含義。（19）引導(dǎo)基金總額：指委托人委托受托管理機構(gòu)管理的資金總額，擬為人民幣拾億元。2、解釋。（1）各標題和小標題僅為方便而設(shè)，不影響對本協(xié)議的解釋。（2）提及人時，亦包括任何公司、合伙組織、信托、合資企業(yè)、社團、公司或其它法人團體及任何政府部門或機構(gòu)。（3）提及條、一方、附錄或附件時，應(yīng)指本協(xié)議的該條、該方、該附錄或該附件。（4）提及任一文件時，應(yīng)包括對該文件的修訂、補充、重述、替換或更新，但對于違反本協(xié)議所作的任何修訂、補充、重述、替換或更新則不包括在內(nèi)。（5）提及任何文件之一方時，應(yīng)包括該方的承繼人和允許的受讓人。第二條 委托管理1、委托人在此同意委托受托管理機構(gòu)根據(jù)本協(xié)議的

10、規(guī)定管理委托人創(chuàng)業(yè)投資等相關(guān)事宜，受托管理機構(gòu)接受該委托。2、委托管理期限為8年，包括4年投資期和4年管理期，自簽訂本協(xié)議之日起計算。該期限結(jié)束后如果仍有未退出資產(chǎn)可延長管理期2次，第一次延長2年，第二次延長1年。3、委托事項包括但不限于：以委托人或引導(dǎo)基金受托管理機構(gòu)的名義尋找可能適于委托人投資的潛在項目，與項目相關(guān)方進行初步交流，對項目進行相關(guān)調(diào)查； （2）為項目投資聘請必要的中介機構(gòu)；（3）選擇并確定投資項目；（4）協(xié)調(diào)、確定項目投資額度；（5）協(xié)調(diào)、確定項目投資方式；（6）作為委托人的代理人進行與項目投資相關(guān)的商務(wù)談判；（7）作為委托人的代理人辦理項目投資的具體操作事宜；（8）作為委托

11、人的代理人出席被投資企業(yè)股東會會議、合伙人會議和/或董事會會議并進行表決；（9）其他與委托人對外投資相關(guān)的事宜。4、獨家的管理權(quán)。在人民幣拾億元（包括委托人應(yīng)支付給受托管理機構(gòu)的管理費、運營費用等在內(nèi)）的范圍內(nèi)，委托人獨家委托受托管理機構(gòu)管理該規(guī)模內(nèi)的資金進行投資。該拾億元人民幣分5年出資，區(qū)財政墊資部分每年出資1億元，引導(dǎo)基金（一期）收益出資部分從第三年至第五年原則上分別按1億元、2億元、2億元逐年投入，具體出資額視情況而定。該管理權(quán)是排他的、完整的，委托人的員工和委托人之外的其他實體不得行使該等管理權(quán)，委托人應(yīng)當(dāng)對委托事項不時為受托管理機構(gòu)出具必要的專項授權(quán)書。引導(dǎo)基金（二期）分為VC/P

12、E母基金（7.5億元人民幣）、天使基金（5000萬元人民幣）、公益創(chuàng)投基金（5000萬元人民幣）、跟投基金（1.5億元人民幣）四部分組成。5、投資對象：（1）階段參股對象為按照創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法規(guī)定程序備案的各類創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)。該等創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)原則上應(yīng)為在上海閔行區(qū)注冊設(shè)立的主要從事創(chuàng)業(yè)投資的企業(yè)。（2）跟進投資的對象原則上應(yīng)為在上海閔行區(qū)注冊設(shè)立的創(chuàng)業(yè)企業(yè)。投資于注冊在閔行區(qū)外的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)或者創(chuàng)業(yè)企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)過引導(dǎo)基金理事會批準。6、投資方式：（1）階段參股。階段參股是指委托方向創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)進行股權(quán)投資，并在約定期限內(nèi)退出。投資方式包括參與認購公司制或非公司制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的股權(quán)、

13、出資或合伙份額等。采用階段參股方式時，委托人投資單個被投資企業(yè)的最高投資額原則上不超過引導(dǎo)基金總額的15%，參股比例原則上不超過被投資企業(yè)實收資本（或出資額）的20%，最高不得突破35%；參股天使基金時，參股比例原則上不超過新設(shè)立天使基金實收資本（或出資額）的50%。參股公益基金可不受以上參股比例限制。與過往管理業(yè)績特別突出的優(yōu)秀普通合伙人團隊合作時，經(jīng)理事會同意可以設(shè)立平行基金。并且委托人不能成為被投資企業(yè)的第一大股東（平行基金、參股天使基金和公益基金除外），不擔(dān)任普通合伙人。委托人參股設(shè)立的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)原則上應(yīng)當(dāng)注冊于閔行區(qū)，對于有特殊貢獻和戰(zhàn)略意義的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，經(jīng)理事會同意可以異地注冊

14、。（2）跟進投資。跟進投資是指對國家和上海市引導(dǎo)基金或創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)選定投資的創(chuàng)業(yè)企業(yè)或項目，委托人按一定比例與國家和上海市引導(dǎo)基金或創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)共同進行投資。針對閔行區(qū)內(nèi)創(chuàng)業(yè)企業(yè)或需要重點扶持和鼓勵的新能源、生物醫(yī)藥、先進裝備、民用航空航天、電子信息、新材料、文化創(chuàng)意、現(xiàn)代服務(wù)與消費等項目，也可以采用跟進投資方式。跟進投資應(yīng)嚴格遵守閔行區(qū)創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金管理辦法中的相關(guān)規(guī)定，并恪守理事會批準的投資戰(zhàn)略和本協(xié)議約定的投資決策流程。引導(dǎo)基金參股設(shè)立的所有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)投資和跟進投資于本區(qū)企業(yè)和項目的資金規(guī)模，不低于引導(dǎo)基金總額。引導(dǎo)基金參股的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)投資閔行區(qū)內(nèi)企業(yè)金額的統(tǒng)計口徑為：該創(chuàng)業(yè)投資企

15、業(yè)及其旗下管理的所有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)投資于注冊在閔行區(qū)的創(chuàng)業(yè)企業(yè)的金額，以及，如果將創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)已投資的注冊于區(qū)外的優(yōu)秀企業(yè)在引導(dǎo)基金存續(xù)期內(nèi)遷入閔行區(qū)，則該創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)對該遷入企業(yè)的投資金額可以計入?yún)^(qū)內(nèi)投資金額。7、投資限制：不得用于貸款（但購買被投資企業(yè)一年期以上的企業(yè)債券及投資組合公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股權(quán)的債券除外)、購買股票、證券投資基金、期貨、房地產(chǎn)、企業(yè)債券、金融衍生品等投資以及贊助、捐贈等支出。 除非委托人理事會另有決定，投資退出所得的資金不得再用于投資。8、關(guān)聯(lián)交易：（1）受托管理機構(gòu)的關(guān)聯(lián)方與委托人對同一項目進行同輪投資時，受托管理機構(gòu)的關(guān)聯(lián)方的投資條件不得優(yōu)于委托人的投資條件。若

16、受托管理機構(gòu)的關(guān)聯(lián)方與委托人同時退出同一項目，受托管理機構(gòu)關(guān)聯(lián)方投資退出的條件不得優(yōu)于委托人。受托管理機構(gòu)應(yīng)就具有利益沖突的投資機會分配事宜征求引導(dǎo)基金理事會的意見。（2）被投資企業(yè)如為受托管理機構(gòu)的關(guān)聯(lián)方或在委托人投資退出時受讓方為受托管理機構(gòu)的關(guān)聯(lián)方時，則受托管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)事先將關(guān)聯(lián)關(guān)系向委托人披露，取得委托人同意后方可進行交易，并應(yīng)當(dāng)遵循公平、合理的商業(yè)原則。（3）委托人和受托管理機構(gòu)或其關(guān)聯(lián)人之間進行交易，包括委托人向受托管理機構(gòu)或其關(guān)聯(lián)機構(gòu)收購或出售投資標的，以及委托人向受托管理機構(gòu)或其關(guān)聯(lián)機構(gòu)已完成投資的投資組合公司進行投資，均應(yīng)取得委托人的同意。9、競業(yè)禁止未經(jīng)引導(dǎo)基金理事會事先書

17、面同意：受托管理機構(gòu)和/或?qū)俟芾韴F隊不得在本協(xié)議約定的委托事項之外自行或接受他人委托從事與引導(dǎo)基金直接競爭的同類母基金投資或投資管理業(yè)務(wù)，特別是，投資期內(nèi)受托管理機構(gòu)和/或?qū)俟芾韴F隊不得從事上海市內(nèi)區(qū)縣級或者區(qū)縣以下行政級別的同類型的政府引導(dǎo)基金的投資或投資管理業(yè)務(wù)；受托管理機構(gòu)不得尋求將受托管理機構(gòu)的專屬管理團隊（見附件）用于任何其它有利益沖突的引導(dǎo)基金或類似基金的管理工作；專屬管理團隊不得直接或者間接參與與引導(dǎo)基金有直接利益沖突的私募股權(quán)基金（PE）或者風(fēng)投基金（VC）的投資或投資管理業(yè)務(wù)（以個人名義為非盈利目的參與公益基金管理的除外）；受托管理機構(gòu)和/或?qū)俟芾韴F隊不得直接或間接地從

18、事和引導(dǎo)基金業(yè)務(wù)有利益沖突的其他業(yè)務(wù)、投資和活動。10、未經(jīng)委托人事先書面同意，受托管理機構(gòu)不得委托任何第三方行使本協(xié)議項下的委托事務(wù)，但委托中介機構(gòu)進行盡職調(diào)查除外。第三條 委托人、受托管理機構(gòu)基本權(quán)利與義務(wù)1、委托人的基本權(quán)利與義務(wù)（1）有權(quán)依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定對受托管理機構(gòu)進行監(jiān)督。（2）有權(quán)要求受托管理機構(gòu)對違反法律、法規(guī)或本協(xié)議的行為進行改正。（3）應(yīng)積極配合受托管理機構(gòu)開展相關(guān)的投資決策和投資管理工作。（4）應(yīng)按照本協(xié)議的規(guī)定向受托管理機構(gòu)支付運營、管理費用和績效獎勵。（5）應(yīng)根據(jù)股東協(xié)議、所投資項目的投資協(xié)議及時、足額出資到位。（6）未經(jīng)受托管理機構(gòu)許可，不得將受托管理機構(gòu)提供的潛在

19、被投資項目信息披露給委托人之外的任何第三方，披露給委托人聘請的中介機構(gòu)除外，但前提是該等中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對受托管理機構(gòu)提供的潛在被投資項目信息進行保密并按照受托管理機構(gòu)約定簽署保密協(xié)議。（7）本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利和義務(wù)。2、受托管理機構(gòu)的基本權(quán)利與義務(wù)（1）根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定受托管理引導(dǎo)基金投資等相關(guān)事宜。（2）根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定，收取運營、管理費用和績效獎勵。因違反本協(xié)議約定導(dǎo)致委托人合法權(quán)益受到損害的，應(yīng)向委托人進行賠償。（4）應(yīng)恪盡職守、勤勉盡責(zé)，以專業(yè)的管理技能管理受托事務(wù)。（5）為委托人的利益最大化而管理受托事務(wù)，保護委托人的合法權(quán)益。（6）如受托管理機構(gòu)發(fā)生變更等重大事件（包括但不限于股東

20、變更、核心投資管理團隊的成員變更、章程修訂、注冊資本增加或減少、遭遇訴訟或仲裁、申請解散或破產(chǎn)等），受托管理機構(gòu)應(yīng)在隨后的兩（2）個工作日內(nèi)書面通知委托人。（7）受托管理機構(gòu)應(yīng)注冊在閔行區(qū)。（8）本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利和義務(wù)。第四條 投資決策程序1、受托管理機構(gòu)內(nèi)部應(yīng)設(shè)立投資決策委員會，就擬投資項目進行審議。引導(dǎo)基金理事會對受托管理機構(gòu)投資決策委員會審議通過的項目進行審核，根據(jù)引導(dǎo)基金管理辦法與章程作出批準或不批準的決定。2、審議和決策的具體流程：（1）受托管理機構(gòu)內(nèi)部流程：a) 從市場遴選一批優(yōu)質(zhì)潛在投資項目并根據(jù)內(nèi)部評估體系進行初步評審，并根據(jù)初步評審結(jié)果將潛在投資項目排序。b) 根據(jù)多個遴

21、選條件從潛在投資項目中優(yōu)選一批項目進一步調(diào)研，并形成初步投資分析報告。c) 受托管理機構(gòu)對上一步產(chǎn)生的潛在投資項目進行面談、現(xiàn)場調(diào)研等盡職調(diào)查工作，進一步篩選出一批優(yōu)質(zhì)項目。d) 受托管理機構(gòu)對上一步產(chǎn)生的優(yōu)質(zhì)項目進行深入的盡職調(diào)查（包括委托第三方中介機構(gòu)進行法務(wù)、財務(wù)盡職調(diào)查），最終選出幾個優(yōu)秀的項目并形成完整的投資分析報告，提交受托管理機構(gòu)投資決策委員會審議。e) 受托管理機構(gòu)投資決策委員會進行審議。（2） 受托管理機構(gòu)將其投資決策委員會審議通過的項目及項目相關(guān)的投資建議書摘要、投資協(xié)議摘要、受托管理機構(gòu)投資決議等提交引導(dǎo)基金理事會進行審議，待引導(dǎo)基金理事會審議后將上述資料收回，交由受托管

22、理機構(gòu)保管，同時由委托人保留一份（蓋受托管理機構(gòu)公章）存檔。（3）引導(dǎo)基金理事會應(yīng)在收到上述文件10個工作日內(nèi)召開會議對項目進行決策。（4）受托管理機構(gòu)根據(jù)委托人引導(dǎo)基金理事會所作決議中的授權(quán)，安排有關(guān)投資協(xié)議的簽署，并監(jiān)督被投的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)及時完成基金及管理公司的注冊等手續(xù)，以及監(jiān)督被投的創(chuàng)業(yè)企業(yè)及時辦理投資所需的各項審批、登記、核準和備案等手續(xù)。3、經(jīng)引導(dǎo)基金理事會批準的投資項目或者受托管理機構(gòu)在授權(quán)范圍內(nèi)決定的投資項目，有關(guān)投資款的支付應(yīng)嚴格按照委托人和托管銀行之間簽訂的資金托管協(xié)議以及相應(yīng)的股東協(xié)議或投資協(xié)議的規(guī)定進行。4、為確保引導(dǎo)基金理事會在決策時獲得充分和必要的信息，提高決策效率

23、：1）受托管理機構(gòu)根據(jù)上述其內(nèi)部流程提交給引導(dǎo)基金理事會的書面材料，應(yīng)包括以下內(nèi)容：- a）擬被投資企業(yè)的投資建議書摘要；- b）擬被投資企業(yè)的投資協(xié)議摘要；- c）受托管理機構(gòu)對擬被投資企業(yè)的投資決議；- d）受托管理機構(gòu)對擬被投資企業(yè)的其他盡職調(diào)查資料清單。2）根據(jù)受托管理機構(gòu)發(fā)出的會議通知，引導(dǎo)基金理事會的每位成員均有權(quán)自己或委任代表列席受托管理機構(gòu)關(guān)于投資項目的會議、討論以及其投資決策委員會的會議，并提出相關(guān)問題，但無投票表決權(quán)。3）委托人有權(quán)委任其代表或其指定的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)對已被投資企業(yè)的關(guān)鍵要點進行技術(shù)、市場、財務(wù)和法律上的復(fù)核。受托管理機構(gòu)應(yīng)給予充分的支持和配合。但是，委托人委派

24、的代表或指定的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)應(yīng)尊重被投資企業(yè)在保密、投資進度、工作安排等方面的要求，盡量配合受托管理機構(gòu)的工作進度。4）受托管理機構(gòu)在完成全部投資手續(xù)后應(yīng)保存證明委托人為被投資企業(yè)股東或投資人身份的證明文件原件，并向委托人提供存有上述文件復(fù)印件的密封信封，該信封封口處應(yīng)蓋有受托管理機構(gòu)公章，信封封面應(yīng)注明文件名稱及簡要描述，當(dāng)引導(dǎo)基金清盤結(jié)算后將這些文件的原件轉(zhuǎn)交給委托人。第五條 投資管理1、基于委托人對受托管理機構(gòu)專業(yè)管理經(jīng)驗的信賴，委托人委托受托管理機構(gòu)對委托人在被投資企業(yè)中的股權(quán)、股份或出資份額進行管理。2、受托管理機構(gòu)可代表委托人行使委托人作為股東/合伙人享有的權(quán)利（股東/合伙人收益權(quán)除

25、外），包括但不限于派代表參加被投資企業(yè)股東會、合伙人會議或董事會、行使股東/合伙人表決權(quán)以及查閱公司帳冊等，直至委托期滿或委托人與受托管理機構(gòu)解除本協(xié)議。除定期向委托人報告已投創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和創(chuàng)業(yè)企業(yè)的正常進展情況外，對于有實質(zhì)性影響的重大事項（如核心管理團隊的變更、經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化、紅利分配、資本調(diào)整、股權(quán)結(jié)構(gòu)變化、重大資產(chǎn)收購或處置等）在商業(yè)可行的情況下應(yīng)及時向委托人作書面匯報。3、除非委托人與受托管理機構(gòu)另行決定，受托管理機構(gòu)可向被投資企業(yè)提名董事或股東代表（跟投情況下）、投資委員會觀察員或顧問委員會成員席位（階段參股情況下），監(jiān)督被投資企業(yè)的決策和管理，行使相應(yīng)的表決權(quán)。如果被投資企

26、業(yè)是有限合伙企業(yè)，受托管理機構(gòu)需采取充分的措施確保委托人作為有限合伙人的地位不會受到影響。第六條 投資退出決策程序1、受托管理機構(gòu)應(yīng)根據(jù)所投資項目實際發(fā)展情況積極為委托人優(yōu)化退出方案并把握退出時機。若受托管理機構(gòu)管理的其他引導(dǎo)基金或類似基金也參與同一項目的投資，原則上其退出方式應(yīng)當(dāng)與委托人相同，且若為同一次退出，其投資退出條件不得優(yōu)于委托人。2、委托方參股創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的，受托管理機構(gòu)應(yīng)負責(zé)確保，在不違反相關(guān)法律法規(guī)強制性規(guī)定的前提下，在相關(guān)參股文件中明確下列事項：（1）在有受讓方的情況下，委托人有權(quán)隨時向第三方轉(zhuǎn)讓其在創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)中的投資份額；（2）參股創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的其他股東如果出現(xiàn)撤資或未能

27、出資的情況，引導(dǎo)基金有權(quán)退出；（3）參股創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)未按規(guī)定投資的，委托人有權(quán)退出。3、受托管理機構(gòu)對該等投資項目的投資退出方案應(yīng)予最大限度地監(jiān)督指導(dǎo)，以保證委托人的利益最大化；受托管理機構(gòu)應(yīng)及時將該等投資項目的投資退出方案向引導(dǎo)基金理事會匯報。4、受托管理機構(gòu)在完成引導(dǎo)基金投資退出和清算所需的全部手續(xù)后，應(yīng)將相關(guān)投資文件的原件（包括參股創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的投資協(xié)議以及補充協(xié)議、受托管理機構(gòu)的投資決議、投資建議書、參股創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)提供的季度報告和年度報告）提交給委托人。5、受托管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)確保有關(guān)法律文件中約定投資退出所取得的全部款項由相關(guān)方直接支付給委托人，但各方與其他相關(guān)方另行書面同意采取其他支

28、付方式的情況除外。第七條 報告和監(jiān)督1、自本協(xié)議簽署之日起的每一季度結(jié)束后的45個工作日內(nèi)，受托管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)向引導(dǎo)基金理事會辦公室提交一份季度管理報告，該報告應(yīng)包含引導(dǎo)基金財務(wù)報表、已完成的基金投資清單、當(dāng)季完成的投資基本情況及已完成投資的進展情況等。2、自本協(xié)議簽署之日起的每年8月31日前，受托管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)向引導(dǎo)基金理事會辦公室提交一份半年期進度報告，該報告應(yīng)包含截止至當(dāng)年6月30日引導(dǎo)基金財務(wù)報表、已完成的基金投資清單、上半年完成的投資基本情況及已完成投資的進展情況等。3、自本協(xié)議簽署之日起的每年4月30日前，受托管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)向引導(dǎo)基金理事會辦公室提交一份年度管理報告。該報告應(yīng)當(dāng)包含截止至

29、上一個會計年度末12月31日的引導(dǎo)基金財務(wù)報表、已完成的基金投資清單、當(dāng)年完成的投資基本情況及已完成投資的進展情況等。4、委托人和/或引導(dǎo)基金理事會可在其認為必要時，要求受托管理機構(gòu)就擬投資項目以及所投資項目的有關(guān)情況（包括但不限于投資進展、投資款支付、項目運作和效益、投資退出等）進行口頭或書面報告。5、委托人和/或引導(dǎo)基金理事會在其認為必要時，可對所投資項目的賬冊、文件記錄等進行查驗并對該項目進行審計或評估。6、若被投資企業(yè)發(fā)生重大經(jīng)營困難或有足夠證據(jù)證明其經(jīng)營失敗，受托管理機構(gòu)應(yīng)立即采取一切必要的措施，制止損失的進一步擴大，并毫不遲延地將處理結(jié)果向委托人和引導(dǎo)基金理事會匯報。7、受托管理機

30、構(gòu)有義務(wù)為每個所投資項目建立相應(yīng)的檔案制度，以供委托人和引導(dǎo)基金理事會在必要時予以審閱。每個所投資項目的檔案資料的保存期不少于引導(dǎo)基金期限。委托期滿后，受托管理機構(gòu)應(yīng)將所有的檔案資料移交委托人或委托人指定的其他方，這些資料包括：投資協(xié)議（例如參股創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的有限合伙協(xié)議）以及補充協(xié)議、受托管理機構(gòu)的投資決議、投資建議書、參股創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)提供的季度報告和年度報告。其他資料，包括為投資需要聘請外部專業(yè)機構(gòu)出具的財務(wù)和法務(wù)盡職調(diào)查報告，則由受托管理機構(gòu)妥善保管，保管期限為委托人檔案管理所規(guī)定的期限。8、受托管理機構(gòu)有義務(wù)對委托人和引導(dǎo)基金理事會行使監(jiān)督權(quán)予以積極配合，按照委托人和引導(dǎo)基金理事會的要

31、求提交受托管理機構(gòu)保有的投資項目的各項材料和文件。9、受托管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在獲知被投資企業(yè)或其主要經(jīng)營管理人員卷入任何訴訟和仲裁程序或被司法或行政機關(guān)對其財產(chǎn)進行限制之日起兩（2）日內(nèi)，書面通知委托人和引導(dǎo)基金理事會，并詳細列明對投資可能產(chǎn)生的影響以及已經(jīng)采取或計劃采取的補救措施。10、如需向其他第三方就所投資項目提出任何訴訟、仲裁或其他類似司法程序，受托管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)事先取得委托人的書面同意。如其他第三方向委托人就所投資項目提出任何訴訟、仲裁或其他類似司法程序，受托管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)立即書面通知委托人和引導(dǎo)基金理事會。在進行司法程序過程中，受托管理機構(gòu)應(yīng)與委托人共同商定解決方案和應(yīng)對和保護措施，必要時接

32、受委托人的委托參與該等司法程序。第八條 引導(dǎo)基金運營、管理費用和績效獎勵1、引導(dǎo)基金運營、管理費用引導(dǎo)基金運營費用應(yīng)包括但不限于以下費用：財務(wù)審計、會計復(fù)核費用： 對潛在被投資創(chuàng)投企業(yè)或跟投企業(yè)對象進行各類財務(wù)盡職調(diào)查所需的審計、會計復(fù)核費用， 以及對引導(dǎo)基金投資組合管理與退出以及合規(guī)審核時的審計、會計復(fù)核費用；法律事務(wù)：對潛在被投資創(chuàng)投企業(yè)或跟投企業(yè)對象進行各類法務(wù)盡職調(diào)查所需的法務(wù)費用，以及對引導(dǎo)基金投資組合管理與退出以及合規(guī)審核時的法務(wù)費用；投資委員會： 閔行區(qū)創(chuàng)投引導(dǎo)基金投資決策委員會發(fā)生的相關(guān)費用；理事會：閔行區(qū)創(chuàng)投引導(dǎo)基金理事會發(fā)生的相關(guān)費用；顧問委員會： 閔行區(qū)創(chuàng)投引導(dǎo)基金的投資

33、顧問委員會發(fā)生的相關(guān)費用；基金年會：閔行引導(dǎo)基金基金年會發(fā)生的相關(guān)費用；差旅： 基金盡職調(diào)查和后續(xù)投資組合管理相關(guān)差旅費用。受托管理機構(gòu)按照如下規(guī)定提取運營、管理費用：- a）提取基數(shù)為人民幣拾億元整；- b）年提取比例：在投資期內(nèi)按提取基數(shù)的1.7%（管理費 1.2%，運營費用 0.5%）提??；在管理期內(nèi)按提取基數(shù)的1.35%（管理費 0.95%，運營費用 0.4%）提??；- c）在第一個延長期內(nèi)按照1.35%（管理費 0.95%，運營費用 0.4%）提取，但是提取基數(shù)為未退出資產(chǎn)的本金；第二個延長期內(nèi)不提取運營、管理費用；- d）管理、運營費提取方式按季度于每季度第一日支付，具體如下；管理

34、費期數(shù)投資期/管理期應(yīng)付金額（人民幣萬元）付款截止日第1期投資期425 2013年4月1日第2期投資期4252013年7月1日第3期投資期4252013年10月1日第4期投資期4252014年1月1日第5期投資期4252014年4月1日第6期投資期4252014年7月1日第7期投資期4252014年10月1日第8期投資期4252015年1月1日第9期投資期4252015年4月1日第10期投資期4252015年7月1日第11期投資期4252015年10月1日第12期投資期4252016年1月1日第13期投資期425 2016年4月1日第14期投資期4252016年7月1日第15期投資期42520

35、16年10月1日第16期投資期4252017年1月1日第17期管理期337.52017年4月1日第18期管理期337.52017年7月1日第19期管理期337.52017年10月1日第20期管理期337.52018年1月1日第21期管理期337.52018年4月1日第22期管理期337.52018年7月1日第23期管理期337.52018年10月1日第24期管理期337.52019年1月1日第25期管理期337.52019年4月1日第26期管理期337.52019年7月1日第27期管理期337.52019年10月1日第28期管理期337.52020年1月1日第29期管理期337.52020年4

36、月1日第30期管理期337.52020年7月1日第31期管理期337.52020年10月1日第32期管理期337.52021年1月1日如遇支付日為節(jié)假日的，支付日順延至節(jié)假日后的第一個工作日。最晚支付時間應(yīng)不超過支付日后的第五個工作日。若延遲超過第五個工作日且經(jīng)受托管理機構(gòu)書面提醒后的三個工作日（“寬限期”）內(nèi)還未支付的， 則自寬限期屆滿后的第二日開始，每延遲一日，委托人應(yīng)按到期未付金額的萬分之五向受托管理機構(gòu)支付違約金。- e）四舍五入：計算到整數(shù)位，少于1元的，按照四舍五入的原則處理。- f）如果引導(dǎo)基金一期退出節(jié)奏跟不上引導(dǎo)基金二期投資節(jié)奏，最終導(dǎo)致引導(dǎo)基金二期總額中由引導(dǎo)基金一期退出收

37、益出資部分的5億元人民幣無法足額出資的，引導(dǎo)基金一期退出收益出資部分的出資時間可視具體情況延長一至兩年，受托管理機構(gòu)對這部分出資額應(yīng)收取的管理、運營費計算基數(shù)為這部分資金的實際出資額，多收取的部分應(yīng)該在引導(dǎo)基金完全封閉時（但最遲不遲于2020年4月1日）退還給委托人。2、績效獎勵各方應(yīng)當(dāng)盡最大努力于清算日前完成所有所投資項目的投資退出。在每項投資退出開始分配時，引導(dǎo)基金與其他投資人在同等權(quán)利下分配本金和收益。受托管理機構(gòu)應(yīng)得績效獎勵的提取和核算： AVC/PE母基金部分：a. 盈利測試：有任何一個所投資項目退出分配時，應(yīng)以引導(dǎo)基金實際收到投資退出所得之日（“盈利測試基準日”）為準，進行盈利測試

38、。盈利測試的方式為：以引導(dǎo)基金的整體市場價值與引導(dǎo)基金的整體投資成本進行比較。如果引導(dǎo)基金的整體市場價值大于等于引導(dǎo)基金的整體投資成本及其按每年8%（單利）計算的增值，則為通過盈利測試。如果引導(dǎo)基金的整體市場價值小于引導(dǎo)基金的整體投資成本及其按每年8%（單利）計算的增值，則為未能通過盈利測試。引導(dǎo)基金的整體市場價值是指：（1）所有已退出的所投資項目的累計投資退出所得；加上（2）所有已經(jīng)實際投資但尚未實際退出的所投資項目（“在持項目”）的市場價值中由引導(dǎo)基金擁有權(quán)益的部分。在持項目的市場價值以所投資項目報送的相關(guān)證明材料所載賬面價值為準。受托管理機構(gòu)應(yīng)在引導(dǎo)基金進行盈利測試時將上述相關(guān)證明材料的

39、真實復(fù)印件（加蓋受托管理機構(gòu)公章）提供給委托人。引導(dǎo)基金的整體投資成本是指：（1）所有已退出的所投資項目的累計投資成本；加上（2）所有在持項目的投資成本，以及，假設(shè)在持項目在盈利測試基準日退出，將會因此發(fā)生的相關(guān)稅費（包括將會因資本利得而發(fā)生的所得稅以及其他稅費）。在引導(dǎo)基金通過盈利測試的情況下，受托管理機構(gòu)可以收取按照下文(b)條至(f)條計算得出的績效獎勵（包括績效獎勵A(yù)和績效獎勵B，但是，應(yīng)當(dāng)按照(f)條存入收益分成賬戶X的部分除外）。在引導(dǎo)基金未能通過盈利測試的情況下，按照下文(b)條至(f)條計算得出的績效獎勵（包括績效獎勵A(yù)和績效獎勵B）應(yīng)當(dāng)全部存入引導(dǎo)基金專門開立的共管賬戶，暫不

40、分配給受托管理機構(gòu)；但是，如果在此后的其他所投資項目退出分配時，引導(dǎo)基金通過盈利測試，則共管賬戶中與VC/PE母基金部分相關(guān)的績效獎勵A(yù)（包括其可能產(chǎn)生的活期銀行存款利息）應(yīng)全部分配給受托管理機構(gòu)，績效獎勵B（包括其可能產(chǎn)生的活期銀行存款利息）的50%應(yīng)分配給受托管理機構(gòu)，剩余50%應(yīng)按照下文(f)條的規(guī)定轉(zhuǎn)入收益分成賬戶X，并按照下文(f)條的規(guī)定決定該部分金額的留存或者分配。b. 返還本金：有任何一個所投資項目退出分配時，應(yīng)首先分配給引導(dǎo)基金，直到引導(dǎo)基金完全收回該所投資項目的投資成本；c. 支付優(yōu)先回報：100% 向引導(dǎo)基金分配，直至引導(dǎo)基金累計從該所投資項目分配得到的現(xiàn)金流（未扣除支付

41、給受托管理機構(gòu)的績效收益分成）使得引導(dǎo)基金就其用于支付該所投資項目投資成本的金額實現(xiàn)每年8%（按單利計算）的收益（自該金額支付之日起至根據(jù)本條進行分配之日止）（本條稱為“優(yōu)先回報”）；d. 彌補受托管理機構(gòu)績效回報：一旦分配給引導(dǎo)基金的現(xiàn)金流在按照上述（c）條分配后仍有剩余的，引導(dǎo)基金應(yīng)向受托管理機構(gòu)分配，直至受托管理機構(gòu)根據(jù)本條就該所投資項目取得的累計分配金額相當(dāng)于以下二項金額之和的6%：(i) 按照上述（c）條向引導(dǎo)基金累計分配所得的優(yōu)先回報金額；和(ii) 受托管理機構(gòu)按照本條取得的累計分配金額；e. 余額分配：以上分配后如仍有余額的，則繼續(xù)按照受托管理機構(gòu)6%、引導(dǎo)基金94%的比例分配

42、。受托管理機構(gòu)根據(jù)上述第（d）條和本條就該所投資項目取得的累計績效收益分成統(tǒng)稱為績效收益A；f. 額外獎勵及預(yù)留安排：若任何一個所投資項目退出分配時使得引導(dǎo)基金在該所投資項目的投資回報倍數(shù)達到3倍的，則引導(dǎo)基金應(yīng)就績效收益A分配給受托管理機構(gòu)之外，再額外向受托管理機構(gòu)分配該所投資項目的超額收益的6%（績效收益B），但是該部分績效收益B的50%應(yīng)存入引導(dǎo)基金專門開立的收益分成賬戶X。直到任何一次分配時使得引導(dǎo)基金累計投資退出所得達到VC/PE母基金規(guī)模的3倍時，則收益分成賬戶X內(nèi)金額全部分配給受托管理機構(gòu)；且此后績效收益B的50%不再存入收益分成賬戶X。g追回補償：如引導(dǎo)基金存續(xù)期屆滿且清算時，

43、引導(dǎo)基金累計從所有所投資項目分配得到的現(xiàn)金流（扣除支付給受托管理機構(gòu)的績效分成后的凈所得）未使得引導(dǎo)基金就其用于支付所有所投資項目的投資成本的金額實現(xiàn)每年8%（按單利計算）的收益的，則受托管理機構(gòu)應(yīng)返還之前分配所得的績效收益A，直至引導(dǎo)基金累計從所有所投資項目分配得到的現(xiàn)金流（扣除支付給受托管理機構(gòu)的績效分成后的凈所得）使得引導(dǎo)基金就其用于支付所有所投資項目的投資成本的金額實現(xiàn)每年8%（按單利計算）的收益，但在任何情況下受托管理機構(gòu)被要求返還的金額不應(yīng)超過其累計取得的績效收益A的金額。如引導(dǎo)基金存續(xù)期屆滿且清算時，受托管理機構(gòu)累計從所有所投資項目分配得到的績效收益A超過所有所投資項目的投資收益

44、的6%的，受托管理機構(gòu)應(yīng)將超過部分分配所得的績效收益A返還給引導(dǎo)基金。如引導(dǎo)基金存續(xù)期屆滿且清算時，引導(dǎo)基金投資回報倍數(shù)達到3倍的，收益分成賬戶X內(nèi)金額全部分配給受托管理機構(gòu)；引導(dǎo)基金投資回報倍數(shù)未達到3倍的，則收益分成賬戶X內(nèi)金額應(yīng)全部返還給引導(dǎo)基金，同時受托管理機構(gòu)還應(yīng)返還之前已分配所得的績效收益B給引導(dǎo)基金，但在任何情況下受托管理機構(gòu)被要求返還的金額不應(yīng)超過其累計取得的績效收益B的金額。如引導(dǎo)基金存續(xù)期屆滿且清算時，受托管理機構(gòu)累計從所有所投資項目分配得到的績效收益B超過所有所投資項目的超額收益的6%的，受托管理機構(gòu)應(yīng)將超過部分分配所得的績效收益B返還給引導(dǎo)基金。B跟投基金部分：盈利測試

45、：有任何一個所投資項目退出分配時，應(yīng)以盈利測試基準日為準，進行盈利測試。盈利測試的方式與上文A部分中所述的方式相同。在引導(dǎo)基金通過盈利測試的情況下，受托管理機構(gòu)可以收取按照下文(b)條至(e)條計算得出的績效獎勵。在引導(dǎo)基金未能通過盈利測試的情況下，按照下文(b)條至(e)條計算得出的績效獎勵應(yīng)當(dāng)全部存入引導(dǎo)基金專門開立的共管賬戶，暫不分配給受托管理機構(gòu)；但是，如果在此后的其他所投資項目退出分配時，引導(dǎo)基金通過盈利測試，則共管賬戶中與跟投基金部分相關(guān)的績效獎勵（包括其可能產(chǎn)生的活期銀行存款利息）應(yīng)全部分配給受托管理機構(gòu)。返還本金：有任何一個所投資項目退出分配時，應(yīng)首先分配給引導(dǎo)基金，直到引導(dǎo)基

46、金完全收回該所投資項目的投資成本；支付優(yōu)先回報：100% 向引導(dǎo)基金分配，直至引導(dǎo)基金累計從該所投資項目分配得到的現(xiàn)金流（未扣除支付給受托管理機構(gòu)的績效收益分成）使得引導(dǎo)基金就其用于支付該所投資項目投資成本的金額實現(xiàn)每年8%（按單利計算）的收益（自該金額支付之日起至根據(jù)本條進行分配之日止）（本條稱為“優(yōu)先回報”）；彌補受托管理機構(gòu)績效回報：一旦分配給引導(dǎo)基金的現(xiàn)金流在按照上述（b）條分配后仍有剩余的，引導(dǎo)基金應(yīng)向受托管理機構(gòu)分配，直至受托管理機構(gòu)根據(jù)本條就該所投資項目取得的累計分配金額相當(dāng)于以下二項金額之和的15%：(i) 按照上述第（c）條向引導(dǎo)基金累計分配所得的優(yōu)先回報金額；和(ii) 受

47、托管理機構(gòu)按照本條取得的累計分配金額；余額分配：以上分配后如仍有余額的，則繼續(xù)按照受托管理機構(gòu)15%、引導(dǎo)基金85%的比例進行分配。受托管理機構(gòu)根據(jù)上述第（d）條和本條就該所投資項目取得的累計績效收益分成統(tǒng)稱為績效收益A；追回補償：如引導(dǎo)基金存續(xù)期屆滿時，引導(dǎo)基金累計從所有所投資項目分配得到的現(xiàn)金流（扣除支付給受托管理機構(gòu)的績效分成后的凈所得）未使得引導(dǎo)基金就其用于支付所有所投資項目的投資成本的金額實現(xiàn)每年8%（按單利計算）的收益的，則受托管理機構(gòu)應(yīng)返還之前分配所得的績效收益A，直至引導(dǎo)基金累計從所有所投資項目分配得到的現(xiàn)金流（扣除支付給受托管理機構(gòu)的績效分成后的凈所得）使得引導(dǎo)基金就其用于支

48、付所有所投資項目的投資成本的金額實現(xiàn)每年8%（按單利計算）的收益，但在任何情況下受托管理機構(gòu)被要求返還的金額不應(yīng)超過其累計取得的績效收益A的金額。如引導(dǎo)基金存續(xù)期屆滿且清算時，受托管理機構(gòu)累計從所有所投資項目分配得到的績效收益A超過所有所投資項目的投資收益的15%的，受托管理機構(gòu)應(yīng)將超過部分分配所得的績效收益A返還給引導(dǎo)基金。C天使基金部分：天使基金將扶植閔行區(qū)早期科技創(chuàng)新型企業(yè)，打造行業(yè)龍頭企業(yè)，規(guī)模為5000萬元；鑒于天使基金高風(fēng)險的特點，為保證引導(dǎo)基金的穩(wěn)定回報，投資資金在4年內(nèi)可按照當(dāng)期銀行存款基準利率由其他社會資本回購；為激勵二期基金的受托管理機構(gòu)運營好這部分基金，按照凈收益部分12

49、%的比例對受托管理機構(gòu)進行績效獎勵；由于市場缺乏合格的天使基金管理團隊，受托管理機構(gòu)應(yīng)該參與天使基金的運營管理，以保障天使基金的運營效果。D公益創(chuàng)投基金部分：公益創(chuàng)投基金將投資一批有深遠影響的社會企業(yè)，實現(xiàn)社會效益與經(jīng)濟效益的雙重效果，規(guī)模為5000萬元；鑒于公益創(chuàng)投基金社會效益大、收益低的特點，投資資金在存續(xù)期內(nèi)可按照原值由其他社會資本回購；為激勵二期基金的受托管理機構(gòu)運營好這部分基金，按照凈收益部分12%的比例對受托管理機構(gòu)進行績效獎勵；由于市場缺乏合格的公益創(chuàng)投基金管理團隊，受托管理機構(gòu)應(yīng)該參與公益創(chuàng)投基金的運營管理，以保障公益創(chuàng)投基金的運營效果。在每項投資退出中產(chǎn)生投資收益且達到可以提

50、取績效獎勵之時，則計算得出的應(yīng)付績效獎勵應(yīng)在委托人收到該項投資投資退出所得（含投資收益）后的五個工作日內(nèi)支付給受托管理機構(gòu)；如果委托人分期收到投資退出所得的，則績效獎勵相應(yīng)分期支付。但是，如果受托管理機構(gòu)未能及時出示相關(guān)信息和文件（包括為進行盈利測試所需的相關(guān)所投資項目的相關(guān)證明材料等），則績效獎勵支付時間應(yīng)相應(yīng)順延。受托管理機構(gòu)應(yīng)自行負擔(dān)因獲得績效獎勵而應(yīng)繳納的各項稅費。第九條 聲明、保證與同意1、一方向另一方聲明及保證，其系根據(jù)中國相關(guān)法律法規(guī)合法設(shè)立并有效存續(xù)的公司，有簽署及履行本協(xié)議的民事權(quán)利能力及民事行為能力。2、一方向另一方聲明及保證，其簽訂和履行本協(xié)議不違反中國任何法律、法規(guī)、規(guī)

51、章和規(guī)范性文件的規(guī)定，亦不違反其公司章程或其與任何第三方簽訂的任何合同或協(xié)議。3、一方向另一方聲明及保證，其已經(jīng)具備完整的資格、授權(quán)和許可簽署本協(xié)議，且本協(xié)議條款構(gòu)成該方的合法、有效、有約束力并可執(zhí)行的義務(wù)及責(zé)任。4、一方向另一方保證，其將盡其善意履行之義務(wù)，確保另一方各項權(quán)利的行使。5、受托管理機構(gòu)承諾和保證，其將按照從事創(chuàng)業(yè)投資的專業(yè)標準和技能，盡其善意管理人之職責(zé)，審慎、盡職、勤勉地為委托人提供服務(wù)，將委托人投資的安全，創(chuàng)造收益，減少委托人的投資損失作為主要工作目標。6、受托管理機構(gòu)承諾在其所能控制的范圍內(nèi)對一切申報材料、文件的真實性負責(zé)。7、受托管理機構(gòu)承諾和保證其在委托期內(nèi)不得違反忠

52、誠義務(wù)，不以任何形式從事有損于委托人利益或與委托人利益相沖突之任何活動。第十條 違約責(zé)任1、一方未履行其在本協(xié)議項下之義務(wù)的，違約方須賠償守約方因此遭受的實際損失。2、根據(jù)法院裁決，因受托管理機構(gòu)違反本協(xié)議的約定導(dǎo)致委托人受到損失的，受托管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。委托人有權(quán)通過但不限于扣減應(yīng)付的管理費用和績效獎勵獲得賠償。3、根據(jù)法院裁決，受托管理機構(gòu)違反委托人和引導(dǎo)基金理事會的決議未實施相應(yīng)項目的投資或者實施投資退出，則受托管理機構(gòu)應(yīng)就該等違約行為向委托人支付人民幣500萬元的違約金。如果委托人遭受的實際損失超過該違約金的，委托人有權(quán)選擇要求受托管理機構(gòu)對其實際損失進行賠償。第十一條 協(xié)議終

53、止1、本協(xié)議期限屆滿自然終止，但各方協(xié)商一致同意延期的除外。2、受托管理機構(gòu)如發(fā)生下列情形之一，委托人可以書面通知解除本協(xié)議并立即生效：（1）受托管理機構(gòu)或其核心管理團隊或?qū)俟芾韴F隊成員違反競業(yè)禁止承諾；（2）受托管理機構(gòu)的實際控制人發(fā)生變化；（3）附件一所列專屬管理團隊中的75%以上人員因任何原因不再作為受托管理機構(gòu)的專屬管理團隊成員； （4）在受托管理機構(gòu)的專屬管理團隊30或以上的成員發(fā)生變更后的兩（2）個月內(nèi)，受托管理機構(gòu)仍未能提供有效證明其已有后續(xù)接替者且該等接替者有足夠的專業(yè)特長、經(jīng)驗和能力足以履行本協(xié)議項下義務(wù)的；（5）因受托管理機構(gòu)違反公司投資流程或怠于行使其職責(zé)造成委托人遭受的實際損失