已閱IPO的11個(gè)財(cái)務(wù)節(jié)點(diǎn)

1、.：.；IPO的11個(gè)財(cái)務(wù)節(jié)點(diǎn)2021年12月22日，江蘇榮聯(lián)科技開展股份IPO上會被否，緣由在于股權(quán)相對簡單，客戶及銷售市場相對集中。據(jù)悉，這已是2021年第59家被否的IPO上會公司。截至2021年12月底，合計(jì)有60家擬上市公司在IPO沖關(guān)時(shí)折戟，無功而返。 企業(yè)初次公開發(fā)行股票并上市是一項(xiàng)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，需求在各個(gè)方面滿足上市的規(guī)范要求，而財(cái)務(wù)問題往往直接關(guān)系功敗垂成。據(jù)統(tǒng)計(jì)，因財(cái)務(wù)問題而與上市僅一步之隔的企業(yè)占大多數(shù)。本文擬對企業(yè)發(fā)行上市過程中該當(dāng)留意的有關(guān)財(cái)務(wù)問題，結(jié)合證監(jiān)會審核關(guān)注點(diǎn)進(jìn)展闡明，以期對后來者一切協(xié)助 和自創(chuàng)。關(guān)注點(diǎn)一:繼續(xù)盈利才干 可以繼續(xù)盈利是企業(yè)發(fā)行上市的一項(xiàng)根

2、本要求，可從以下幾個(gè)方面來判別企業(yè)的繼續(xù)盈利才干。 從財(cái)務(wù)會計(jì)信息來看，盈利才干主要表達(dá)在收入的構(gòu)造組成及增減變動、毛利率的構(gòu)成及各期增減、利潤來源的延續(xù)性和穩(wěn)定性等三個(gè)方面。 從公司本身運(yùn)營來看，決議企業(yè)繼續(xù)盈利才干的內(nèi)部要素中心業(yè)務(wù)、中心技術(shù)、主要產(chǎn)品以及其主要產(chǎn)品的用途和原料供應(yīng)等方面。 從公司運(yùn)營所處環(huán)境來看，決議企業(yè)繼續(xù)盈利才干的外部要素所處行業(yè)環(huán)境、行業(yè)中所處位置、市場空間、公司的競爭特點(diǎn)及產(chǎn)品的銷售情況、主要消費(fèi)群體等方面。 公司的商業(yè)方式能否順應(yīng)市場環(huán)境，能否具有可復(fù)制性，這些決議了企業(yè)的擴(kuò)張才干和快速生長的空間。 公司的盈利質(zhì)量，包括營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方能否存在艱苦依賴，

3、盈利能否主要依賴稅收優(yōu)惠、政府補(bǔ)助等非經(jīng)常性損益，客戶和供應(yīng)商的集中度如何，能否對艱苦客戶和供應(yīng)商存在艱苦依賴性。 【案例】某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決緣由：其主營產(chǎn)品為藥芯焊絲，報(bào)告期內(nèi)，鋼帶的本錢占原資料本錢比重約為60%。最近三年及一期，由于鋼材價(jià)錢的動搖，直接導(dǎo)致該公司主營業(yè)務(wù)毛利率在18.45%27.34%之間大幅動搖。原資料價(jià)錢對公司的影響太大，而公司沒有提出如何躲避及提高議價(jià)才干的措施。 某公司中小板上市被否緣由：公司報(bào)告期內(nèi)出口產(chǎn)品的增值稅享用“免、抵、退的政策，2021年、2007年、2006年，出口退稅金額占發(fā)行人同期凈利潤的比例肖分別為61%、81%、130%，發(fā)行人的運(yùn)營成果

4、對出口退稅存在嚴(yán)重依賴。 某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否緣由：公司三年一期報(bào)表中對前五名客戶銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客戶過于集中。關(guān)注點(diǎn)二:收入 營業(yè)收入是利潤表的重要科目，反映了公司發(fā)明利潤和現(xiàn)金流量的才干。在主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理方法規(guī)定的發(fā)行條件中，均有營業(yè)收入的目的要求。 公司的銷售方式、渠道和收款方式。按照會計(jì)準(zhǔn)那么的規(guī)定，判別公司能否確認(rèn)收入的一個(gè)中心原那么是商品一切權(quán)上的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬能否轉(zhuǎn)移給購貨方，這就需求結(jié)合公司的銷售方式、渠道以及收款方式進(jìn)展確定。 銷售循環(huán)的內(nèi)控制度能否健全，流程能否規(guī)范，單據(jù)流、資金流、貨物流能否明

5、晰可驗(yàn)證。這些是確認(rèn)收入真實(shí)性、完好性的重要根據(jù)，也是上市審計(jì)中對收入的關(guān)注重點(diǎn)。 銷售合同的驗(yàn)收規(guī)范、付款條件、退貨、后續(xù)效力及附加條款。同時(shí)還須關(guān)注商品運(yùn)輸方式。 收入的完好性，即一切收入能否均開票入賬，對大量現(xiàn)金收入的情況，能否有專門內(nèi)部控制進(jìn)展管理。對于零售企業(yè)等大量收入現(xiàn)金的企業(yè)，更須引起重點(diǎn)關(guān)注。 現(xiàn)金折扣、商業(yè)折扣、銷售折讓等政策。根據(jù)會計(jì)準(zhǔn)那么規(guī)定，發(fā)生的現(xiàn)金折扣，該當(dāng)按照扣除現(xiàn)金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現(xiàn)金折扣在實(shí)踐發(fā)生時(shí)計(jì)入財(cái)務(wù)費(fèi)用；發(fā)生的商業(yè)折扣，該當(dāng)按照扣除商業(yè)折扣后的金額確定銷售商品收入金額；發(fā)生的銷售折讓，企業(yè)應(yīng)分別不同情況進(jìn)展處置。 關(guān)注銷售的季節(jié)性，產(chǎn)

6、品的銷售區(qū)域和對象，企業(yè)的行業(yè)位置及競爭對手，結(jié)合行業(yè)變化、新客戶開發(fā)、新產(chǎn)品研發(fā)等情況，確定各期收入動搖趨勢能否與行業(yè)淡旺季一致，收入的變動與行業(yè)開展趨勢能否一致，能否符合市場同期的變化情況。 企業(yè)的銷售網(wǎng)絡(luò)情況及主要經(jīng)銷商的資金實(shí)力，所經(jīng)銷產(chǎn)品對外銷售和回款等情況，企業(yè)的營業(yè)收入與應(yīng)收賬款及銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金的增長關(guān)系。關(guān)注點(diǎn)三:本錢費(fèi)用 本錢費(fèi)用直接影響企業(yè)的毛利率和利潤，影響企業(yè)的規(guī)范、合規(guī)性和盈利才干，其主要關(guān)注點(diǎn)如下： 首先應(yīng)關(guān)注企業(yè)的本錢核算方法能否規(guī)范，核算政策能否一致。擬改制上市的企業(yè)，往往本錢核算較為混亂。對歷史遺留問題，普通可采取如下方法處置：對存貨采用實(shí)地清點(diǎn)

7、核實(shí)數(shù)量，用最近購進(jìn)存貨的單價(jià)或市場價(jià)作為原資料、低值易耗品和包裝物等的單價(jià)，參考企業(yè)的歷史本錢，結(jié)合技術(shù)人員的測算作為產(chǎn)廢品、在產(chǎn)品、半廢品的估計(jì)單價(jià)。問題處理之后，應(yīng)立刻著手建立健全存貨與本錢內(nèi)部控制體系以及本錢核算體系。 費(fèi)用方面，應(yīng)關(guān)注企業(yè)的費(fèi)用報(bào)銷流程能否規(guī)范，相關(guān)管理制度能否健全，票據(jù)獲得能否合法，有無稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。 對于本錢費(fèi)用的構(gòu)造和趨勢的動搖，應(yīng)有合理的解釋。 在資料采購方面，應(yīng)關(guān)注原資料采購方式，供應(yīng)商管理制度等相關(guān)內(nèi)部控制制度能否健全，價(jià)錢構(gòu)成機(jī)制能否規(guī)范，采購發(fā)票能否規(guī)范，關(guān)注點(diǎn)四:稅務(wù) 稅務(wù)問題是企業(yè)改制上市過程中的重點(diǎn)問題。在稅務(wù)方面，中國證監(jiān)會公布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上

8、市管理方法均規(guī)定：發(fā)行人依法納稅，各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人的運(yùn)營成果對稅收優(yōu)惠不存在艱苦依賴。 企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)。對于稅收優(yōu)惠，應(yīng)首先關(guān)注其合法性，稅收優(yōu)惠能否屬于地方性政策且與國家規(guī)定不符，稅收優(yōu)惠有沒有正式的同意文件。對于稅收優(yōu)惠屬于地方性政策且與國家規(guī)定不一致的情況，根據(jù)證監(jiān)會保薦代表人培訓(xùn)提供的審核政策闡明，尋覓不同處理方法。 納稅申報(bào)能否及時(shí)，能否完好納稅，避稅行為能否規(guī)范，能否因納稅問題遭到稅收征管部門的處分。 【案例】上海某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決緣由：2006年納稅運(yùn)用核定征收方式，不符合企業(yè)所得稅相關(guān)規(guī)定而未予糾正。關(guān)注點(diǎn)五:資產(chǎn)質(zhì)量 企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量

9、良好，資產(chǎn)負(fù)債構(gòu)造合理是企業(yè)上市的一項(xiàng)要求。其主要關(guān)注點(diǎn)如下： 應(yīng)收賬款余額、賬齡時(shí)長、同期收入相比增長能否過大。 存貨余額能否過大、能否有殘次冷背、周轉(zhuǎn)率能否過低、賬實(shí)能否相符。 能否存在停工在建工程，固定資產(chǎn)產(chǎn)證能否齊全，能否有閑置、殘損固定資產(chǎn)。 無形資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)能否存在瑕疵，作價(jià)根據(jù)能否充分。 其他應(yīng)收款與其他應(yīng)付款的核算內(nèi)容，這兩個(gè)科目常被戲稱為“渣滓桶和“聚寶盆。關(guān)注大額其他應(yīng)收款能否存在以下情況：關(guān)聯(lián)方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費(fèi)用掛賬、或有損失、誤用會計(jì)科目。關(guān)注大額“其他應(yīng)付款能否用于隱瞞收入，低估利潤。 財(cái)務(wù)性投資資產(chǎn)，包括買賣性金融資產(chǎn)、可供出賣的金融資產(chǎn)等占總資

10、產(chǎn)的比重，比重過高，闡明企業(yè)現(xiàn)金富余，上市融資的必要性缺乏。 【案例】如某企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市被否決緣由就是應(yīng)收賬款余額過大，應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)的比例每年都在40%以上，風(fēng)險(xiǎn)較大。 如某企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市被否決緣由：存貨余額較高，占流動資產(chǎn)的比例為33.75%。而且存貨周轉(zhuǎn)率呈現(xiàn)連年下降的趨勢，2007年為3.67，2021年為4.92，2021年上半年僅為1.88，下降幅度驚人。隨著公司應(yīng)收賬款和存貨規(guī)模的不斷添加，流動資金短缺的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)一步加大。關(guān)注點(diǎn)六:現(xiàn)金流量 現(xiàn)金流量反響了一個(gè)企業(yè)真實(shí)的盈利才干、償債和支付才干，現(xiàn)金流量表提供了資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表無法提供的更加真實(shí)有用的財(cái)務(wù)信息，更為明晰地提示了企

11、業(yè)資產(chǎn)的流動性和財(cái)務(wù)情況?，F(xiàn)金流量主要關(guān)注點(diǎn)有以下幾個(gè)方面： 運(yùn)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額直接關(guān)系到收入的質(zhì)量及公司的中心競爭力。應(yīng)結(jié)合企業(yè)的行業(yè)特點(diǎn)和運(yùn)營方式，將運(yùn)營活動現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤進(jìn)展比較。運(yùn)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)的要有合了解釋。 關(guān)注投資、籌資活動現(xiàn)金流量與公司運(yùn)營戰(zhàn)略的關(guān)系。例如，公司投資和籌資活動現(xiàn)金流量凈額添加，闡明企業(yè)實(shí)行的是擴(kuò)張的戰(zhàn)略，處于開展階段。此時(shí)需求關(guān)注其償債風(fēng)險(xiǎn)。 【案例】如某公司上市被否決緣由：公司報(bào)告期內(nèi)運(yùn)營活動現(xiàn)金流不穩(wěn)定，2007年、2021年度運(yùn)營活動現(xiàn)金流量凈額為負(fù)且繼續(xù)增大。2021年19月，公司運(yùn)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額僅為.6

12、萬元。公司現(xiàn)金流和業(yè)務(wù)的開展嚴(yán)重不匹配。關(guān)注點(diǎn)七:艱苦財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 在企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制方面，中國證監(jiān)會公布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理方法均作了制止性規(guī)定，包括不存在艱苦償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響繼續(xù)運(yùn)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等艱苦或有事項(xiàng)；不存在為控股股東、實(shí)踐控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)展違規(guī)擔(dān)保的情形；不得有資金被控股股東、實(shí)踐控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。 【案例】如某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決緣由：控股股東在報(bào)告期內(nèi)繼續(xù)以向企業(yè)轉(zhuǎn)讓債務(wù)、代收銷售款方式占用企業(yè)大量資金。 關(guān)注點(diǎn)八:會計(jì)根底任務(wù) 會計(jì)根底任務(wù)規(guī)范，是企業(yè)上市的一條根本原那么。 擬改制上市企業(yè)，特別

13、是民營企業(yè)，由于存在融資、稅務(wù)等多方面需求，普遍存在幾套賬情況，需求及時(shí)對其進(jìn)展處置，將一切經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)事項(xiàng)納入一致的一套報(bào)賬體系內(nèi)。 會計(jì)政策要堅(jiān)持一向性，會計(jì)估計(jì)要合理并不得隨意變卦。如不隨意變卦固定資產(chǎn)折舊年限，不隨意變卦壞賬預(yù)備計(jì)提比例，不隨意變卦收入確認(rèn)方法，不隨意變卦存貨本錢結(jié)轉(zhuǎn)方法。關(guān)注點(diǎn)九:獨(dú)立性與關(guān)聯(lián)買賣 企業(yè)要上市，其該當(dāng)具有完好的業(yè)務(wù)體系和管理構(gòu)造，具有和直接面向市場獨(dú)立運(yùn)營的才干，詳細(xì)為資產(chǎn)完好、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立五大獨(dú)立。尤其是業(yè)務(wù)獨(dú)立方面，證監(jiān)會對關(guān)聯(lián)買賣的審核非常嚴(yán)厲，要求報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)買賣總體呈現(xiàn)下降的趨勢。因此對關(guān)聯(lián)買賣要有完好業(yè)務(wù)流程的規(guī)范，還

14、要證明其必要性及公允性。 【案例】如某公司上市被否決緣由：與其關(guān)聯(lián)公司在提供效力、租賃場地、提供業(yè)務(wù)咨詢、借款與擔(dān)保方面存在關(guān)聯(lián)買賣。2006年、2007年、2021年及2021年16月，與其控股股東及其附屬公司發(fā)生的業(yè)務(wù)收入占同期營業(yè)收入的比重分別為38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，關(guān)聯(lián)買賣產(chǎn)生的毛利額占總毛利的比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。發(fā)審委以為其本身業(yè)務(wù)獨(dú)立性差，對控股股東等關(guān)聯(lián)方存在較大依賴。關(guān)注點(diǎn)十:業(yè)績延續(xù)計(jì)算 在IPO過程中，經(jīng)常有公司整體改制，這就涉及業(yè)績延續(xù)計(jì)算的問題，主板上市管理方法規(guī)定最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、

15、高級管理人員沒有發(fā)生艱苦變化，實(shí)踐控制人沒有發(fā)生變卦。即使創(chuàng)業(yè)板也規(guī)定最近兩年內(nèi)上述內(nèi)容沒有變化。 對同一公司控制權(quán)人下一樣、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)的重組，在符合一定條件下不視為主營業(yè)務(wù)發(fā)生艱苦變化，但需掌握規(guī)模和時(shí)機(jī)，不同規(guī)模的重組那么有運(yùn)轉(zhuǎn)年限及信息披露的要求。 【案例】如某公司創(chuàng)業(yè)板被否決案例：報(bào)告期內(nèi)實(shí)踐控制人及管理層發(fā)生艱苦變化，公司的第一大股東A信托公司持有公司32.532%股份，2021年10月8日，經(jīng)某市國資委有關(guān)批復(fù)同意贊同，A信托與B集團(tuán)簽署，A信托將其持有的公司32.532%股權(quán)悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給同為某市國資委控制的B集團(tuán)。轉(zhuǎn)讓前后控股股東的性質(zhì)不完全一致。同時(shí)，A信托以信托業(yè)務(wù)為主，B集團(tuán)以實(shí)業(yè)股權(quán)投資為主，二者的運(yùn)營方針有所區(qū)別。另外，2021年1月，本次控股股東發(fā)生變卦后，B集團(tuán)提名了兩位董事和兩名監(jiān)事，企業(yè)主要管理人員發(fā)生了變化。發(fā)審委以為企業(yè)本次控股股東的變卦導(dǎo)致了實(shí)踐控制人變卦。關(guān)注點(diǎn)十一:內(nèi)部控制 不可否認(rèn)的是，政府相關(guān)機(jī)構(gòu)對企業(yè)的內(nèi)部控制越來越嚴(yán)厲。主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理方法均對發(fā)行人的內(nèi)部控制制度進(jìn)展了明確規(guī)定。值得一提的是2