港股上市基本要求說明書

1、香港主板上市基本要求 TOC o 1-5 h z 財務(wù)要求:主板新申請人須具備不少于3 個財政年度的營業(yè)記錄，并須符合下列三項財務(wù)準則其中一項：一、盈利測試:股東應(yīng)占盈利：過去三個財政年度至少5,000 萬港元 ( 最近一年盈利至少2,000萬盈利，及前兩年累計盈利至少3,000 萬港元)；市值：上市時至少達2 億港元。二、市值 /收入測試:市值：上市時至少達40 億港元；收入：最近一個經(jīng)審計財政年度至少5 億港元。三、市值 /收入測試 /現(xiàn)金流量測試:市值：上市時至少達20 億港元；收入：最近一個經(jīng)審計財政年度至少5 億港元現(xiàn)金流量：前3 個財政年度來自營運業(yè)務(wù)的現(xiàn)金流入合計至少1 億港元注

2、： 聯(lián)交所可接納為期較短的營業(yè)紀錄，并或修訂或豁免上述的溢利或其他財務(wù)準則規(guī)定。有關(guān)詳情請參閱“股本證券的特別上市規(guī)定”一節(jié)。可接受的司法地區(qū)上市規(guī)則中訂明，于香港、中華人民共和國、百慕達及開曼群島此四個司法權(quán)區(qū)注冊成立的公司符合提出上市申請的資格要求。自 2006年10月以來，上市委員會又繼續(xù)通過正式議決接納以下司法權(quán)區(qū)：澳洲、巴西、英屬維爾京群島、加拿大阿爾伯達省、加拿大不列顛哥倫比亞省、加拿大安大回略省、塞浦路斯、法國、 德國、 格恩西、 馬恩島、 意大利、 日本、 澤西島、大韓民國、盧森堡、新加坡、英國、美國加州、美國特拉華州。注冊在以上司法地區(qū)之外的申請人尋求在主板和創(chuàng)業(yè)板上市，聯(lián)交

3、所將根據(jù)每個案例的實際情況來考核，申請人要表明其能為股東提供的保障水準至少相當于香港提供的保障水準。會計準則：新申請人的賬目必須按香港財務(wù)匯報準則或國際財務(wù)匯報準則編制。經(jīng)營銀行業(yè)務(wù)的公司必須同時遵守香港金融管理局發(fā)出的本地注冊認可機構(gòu)披露財務(wù)資料。如屬海外注冊成立的主板新申請人，在若干情況下，聯(lián)交所可接納其按美國公認會計原則或其他會計準則編制的賬目。是否適合上市：必須是聯(lián)交所認為適合上市的發(fā)行人及業(yè)務(wù)。如發(fā)行人或其集團(投資公司除外)全部或大部分的資產(chǎn)為現(xiàn)金或短期證券，則其一般不會被視為適合上市，除非其所從事或主要從事的業(yè)務(wù)是證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)。營業(yè)紀錄及管理層：新申請人須在大致相若的擁有權(quán)及管理

4、層管理下具備至少3 個財政年度的營業(yè)紀錄，即：在至少前3 個財政年度管理層大致維持不變；及在至少最近一個經(jīng)審計財政年度擁有權(quán)和控制權(quán)大致維持不變。豁免：在市值 / 收入測試下，如新申請人能證明下述情況，聯(lián)交所可接納新申請人在管理層大致相若的條件下具備為期較短的營業(yè)紀錄：董事及管理層在新申請人所屬業(yè)務(wù)及行業(yè)中擁有足夠(至少三年)及令人滿意的經(jīng)驗；及在最近一個經(jīng)審計財政年度管理層大致維持不變。最低市值：新申請人上市時證券預(yù)期市值至少為2 億港元公眾持股的市值：新申請人預(yù)期證券上市時由公眾人士持有的股份的市值須至少為5,000 萬港元公眾持股量:無論任何時候公眾人士持有的股份須占發(fā)行人已發(fā)行股本至少

5、25%。若發(fā)行人擁有一類或以上的證券，其上市時由公眾人士持有的證券總數(shù)必須占發(fā)行人已發(fā)行股本總額至少25%； 但正在申請上市的證券類別占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的百分比不得少于15%，上市時的預(yù)期市值也不得少于5,000 萬港元。如發(fā)行人預(yù)期上市時市值超過100 億港元， 則聯(lián)交所可酌情接納一個介乎15%至25%之間的較低百分比。股東分布:持有有關(guān)證券的公眾股東須至少為300 人；持股量最高的三名公眾股東實益持有的股數(shù)不得占證券上市時公眾持股量逾50%。招股機制若公眾人士對新申請人證券的需求可能甚大，新申請人不得僅以配售形式上市。主板上市規(guī)則載有首次公開招股有關(guān)股份分配的若干程序。有關(guān)詳情請參閱主

6、板上市規(guī)則第18 項應(yīng)用指引證券的首次公開招股招股價 :主板上市規(guī)則沒有規(guī)定招股價，但新股不得以低于面值發(fā)行。香港主板上市流程一、重組階段(1 3 個月)：聘請保薦人、律師、會計師、評估師等中介團隊；各中介團隊對公司進行盡職調(diào)查，評估上市可行性；擬上市公司和各中介機構(gòu)共同商討及落實上市重組的架構(gòu)， 使適合上市及配合公司未來的業(yè)務(wù)發(fā)展。二、文件編制階段(2 4 個月)：會計師編制擬上市公司過去業(yè)績及財務(wù)狀況之報告；保薦人及各中介團隊分工草擬招股章程各章節(jié)；律師出具法律意見書；三、上市申請階段（2 4 個月）：若以 H 股公司形式上市，向中國證監(jiān)會遞交申請文件，獲得中國證監(jiān)會的核準；呈交上市申請表

7、及有關(guān)文件予聯(lián)交所；回答聯(lián)交所就上市之反饋意見；上市科推薦上市；聯(lián)交所上市委員會進行上市聆訊。四、發(fā)行上市階段（2 4 個月）：上市委員會批準上市申請；保薦人連同公關(guān)公司向投資者推介擬上市公司；刊發(fā)招股章程；接受公眾認購申請；正式掛牌上市，股份開始買賣。以下為聯(lián)交所公布的細節(jié)性流程:聆訊日前25 個營業(yè)日：向聯(lián)交所申請上市提交上市申請表格（主板上市規(guī)則附錄五A1 表格），附上市時間表；悉數(shù)支付首次上市費；根據(jù)主板上市規(guī)則第9.11（1） 至 （5） 條，規(guī)定提交的文件包括：招股章程的較完備初稿連同載有同一份上市文件初稿或草稿的唯讀光碟（第三個財政年度的賬目至少須為初稿格式）；所有要求豁免遵守上

8、市規(guī)則規(guī)定及公司條例條文的初稿；任何帳目調(diào)查表的初稿。聆訊日前15 個營業(yè)日：提交文件根據(jù)主板上市規(guī)則第9.11(10) 條，規(guī)定提交的文件包括：盈利預(yù)測的及現(xiàn)金流量預(yù)測的備忘錄的初稿。聆訊日前4 個營業(yè)日：提交文件根據(jù)主板上市規(guī)則第9.11(18) 至 9.11(23) 條規(guī)定提交的文件。上市科推薦拒絕上市申請上市科推薦上市； 如果上市科拒絕申請：可酌情向上市委員會提出上訴。聆訊日：上市委員會進行聆訊上市委員會批準上市。如果拒絕申請：可酌情向上市(復(fù)核)委員會提出上訴。須在上市文件正式付印前提交文件根據(jù)主板上市規(guī)則第9.11(24) 至 9.11(28) 條規(guī)定提交的文件。須于上市文件刊發(fā)日

9、期或以前提交文件于上市委員會聆訊申請后并于實際可行的時間內(nèi)(但須于上市文件刊發(fā)日期或以前)，盡快根據(jù)主板上市規(guī)則第9.11(29) 至 9.11(32) 條提交有關(guān)文件?？l(fā)招股章程及正式通告依據(jù)主板上市規(guī)則第9.11(33) 條，不遲于預(yù)計批準招股章程注冊當日早上11 時將有關(guān)文件送達聯(lián)交所；依據(jù)主板上市規(guī)則第9.11(34) 及9.11(38) 條，于招股章程刊發(fā)后，但于有關(guān)證券買賣開始前，將有關(guān)文件送達聯(lián)交所。證券開始買賣香港主板上市費用向相關(guān)中介支付的費用在上市過程中，公司須向保薦人、申報會計師、法律顧問、包銷商/ 配售代理、估值師、存管人等支付相關(guān)費用。通常該等中介機構(gòu)均接受按階段付

10、款的安排。向聯(lián)交所繳付的首次上市費用如屬新申請人發(fā)行股本證券，則於申請上市時須根據(jù)將予上市的股本證券的市值繳付首次上市費。申請人須於遞交上市申請表的同時，繳付首次上市費。將予上市的股本證券的市值（ 百萬港元）首次上市費（ 港元 ）不超過:100150,000200175,000300200,000400225,000500250,000750300,0001,000350,0001,500400,0002,000450,0002,500500,0003,000550,0004,000600,0005,000600,000超過 :5,000650,000附注：如在主板作第二上市，首次上市費通常為

11、上文所列費用的25%，最低款額為150,000 港元。對于創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)主板的申請人，首次上市費將獲減50%。香港創(chuàng)業(yè)板簡介一、為增長企業(yè)而設(shè)的市場香港是通往中國內(nèi)地的門戶，與亞洲區(qū)內(nèi)其他經(jīng)濟體系又有密切的商貿(mào)聯(lián)系，正是這個高增長地區(qū)內(nèi)的一個戰(zhàn)略重地。這些年來，香港已發(fā)展為國際知名的金融中心， 為許多亞洲企業(yè)以至跨國公司提供集資的機會。不過， 具增長潛力的公司，尤其那些新興企業(yè)（ 指那些具有良好的商業(yè)概念及增長潛力的公司） ，卻不一定能夠利用這些機會？當中許多的這類公司也未能符合香港聯(lián)合交易所現(xiàn)有市場（ 即聯(lián)交所的主板） 在盈利 / 業(yè)務(wù)紀錄方面的規(guī)定，因而不能獲得上市地位。創(chuàng)業(yè)板就是特為填補這縫缺

12、而設(shè)。創(chuàng)業(yè)板為具增長潛力企業(yè)提供集資渠道。創(chuàng)業(yè)板并不規(guī)定有關(guān)公司必定要有盈利紀錄才能上市。如此一來，具增長潛力的企業(yè)也可以透過根基穩(wěn)固的市場及監(jiān)管基本設(shè)施來籌集資金作發(fā)展用途，從而好好掌握區(qū)內(nèi)各種增長機會。除了本地和區(qū)內(nèi)的企業(yè)外，就是國際間的具增長潛力公司也可透過在創(chuàng)業(yè)板上市來加強本身在中國以至亞洲的業(yè)務(wù)，提高產(chǎn)品知名度。創(chuàng)業(yè)板讓投資者有多一個可投資於“高增長、高風(fēng)險”業(yè)務(wù)的選擇。對於具增長潛力的公司（尤其沒有盈利紀錄者）來說， 日后表現(xiàn)的好壞存在著極大的不明朗因素。 鑒于涉及的風(fēng)險較大，創(chuàng)業(yè)板以專業(yè)及充份掌握市場資訊的投資者為對象。創(chuàng)業(yè)板的運作理念是“買者自負”，一切風(fēng)險概由投資者自行承擔。

13、創(chuàng)業(yè)板提供集資渠道之余，也提供了清晰的定位，促進香港以至區(qū)內(nèi)高科技行業(yè)的發(fā)展。 創(chuàng)業(yè)板歡迎各行各業(yè)中具有增長潛力的公司上市，規(guī)模大小均可。其中當以科技行業(yè)的公司最受吸引，因為其業(yè)務(wù)性質(zhì)正好與創(chuàng)業(yè)板旗幟鮮明的 “增長”主題不謀而合。透過提供集資渠道以及給予科技公司清晰的定位，創(chuàng)業(yè)板對香港特區(qū)政府促進本地科技業(yè)務(wù)發(fā)展的舉措將起相輔相成的效果。創(chuàng)業(yè)板促進創(chuàng)業(yè)資金投資的發(fā)展。對創(chuàng)業(yè)資本家來說，創(chuàng)業(yè)板既是出售手上投資的渠道， 也是進一步籌集資金的好地方，有助創(chuàng)業(yè)資本家作出更多投資，也在更早階段即作出投資，對行業(yè)發(fā)展有利。二、創(chuàng)業(yè)板的組織創(chuàng)業(yè)板是由香港聯(lián)合交易所營辦的市場，由香港聯(lián)合交易所董事會管理。香港

14、聯(lián)合交易所董事會已安排由創(chuàng)業(yè)板上市委員會及/或其代表執(zhí)行一切有關(guān)創(chuàng)業(yè)板的上市事宜的職權(quán)及職務(wù)，惟須受創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則所載的覆核程序所規(guī)限。創(chuàng)業(yè)板上市委員會的成員來自多方面，其中包括市場從業(yè)員、上市公司代表及業(yè)內(nèi)專家。創(chuàng)業(yè)板的管治方式是務(wù)要市場能以公平、有秩序及有效率的方式運作。三、創(chuàng)業(yè)板的監(jiān)管理念及主要特點創(chuàng)業(yè)板的運作理念在於透過嚴格的訊息披露制度配合。強調(diào)“買者自負”和“由市場自行決定”。市場的規(guī)則及規(guī)定皆旨在鼓勵上市發(fā)行人及保薦人于履行本身職責(zé)事宜上自動遵守有關(guān)規(guī)定。為配合這種理念，創(chuàng)業(yè)板有如下主要特點：要求較頻密并及時地披露較多資料：創(chuàng)業(yè)板上市申請人的上市文件中必須詳細列出其過程的業(yè)務(wù)發(fā)展

15、歷程以及未來的業(yè)務(wù)計劃，缺一不可。待上市后，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人須每半年就首兩個財政年度的業(yè)務(wù)進展與原定的業(yè)務(wù)計劃作比較，另除了一般的半年度賬目及全年賬目外，發(fā)行人還須編製季度報告；而編備此等資料向外 TOC o 1-5 h z 公布的期限也較短。為方便市場參與者索查有關(guān)資料，創(chuàng)業(yè)板設(shè)有獨立網(wǎng)頁，所有有關(guān)創(chuàng)業(yè)板各方面的資訊應(yīng)有盡有，其中包括公司公布以及上市發(fā)行人的其他資料、成交價及市場統(tǒng)計數(shù)字等。創(chuàng)業(yè)板保薦人計劃：由於保薦人在創(chuàng)業(yè)板公司的上市過程中擔當極重要角色，創(chuàng)業(yè)板保薦人須符合連串詳盡的資格準則，并在其職責(zé)履行上負上清晰的責(zé)任。創(chuàng)業(yè)板保薦人的職責(zé)包括作仔細審核，并確保在作過應(yīng)有的審慎查詢后，就其所

16、知與所信，有關(guān)上市申請人/發(fā)行人已作出應(yīng)有的資料披露。公司管治：發(fā)行人從上市之時開始，即要建立穩(wěn)健的公司管治基礎(chǔ)，以助其遵守創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則、奉行正當?shù)臉I(yè)務(wù)手法。這些措施包括委任合資格的會計師監(jiān)察其財務(wù)及會計職能、指派一名執(zhí)行董事出任監(jiān)察主任、委任兩名獨立董事以及設(shè)立審核委員會。創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人還須在上市后首兩年內(nèi)持續(xù)聘用一名保薦人，協(xié)助公司及其董事履行其上市職責(zé)，并就有關(guān)事宜提供意見。聯(lián)交所的角色：在公司申請上市時，聯(lián)交所會審閱申請人的上市文件，以確保其符合 公司條例及創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的規(guī)定，但聯(lián)交所不會評核任何申請人的業(yè)務(wù)是否可為。同樣， 聯(lián)交所也會審閱發(fā)行人上市后公開刊發(fā)的任何公布，但對於發(fā)行人

17、所披露的資料是否正確無誤以及資料的質(zhì)素及足夠與否等問題，則最終責(zé)任仍是落在發(fā)行人及其董事身上。此外， 聯(lián)交所會密切留意創(chuàng)業(yè)板證券的買賣情況以及發(fā)行人和保薦人遵守創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的情況。若發(fā)現(xiàn)有違創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則之處，聯(lián)交所會嚴加處理，如有需要，更會採取適當?shù)募o律行動。香港創(chuàng)業(yè)板上市條件/ 要求(I) 有關(guān)業(yè)績紀錄及市值方面的要求創(chuàng)業(yè)板申請人須具備不少于2 個財政年度的營業(yè)記錄，包括：日常經(jīng)營業(yè)務(wù)有現(xiàn)金流入，于上市文件刊發(fā)之前兩個財政年度合計至少達2,000 萬港元；上市時市值至少達1 億港元?？山邮艿乃痉ǖ貐^(qū)上市規(guī)則中訂明，于香港、中華人民共和國、百慕達及開曼群島此四個司法權(quán)區(qū)注冊成立的公司符合提

18、出上市申請的資格要求。自 2006年 10月以來，上市委員會又繼續(xù)通過正式議決接納以下司法權(quán)區(qū)：澳洲、巴西、英屬維爾京群島、加拿大阿爾伯達省、加拿大不列顛哥倫比亞省、加拿大安大回略省、塞浦路斯、法國、 德國、 格恩西、 馬恩島、 意大利、 日本、 澤西島、大韓民國、盧森堡、新加坡、英國、美國加州、美國特拉華州。注冊在以上司法地區(qū)之外的申請人尋求在主板和創(chuàng)業(yè)板上市，聯(lián)交所將根據(jù)每個案例的實際情況來考核，申請人要表明其能為股東提供的保障水準至少相當于香港提供的保障水準。會計準則：新申請人的賬目必須按香港財務(wù)匯報準則或國際財務(wù)匯報準則編制。經(jīng)營銀行業(yè)務(wù)的公司必須同時遵守香港金融管理局發(fā)出的本地注冊認

19、可機構(gòu)披露財務(wù)資料。新申請人若已經(jīng)或?qū)瑫r在紐約證券交易所或NASDAQ全國市場上市，則其按美國公認會計原則編制的賬目可獲接納。是否適合上市：必須是聯(lián)交所認為適合上市的發(fā)行人及業(yè)務(wù)。如發(fā)行人或其集團(投資公司除外)全部或大部分的資產(chǎn)為現(xiàn)金或短期證券，則其一般不會被視為適合上市，除非其所從事或主要從事的業(yè)務(wù)是證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)。營業(yè)紀錄及管理層：新申請人必須具備不少于2 個財政年度的營業(yè)記錄：管理層在最近2 個財政年度維持不變；及最近一個完整的財政年度內(nèi)擁有權(quán)和控制權(quán)維持不變?；砻猓涸谙铝星闆r下，聯(lián)交所可接納為期較短的營業(yè)記錄，及或修訂或豁免營業(yè)記錄和擁有權(quán)及控制權(quán)維持不變的要求：開采天然資源的公司

20、；或新成立的工程項目公司。最低市值：新申請人上市時證券預(yù)期市值至少為1 億港元公眾持股的市值：新申請人預(yù)期證券上市時由公眾人士持有的股份的市值須至少為3,000 萬港元公眾持股量:無論任何時候公眾人士持有的股份須占發(fā)行人已發(fā)行股本至少25%。若發(fā)行人擁有一類或以上的證券，其上市時由公眾人士持有的證券總數(shù)必須占發(fā)行人已發(fā)行股本總額至少25%； 但正在申請上市的證券類別占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的百分比不得少于15%，上市時的預(yù)期市值也不得少于3,000 萬港元。如發(fā)行人預(yù)期上市時市值超過100 億港元， 則聯(lián)交所可酌情接納一個介乎15%至25%之間的較低百分比。股東分布:持有有關(guān)證券的公眾股東須至少

21、為100 人；持股量最高的三名公眾股東實益持有的股數(shù)不得占證券上市時公眾持股量逾50%。招股機制新申請人可自由決定其招股機制，亦可僅以配售形式于本交易所上市。招股價 :創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則沒有規(guī)定招股價，但新股不得以低于面值發(fā)行。香港創(chuàng)業(yè)板上市流程一、重組階段(1 3 個月)：聘請保薦人、律師、會計師、評估師等中介團隊；各中介團隊對公司進行盡職調(diào)查，評估上市可行性；擬上市公司和各中介機構(gòu)共同商討及落實上市重組的架構(gòu)， 使適合上市及配合公司未來的業(yè)務(wù)發(fā)展。二、文件編制階段（2 4 個月）：會計師編制擬上市公司過去業(yè)績及財務(wù)狀況之報告；保薦人及各中介團隊分工草擬招股章程各章節(jié)；律師出具法律意見書；三、上

22、市申請階段（2 4 個月）：若以 H 股公司形式上市，向中國證監(jiān)會遞交申請文件，獲得中國證監(jiān)會的核準；呈交上市申請表及有關(guān)文件予聯(lián)交所；回答聯(lián)交所就上市之反饋意見；聯(lián)交所上市科進行上市聆訊。四、發(fā)行上市階段（2 4 個月）：上市科批準上市申請；保薦人連同公關(guān)公司向投資者推介擬上市公司；刊發(fā)招股章程；接受公眾認購申請；正式掛牌上市，股份開始買賣。創(chuàng)業(yè)板上市費用向相關(guān)中介支付的費用在上市過程中，公司須向保薦人、申報會計師、法律顧問、包銷商/ 配售代理、估值師、存管人等支付相關(guān)費用。通常該等中介機構(gòu)均接受按階段付款的安排。向聯(lián)交所繳付的首次上市費用如屬新申請人發(fā)行股本證券，則於申請上市時須根據(jù)將予上

23、市的股本證券的市值繳付首次上市費。申請人須於遞交上市申請表的同時，繳付首次上市費。將予上市的股本證券的市值（ 百萬港元 ）首次上市費（ 港元 ）不超過:不超過:超過 :1001,0001,000100,000150,000200,000在香港上市的優(yōu)點當公司決定申請上市后，還要選擇在合適的市場上市。以下載述了以香港為上市地的一些優(yōu)點：國際金融中心地位香港是國際公認的金融中心，業(yè)界精英云集，已有眾多中國內(nèi)地企業(yè)及跨國公司在交易所上市集資。建立國際化運營平臺香港沒有外匯管制，資金流出入不受限制；香港稅率低、基礎(chǔ)設(shè)施一流、政府廉潔高效。在香港上市，有助于內(nèi)地發(fā)行人建立國際化運作平臺，實施“走出去”戰(zhàn)

24、略。本土市場理論香港作為中國的一部分，長期以來是內(nèi)地企業(yè)海外上市的首選市場。一些在香港及另一主要海外交易所雙重上市的內(nèi)地企業(yè)，其絕大部分的股份買賣在香港市場進行。香港的證券市場既達到國際標準，又是內(nèi)地企業(yè)上市的本土市場。健全的法律體制香港的法律體制以英國普通法為基礎(chǔ)，法制健全。這為籌集資金的公司奠定堅實的基礎(chǔ)，也增強了投資者的信心。除香港財務(wù)報告準則及國際財務(wù)報告準則之外，在個別情況下，香港交易所也會接納新申請人采用美國公認會計原則及其它會計準則。完善的監(jiān)管架構(gòu)香港交易所的上市規(guī)則力求符合國際標準，對上市發(fā)行人提出高水準的披露規(guī)定。 我們對企業(yè)管治要求嚴格，確保投資者能夠從發(fā)行人獲取適時及具透

25、明度的資料，以便評價公司的狀況及前景。再融資便利上市 6 個月之后，上市發(fā)行人就可以進行新股融資。先進的交易、結(jié)算及交收措施香港的證券及銀行業(yè)以健全、穩(wěn)健著稱；交易所擁有先進、完善的交易、結(jié)算及交收設(shè)施。文化相同、地理接近香港與內(nèi)地往來十分便捷，語言文化基本相同，便于上市發(fā)行人與投資者及監(jiān)管機構(gòu)溝通。香港上市模式的選擇國內(nèi)企業(yè)到香港上市，主要采取H股模式和紅籌模式（其中包括“ VIE 模式” ） ：H 股模式H 股模式，是以境內(nèi)的股份有限公司作為上市公司的上市方式。此模式的優(yōu)點是：不需要搭建紅籌架構(gòu)；不需要辦理所謂75 號文登記。缺點是：在向香港聯(lián)交所遞交上市申報文件前，需要取得中國證監(jiān)會的批

26、準；上市前原股東的股權(quán)能否全流通，在政策上目前尚不明朗；公司上市之后的再融資等，也需要取得中國證監(jiān)會的事先批準。紅籌模式紅籌模式，是以境外所設(shè)特殊目的公司作為上市主體的上市方式。此模式的優(yōu)點是：IPO及此后的再融資，通常并不需要取得中國證監(jiān)會的批準；上市前原股東的股權(quán)在上市時即實現(xiàn)全流通（除非有限售承諾）。缺點是：需要在不違反10 號文的前提下搭建紅籌架構(gòu)，可能需要過橋資金等成本；如以VIE方式在香港上市，其一要求只能是限制或禁止外商投資的行業(yè)，其二是會影響公司的發(fā)行市盈率；如以代持等方式，則存在代持人的風(fēng)險；需要辦理75 號文登記等。協(xié)議控制模式（VIE 模式）協(xié)議控制模式（也稱 VIE 模

27、式） 是紅籌模式中的一個特例。此模式因最早由新浪在美國上市時采用，因而國內(nèi)也稱之為 “新浪模式”。 VIE 是 “ Variable InterestEntity （可變利益實體）”首字母的縮寫。協(xié)議控制模式突出特點是“中中外”，即由國內(nèi)運營實體（即VIE）的股東在境外設(shè)立特殊目的公司；再由特殊目的公司在國內(nèi)設(shè)立外商獨資企業(yè)（ “ WFO”E） ；之后由WFOE與國內(nèi)運營實體及其股東簽署一系列控制協(xié)議（或稱 “ VIE 協(xié)議” ） ，以實現(xiàn)合并報表之目的。香港聯(lián)交所通常接受協(xié)議控制模式的條件是：國內(nèi)運營實體所在行業(yè)為限制或禁止外商投資類。香港聯(lián)交所于2005 年一季度公布的香港交易所上市決策（

28、 HKEx-LD43-3）。在該文件中，聯(lián)交所議決：考慮“甲公司”的上市申請時，仍繼續(xù)采取以披露為本的監(jiān)管方針。根據(jù)主要事實及所提出的中國法律意見，聯(lián)交所裁定甲公司已證明合約安排的合法性及甲公司能夠確保合約安排的妥善運作。 只要甲公司在招股章程中適當披露合約安排及相當風(fēng)險，聯(lián)交認為甲公司及其業(yè)務(wù)是適宜上市的業(yè)務(wù)。2011 年 11 月，聯(lián)交所對上述文件進行補充，其中說明：上市委員會在2011 年檢討時確定可在全面考慮采納合約安排（普遍亦稱結(jié)構(gòu)性合約）的原因后，以及在本上市決策的條件規(guī)限下，按個別情況接納合約安排的做法；對于涉及非限制類業(yè)務(wù)時，上市科一般會將個案轉(zhuǎn)介上市委員會處理。聯(lián)交所并要求采

29、用結(jié)構(gòu)性合約的申請人提供（1） 在業(yè)務(wù)營運中采用結(jié)構(gòu)性合約的原因； 及 （2） 當法律允許申請人無須采用結(jié)構(gòu)性合約方式經(jīng)營業(yè)務(wù)時，取消結(jié)構(gòu)性合約安排。香港上市方式如欲了解不同上市方式的詳情，請參閱主板上市規(guī)則第七章或創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則第十章。發(fā)售以供認購由發(fā)行人或其代表發(fā)售其證券，以供公眾人士認購。發(fā)售現(xiàn)有證券由已發(fā)行或同意認購的證券的持有人或獲配發(fā)人或其代表向公眾人士發(fā)售該等 證券。配售由發(fā)行人或中間人將證券主要出售予經(jīng)其選擇或批準的人士或主要供該等人士 認購。介紹已發(fā)行證券毋須作任何銷售安排而申請上市所采用的方式。創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行人可以通過簡化的程序申請轉(zhuǎn)主板上市。預(yù)托證券從 2008

30、 年 7 月 1 日起，交易所主板申請人可以通過香港預(yù)托證券（HDR）在香s港上市。 香港預(yù)托證券為公司在交易所上市提供了另一選擇，對于來自不準在海外發(fā)行股份或設(shè)置股東名冊的司法權(quán)區(qū)的發(fā)行人，預(yù)托證券尤為適合。上市涉及的主要中介機構(gòu)上市申請涉及多方專業(yè)中介機構(gòu)，他們在上市過程中各司其職。下文旨在闡釋新上市涉及的各個關(guān)鍵機構(gòu)：保薦人保薦人必須是香港證監(jiān)會許可或登記的公司或授權(quán)的財務(wù)機構(gòu)。保薦人負責(zé)為新申請人籌備上市事宜，應(yīng)向擬上市公司提供上市的專業(yè)意見，協(xié)助其處理上市各項事務(wù)； 同時擔當擬上市公司與聯(lián)交所、香港證監(jiān)會及各專業(yè)中介機構(gòu)之間的主要溝通渠道。在操作層面，應(yīng)由保薦人將正式上市申請表格及一

31、切有關(guān)的文件呈交聯(lián)交所。保薦人應(yīng)確保相關(guān)重要資料已在招股文件中全面及準確地披露，并確保擬上市公司的所有董事明白作為上市公司董事的責(zé)任等。在委任保薦人之前，公司務(wù)須與多幾家保薦人會晤，以評估他們是否適合作為貴公司的上市保薦人。需注意的是，如果公司的規(guī)模小，就不宜找大券商作保薦人，因為對方根本不會感興趣；相反， 如果公司的規(guī)模大，則不宜找規(guī)模小的保薦人，因為對方力有不逮。公司應(yīng)挑選可就上市程序各方面提供全面及公正意見的保薦人。法律顧問法律顧問負責(zé)確保新申請人遵照各個相關(guān)司法管轄區(qū)的法律，并與保薦人及申報會計師就新申請人須進行的重組事宜緊密合作。通常國內(nèi)公司在上市過程中須聘任4 5 家律師行：須委任

32、一個香港律師行作為擬上市公司的香港法律顧問，并須委任另一個香港律師行作為保薦人及承銷商的香港法律顧問；還須委任一個中國律師事務(wù)所作為擬上市公司的中國法律顧問，并委托另一個中國律師事務(wù)所作為保薦人的中國法律顧問；假若擬上市公司于海外（如開曼群島）注冊成立，須額外委任一間于該注冊地（如開曼群島）開業(yè)的律師行。申報會計師招股章程應(yīng)刊載公司的審計報告。審計報告須由具備專業(yè)會計師條例所規(guī)定可獲委任為公司核數(shù)師資格的專業(yè)會計師編制。申報會計師負責(zé)審核公司的財務(wù)記錄及財務(wù)狀況，并根據(jù)相關(guān)會計準則及監(jiān)管指引編制新申請人的集團賬目，使準投資者能作出充份掌握資料的投資決定。包銷商配售代理一般為證券行及交易所參與者

33、，負責(zé)在股份發(fā)售期間分銷公司的證券。包銷商須包銷投資者未有認購的股份。資產(chǎn)評估師新申請人須在上市前委任估值師對公司的土地、物業(yè)及其他資產(chǎn)權(quán)益作出估值，估值報告刊載于招股章程內(nèi)。財經(jīng)印刷商印刷商通常負責(zé)上市期間招股章程、審計報告、研究報告等文件的印刷及翻譯工作。 在招股章程起草準備過程中，通常由印刷商負責(zé)向各中介發(fā)出招股章程的最新稿。財經(jīng)公關(guān)公司協(xié)助上市的市場推廣工作，增加投資者及公眾對公司的人士及興趣。存管人所有的預(yù)托證券發(fā)行人必須委任存管人。存管人必須是本交易所接納的財務(wù)機構(gòu)，由預(yù)托證券發(fā)行人委任和授權(quán)，作為發(fā)行人的代理人負責(zé)預(yù)托證券的發(fā)行及取消。存管人通過其委任的托管人，代表預(yù)托證券持有人

34、的利益，也持有預(yù)托證券所代表的股份。聯(lián)交所認可的內(nèi)地會計師事務(wù)所名錄以下列明所有已獲中國財政部及中國證監(jiān)會認可可擔任在香港上市的內(nèi)地注冊成立公司的申報會計師及或核數(shù)師的內(nèi)地會計師事務(wù)所名錄： TOC o 1-5 h z 立信會計師事務(wù)所（ 特殊普通合伙）天健會計師事務(wù)所（ 特殊普通合伙）大華會計師事務(wù)所有限公司信永中和會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司安永華明會計師事務(wù)所國富浩華會計師事務(wù)所（ 特殊普通合伙）京都天華會計師事務(wù)所有限公司普華永道中天會計師事務(wù)所有限公司德勤華永會計師事務(wù)所有限公司畢馬威華振會計師事務(wù)所中瑞岳華會計師事務(wù)所（ 特殊普通合伙）大信會計師事務(wù)所有限公司背景閱讀：香港交易所聲明更

35、新日期：2010/12/23香港交易所回應(yīng)有關(guān)與內(nèi)地互認會計準則及聘用內(nèi)地會計師事務(wù)所的市場意見2010 年 12 月 10 日，香港交易及結(jié)算所有限公司（香港交易所）宣布決定接受在香港上市的內(nèi)地註冊成立公司採用內(nèi)地的會計及審計準則以及聘用內(nèi)地會計師事務(wù)所。香港交易所其后從傳媒報道及其他渠道得悉部分人士對此決定的意見，當中一些見解似乎對此決定背后的理據(jù)及原因存有誤解。因此， 本所希望藉此釐清以下各項疑問。為何香港交易所決定採納內(nèi)地會計準則？香港交易所并非採納內(nèi)地會計準則。過往上市公司一般只準採用香港財務(wù)報告準則或國際財務(wù)報告準則，香港交易所預(yù)期絕大多數(shù)上市公司今后仍會繼續(xù)採用這些準則。然而，

36、香港交易所現(xiàn)時準許內(nèi)地註冊成立的公司採用內(nèi)地會計準則，是因為國際會計準則委員會已明確指出，內(nèi)地會計準則已與公認的國際財務(wù)報告準則基本趨同?；秲?nèi)地會計準則已與國際財務(wù)報告準則趨同，加上在香港上市的內(nèi)地公司數(shù)目眾多，故香港交易所并無任何合理理由不承認內(nèi)地會計準則為其接受的會計準則之一。香港是否在中國內(nèi)地以外唯一接受內(nèi)地會計準則的市場？不是。倫敦證券交易所、紐約證券交易所、澳洲證券交易所、多倫多證券交易所及歐盟區(qū)內(nèi)的證券交易所等其他主要證券交易所均接受國際財務(wù)報告準則或其他國家的會計準則，并先於香港訂立類似安排。例如： 歐洲聯(lián)盟委員會於2008年 12 月 12 日宣布， 包括中國內(nèi)地等若干其他國

37、家之會計準則，會被視為等同於歐盟採納的國際財務(wù)報告準則。香港交易所接受內(nèi)地會計及審計準則以及聘用內(nèi)地會計師事務(wù)所的決定是否過於輕率或倉促？不是，這是經(jīng)過內(nèi)地及香港監(jiān)管機構(gòu)審慎周詳考慮后作出的決定。2007 年 12 月 6 日，中國會計準則委員會及中國審計準則委員會與香港會計師公會簽署聯(lián)合聲明，表明中國內(nèi)地的會計及審計準則與香港會計及審計準則基本趨同。 2008年 1 月至 2009年 8月的20個月期間，內(nèi)地監(jiān)管機關(guān)及香港監(jiān)管機構(gòu)（財經(jīng)事務(wù)及庫務(wù)局、香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會（證監(jiān)會）、 財務(wù)匯報局、香港會計師公會及香港交易所）共同探討各種機制，以利便公司在其一司法權(quán)區(qū)編制及審核的財務(wù)報表

38、可獲其在另一司法權(quán)區(qū)上市時被證券交易所接納。建議框架由有關(guān)各方共同制定，并於其后通過，香港交易所隨后於2009 年 8 月刊發(fā)諮詢文件。 香港交易所透過公開諮詢及其他渠道廣泛諮詢各界人士，收到的所有贊成及反對意見均經(jīng)過一一考慮，而絕大多數(shù)的回應(yīng)人士贊成有關(guān)框架。新框架的推行為何遠較原訂建議實施日期（即2010年 1 月 1 日）遲？內(nèi)地及香港監(jiān)管機構(gòu)需要較原先預(yù)期長的時間完成籌備工作，當中包括兩地會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)審核制度的比照，而內(nèi)地與香港監(jiān)管機構(gòu)亦需要時間制訂及協(xié)定有關(guān)合作安排。香港交易所的決定是否志在吸引更多內(nèi)地業(yè)務(wù)？有否衡量質(zhì)與量的問題？不是。 香港交易所作出相互認可決定的原因已在先前闡

39、明，與吸引更多內(nèi)地公司在港上市無關(guān)。香港交易所不認為接納內(nèi)地會計準則及內(nèi)地核數(shù)師將影響其市場質(zhì)素。 香港交易所堅信優(yōu)質(zhì)市場定可吸引優(yōu)質(zhì)公司及提升投資者信心。香港交易所一直堅守及提倡這個理念，立場并無改變。有關(guān)框架是否意味香港已將部分監(jiān)管權(quán)力交予內(nèi)地？新安排將不會削弱香港監(jiān)管機構(gòu)監(jiān)察香港上市公司的成效。香港上市公司仍須遵守香港的上市規(guī)則及香港的證券及期貨條例。採用香港財務(wù)報告準則、國際財務(wù)報告準則或內(nèi)地會計準則編制的財務(wù)報告仍繼續(xù)受香港監(jiān)管機構(gòu)監(jiān)察及監(jiān)管。為香港上市公司提供服務(wù)的會計師事務(wù)所（包括服務(wù)香港上市公司的內(nèi)地會計師事務(wù)所）均受上市規(guī)則及財務(wù)匯報局條例約束。香港監(jiān)管機構(gòu)如財務(wù)匯報局和香港

40、會計師公會如何能調(diào)查內(nèi)地會計師事務(wù)所？與許多其他市場跨境監(jiān)管的情況相近，有效監(jiān)管須倚賴各地監(jiān)管機構(gòu)之間的合作。這項安排并非香港獨有。新的框架會透過內(nèi)地及香港兩地現(xiàn)有的監(jiān)管機構(gòu)履行跨境監(jiān)管工作。香港有幸已和內(nèi)地的法定監(jiān)察機關(guān)確立了多項合作安排。財務(wù)匯報局已根據(jù)財務(wù)匯報局條例中所載該局的職權(quán)范圍，與內(nèi)地監(jiān)管機構(gòu)就調(diào)查和查訊事宜制定合作安排。對內(nèi)地會計師事務(wù)所操守的查訊將根據(jù)內(nèi)地法律進行。 財政部及中國證券監(jiān)督管理委員會（ 中國證監(jiān)會） 在內(nèi)地法律許可的范圍內(nèi)， 會因著直接處理投訴或作為財務(wù)匯報局代理人，對內(nèi)地會計師事務(wù)所進行正式調(diào)查。 內(nèi)地會計師事務(wù)所將須向財政部及中國證監(jiān)會提供文件，使二者可展開

41、并完成查詢工作。對內(nèi)地會計師事務(wù)所採取適當紀律行動和制裁的責(zé)任亦將由財政部及中國證監(jiān) 會承擔，兩者均為獨立於相關(guān)行業(yè)的政府機關(guān)。香港交易所是否關(guān)注投資者對內(nèi)地會計及管治準則的信心及這些準則的監(jiān)管公信力？投資者須注意的是，各有關(guān)機構(gòu)已制定一系列投資者保障措施，確保內(nèi)地會計師事務(wù)所及其工作的質(zhì)素。強而有力的規(guī)則執(zhí)行機制才是關(guān)鍵所在。在有關(guān)的框架下，有意服務(wù)香港上市內(nèi)地註冊成立公司的內(nèi)地會計師事務(wù)所，不論是以申報會計師還是核數(shù)師的身份，均須先獲財政部及中國證監(jiān)會根據(jù)一套嚴格的準則認可及註冊。此外， 香港會計師公會審核內(nèi)地執(zhí)業(yè)審核制度后亦表示，內(nèi)地的執(zhí)業(yè)審核制度與香港的執(zhí)業(yè)審核制度大致相近。財政部及中

42、國證監(jiān)會在審批內(nèi)地會計師事務(wù)所的過程中，會評審及監(jiān)察有關(guān)事務(wù)所是否能持續(xù)遵守CSQC5101 內(nèi)地質(zhì)量控制準則（） 和其他內(nèi)地審計準則。財政部及中國證監(jiān)會將負責(zé)持續(xù)監(jiān)察認可內(nèi)地會計師事務(wù)所的情況。內(nèi)地會計師事務(wù)所要接受實地視察的執(zhí)業(yè)審核監(jiān)察，并接受通常屬於周期性的核數(shù)工作文件審閱，做法類似香港會計師公會現(xiàn)時審核服務(wù)上市公司的香港核數(shù)師行的做法。香港及內(nèi)地監(jiān)管機構(gòu)對內(nèi)地會計師事務(wù)所進行持續(xù)監(jiān)察，將可確保內(nèi)地會計師事務(wù)所在向香港上市內(nèi)地註冊成立公司提供審計及相關(guān)服務(wù)方面能夠勝任其職。過去 30 年，內(nèi)地發(fā)展令人稱羨。事實上，自首家來港上市內(nèi)地企業(yè)青島啤酒於1993年掛牌后，內(nèi)地一直不斷發(fā)展及進步，

43、至今內(nèi)地已開始接納并遵從國際準則及最佳常規(guī)，并已調(diào)整內(nèi)地準則及常規(guī)以與國際接軌。因此， 香港市場接納內(nèi)地會計準則亦是市場自然演變的發(fā)展。香港是中國的國際金融中心，有幸能擁有眾多本地及跨國專業(yè)人士及專才，共同促進及維護香港得來不易的地位。香港交易所將繼續(xù)與權(quán)益人合力鞏固香港作為全球首要金融中心之一的地位，同時以審慎的態(tài)度適應(yīng)不斷變化的市場發(fā)展趨勢。公司香港上市后股票的限售期規(guī)則一、主板股票的鎖定期香港聯(lián)交所僅對控股股東 在公司新上市后出售股份一事實施若干限制?；旧希诎l(fā)行人申請上市時視作控股股東的任何人士不得：由依據(jù)上市文件披露控股股東的持股量當日直至發(fā)行人的證券在交易所買賣之日起計6 個月的

44、期間內(nèi)，出售其持有的上市發(fā)行人的股份；或在上文所述的期限屆滿后6 個月內(nèi)，出售其于發(fā)行人的權(quán)益，以致該名人士不再成為控股股東。聯(lián)交所允許控股股東于限售期內(nèi)予以質(zhì)押，但應(yīng)如實披露：如控股股東在上市文件披露其持股量當日起至上市日期后12 個月的期間內(nèi)，將其實益擁有的任何證券質(zhì)押或抵押予認可機構(gòu)，控股股東須向發(fā)行人及交易所如實披露。二、創(chuàng)業(yè)板股票的鎖定期香港聯(lián)交所對上市時管理層股東及高持股量股東在公司于創(chuàng)業(yè)板新上市后出售股份一事實施若干限制： TOC o 1-5 h z 由依據(jù)上市文件披露其持股量當日起直至上市日期起計12 個月的期間內(nèi)，上市時 管理層股東應(yīng)將其持有的有關(guān)證券交付第三方代為托管，并承諾不會出售該等證券。然而，如有關(guān)證券占發(fā)行人已發(fā)行股本中不多于1%，則上述期間可縮短至 6 個月。由依據(jù)上市文件披露其持股量當日起直至上市日期起計6 個月的期間內(nèi)，高持股量股東須把有關(guān)證券交付第三方代為托管，并承諾不會出售該等證券。聯(lián)交所允許管理層股東及高持股量股東于限售期內(nèi)予以質(zhì)押，但應(yīng)如實披露：如管理層股東及高持股量股東在上市文件披露其持股量當日起至上市日期后分別12個月及 6個月的期間內(nèi)，將其實益擁有的任何證券質(zhì)押或抵押予認可機構(gòu)，管理層股東及高持股量股東須向發(fā)行人及交易所如實披露。香港創(chuàng)業(yè)板公司轉(zhuǎn)主