酒店管理公司、司法審判、業(yè)主高管和資本如何看待酒店管理合同

1、酒店管理公司、司法審判、業(yè)主高管和資本如何看待酒店管理合同上期我們了解到高端旅居市場(chǎng)的新風(fēng)向，這一期我們來(lái)學(xué)習(xí)關(guān)于酒店管理合同 的知識(shí)。本期PLUS TALK嘉賓是清律律師事務(wù)所高級(jí)顧問(wèn)/紐約州執(zhí)業(yè)律師顧寧 先生，提供主題是多維視角下的酒店管理合同。PLUSTALK多維視角下的酒店管理合同清律律師事務(wù)所高級(jí)顧問(wèn)/紐約州執(zhí)業(yè)律師顧寧主要從四個(gè)角度來(lái)看酒店管理合同，分別是酒店管理公司、司法審判、業(yè)主高 管和資本。一：酒店管理公司眼中的合同。在酒店管理方看來(lái)，酒店合同是十分重要的。 坊間流傳著“一百美金也無(wú)法兌換一頁(yè)合同”的笑談。大家覺(jué)得萬(wàn)豪、洲際、 希爾頓等國(guó)際酒店集團(tuán)，采用輕資產(chǎn)模式，靠什么將市

2、值撐起來(lái)呢？是靠“3P” (People, IP, Paper) 。 “People” 指行業(yè)內(nèi)的翹楚人才；“IP” 指品牌價(jià)值;品牌價(jià)值;“Paper”指的就是這一本本的酒店管理合同。管理公可廣7的合同在酒店行業(yè)有一種盛行的說(shuō)法，酒店的業(yè)主方和管理公司之間的關(guān)系就像是結(jié) 婚，但這份婚姻關(guān)系之間，沒(méi)有民政局，更沒(méi)有離婚協(xié)議來(lái)保障彼此之間的利 益關(guān)系，而是通過(guò)一份份的合同，雙方逐步確認(rèn)好感并確立彼此之間互利互惠 的關(guān)系。但這一紙雙方都滿意的結(jié)婚證書(shū)，得來(lái)可不是那么容易。當(dāng)然，雙方 辦理離婚也不是輕而易舉就能實(shí)施的。所以，在酒店管理公司眼中，合同是舉 足輕重的存在。PLUSTALK司法審判眼中的合

3、同多維視角下的酒店管理合同Tour corners rule vs Termination at will”中國(guó)酒店鋁產(chǎn)管理先鋒分審會(huì)二：司法審判眼中的合同。司法對(duì)于爭(zhēng)議的判斷都是在找一個(gè)平衡點(diǎn)，如同一個(gè) 鐘擺在兩邊來(lái)回?fù)u晃。鐘擺的一邊是所謂的四角規(guī)那么(Four corners rules),是 指司法審判機(jī)構(gòu)僅由協(xié)議文本內(nèi)容表示的書(shū)面文書(shū)含義來(lái)解讀案件內(nèi)容的法律 原那么。根據(jù)該學(xué)說(shuō)，在措詞含糊不清的情況下，司法審判機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)完全依靠書(shū)面 文書(shū)來(lái)做出判斷。簡(jiǎn)單說(shuō)就是“合同怎么簽的，就怎么判”。眾所周知，大多數(shù)國(guó)際酒店管理公司的合同都是由管理公司出具合同模板，業(yè)主通過(guò)談判增加某些 權(quán)利保護(hù)條款和

4、修訂后最終簽署的。所以單獨(dú)從管理合同的條款約定角度，司法 審判機(jī)構(gòu)如果嚴(yán)格采用“四角規(guī)那么”，其結(jié)果往往是對(duì)管理公司有利。鐘擺的另一邊是隨意終止權(quán)(Termination at will) o美國(guó)酒店行業(yè)的法律界 有一個(gè)很強(qiáng)的主張，即強(qiáng)調(diào)業(yè)主與管理公司是委托人與代理人的關(guān)系(即 principal and agent關(guān)系)，業(yè)主是委托人，而管理公司是其代理人，是受業(yè) 主的委托來(lái)管理酒店的。為什么要強(qiáng)調(diào)這個(gè)法律關(guān)系呢？因?yàn)橐坏┻@個(gè)法律關(guān)系 被確認(rèn)了，那么業(yè)主就擁有了一個(gè)法律賦予他的“隨意解除權(quán)”。如果這個(gè)理論 被采納，那么司法審判的結(jié)果往往會(huì)對(duì)業(yè)主有利。而縱觀整個(gè)司法裁判實(shí)踐，在 審視酒店管理合

5、同時(shí)，實(shí)際上司法審判機(jī)構(gòu)也是根據(jù)具體案件的具體情況，在鐘 擺兩端的中間地帶尋找一個(gè)平衡點(diǎn)。三：業(yè)主高管眼中的合同。特點(diǎn)包括結(jié)構(gòu)亂-因?yàn)楣芾砗贤菑挠⒚婪ㄏ?什么基礎(chǔ)費(fèi)、獎(jiǎng)-什么基礎(chǔ)費(fèi)、獎(jiǎng)傳承下來(lái)，強(qiáng)行翻譯為中文，行文方式和邏輯特殊；黑話多 勵(lì)費(fèi)、扣除款、GOP、FFE、OSE、業(yè)主資本開(kāi)支等，如果不是在這一行有過(guò)實(shí)踐 經(jīng)驗(yàn)，第一次聽(tīng)到的時(shí)候難免一頭霧水；時(shí)間長(zhǎng)-管理合同的期限往往是從酒店 開(kāi)業(yè)起算20余年，而算上酒店建造的時(shí)間，一些酒店的管理合同從簽署起計(jì)算， 到管理合同期限屆滿甚至?xí)竭_(dá)30余年；金額高-因?yàn)楣芾砉镜馁M(fèi)用是以 酒店業(yè)績(jī)?yōu)榛A(chǔ)提取的，所以總計(jì)涉及的金額可能到達(dá)幾千萬(wàn)元人民幣。四：“資本”眼中的合同。雖然最近如火如荼的公募REITs還沒(méi)有將“酒店”納 入其底層資產(chǎn)，但是“酒店” 一直以來(lái)都是是ABS傳統(tǒng)的底層資產(chǎn)。這跟其表現(xiàn) 穩(wěn)定，有正向現(xiàn)金流和抗通脹等特性是分不開(kāi)的。因此，“酒店” 一直以來(lái)都有受到資本的關(guān)注，而資本對(duì)于“酒店”表現(xiàn)的預(yù)期那么理性很多，