股權(quán)投資基金的項目退出

1、第七章股權(quán)投資基金的項目退出目錄01.項目退出概述項目退出的概念項目退出的意義項目退出的主要方式02.上市轉(zhuǎn)讓退出股份上市轉(zhuǎn)讓退出的概念和主要市場境內(nèi)上市的一般流程境外上市退出方式上市后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出03.掛牌轉(zhuǎn)讓退出掛牌轉(zhuǎn)讓退出的主要市場全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)04.協(xié)議轉(zhuǎn)讓退出協(xié)議轉(zhuǎn)讓退出的主要方式并購和回購05.清算退出清算退出的概念和方式清算退出的流程本章重點內(nèi)容：境內(nèi)上市和境外上市的主要市場，境內(nèi)直接上市的流程，境內(nèi)間接上市的主要方式，境外上市 的主要方式，我國二級股票市場的主要交易機制，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌條件，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌流程, 全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌后的退出方式，協(xié)議轉(zhuǎn)讓退出的主要方

2、式 和流程，清算退出的方式和流程。第一節(jié)項目退出概述學(xué)習(xí)內(nèi)容知識點項目退出的概念項目退出的定義項目退出的一般順序項目退出的意義退出機制的重要忌義項目退出的主要方式項目退出的主要方式從退出收益角度比較四種退出方式從退出效率角度 比較四種退出方式從退出成本角度 比較四種退出方式從退出風(fēng)險角度比較四種退出方式知識點一、項目退出的概念（了解）股權(quán)投資基金的項目退出， 是指股權(quán)投資基金選擇合適的時機，將其在被投資企業(yè)的股權(quán)變現(xiàn),由股權(quán)形態(tài)轉(zhuǎn)化為具有流動性的現(xiàn)金收益，以實現(xiàn)資本增值，或及時避免和降低損失。股權(quán)投資基金的項目退出是整個投資的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，對股權(quán)投資基金而言，實現(xiàn)項目的成功退出 是其進行股權(quán)投資的

3、最終目標(biāo)。項目退出通常需要選擇適當(dāng)?shù)耐顺鰰r機，評估公開上市、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等不同退出路徑的收益，進 而設(shè)計退出方案；進行退出啟動前的準(zhǔn)備；啟動退出程序后，監(jiān)控整個項目退出過程；最終進行交 易結(jié)算并進行退出后的評估與評價。知識點二、項目退出的意義（了解）股權(quán)投資退出機制為股權(quán)投資基金提供了必要的流動性、連續(xù)性和穩(wěn)定性 。.實現(xiàn)投資收益，控制風(fēng)險股權(quán)投資基金在適當(dāng)?shù)臅r機退出，實現(xiàn)資本增值。而當(dāng)無法獲取預(yù)期收益甚至存在虧損的可能 性時，及時進行項目退出可適度規(guī)避投資風(fēng)險。.促進投資循環(huán)，保持資金流動性.評價投資活動，體現(xiàn)投資價值知識點三、項目退出的主要方式股權(quán)投資基金的退出方式主要有：上市轉(zhuǎn)讓退出、在場外

4、交易市場掛牌轉(zhuǎn)讓退出、協(xié)議轉(zhuǎn)讓退出以及清算退出。項 目上市轉(zhuǎn)讓掛牌轉(zhuǎn)讓退出協(xié)議轉(zhuǎn)讓退 出清算退出退 出 收 益比掛牌轉(zhuǎn)讓退出和協(xié)議轉(zhuǎn)讓退出的 收益高-般將面1島方損的風(fēng)險退卜從券商進場確定股改基準(zhǔn)日算起，完成首次公開發(fā)行股票并上市（以下簡 稱首發(fā)上市）一般需要2年甚至更長 時間，上市成功后一般還有相當(dāng)期限 的限售期，實現(xiàn)最終退出耗時 相一般實行注冊制， 所需時間相對絲里實現(xiàn)快速退 出所需時間受債權(quán) 公告、資產(chǎn)處置等 環(huán)節(jié)影響，小同企 業(yè)清算所花時間 呈現(xiàn)出較大的差 異性退需要支付給承銷商及其他市場服務(wù) 機構(gòu)相對較局的費用需要聘請專業(yè)市場 服務(wù)機構(gòu)提供改 制、輔導(dǎo)等服務(wù)， 但相對于上市來 說，掛

5、牌所需費用 .相對較低不需要支付高額的保需要支出清算費 生，且清算費用是 需要優(yōu)先支付的薦、承銷等 費用退風(fēng) 險設(shè)置了限售期的要求,股權(quán)投資基金 通常需在企業(yè)上市一段時間后才可以將所持上市企業(yè)的股票賣出，鎖定期內(nèi)的股票價格波動會影響到股權(quán)投資基金的退出收益；在我國，目前 股票市場首發(fā)上市準(zhǔn)入實行核準(zhǔn)制， 因此企業(yè)上市申請能否認得核準(zhǔn)仍然存在相當(dāng)大的不確定性流動性相對較差，信息不對稱 所引起的價 格不能充分 反映被投資 企業(yè)實際價 值的不確定心部分流動性較差 的資產(chǎn)可能將不 得不以極低的價 格轉(zhuǎn)讓，甚至存在 短期內(nèi)無法變現(xiàn) 的可能性，從而影 響清算收入因此存在掛牌舟- 段時間內(nèi)無人受讓 或價格被

6、低估的風(fēng)險第二節(jié)上市轉(zhuǎn)讓退出學(xué)習(xí)內(nèi)容知識點上市轉(zhuǎn)讓退出概述股票首次公開發(fā)行并上市的概念境內(nèi)上市和境外上市的主要市場1境內(nèi)上市境內(nèi)上市的流程境外上市境外直接上市的概念和要求境外間接上市的概念_境外上市操作流程上市后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出我國主板市場的主要交易機制競價交易機制大宗交易機制要約收購機制協(xié)議轉(zhuǎn)讓機制知識點一、上市轉(zhuǎn)讓退出概述股份上市轉(zhuǎn)讓退出往往與股票首次公開發(fā)行并上市相聯(lián)系。股票首次公開發(fā)行 （EO）并上市一般是在被投資企業(yè)經(jīng)營達到理想狀態(tài)時進行的,是指股權(quán)投資基金通過企業(yè)上市將其擁有的被投資企業(yè)股份轉(zhuǎn)變成可以在公開市場上流通的股票，通過股票在 公開市場轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)投資退出和資本增值。（了解）總體

7、而言，上市轉(zhuǎn)讓方式退出可以使股權(quán)投資基金獲取 較高的收益，公開上市使被投資企業(yè)價 值得到更大程度的實現(xiàn)，資本增值產(chǎn)生的投資回報率較高，因此，高轉(zhuǎn)讓退出通常被認為是最為理想的退出方式之一。上市主要包括 境內(nèi)上市和境外上市 ，境內(nèi)IPO市場包括主板、中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板 ；對我國企 業(yè)來說，境外IPO市場主要以香港證券交易所、美國納斯達克日券交易所（ NASDAQ、紐約證券交 易所（NYSE等市場為主。（理解）知識點二、境內(nèi)上市（一）境內(nèi)首次公開發(fā)行上市境內(nèi)首次公開發(fā)行上市的一般流程如下：（理解）改制、輔導(dǎo)、申報審核、股票發(fā)行及上市.改制在企業(yè)上市流程中、企業(yè)改制是指企業(yè)以在資本市場公開發(fā)行和交易股

8、票為目的而進行的企業(yè)組織結(jié)構(gòu)、資本資產(chǎn)等方面的改組行為。一般在企業(yè)聘請的專業(yè)機構(gòu)的協(xié)助下完成。企業(yè)首先要確 定證券公司（券商），在券商的協(xié)助下盡早選定其他中介機構(gòu)，主要包括會計師事務(wù)所和律師事務(wù) 所等，在改制階段，企業(yè)為有限責(zé)任公司的，應(yīng)依法改制為股份有限公司 并取得營業(yè)執(zhí)照。.輔導(dǎo)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申 請前，均須由 具有主承銷資格 的證券公司進行輔導(dǎo)。在輔導(dǎo)階段，保薦人及其他中介機構(gòu)在對擬上 市企業(yè)進行 盡職調(diào)查 的基礎(chǔ)上,幫助企業(yè)完善公司治理結(jié)構(gòu)，明確業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和募集資金使用計 生，并準(zhǔn)備首次公開發(fā)行申請文件。.申報審核在申報

9、階段，企業(yè)和中介機構(gòu)按照中國證監(jiān)會 的要求制作申請文件,保薦機構(gòu)進行內(nèi)部審核并出具保薦意見。中國證監(jiān)會收到申請文件后作出是否受理的決定，未按要求制作申請文件的，不予受理。中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行辿，如有需要，中國證監(jiān)會可能會征求國家相關(guān)政府部門或企業(yè)所在地政府的意見。中國證監(jiān)會向保薦機構(gòu)反饋意見，保薦機構(gòu)組織發(fā)行人和中介機構(gòu)對相關(guān)問題進行整改，對審 核意見進行回復(fù)。申請文件受理后，發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書（申報稿） 在中國證監(jiān)會網(wǎng)站 預(yù)先披露。中國證監(jiān)會根據(jù)反饋回復(fù)繼續(xù)審核，召開初審會，形成初審報告。中國證監(jiān)會受理申請文件后在規(guī)定時間內(nèi)將初審報

10、告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。依 據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以 核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的文件；不予核準(zhǔn)的，出具書面意見，說明不予核準(zhǔn)的理由。.股票發(fā)行及上市股票發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會核準(zhǔn)后，企業(yè)將取得中國證監(jiān)會同意發(fā)行的批文。發(fā)行人在指定 報刊、網(wǎng)站 刊登招股說明書 及發(fā)行公告,組織發(fā)行路演，通過詢價程序確定發(fā)行 價格，按照發(fā)行方案發(fā)行股票。發(fā)行成功后，企業(yè)刊登 上市公告，在交易所的安排下完成上市交易。需小器虻器牖一有限二輔導(dǎo)/文件/請文件亍曉披露嬖會路演緒股票上市圖7-1 境內(nèi)首次公開發(fā)行上市的主要程序（二）間接上市（理解）

11、所投資企業(yè)除了股票首次公開發(fā)行并上市外，還可以通過參與上市公司重大資產(chǎn)重組或借殼上市等方式間接上市，間接上市成功的，股權(quán)投資基金持有的被投資企業(yè)股份（股權(quán)）也可以轉(zhuǎn)變成 為相關(guān)上市公司的股份，通過公開市場轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)退出。知識點三、境外上市（理解境外上市的主要方式）境外上市分為境外直接上市和境外間接上市兩種方式,對接受美元基金投資的境內(nèi)企業(yè)而言， 通常采取境外間接上市的方式登陸資本市場。.境外直接上市境外直接上市是指企業(yè)直接以 國內(nèi)股份有限公司 的名義向國外證券主管機構(gòu)申請發(fā)行股票（或 其他衍生工具），向當(dāng)?shù)刈C券交易所申請上市。在境外資本市場發(fā)行股票并上市，即通常所說的發(fā) 行H股、N股、S股等。境

12、外直接上市的優(yōu)點在于可直接進入境外資本市場,節(jié)省信息傳遞成本，極大地提升企業(yè)國際 知名度和影響力，并獲得外匯資金。我國企業(yè)選擇境外直接上市，需首先向 中國證監(jiān)會 提出申請。條件：擬上市企業(yè)籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項的規(guī)定，凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣;過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣,并有增長潛力；按 照合理市盈率預(yù)期， 籌資額 不少于5000萬美元；具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制 度；有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平 ；等等。境外直接上市方式路徑相對簡單，但由于嚴(yán)格的財務(wù)狀況要求，此模式更適用于大型國有企業(yè)。 早期的上海石化、青島啤酒

13、、中國石油、中國石化、中國移動，以及近些年四大國有商業(yè)銀行的境 外上市均采用此種模式。.境外間接上市境外間接上市是指 境內(nèi)公司將境內(nèi)資產(chǎn)，權(quán)益，以股權(quán)，資產(chǎn)收購或協(xié)議控制等形式轉(zhuǎn)移至境 外注冊的特殊目的公司，通過該境外特殊目的公司持有、控制境內(nèi)資產(chǎn)及股權(quán)，并以境外特殊目的 公司的名義申請境外交易所上市交易。.境外上市一般操作流程：四步 ：（1）策劃上市方案：策劃上市方案，主要包括選擇上市模式（直接上市或間接上市）、選擇發(fā) 行及交易的股票交易所、初步確定融資規(guī)模和資金投向等。（2）準(zhǔn)備相關(guān)文件（3）上市申報：向境外證券監(jiān)管部門和股票交易所提交發(fā)行和上市申報文件。（4）公開發(fā)行及交易知識點四、上市

14、后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出對股權(quán)投資機構(gòu)而言，企業(yè)上市并非項目投資退出過程的結(jié)束，只有當(dāng)所持有的股份在鎖定期 （限售期）屆滿或符合約定條件通過二級市場減持完畢之后，才標(biāo)志著項目退出的完結(jié)。鎖定期（限售期）的設(shè)置，通常是為了保護中小投資者的利益。鎖定期分為 強制鎖定和自愿鎖定 兩種，強制鎖定是指法律法規(guī)或交易所規(guī)則規(guī)定的關(guān)于股份鎖 定的規(guī)則。例如，我國公司法規(guī)定，公司公開發(fā)行股份前已經(jīng)發(fā)行的股份，自公司股票在證券 交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。自愿鎖定是指在強制鎖定的基礎(chǔ)上，為了提升投資者信心，公司實際控制人、控股股東、董事、監(jiān)事或高管自愿承諾在一定時間內(nèi)不對外轉(zhuǎn)讓其持有的上市公 司股份。鎖定期結(jié)束

15、后，股份上市轉(zhuǎn)讓還需要遵循交易所的交易機制和規(guī)則。目前，我國證券交易所主 要有以下交易機制：（掌握）.競價交易競價交易制度又稱 委托驅(qū)動制度，主要包括 集合競價和連續(xù)競價 兩種方式。集合競價是指對一 段時間內(nèi)接受的買賣申報一次性撮合的競價方式，連續(xù)競價是指對買賣申報逐筆連續(xù)撮合的競價方式。證券交易所每個交易日的開市價格一般由集合競價形成,隨后進入連續(xù)競價階段，交易系統(tǒng)對不斷進入的投資者交易指令，按 價格優(yōu)先與時間優(yōu)先原則 排序,將買賣指令配對競價成交。在集合競價和連續(xù)競價 階段,交易均實行漲跌幅限制，無論是買入或者是賣出， 股票（含A股、 B股）在一個交易日內(nèi)交易價格相對上一個交易日收市價格的

16、漲跌幅不得超過鱉其中ST股票和*ST股票價格的漲跌幅不得超過 5%【例題】我國的證券交易所的競價方式有（）。I .差額競價n.時間競價m.集合競價W.連續(xù)競價a. I、nB.出、IVC. I、n、ivd. I、n、出、iv正確答案B.大宗交易大宗交易轉(zhuǎn)讓的定價 更加靈活。大宗交易轉(zhuǎn)讓的賣方和買方根據(jù)擬轉(zhuǎn)讓的股份及其數(shù)量，可以 就交易價格和數(shù)量等要素進行協(xié)議議價，賣方容易取得更滿意的價格。同時，大宗交易不會對競價 交易的股票價格形成巨大沖擊，有利于市場穩(wěn)定。大宗交易轉(zhuǎn)讓還具有高效率和低成本的特點。.要約收購如果收購人持有上市公司股份達到一定比例后繼續(xù)進行收購，可能會被強制要求使用要約收購 方式進

17、行收購。我國上市公司收購管理辦法規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，收購人持有一 個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%寸，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約。.協(xié)議轉(zhuǎn)讓根據(jù)轉(zhuǎn)讓股份類型的不同，上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓可以分為流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓和非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)退；根據(jù)轉(zhuǎn)讓主體類型的不同，可以分為國有股協(xié)議轉(zhuǎn)讓和非國有股協(xié)議轉(zhuǎn)讓；根據(jù)轉(zhuǎn)讓情形的不同，可以分為 協(xié)議收購、對價償還、股份回購 等?！纠}】我國證券交易所的交易機制包括（）。I .協(xié)議轉(zhuǎn)讓n.協(xié)議收購m.大宗交易W.競價交易a. I、n、出、WB.出、IVC. I、n、md. i、出、w正確答案D第三節(jié)掛牌轉(zhuǎn)讓退出

18、學(xué)習(xí)內(nèi)容知識點掛牌轉(zhuǎn)讓退出概述我國主要場外交易市場全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的基本要求全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌條件全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的基本流程全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌流程的四個階段全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌后的退出方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式做巾轉(zhuǎn)讓方式知識點一、掛牌轉(zhuǎn)讓退出概述掛牌轉(zhuǎn)讓退出主要在場外市場進行。目前，我國場外市場包括全國性股權(quán)交易市場與區(qū)域性股權(quán)交易市場。（了解）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（俗稱“ 新三板”）,主要是為 創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企 業(yè)發(fā)展服務(wù)；發(fā)揮著主板和創(chuàng)業(yè)板的“孵化器”和“蓄水池”的作用，為企業(yè)提供前期融資、估值、 股權(quán)流動以及企業(yè)展示的平臺,是我國多層次資本市場的重要組成部分。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌股份轉(zhuǎn)讓退

19、出也成為股權(quán)投資基金的重要退出方式。區(qū)域性股權(quán)交易市場（俗稱“四板”）是為市場所在地省級行政區(qū)域內(nèi) 的企業(yè)特別是 中小微企止提供股權(quán)、債權(quán)的轉(zhuǎn)讓和融資服務(wù)的場外交易市場。知識點二、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的基本要求（理解）股份有限公司申請股票在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企 業(yè)，但應(yīng)當(dāng)符合下列條件：1,依法設(shè)立且存續(xù)滿 吼；有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的, 存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；.業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；.公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；.股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；.主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；.全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求的

20、其他條件。知識點三、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的基本流程（理解）全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌流程主要分為四個階段：決策改制階段、材料制作階段、反饋審核階段、登記掛牌階段。.決策改制階段決策改制階段的主要工作是選聘中介機構(gòu)，配合中介機構(gòu)進行盡職調(diào)查，選定改制基準(zhǔn)日、整 體變更為股份公司。這一階段最為關(guān)鍵的工作是 跟區(qū)，主要包括以下步驟：召開股東會并作出同意改制的決議；名 稱預(yù)先核準(zhǔn)；出具改制審計報告；出具改制評估報告；律師審查重大法律事項；召開股東會并形成 確定股改內(nèi)容的股東會決議；簽署發(fā)起人協(xié)議；驗資機構(gòu)驗資并出具驗資報告；召開股份公司創(chuàng)立 大會；召開第一屆董事會第一次會議；召開第一屆監(jiān)事會第一次會議：辦理股份公司

21、設(shè)立手續(xù)。.材料制作階段材料制作階段的主要工作包括：（1）召開董事會、股東大會，審議通過申請在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的相關(guān)決議和方案。（2）制作掛牌申請文件。會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)完成相應(yīng)的審計和法律調(diào)查工 作后，項目小組復(fù)核 資產(chǎn)評估報告審計報告法律意見書等文件;主辦券商制作 股份報價轉(zhuǎn)讓說明書盡職調(diào)查報告及工作底稿等申報材料。(3)主辦券商內(nèi)核。同意推薦目標(biāo)公司掛牌的，向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具推薦報告。(4)向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報送掛牌申請及相關(guān)材料。.反饋審核階段(1)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)接收材料(2)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審查反饋(3)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具審查意見.登記掛牌階段登記掛牌階段主要是掛牌申請審核通過后

22、的工作，主要包括：分配股票代碼、辦理股份登記存 管、公司掛牌。這部分工作由券商協(xié)同企業(yè)完成。知識點四、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌后的退出方式(掌握)可采取協(xié)議方式、做市方式或中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他轉(zhuǎn)讓方式。.協(xié)議轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓主要采用兩種委托方式，即定價委托和成交確認委托。定價委托是指投資者委托主辦券商設(shè)定股票價格和數(shù)量，但 沒有確定的交易對手方，交易信息將公開顯示于交易大盤中。成交確 認委托是指買賣雙方達成成交協(xié)議，委托主辦券商向指定對手方發(fā)出確認成交的指令。協(xié)議轉(zhuǎn)讓主要采用三種成交方式：點擊成交、互報成交確認申報和收盤自動匹配成交。點擊成交是完成上述定價委托。互報成交確認申報是老股東常用的方式，雙方通過

23、約定價格、數(shù)量和約定 號，統(tǒng)一提交到股轉(zhuǎn)中心，完成交易。收盤自動匹配成交是在每個收盤日15: 00將盤中價格相同、交易方向相反的交易對手自動撮合。.做市轉(zhuǎn)讓做市轉(zhuǎn)讓是指 做市商在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)持續(xù)發(fā)布買賣雙向報價,并在其報價價位和數(shù)量范圍內(nèi)履 行與投資者成交義務(wù)的轉(zhuǎn)讓方式。股票采取做市轉(zhuǎn)讓方式可給 掛牌公司帶來多方面的積極影響,集中表現(xiàn)在做市商為掛牌公司提 供相對專業(yè)和公允的估值服務(wù)和報價服務(wù)，為掛牌公司引入外部投資者、申請銀行貸款、進行股權(quán) 質(zhì)押融資等提供重要的定價參考，有助于提高投融資效率，為掛牌公司融資、并購等創(chuàng)造更為便利的條件。第四節(jié)協(xié)議轉(zhuǎn)讓退出知識點學(xué)習(xí)內(nèi)容協(xié)議轉(zhuǎn)讓退出的主要方式并購?fù)?/p>

24、出的分類和步驟回購?fù)顺龅念悇e和流程知識點一、協(xié)議轉(zhuǎn)讓退出概述并購及回購 退出是股權(quán)投資基金的重要退出途徑。(理解)并購?fù)顺鍪侵腹蓹?quán)投資基金向目標(biāo)公司投資后，其他收購方購買股權(quán)投資基金所持目標(biāo)公司的 全部或部分股權(quán)，使股權(quán)投資基金實現(xiàn)退出。股權(quán)回購是指通常由被投資企業(yè)大股東或創(chuàng)始股東、管理層、員工等出資購買股權(quán)投資基金持 有的企業(yè)股份，從而使股權(quán)投資基金實現(xiàn)退出的行為。當(dāng)股權(quán)投資基金管理人認為所投資企業(yè)效益 未達預(yù)期或被投資企業(yè)無法達到投資協(xié)議中的特定條款時，可根據(jù)投資協(xié)議要求被投資企業(yè)股東及 其他當(dāng)事人回購股權(quán)，從而實現(xiàn)退出。當(dāng)企業(yè)發(fā)展到一定階段，被投資企業(yè)股東對企業(yè)未來的潛力看好，也可以通過

25、協(xié)商主動回購股權(quán)投資基金持有的股權(quán)而使股權(quán)投資基金實現(xiàn)退出。知識點二、并購?fù)顺?理解)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和外部轉(zhuǎn)讓兩種類型。宣對于有限責(zé)任公司，根據(jù)公司法規(guī)定，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓分為 部轉(zhuǎn)讓是指現(xiàn)有股東之間相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)，外部轉(zhuǎn)讓是指現(xiàn)有股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。兩者的區(qū)別在于，除非公司章程另有約定,有限責(zé)任公司股權(quán)的外部轉(zhuǎn)讓 需要征得其他股東包半數(shù)同意。一目前,我國公司法對非上市股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓并無特殊規(guī)定。以并購方式實現(xiàn)退出的程序，可分為6個步驟：.股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易雙方協(xié)商并達成初步意向。.受讓方對目標(biāo)公司進行盡職調(diào)查。.履行必需的法律程序，轉(zhuǎn)讓方股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須符合公司法的規(guī)定，同時，部分股權(quán)并購交 易需經(jīng)

26、政府主管部門批準(zhǔn)后方可實施。.轉(zhuǎn)讓方與受讓方談判并簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后，目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量，注銷或變更轉(zhuǎn)讓方的出資證明書，向受讓方簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中的相關(guān)內(nèi)容。.向工商行政管理部門申請公司變更登記。知識點三、回購?fù)顺觯ɡ斫猓┕蓹?quán)回購?fù)ǔ？梢苑譃橐韵氯悾?控股股東回購，是指被投資企業(yè)的控股股東在回購條件滿足時自籌資金回購股權(quán)投資基金所持有的股權(quán)（股份），控股股東回購是股權(quán)回購中比較常見的方式。.管理層回購（MBO ,是指被投資企業(yè)的管理層在回購條件滿足時自籌資金回購股權(quán)投資基金所持有的股權(quán)（股份），從而實現(xiàn)股權(quán)投資基金的退出。.員工收購（EBO，是指目標(biāo)公司的員工集體出資將股權(quán)投資基金所持有的股權(quán)（股份）收購，從而實現(xiàn)股權(quán)投資基金的退出。（二）回購的一般流程股權(quán)回購的基本運作程序通常由 發(fā)起、協(xié)商、執(zhí)行和變更 登記四部分構(gòu)成。.發(fā)起發(fā)起人既可以是股權(quán)投資基金，也可以是被投資企業(yè)股東、管理層。發(fā)起人在發(fā)起股權(quán)回購時， 應(yīng)選擇合適時機并提出回購要約。.協(xié)商買賣雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。.執(zhí)行部分股權(quán)回購交易需經(jīng)政府主管部門批準(zhǔn)后方可實施