私募 基金管理公司章程模版

1、PAGE PAGE - 10 -【XX投資管理有限公司】章程第一章 總 則第一條 依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由【股東1】（以下簡稱“甲方”）、【股東2】（以下簡稱“乙方”）、【股東3】（以下簡稱“丙方”）等三方共同出資，設(shè)立【XX投資管理有限公司】，（以下簡稱公司）特制定本章程。第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。第二章 公司名稱和住所 第三條 公司名稱：【XX投資管理有限公司】。第四條 住所：【 】。第三章 公司經(jīng)營范圍第五條 公司經(jīng)營范圍：【投資管理業(yè)務(wù)；資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)；投資咨詢業(yè)務(wù)（以工商局核定為準）】。

2、公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間第六條 公司注冊資本：【 】萬元人民幣。第七條 股東的姓名（名稱）、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：股東姓名或名稱出資情況出資數(shù)額（萬元）出資方式合計公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第八條股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；3、審議批準董事會的報告；4、審議批準監(jiān)事的報告；5、審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；7、對公司增加或者減

3、少注冊資本做出決議；8、對發(fā)行公司債券做出決議；9、對公司合并、分立、延期、解散、清算或者變更公司形式做出決議；10、修改公司章程。第九條對前條所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接做出決定，并由股東在決定文件上簽名、蓋章，決定文件以中文書寫并由公司存檔備案。股東也可通過對公司董事會已經(jīng)采取或?qū)⒁扇〉男袆舆M行批準的形式做出決定，由股東的授權(quán)代表在文件上簽章。股東的職權(quán)由其授權(quán)代表履行時，股東應(yīng)以書面形式出具授權(quán)書。第十條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，

4、或者監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。召開股東會定期會議，應(yīng)當于會議召開三十日前通知全體股東。召開股東會臨時會議，應(yīng)當于會議召開十五日前通知全體股東。通知內(nèi)容包括會議議題、時間、地點等。第十一條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)全體股東一致通過同意。其他事項須由半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意。股東會應(yīng)當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。會議記錄以中文書寫并由公司存檔備案。第十二條公司董事會由【 】名董事組成，其中包括董事長、副董事長各一名。董事會

5、成員由股東推薦，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，其中甲方推薦【 】名，乙方推薦【 】名，丙方推薦【 】名。董事會設(shè)董事長一人，由【甲方】推薦，副董事長一名，由【乙方】推薦，皆經(jīng)董事會選舉產(chǎn)生。董事會成員任期三年，董事任期屆滿，連選可以連任。推薦方有權(quán)在董事任期屆滿前撤換其推薦的任何董事并經(jīng)股東會同意罷免，推薦并由股東會選舉產(chǎn)生新任董事。第十三條董事會對股東會負責，通過董事會決議方式?jīng)Q定公司的一切重大事宜（應(yīng)由股東會決定的事項除外），包括但不限于：1、召集股東會會議，并向股東會報告工作；2、執(zhí)行股東會的決議；3、決定公司的經(jīng)營計劃，就公司受托管理的人民幣基金的項目投資退出方案通過決議提出意見；4、制訂公司的年

6、度財務(wù)預算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊資本及發(fā)行公司債券的方案；7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；9、決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；10、制定公司的基本管理制度以及員工業(yè)績激勵方案；11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十四條為避免歧義，各方特此不可撤銷地同意并確認，由公司擔任普通合伙人或管理人的基金將設(shè)立投資決策委員會，由各方委派人員或各方同意的第三方委派的人員組成。上述基金的項目投資與退出等事宜，由其自身的投

7、資決策委員會根據(jù)基金的有限合伙協(xié)議（或類似組織文件）以及相關(guān)議事規(guī)則全權(quán)決定。第十五條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。董事長因故不能履行其職責時，應(yīng)委托副董事長履行職責。副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長應(yīng)召開董事會臨時會議。董事會會議以及臨時會議在公司住所舉行，董事會成員也可以通過電話會議、可視會議及董事會認可的其他方式參加會議。召開董事會會議，應(yīng)提前七日通過傳真或電子郵件方式進行通知。召開董事會臨時會議，應(yīng)提前三日通過傳真或電子郵件方式進行通知。第十六條董事會會議應(yīng)當有【三分之二】（含）以上董事親自

8、或委托代表出席方能舉行。董事會會議就項目投資退出等重大事項以及章程和法律強制性規(guī)定的事項作出決議，且須經(jīng)全體董事的【五分之四】（含）以上通過方為有效。各方有義務(wù)確保并促使其委派到公司的董事基于公司的最佳利益行事，根據(jù)本章程規(guī)定及時簽署必要的決議或文件。 第十七條任何要求或可以在董事會會議上通過的決議，可以不召開董事會會議而采用書面通訊方式作出，前提是每個董事通過傳真或電子郵件收到書面決議草案。在收到書面決議草案后五個工作日內(nèi)，各董事應(yīng)通過傳真或電子郵件提出意見或通過書面簽署方式批準該決議。任何書面決議，需至少由全體在任董事的【五分之四】（含）以上同意。經(jīng)符合規(guī)定票數(shù)要求的董事以書面簽署方式作出

9、的決議與董事會會議做出的決議具有同等的效力。第十八條如因任何情況出現(xiàn)董事會僵局，任一方可向?qū)Ψ桨l(fā)出書面通知（以下簡稱“僵局通知”）。在發(fā)出有關(guān)僵局通知后的三十天內(nèi)，出資各方的法定代表人應(yīng)進行會晤，在善意的基礎(chǔ)上努力達成一致意見以解決僵局。如該等人員未能共同解決僵局，則應(yīng)適用本章程第三十一條的有關(guān)條款。第十九條公司不向董事支付報酬，但如果該董事也在公司擔任管理職務(wù)，公司應(yīng)根據(jù)其職務(wù)付薪。董事或董事指定的委托人因按要求出席董事會會議而產(chǎn)生的合理的往返差旅費用由公司支付。第二十條任何董事都應(yīng)履行忠實義務(wù)和謹慎勤勉義務(wù)。任何董事無需為其履行董事職責的行為承擔任何個人責任，除非是故意不當行為、重大過失行

10、為或違反法律、行政法規(guī)或公司章程的行為。第二十一條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名，由各方輪流委派，并由股東會選舉產(chǎn)生。其中首任監(jiān)事由【丙方】委派，并由股東會選舉產(chǎn)生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆三年。股東會有權(quán)在任期屆滿之前撤換其任命的監(jiān)事。第二十二條監(jiān)事應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)，并在維護公司利益以及與各方充分溝通協(xié)調(diào)的基礎(chǔ)上依法行使下列職權(quán)： 1、檢查公司財務(wù)；2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議；3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

11、4、向股東提出提案；5、依照現(xiàn)行公司法第152條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；以及6、公司法規(guī)定的其他職權(quán)。第二十三條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。公司不向監(jiān)事支付報酬，但監(jiān)事行使職權(quán)所必需的合理費用，經(jīng)各方事先書面同意后由公司承擔。第二十四條公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，設(shè)副總經(jīng)理兩至三名，由各方推薦后董事會聘任。總經(jīng)理任期三年，任期屆滿之前經(jīng)董事會決議可予以撤換。第二十五條經(jīng)營管理機構(gòu)的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，在董事會授權(quán)范圍內(nèi)組織領(lǐng)導公司的各項日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)對董事會負責，具體職責如下

12、：1、根據(jù)董事會確定并不時予以修正的方針，領(lǐng)導和管理公司日常經(jīng)營活動；2、組織實施公司的年度經(jīng)營和受托管理基金的投資計劃，但公司不得貸款進行投資或經(jīng)營，不得從事對外借款、擔保以及相關(guān)法律法規(guī)明確禁止的事項；3、擬定公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置方案以及基本管理規(guī)章制度；4、制定并實施公司的各項經(jīng)營規(guī)章制度細則；5、任免應(yīng)由董事會聘任和解聘人員以外的其他工作人員；6、定期以會議、電話或其他方式向董事會口頭或書面報告公司的經(jīng)營及執(zhí)行董事會決議和確定方針的情況； 7、其他公司章程規(guī)定和董事會授權(quán)的事項。第二十六條管理團隊專業(yè)人員規(guī)模一般控制在【十】人左右，由各方推薦專業(yè)人士以及市場招聘人員組成。團隊將提出設(shè)立基金

13、的具體實施方案并進行相關(guān)投資項目的篩選和評估。公司的法定代表人第二十七條 董事長為公司的法定代表人，任期三年，由董事會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項第二十八條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。第二十九條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的

14、購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。盡管有上述規(guī)定，各方均同意一方可以基于商業(yè)重組目的而將其在公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給該方的關(guān)聯(lián)方，另外兩方將簽署所有必要的相關(guān)文件，包括放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明，并促使其委派的董事同意并簽署此轉(zhuǎn)讓所需的決議。關(guān)聯(lián)方是指直接或間接控制、受控于、或者與一方處于相同控制之下的任何人。第三十條 公司的營業(yè)期限十年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第三十一條 經(jīng)各方一致同意可提前解散公司。守約方或任何一方也可基于下列任一原因向違約方或另一方提前九十天發(fā)出書面通知終止本章程：1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；2、股東會決議解散

15、；3、因公司合并或者分立需要解散的；4、公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或撤銷；5、公司宣告破產(chǎn)；6、因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營，或者致使本章程不能全部或部分履行的期限超過一百二十天，各方又無法通過友好協(xié)商解決的；7、如果任何事項需要由董事會決議通過，而董事會成員經(jīng)過長達三個月的善意談判，仍無法取得規(guī)定票數(shù)的同意，或者出現(xiàn)其他董事會僵局情形達三個月以上的。第三十二條公司員工的聘用、辭退、工資、勞動保險、福利和獎懲等事項，按照中華人民共和國勞動法及中國政府的其他有關(guān)規(guī)定，由經(jīng)營管理機構(gòu)研究制定方案，經(jīng)董事會批準后由公司與員工訂立勞動合同。第三十三條 公司高級管理人員（總經(jīng)理除外，其任免及

16、薪資待遇由董事會決定）的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，在遵守中國有關(guān)法律法規(guī)的前提下，由經(jīng)營管理機構(gòu)制定考核方案，報董事會批準后實施。公司將協(xié)助各方、相關(guān)董事和管理人員取得其按照相關(guān)法律法規(guī)或政策有權(quán)享有的稅收優(yōu)惠、稅收抵免、政策性獎勵或補助等。第三十四條 出資各方同意，公司的建設(shè)、啟動、培訓及日常運營可能需要各方向公司派出或派駐相關(guān)技術(shù)或管理人員。各方派出或派駐公司的技術(shù)或管理人員合理的差旅食宿費用由公司承擔，其補貼方案等將由董事會參照該人員在合作方的薪資待遇確定。第三十五條公司和公司員工按照中國的有關(guān)法律和其他有關(guān)規(guī)定繳納稅款。在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之后（或者在公司取得相應(yīng)資格后）

17、，公司將盡快按照相關(guān)法律法規(guī)和政策的規(guī)定向有關(guān)政府部門申請稅收優(yōu)惠待遇（如有）。 第三十六條本章程簽署后一個月內(nèi)，總經(jīng)理將負責制定第一年的年度財務(wù)預算方案供出資各方批準，具體包括差旅費、住宿費、辦公費用、行政費用、第三方費用以及員工工資等。第三十七條 公司之后年度的財務(wù)預算方案由公司經(jīng)營管理機構(gòu)制定，由董事會批準。在出資各方核準或董事會批準的年度財務(wù)預算總額內(nèi)，由總經(jīng)理負責批準維持公司日常運行的費用和財務(wù)支出。第三十八條 公司的運營支出將用于公司人員工資、行政辦公費用、差旅費及第三方費用等。公司因業(yè)務(wù)發(fā)展及項目考察需要而要求或委托乙方派出、聘請或邀請的各類人員的合理費用將由公司支付，但須經(jīng)董事

18、會預算批準。 第三十九條公司按照中華人民共和國有關(guān)規(guī)定提取各項基金。每年提取的比例為法律規(guī)定的最低限額。提取法定基金以及彌補虧損后仍有盈余的，董事會應(yīng)于每年三月三十一日前（公司成立后第一年除外）依法進行稅后利潤分配，出資各方另有約定的除外。第四十條如果公司以前年度有虧損，則本年度的利潤應(yīng)首先用于彌補虧損。在以前年度的虧損彌補前，不得分配利潤。公司留存的以前年度未分配的利潤，可與本年度可分配利潤一起分配，或者在彌補本年度損失后分配。 第四十一條公司的會計年度從每年的1月1日起至12月31日止，一切記賬憑證、單據(jù)、報表、賬簿，用中文書寫。為滿足出資各方對財務(wù)報告的要求，公司應(yīng)自負費用按要求的時間、

19、方式和語言編制出資各方所需的財務(wù)報表和資料。 第四十二條公司的財務(wù)審計由董事會決定聘請在中國境內(nèi)注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。第四十三條公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管理條例和中國其他有關(guān)規(guī)定辦理。第四十四條如果一方（以下簡稱“終止方”）按照第三十一條的規(guī)定選擇終止本章程，公司應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)以及公司章程的規(guī)定進行審批和注銷登記，或經(jīng)各方協(xié)商一致，由另一方收購終止方在公司注冊資本中的份額并辦理相應(yīng)的審批與變更事宜。本章程的終止不影響各方已發(fā)生的權(quán)利和義務(wù)，包括但不限于要求違約方賠償由于其未履行章程義務(wù)而致使對方遭受的直接經(jīng)濟損失。第四十五條公司終止或解散后將

20、根據(jù)中國的有關(guān)法律法規(guī)進行清算，清算后剩余資產(chǎn)將根據(jù)出資各方的股權(quán)比例進行分配。第四十六條在公司存續(xù)期間及終止以后兩年內(nèi)，除非經(jīng)另一方事先書面授權(quán)同意，各方應(yīng)各自并促使其派遣的任何董事或管理人員或?qū)I(yè)人員對另一方提供的保密資料承擔保密義務(wù)，不向任何第三方透露，也不得將保密資料用于與本章程目的不相符合的任何用途，并應(yīng)采取一切合理防范措施防止任何未經(jīng)授權(quán)的披露。在本章程中，“保密資料”是指一方擁有的，為本章程談判或?qū)嵤┠康亩驅(qū)Ψ交蚬咎峁┑乃屑夹g(shù)、管理、商業(yè)、項目、財務(wù)、投資和其他機密信息，包括本章程條款及其附件，除非該信息在披露時已存在于公眾領(lǐng)域，或從無需遵守保密義務(wù)的第三方處合法獲得，或按

21、照相關(guān)法律、政府部門或監(jiān)管機構(gòu)要求被披露。第四十七條由于一方不履行本章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴重違反本章程，造成公司無法經(jīng)營或無法達到本章程規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方單方面終止本章程，守約方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按照第三十一條終止本章程。如各方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償守約方及公司的經(jīng)濟損失。如果由于任何一方的違約而導致公司或?qū)Ψ皆馐軗p失，違約方應(yīng)當向公司或另一方賠償使之免受損失。第四十八條由于一方的過錯，造成本章程及其附件不能履行或不能完全履行時，由過錯的一方承擔違約責任；如屬非一方的過錯，根據(jù)實際情況，由各方分別承擔各自應(yīng)負的違約責任。第四十九條由于地震、臺風、水災、火災以及其他不能預見

22、并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響章程的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即將事故情況書面通知對方，采取合理措施避免損失的擴大，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供事故詳情及章程不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的有效證明文件，此項證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具。按照事故對履行章程影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除章程，或者部分免除履行章程的責任，或者延期履行章程。第五十條本章程的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決等，均受中華人民共和國法律的管轄。第五十一條凡因執(zhí)行本章程所發(fā)生的或與本章程有關(guān)的一切爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)該會的仲裁程序進行仲裁，仲裁地點為北京。仲裁庭由三名仲裁員組成。甲方指定一名仲裁員，乙方指定一名仲裁員，第三名仲裁員應(yīng)由各方指派之仲裁員推選，或在該兩名仲裁員無法就第三名仲裁員人選達成一致意見時，由仲裁院指定，并擔任仲裁庭主席。仲裁裁決是終局的、對各方都有約束力。第五十二條在仲裁過程