PPP業(yè)務(wù)開展思路-研討會

1、PPP業(yè)務(wù)開展思緒 業(yè)務(wù)研討會 研討開展中心 法律合規(guī)部 2021.2.4.一、背景.1、推行PPP的背景地方政府債務(wù)壓力大，但城鎮(zhèn)化的融資需求仍旺盛地方政府存量債務(wù)壓力大，審計署2021年12月30日公告的，截至2021年6月底，地方政府負(fù)有歸還責(zé)任的債務(wù)108,859.17億元，負(fù)有擔(dān)保責(zé)任的債務(wù)26,655.77億元，能夠承當(dāng)一定救助責(zé)任的債務(wù)43,393.72億元，合計17.8萬億元。相比較而言，中國2021年GDP總額56.89萬億元，合計的債務(wù)超越GDP的1/3。但是，我國還處于城鎮(zhèn)化開展階段，地方政府對于未來城市根底設(shè)備建立的融資需求依然旺盛，完全經(jīng)過地方政府債務(wù)無法覆蓋城鎮(zhèn)化開

2、展需求。據(jù)國家開發(fā)銀行2021年底估計，未來三年我國城鎮(zhèn)化投融資資金需求量將達(dá)25萬億元，資金缺口11萬億元。.2、推行PPP的意義緩解地方政府債務(wù)風(fēng)險，加強(qiáng)公共產(chǎn)品及效力的供應(yīng)才干地方政府目前債務(wù)宏大，難以支撐國內(nèi)進(jìn)一步城鎮(zhèn)化的資金需求。推行PPP方式可以處理政府供應(yīng)缺乏、缺乏資金的問題，經(jīng)過特許運(yùn)營權(quán)、合理定價、財政補(bǔ)貼等事先公開的收益商定規(guī)那么，使社會投資者有長期穩(wěn)定收益，緩解地方政府債務(wù)壓力。引入社會資本，提升公共效力質(zhì)量及運(yùn)營效率經(jīng)過在政府與民營企業(yè)之間建立了風(fēng)險共擔(dān)機(jī)制，PPP 方式可以調(diào)動民營資本的積極性，提升公共效力質(zhì)量。一方面，社會資本管理才干強(qiáng)于國營部門，另一方面，社會資本

3、的運(yùn)營受政府部門監(jiān)管，因此公共效力運(yùn)營效率及質(zhì)量都可以得到良好保證。.二、什么是PPP.1、定義政府和社會資本協(xié)作PPP方式是指政府為加強(qiáng)公共產(chǎn)品和效力供應(yīng)才干、提高供應(yīng)效率，經(jīng)過特許運(yùn)營、購買效力、股權(quán)協(xié)作等方式，與社會資本建立的利益共享、風(fēng)險分擔(dān)及長期協(xié)作關(guān)系。.2、典型方式典型方式，1、政府公共部門授予社會資本進(jìn)入公共效力領(lǐng)域的特許運(yùn)營權(quán)通常1030年；2、政府公共部門與社會資本共同出資成立工程公司，前者投入小部分本金，后者投入大部分本金；3、工程公司為運(yùn)作工程，向銀行、信托等金融機(jī)構(gòu)融資，同時政府公共部門為融資提供擔(dān)保，融資方式包括銀行信貸、信托融資、發(fā)行企業(yè)債、IPO、發(fā)行優(yōu)先股、資

4、產(chǎn)證券化等方式；4、在特許運(yùn)營期限內(nèi)，工程公司設(shè)計、建立、運(yùn)營、維護(hù)公共效力工程，運(yùn)營過程中政府維護(hù)運(yùn)用者的利益，監(jiān)視工程公司運(yùn)作，保證公共效力質(zhì)量，規(guī)范公共效力定價；5、對于無運(yùn)用者付費(fèi)或者運(yùn)用者付費(fèi)收入缺乏以覆蓋的工程本錢收益的，政府部門還需求給予工程公司適當(dāng)補(bǔ)貼。.3、典型特點(diǎn)1、政府特許授權(quán)社會資本運(yùn)營公共效力2、政府部門與社會資本共同組建工程公司3、政府部門與社會資本依法簽署4、收益共享、風(fēng)險共擔(dān)：對于無運(yùn)用者付費(fèi)或者運(yùn)用者付費(fèi)收入缺乏以覆蓋的工程本錢收益的，政府部門還需求給予工程公司適當(dāng)補(bǔ)貼；在特許運(yùn)營期限內(nèi)，工程公司設(shè)計、建立、運(yùn)營、維護(hù)公共效力工程，運(yùn)營過程中政府維護(hù)運(yùn)用者的利

5、益，監(jiān)視工程公司運(yùn)作，保證公共效力質(zhì)量，規(guī)范公共效力定價。.三、信托介入PPP的方式1、政府付費(fèi)或補(bǔ)貼方式2、股權(quán)回購方式3、分級構(gòu)造方式4、快速回收本錢工程以安頓房為例5、正常PPP運(yùn)營.1、政府補(bǔ)貼方式非運(yùn)營性工程無運(yùn)用者付費(fèi)，不產(chǎn)生直接的收益，需由政府付費(fèi)或補(bǔ)貼，如城市道路，建立終了后無法實(shí)現(xiàn)運(yùn)營收益，經(jīng)過政府全額補(bǔ)貼或付費(fèi)的方式滿足建立本錢及收益，實(shí)現(xiàn)退出。.1-1、政府補(bǔ)貼方式適用于增量的非運(yùn)營性工程，即原BT類工程，如：城市道路建立、公園建立等.1-1、政府補(bǔ)貼方式1、信托公司與建立公司構(gòu)成結(jié)合體，共同向政府部門招標(biāo)非運(yùn)營性的PPP工程，并簽署；2、信托公司、建立公司、政府平臺合資

6、成立工程公司，其中，信托公司發(fā)行2年期產(chǎn)品提供大部分資本金，同時向工程公司提供貸款；3、工程公司擔(dān)任設(shè)計及建立根底設(shè)備；4、根據(jù)合同，建立期間假設(shè)2年，由財政向工程公司提供補(bǔ)貼或付費(fèi)，且每年補(bǔ)貼或付費(fèi)金額為工程“本錢+收益/2，補(bǔ)貼金額優(yōu)先歸還信托方案當(dāng)年本息；5、建立期滿后，工程公司將根底設(shè)備移交給政府，信托方案經(jīng)過累積的補(bǔ)貼款實(shí)現(xiàn)退出。.1-2、政府補(bǔ)貼方式適用于存量或增量的PPP工程.擬簽署的合同文本包括但不限于：1.資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議2.資產(chǎn)運(yùn)營維護(hù)協(xié)議3.擔(dān)保合同4.信托合同5.財政承諾.工程及合同中心要素：1.用于非運(yùn)營性PPP工程，工程收益支付的資金來源綁定補(bǔ)貼或政府付費(fèi)；2.資

7、產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，中心要素涉及資產(chǎn)收益權(quán)的定義、內(nèi)涵及外延，可以思索將政府對PPP工程的補(bǔ)貼或付費(fèi)納入工程的收益范圍；3.資產(chǎn)運(yùn)營維護(hù)協(xié)議，中心要素涉及信托公司將資產(chǎn)委托給平臺公司進(jìn)展運(yùn)營和維護(hù)，平臺公司將資產(chǎn)進(jìn)展運(yùn)營和維護(hù)所產(chǎn)生的工程收益支付給信托公司。工程收益界定為特定公式計算而得的費(fèi)用。工程收益超越應(yīng)付金額的，由政府或平臺享有；工程收益低于應(yīng)付金額的，由政府或平臺補(bǔ)足；4.擔(dān)保合同，中心要素涉及將擔(dān)保措施做在政府或平臺的補(bǔ)足義務(wù)之下；5.政府需提供財政承諾并納入財政預(yù)算。 .三、信托介入PPP的方式1、政府補(bǔ)貼方式2、股權(quán)回購方式3、分級構(gòu)造方式4、快速回收本錢工程以安頓房為例5、正常P

8、PP運(yùn)營.2、股權(quán)回購方式PPP工程通常需閱歷10年以上的運(yùn)營期限，為對接短期的信托方案，經(jīng)過政府回購股權(quán)方式實(shí)現(xiàn)資金退出。.2-1、股權(quán)回購方式1、信托公司與建立公司構(gòu)成結(jié)合體，共同向政府部門招標(biāo)PPP工程，并簽署工程合同；2、信托公司、建立公司、政府平臺合資成立工程公司，其中，信托公司發(fā)行2年期產(chǎn)品提供大部分資本金；政府平臺承諾信托到期前回購股權(quán)，并由財政提供支持；3、工程公司擔(dān)任設(shè)計、建立及運(yùn)營根底設(shè)備；4、根據(jù)合同，信托方案到期前，由財政向政府平臺提供支持，向信托方案回購股權(quán)，實(shí)現(xiàn)信托方案的退出。適用于增量的PPP工程.2-2、股權(quán)回購方式簡化和衍生.2-3、股權(quán)回購方式簡化和衍生.擬

9、簽署的合同文本包括但不限于：1.協(xié)作協(xié)議2.出資協(xié)議3.股權(quán)遠(yuǎn)期受讓合同4.融資協(xié)議5.擔(dān)保合同6.信托合同7.財政承諾.工程及合同中心要素：1.工程屬于準(zhǔn)運(yùn)營性或非運(yùn)營性工程，資金來源可以從可行性缺口補(bǔ)助或政府付費(fèi)方面著手；2.協(xié)作協(xié)議，中心要素涉及出資義務(wù)、股東權(quán)限、日常運(yùn)營管理、遠(yuǎn)期股權(quán)受讓、抵質(zhì)押、違約責(zé)任等；3.出資協(xié)議，中心要素涉及出資方式、金額、時點(diǎn)，股東權(quán)益義務(wù)的進(jìn)一步細(xì)化(比如派駐董事)、違約責(zé)任等；4.融資協(xié)議，中心要素涉及工程公司向股東借款的權(quán)責(zé)條款；5.PPP工程合同，中心要素涉及雙方權(quán)益義務(wù)、買賣條件、履約保證機(jī)制、工程資產(chǎn)權(quán)屬等；6.政府提供財政承諾并納入財政預(yù)算。

10、Q:政府將遠(yuǎn)期受讓股權(quán)的資金納入財政預(yù)算，能否有妨礙？如何處理？.三、信托介入PPP的方式1、政府補(bǔ)貼方式2、股權(quán)回購方式3、分級構(gòu)造方式4、快速回收本錢工程以安頓房為例5、正常PPP運(yùn)營.PPP工程通常需閱歷10年以上的運(yùn)營期限，為對接短期的信托方案，信托方案實(shí)行分級募資，優(yōu)先級由普通投資者認(rèn)購，劣后級由長期資金認(rèn)購。信托期限滿2年后，由劣后級購買優(yōu)先級份額，實(shí)現(xiàn)普通投資者的資金退出。本質(zhì)上，為PPP投資者提供杠桿支持。.3、分級構(gòu)造適用于增量的PPP工程.3、分級構(gòu)造1、信托公司與建立公司構(gòu)成結(jié)合體，共同向政府部門招標(biāo)PPP工程，并簽署工程合同；2、信托公司、建立公司合資成立工程公司，其中

11、，信托公司發(fā)行2年期分級產(chǎn)品提供大部分資本金，由政府平臺認(rèn)購次級，普通投資者認(rèn)購優(yōu)先級；3、工程公司擔(dān)任設(shè)計、建立及運(yùn)營根底設(shè)備；4、根據(jù)合同，信托方案期滿前，由財政向政府平臺提供支持，向普通投資者購買全部優(yōu)先級份額，實(shí)現(xiàn)優(yōu)先級的退出。.擬簽署的合同文本包括但不限于：1.協(xié)作協(xié)議2.出資協(xié)議3.融資協(xié)議如需4.擔(dān)保合同5.信托合同6.財政承諾.工程及合同中心要素：1.工程屬于準(zhǔn)運(yùn)營性或非運(yùn)營性工程，資金來源可以從可行性缺口補(bǔ)助或政府付費(fèi)方面著手；2.協(xié)作協(xié)議，中心要素涉及出資義務(wù)、股東權(quán)限、日常運(yùn)營管理、違約責(zé)任等；3.出資協(xié)議，中心要素涉及出資方式、金額、時點(diǎn)，股東權(quán)益義務(wù)的進(jìn)一步細(xì)化(比如

12、派駐董事)、違約責(zé)任等；4.融資協(xié)議，中心要素涉及工程公司向股東借款的權(quán)責(zé)條款；5.PPP工程合同，中心要素涉及雙方權(quán)益義務(wù)、買賣條件、履約保證機(jī)制、工程資產(chǎn)權(quán)屬等；6.擔(dān)保合同，中心要素涉及將主債務(wù)設(shè)定在融資協(xié)議項下。7.信托合同，中心要素涉及優(yōu)先級和次級的權(quán)益義務(wù)和分配。.三、信托介入PPP的方式1、政府補(bǔ)貼方式2、股權(quán)回購方式3、分級構(gòu)造方式4、快速回收本錢工程以安頓房為例5、正常PPP運(yùn)營.4、快速回收本錢準(zhǔn)運(yùn)營性工程的PPP以安頓房及配套建立為例，23年安頓房建立終了后，政府以本錢價回購房屋，剩余運(yùn)營期限內(nèi)，工程公司經(jīng)過配套設(shè)備出賣或出租收取的資金作為工程的收益。此類工程現(xiàn)金流特點(diǎn)為

13、，工程建立周期內(nèi)大量資金投入，工程運(yùn)營期間的前幾年迅速回收本錢，剩余期間回收的資金作為工程收益。對于政府來說，這種工程運(yùn)作方式的益處顯而易見本錢低廉地建立安頓房：只需提供工程用地及建立本錢，而收益部分由工程公司運(yùn)營獲得。對于信托公司來說，這種工程運(yùn)作方式下，可以在短時間內(nèi)鎖定資金本金，有效地控制PPP工程的流動性風(fēng)險及運(yùn)營性風(fēng)險；對應(yīng)這種資金回收的工程，可以設(shè)計為保本浮動收益型的信托產(chǎn)品，吸引養(yǎng)老保險的投資者或者引入險資等長期資金，拓寬投資者范圍；這種長期產(chǎn)品的管理費(fèi)設(shè)計方式，有利于信托公司穩(wěn)定業(yè)務(wù)收入、平滑業(yè)績。.4、快速回收本錢準(zhǔn)運(yùn)營性工程的PPP適用于安頓房建立等本錢回收快速、后期運(yùn)營收

14、益可預(yù)測的工程.4、快速回收本錢準(zhǔn)運(yùn)營性工程的PPP1、信托公司與建立公司構(gòu)成結(jié)合體，共同向政府部門招標(biāo)十二年期安頓房工程，并簽署；2、信托公司、建立公司、政府平臺合資成立工程公司，其中，信托公司發(fā)行12年期產(chǎn)品提供大部分資本金，政府平臺投入工程用地；3、工程公司擔(dān)任設(shè)計、建立安頓房及配套設(shè)備；4、安頓房建立終了后2年，財政以本錢價回購工程；信托方案將本金分配給投資者；5、剩余十年期限，工程公司經(jīng)過安頓房配套的運(yùn)營或出賣實(shí)現(xiàn)年化12%的收益；7%的收益返還給投資者，5%作為信托公司管理費(fèi)用；6、十二年工程運(yùn)營期終了，信托方案清算。.4、快速回收本錢準(zhǔn)運(yùn)營性工程的PPP適用于安頓房建立工程簡化和

15、衍生.擬簽署的合同文本包括但不限于：1.協(xié)作協(xié)議2.出資協(xié)議3.PPP工程協(xié)議4.融資協(xié)議如需5.擔(dān)保合同6.信托合同.工程及合同中心要素：保本+浮動1.適用于安頓房和保證房工程，資金來源可以從可行性缺口補(bǔ)助或政府付費(fèi)方面著手；2.協(xié)作協(xié)議，中心要素為涉及出資義務(wù)、股東權(quán)限、日常運(yùn)營管理、抵質(zhì)押、違約責(zé)任等；3.出資協(xié)議，中心要素為涉及出資方式、金額、時點(diǎn)，股東權(quán)益義務(wù)的進(jìn)一步細(xì)化比如派駐董事、違約責(zé)任等；4.融資協(xié)議，中心要素涉及工程公司向股東借款的權(quán)責(zé)條款，可以商定還款來源；5.PPP工程合同，中心要素為涉及雙方權(quán)益義務(wù)、買賣條件、履約保證機(jī)制、工程資產(chǎn)權(quán)屬、投資報答的獲得方式等。思索：政府付費(fèi)一分為二：前期支付設(shè)計費(fèi)，用于前端信托費(fèi)用；后期支付本錢價。.三、信托介入PPP的方式1、政府補(bǔ)貼方式2、股權(quán)回購方式3、分級構(gòu)造方式4、快速回收本錢工程以安頓房為例5、正常PPP運(yùn)營.5、正常PPP工程運(yùn)營信托方案募集長期資金，與政府或平臺共同注資成立工程公司，通常政府或平臺僅意味性持有少量股權(quán)。工程公司招標(biāo)PPP工程，期限為10-15年。PPP工程每年產(chǎn)生的收益作為穩(wěn)定的投資報答。在PPP工程期滿后，實(shí)現(xiàn)工程移轉(zhuǎn)，用投資報答來實(shí)現(xiàn)信托本金的