CT探測器公司治理報告

1、泓域/CT探測器公司治理報告CT探測器公司治理報告xxx投資管理公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112087043 一、 防止內(nèi)部人控制的制度措施 PAGEREF _Toc112087043 h 4 HYPERLINK l _Toc112087044 二、 內(nèi)部人控制概述 PAGEREF _Toc112087044 h 6 HYPERLINK l _Toc112087045 三、 信息披露制度 PAGEREF _Toc112087045 h 7 HYPERLINK l _Toc112087046 四、 信息披露質(zhì)量及其發(fā)展方向 PAGEREF _Toc

2、112087046 h 12 HYPERLINK l _Toc112087047 五、 經(jīng)理的權(quán)利和義務(wù) PAGEREF _Toc112087047 h 17 HYPERLINK l _Toc112087048 六、 內(nèi)部人控制 PAGEREF _Toc112087048 h 18 HYPERLINK l _Toc112087049 七、 高層管理者的約束機制建立理論基礎(chǔ) PAGEREF _Toc112087049 h 20 HYPERLINK l _Toc112087050 八、 各方對高層管理人員的約束 PAGEREF _Toc112087050 h 22 HYPERLINK l _Toc

3、112087051 九、 董事會的特征 PAGEREF _Toc112087051 h 24 HYPERLINK l _Toc112087052 十、 董事會的規(guī)模 PAGEREF _Toc112087052 h 25 HYPERLINK l _Toc112087053 十一、 獨立董事的特征 PAGEREF _Toc112087053 h 26 HYPERLINK l _Toc112087054 十二、 獨立董事的作用及制約因素 PAGEREF _Toc112087054 h 27 HYPERLINK l _Toc112087055 十三、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112087

4、055 h 33 HYPERLINK l _Toc112087056 十四、 高個位數(shù)增速，中國醫(yī)學影像設(shè)備市場規(guī)模2030年預(yù)計超千億 PAGEREF _Toc112087056 h 34 HYPERLINK l _Toc112087057 十五、 必要性分析 PAGEREF _Toc112087057 h 34 HYPERLINK l _Toc112087058 十六、 公司簡介 PAGEREF _Toc112087058 h 35 HYPERLINK l _Toc112087059 十七、 法人治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc112087059 h 36 HYPERLINK l _To

5、c112087060 十八、 項目風險分析 PAGEREF _Toc112087060 h 49 HYPERLINK l _Toc112087061 十九、 項目風險對策 PAGEREF _Toc112087061 h 52 HYPERLINK l _Toc112087062 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc112087062 h 54 HYPERLINK l _Toc112087063 （一）公司發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc112087063 h 54 HYPERLINK l _Toc112087064 1、公司未來發(fā)展戰(zhàn)略 PAGEREF _Toc112087064 h 54 HY

6、PERLINK l _Toc112087065 公司秉承“不斷超越、追求完美、誠信為本、創(chuàng)新為魂”的經(jīng)營理念，貫徹“安全、現(xiàn)代、可靠、穩(wěn)定”的核心價值觀，為客戶提供高性能、高品質(zhì)、高技術(shù)含量的產(chǎn)品和服務(wù)，致力于發(fā)展成為行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的供應(yīng)商。 PAGEREF _Toc112087065 h 54防止內(nèi)部人控制的制度措施防止內(nèi)部人控制的關(guān)鍵是建立規(guī)范有效的法人治理結(jié)構(gòu)，實質(zhì)在于協(xié)調(diào)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離所產(chǎn)生的代理問題。為此：（一）外部市場機制約束在成熟的市場經(jīng)濟條件下，股東對經(jīng)理人員的監(jiān)督與制約，是通過有效的公司價值評定和公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的資本市場以及其他一些制度安排來加以實現(xiàn)的，規(guī)范的股份制度與股票市

7、場可以通過一系列市場手段（如公司控制權(quán)之爭、敵意接管、融資安排等）約束經(jīng)理人行為，迫使經(jīng)理人努力工作。我們應(yīng)當在活化公司股權(quán)的基礎(chǔ)上構(gòu)筑破產(chǎn)機制、兼并機制，并發(fā)展完善經(jīng)理人市場。通過外部股東以及人力資本市場的壓力加強對內(nèi)部人的控制。加強債權(quán)人對公司的監(jiān)督作用，建立主銀行制。充分發(fā)揮利益相關(guān)者的監(jiān)督作用，同時經(jīng)濟、行政、法律手段相結(jié)合，構(gòu)建對國企經(jīng)營者的外部監(jiān)督機制。（二）優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)我國有些上市公司董事長與總經(jīng)理都由一個人兼任，意味著自己監(jiān)督自己，很難從制度上保證董事會的監(jiān)督職能。通過國有股減持和法人股轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化，將有利于對內(nèi)部人的監(jiān)督約束。國有資產(chǎn)從競爭性行業(yè)

8、退出；同時，引入企業(yè)法人大股東，將上市公司內(nèi)部人控制限制在一個相對正常的范圍中。由此可以，實現(xiàn)增加外部董事，改變董事會結(jié)構(gòu)，避免董事長與總經(jīng)理職權(quán)合一，從而增強對內(nèi)部人的監(jiān)督控制。（三）在國有上市公司治理結(jié)構(gòu)中引入獨立董事制度把企業(yè)的董事會建立成真正能對企業(yè)經(jīng)營和各個方面發(fā)揮作用的機構(gòu)，使人力資本和企業(yè)的爭論成為人力資本與董事會的爭論，而不是人與人的爭論。在我國上市公司中發(fā)現(xiàn)董事會成員的構(gòu)成中內(nèi)部董事的比例過大。從其中一項調(diào)查發(fā)現(xiàn)，我國上市公司的“內(nèi)部人控制制度”（內(nèi)部董事人數(shù)/董事會成員總數(shù)）平均高達67.0%；并且上市公司內(nèi)部人控制度與股權(quán)的集中高度正相關(guān)。所以必須建立來自董事會、監(jiān)事會的

9、約束機制專門負責評價公司治理標準、公司治理程序。（四）要提高“違紀犯規(guī)”的機會成本，降低監(jiān)督約束成本由于企業(yè)改革和制度完善仍需有一個過程，國有企業(yè)一定時期內(nèi)存在“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象是不可能完全避免的。然而，存在“內(nèi)部人控制”的條件，并不一定就發(fā)生“違紀犯規(guī)”的行為，這要看“違紀犯規(guī)”的機會成本的高低。如果風險大、成本高，就會加大對“內(nèi)部人”的威懾作用；反之成本低，必然會加大問題發(fā)生的可能。應(yīng)當肯定，近幾年黨和政府已不斷加大打擊腐敗的力度，但對“內(nèi)部人控制”而“違紀犯規(guī)”的機會成本卻注意不夠。最近，一些專家學者指出了“集體腐敗”和“腐而不敗”兩種值得注意的現(xiàn)象。前者，由于形式上是集體研究決定，甚

10、至是貫徹了“民主集中制”的原則，或者涉及“集體”利益關(guān)系，因而有些問題往往追究不到個人責任而不了了之，其風險和機會成本對當事人來說等于零。后者，由于有上下左右利益關(guān)系和權(quán)力的保護，最終不受制裁或從輕發(fā)落，這樣，風險和機會成本又降到最低限度。我們必須加大對“內(nèi)部人控制”的責任人、保護人監(jiān)督制約的力度，大大提高“違紀犯規(guī)”的機會成本，才能更有效地防止“內(nèi)部人控制”和腐敗現(xiàn)象。我們還要看到，由于我國經(jīng)營性國有資產(chǎn)面廣分散，加上金字塔形的多層管理監(jiān)督機構(gòu)，從總體上看監(jiān)督成本相當高；從個體上看，監(jiān)督力量捉襟見肘。應(yīng)當結(jié)合國有企業(yè)改革，“抓大放小”，盡可能收回過小過散的國有資本，讓紀檢、監(jiān)察部門集中力量對

11、國有大資本、大企業(yè)實施重點監(jiān)督。只有這樣，才能降低監(jiān)督成本，收到更好的效果。內(nèi)部人控制概述（一）內(nèi)部人控制含義所謂“內(nèi)部人控制”是指企業(yè)的出資者（股東）和債權(quán)人（銀行等）對企業(yè)失去控制和監(jiān)督，或者控制監(jiān)督不力，企業(yè)實際上由內(nèi)部的經(jīng)理人所把持，權(quán)力不受約束，導(dǎo)致所有者、債權(quán)人的權(quán)益和國家利益受到損害。所謂“內(nèi)部人”，即是執(zhí)掌公司董事會經(jīng)營行政大權(quán)的董事長、董事，以及由董事會聘任的高層管理者們。在我國從計劃經(jīng)濟體制向市場經(jīng)濟體制轉(zhuǎn)變過程中，產(chǎn)生并存在于一些國有企業(yè)的這一現(xiàn)象已越來越引起國內(nèi)外專家學者和有關(guān)主管部門的注意。美國斯坦福大學教授、總統(tǒng)經(jīng)濟顧問斯蒂格里茨等經(jīng)濟學家，1993年來華考察時就已

12、指出，中國在體制轉(zhuǎn)軌中，由于“內(nèi)部人控制”，使一些國有企業(yè)發(fā)生嬗變，國家作為資本所有者的意志和利益被架空，企業(yè)管理者個人或集體隨意搜取更大的利益。國家經(jīng)貿(mào)委副主任陳清泰認為，我國國有企業(yè)存在“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象，助長了經(jīng)營管理人員私欲膨脹，利用政府賦予的權(quán)力，以合法和非法的方式轉(zhuǎn)移國有資產(chǎn)，甚至蠶食侵占變?yōu)樗疆a(chǎn)，造成國有資產(chǎn)嚴重流失。（二）內(nèi)部人控制表現(xiàn)形式一般認為，內(nèi)部人控制問題主要表現(xiàn)在：過分地在職消費；信息披露不規(guī)范，不及時，而且報喜不報憂，隨時進行會計程序的技術(shù)處理，導(dǎo)致信息失真；經(jīng)營者的短期行為，拒絕對企業(yè)進行整頓；績效很差的經(jīng)理不會被替代；過度投資和耗用資產(chǎn)；新資本不可能以低成本籌

13、集起來；工資、資金等收入增長過快，侵占利潤；轉(zhuǎn)移國有資產(chǎn)；置小股東利益和聲譽于不顧；大量拖欠債務(wù)，甚至嚴重虧損等。這些問題都在不同程度上損害了股東的長遠利益，提高了代理成本，導(dǎo)致公司治理失效。信息披露制度信息披露制度，也稱公示制度、公開披露制度，是上市公司為保障投資者利益、接受社會公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必須將其自身的財務(wù)變化、經(jīng)營狀況等信息和資料向證券管理部門和證券交易所報告，并向社會公開或公告，以便使投資者充分了解情況的制度。它既包括發(fā)行前的披露，也包括上市后的持續(xù)信息公開，它主要由招股說明書制度、定期報告制度和臨時報告制度組成。從世界范圍來看，信息披露制度主要存在完全信息披露制度和實質(zhì)性

14、審查制度兩種模式。（一）信息披露制度的特征1、從信息披露法律制度的主體上看，它是以發(fā)行人為主體、由多方主體共同參加的制度從各個主體在信息披露制度中所起的作用和所處的地位看，它們大體可分為四類：第一類是信息披露的重要主體，這類主體包括證券市場的監(jiān)管機構(gòu)和政府有關(guān)部門；第二類是信息披露的一般主體，即證券發(fā)行人，它們依法承擔披露義務(wù)，所披露的主要是關(guān)于自己的及與自己有關(guān)的信息，是證券市場信息的主要披露人；第三類是信息披露的特定主體，它們是證券市場的投資者，一般沒有信息披露的義務(wù)，只是在特定情況下，它們才履行披露義務(wù)；第四類主體是其他機構(gòu)，如股票交易場所等自律組織、各類證券中介機構(gòu)，它們是制定一些市場

15、交易規(guī)則，有時也發(fā)布極為重要的信息，如交易制度的改革等，因此也應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)職責。2、持續(xù)性信息披露制度在信息公開的時間上是個永遠持續(xù)的過程，是定期與不定期的結(jié)合。3、強制性有關(guān)市場主體在一定的條件下披露信息是一項法定義務(wù)，披露者沒有絲毫變更的余地。法律對發(fā)行人的披露義務(wù)也作出了詳盡的規(guī)定，發(fā)行人的自主權(quán)是極為有限的，它在提供所有法律要求披露的信息之后，才有少許自由發(fā)揮的余地。盡管如此，它依然必須對其中的所有信息的真實性、準確性和完整性承擔責任。4、權(quán)利與義務(wù)的單向性信息披露制度在法律上的另一個特點是權(quán)利義務(wù)的單向性，即信息披露人只承擔信息披露的義務(wù)和責任，投資者只享有獲得信息的權(quán)利。

16、無論在證券發(fā)行階段還是在交易階段，發(fā)行人或特定條件下的其他披露主體均只承擔披露義務(wù)，而不得要求對價。而無論是現(xiàn)實投資者或是潛在投資者均可依法要求有關(guān)披露主體提供必須披露的信息材料。（二）信息披露制度的內(nèi)容1、證券發(fā)行的信息披露制度在此期間最主要的就是招股說明書和上市公告書。在采取注冊制的發(fā)行審核制度下，發(fā)行和上市是兩個獨立的過程，即公開發(fā)行的股票不一定會在證券交易所上市。從證券市場的實際操作程序來看，如果發(fā)行人希望公開發(fā)行的股票上市，各交易所一般都要求發(fā)行公司在公布招股說明書之前，必須取得證交所的同意。該招股說明書由于完備的內(nèi)容與信息披露，成為公司發(fā)行上市過程中的核心。而上市公告書在許多發(fā)達的

17、證券市場中并非必然的程序之一。許多市場中的招股說明書實際上就是上市公告書。2、證券交易的信息披露制度證券交易的信息披露也稱持續(xù)階段的信息披露，是指證券發(fā)行上市后，發(fā)行人所要承擔的信息披露義務(wù)。主要是定期報告和臨時報告兩類，定期報告又包括中期報告和年度報告。中期報告。中期報告是上市公司向國務(wù)院證券監(jiān)管機構(gòu)和證券交易所提交的反映公司基本經(jīng)營情況及與證券交易有關(guān)的重大信息的法律文件，包括半年度報告和季度報告。內(nèi)容包括：公司財務(wù)會計報告和經(jīng)營情況，涉及公司的重大訴訟事項，已發(fā)行的股票、債券變動情況，提交股東大會審議的重要事項，國務(wù)院證券監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定的其他事項。年度報告。年度報告是上市公司在每個會計年度

18、結(jié)束時，向國務(wù)院證券監(jiān)管機構(gòu)和證券交易所提交的反映公司基本經(jīng)營情況及與證券交易有關(guān)的重大信息的法律文件。包括：公司概況，公司財務(wù)會計報告和經(jīng)營情況，董事、監(jiān)事、經(jīng)理及高級管理人員簡介及其持股情況，已發(fā)行的股票、債券變動情況，包括持有公司股份最多的前10名股東名單和持股數(shù)額，國務(wù)院證券監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定的其他事項。臨時報告。臨時報告指上市公司在發(fā)生重大事件后，立即將該信息向社會公眾披露，說明事件的實質(zhì)，并報告證券監(jiān)管機構(gòu)和證券交易所的法定信息披露文件。臨時報告包括以下三種：重大事件報告、收購報告書與公司合并公告。（三）信息披露制度的作用信息具有外部性、壟斷供給、不對稱性特點，信息使用者借助于信息披露制

19、度等獲得所需的信息，由于多種因素的存在使得信息供求矛盾依靠非市場因素來調(diào)節(jié)。信息披露制度是外部調(diào)節(jié)機制的一部分，這一機制有助于縮短上市公司自愿信息供給與信息需求者期望之間的差距，改善信息質(zhì)量。具體來說，信息披露制度有三方面的作用：有利于保護投資者，使股東全面了解公司情況，做出科學決策。同時也有利于減少關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)部交易等行為的發(fā)生。加強對經(jīng)營者的約束和激勵。在信息公開披露的情況下，經(jīng)營者受到證券市場的強大約束，大大降低了其濫用權(quán)利的可能性。另一方面，許多上市公司高管人員的報酬都是與股價掛鉤的，典型形式即股票期權(quán)。而信息披露（特別是在公司業(yè)績較好時）有助于提升股價，加大對經(jīng)營者的激勵。當然，這種

20、做法是一柄雙刃劍，也有經(jīng)營者為了高收入而操縱信息披露的。信息披露促進了控制權(quán)市場的發(fā)展?？刂茩?quán)市場發(fā)揮作用的基礎(chǔ)是充分、準確的信息。強制性信息披露有助于收購者獲得更多信息。如果信息不充分，就可能會影響收購的正常進行。在公司經(jīng)營狀況不佳時，信息披露會導(dǎo)致股價下跌，增加公司收購的可能性，促進控制權(quán)的優(yōu)化配置。信息披露質(zhì)量及其發(fā)展方向（一）信息披露的質(zhì)量信息披露的質(zhì)量，主要可以從四個方面考察：一是財務(wù)信息，包括使用的會計準則、公司的財務(wù)狀況、關(guān)聯(lián)交易等；二是審計信息包括注冊會計師的審計報告、內(nèi)部控制評估等，審計及信息披露評價當前比較注重審計關(guān)系本身的合規(guī)性、獨立性；三是披露的公司治理信息是否符合相關(guān)

21、規(guī)定，目前雖具有較高的定性標準，但缺乏具體的量化標準；四是信息披露的及時性，公司應(yīng)建立網(wǎng)站，便于投資者及時查閱有關(guān)信息。總的來看，信息透明度的核心是真實性、及時性、完整性。1、信息披露的真實性真實性是指一項計量或敘述與其所要表達的現(xiàn)象或狀況的一致性。真實性是信息的生命，要求公司所公開的信息能夠正確反映客觀事實或經(jīng)濟活動的發(fā)展趨勢，而且能夠按照一定標準予以檢驗。一般情況下，作為外部人僅通過公開信息是無法完全判斷上市公司資料真實性的，但是可以借助上市公司及其相關(guān)人員違規(guī)歷史記錄等評價信息披露真實性。從信息傳遞角度講，監(jiān)管機構(gòu)和中介組織搜集、分析信息，并驗證信息真實性。2、信息披露的及時性信息披露的

22、及時性是指在信息失去影響決策的功能之前提供給決策者。信息除了具備真實完整特征之外，還要有時效性。由于投資者、監(jiān)管機構(gòu)和社會公眾與公司內(nèi)部管理人員在掌握信息的時間上存在差異，為解決獲取信息的時間性不對稱性可能產(chǎn)生的弊端，信息披露制度要求公司管理當局在規(guī)定的時期內(nèi)依法披露信息，減少有關(guān)人員利用內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易的可能性，增強公司透明度，降低監(jiān)管難度，有利于規(guī)范公司管理當局經(jīng)營行為，保護投資者利益；從公眾投資者分析，及時披露的信息可以使投資者做出理性的投資決策；從上市公司本身來看，及時披露信息使公司股價及時調(diào)整，保證交易的連續(xù)和有效，減少市場盲動。3、信息披露的完整性信息披露完整性要求上市公司必須

23、提供公司完整的信息，不得忽略、隱瞞重要信息，使信息使用者了解公司治理結(jié)構(gòu)、財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量、經(jīng)營風險及風險程度等。公開所有法定項目的信息，使投資者足以了解公司全貌、事項的實質(zhì)和結(jié)果，披露的完整性包括形式上的完整和內(nèi)容的完整。特別需要指出的是，完整、準確、及時地披露上市公司內(nèi)部控制及其運行、股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變更情況是信息披露的重要內(nèi)容。包括公司治理結(jié)構(gòu)信息在內(nèi)的非財務(wù)信息在信息披露中占有重要地位，是必須予以披露和評價的。普華永道國際會計師事務(wù)所總裁（SamuelA.Dipiazza，2002）提出“公司透明度的三級模式”，倡議計量和報告信息的準則應(yīng)該具體到各個行業(yè)，需要建立具體的公司信息

24、指南如戰(zhàn)略、計劃、風險管理、薪酬政策、公司治理與績效評價等信息。管理層編制信息報告時遵循的六個目標是完整性、符合性、一致性、評價性、明晰性、溝通性。只有當公司以一種整合的方式傳遞信息，包括市場機會、戰(zhàn)略、價值驅(qū)動、財務(wù)成果等，投資者才能從中受益。（二）信息披露的發(fā)展方向提高信息披露透明度，是我國證券市場發(fā)展的重要舉措之一。其主要發(fā)展方向有：（1）我國上市公司應(yīng)當保證真實、準確、完整、及時地披露與公司有關(guān)的全部重大問題為保證公司披露所有與公司有關(guān)的重大問題，公司應(yīng)當披露的重要信息至少包括：公司概況及治理原則。公司目標與政策。這些信息能幫助投資者更好地評估公司的未來收益，有助于利用該方面的信息在資

25、本市場上做出科學判斷和決策。經(jīng)營狀況。經(jīng)營狀況是潛在投資者及利害關(guān)系者進行經(jīng)濟決策的重要依據(jù)。股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變動情況。出資者有權(quán)利了解企業(yè)股份所有權(quán)的結(jié)構(gòu)、投資者的權(quán)利以及其他股份所有者的權(quán)利。公司也應(yīng)提供關(guān)聯(lián)方之間的交易信息，即使該公司與關(guān)聯(lián)方不存在交易，也應(yīng)披露關(guān)聯(lián)方所持股份或權(quán)益變化。董事長、董事、經(jīng)理等人員情況及報酬。投資者和其他信息使用者要求得到董事會成員和主要執(zhí)行人員的個人信息以便評估他們的資格。與雇員和其他利害關(guān)系者有關(guān)的重要問題。財務(wù)會計狀況及經(jīng)營成果。財務(wù)會計狀況和經(jīng)營成果一直是公司治理信息披露的核心內(nèi)容，也是信息使用者最為關(guān)注的焦點。可預(yù)見的重大風險。隨著市場競爭激烈及不確定

26、性的加強，為維護出資者的正當利益，公司應(yīng)預(yù)測重大風險并及時予以披露是必要的。從以上分析可以看出，非財務(wù)信息將被廣泛地披露。（2）提高公司治理信息披露質(zhì)量，建立信息披露監(jiān)管系統(tǒng)為真正使公司治理信息披露規(guī)范化和科學化，監(jiān)管機構(gòu)可以采取措施提高公司治理信息披露質(zhì)量，建立全方位的公司治理信息披露監(jiān)管系統(tǒng)。目前可從以下方面入手：我國公司治理信息披露應(yīng)擴大范圍、縮短時間，采用現(xiàn)代化電子手段。傳統(tǒng)的信息披露一般只包括財務(wù)會計信息，而按目前科學決策的要求，公司治理披露的信息應(yīng)包括公司治理結(jié)構(gòu)狀況、經(jīng)營狀況、所有權(quán)狀況、財務(wù)會計狀況等。在信息披露的時間上，各國普遍主張采用定期與不定期相結(jié)合的方式。應(yīng)信息使用者的

27、需求，公司經(jīng)常主動披露信息，一般披露次數(shù)和內(nèi)容比制度規(guī)定的要多。在信息披露的手段上應(yīng)提倡和鼓勵采用現(xiàn)代化的通訊技術(shù)，如公司在互聯(lián)網(wǎng)上設(shè)立網(wǎng)頁，通過互聯(lián)網(wǎng)進行披露。將公司治理信息披露納入法律法規(guī)體系，加大處罰力度。同時完善公司治理信息披露的監(jiān)督控制機制，加大對公司風險信息的披露，采用高質(zhì)量的會計標準、審計標準和金融標準披露公司治理信息，以保證公司治理信息披露的可信度。加強對會計行業(yè)的監(jiān)管，改革審計制度。例如：年度財務(wù)會計報告不得長期由同一會計師事務(wù)所和注冊會計師進行審計，強制性更換注冊會計師，或由股東直接提名注冊會計師等，以保證公司治理信息披露的高質(zhì)量。經(jīng)理的權(quán)利和義務(wù)經(jīng)理受董事會的聘任，承擔公

28、司日常經(jīng)營管理工作，必須擁有一定職權(quán)，同時也要承擔一定責任。（一）經(jīng)理的權(quán)利世界各國的公司法對經(jīng)理人員的職權(quán)都有一定規(guī)定，一般地說，經(jīng)理人員的主要職權(quán)是：執(zhí)行董事會的決議、主持公司的日常業(yè)務(wù)活動、經(jīng)董事會授權(quán)對外簽訂合同或者處理業(yè)務(wù)、任免其他經(jīng)理人員等。按照我國公司法的規(guī)定，經(jīng)理具有以下職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；擬定公司的基本管理制度；制定公司的具體章程；提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員：公司章程中董事會授予的其他職權(quán)。以上為經(jīng)理的法定權(quán)利，或

29、者說基本權(quán)利。除此之外，如公司章程對經(jīng)理的職權(quán)另有規(guī)定的，則從其規(guī)定。（二）經(jīng)理的義務(wù)與經(jīng)理權(quán)利相對應(yīng)的是其按照公司法和公司章程規(guī)定所應(yīng)承擔的義務(wù)：經(jīng)理應(yīng)當遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利；不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以個人名義或以其他個人名義開立儲蓄賬戶，不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或其他個人債務(wù)提供擔保；不得自營或為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或從事?lián)p害本公司利益的活動；除依法規(guī)定或經(jīng)股東大會同意以外，不得泄露公司機密；經(jīng)理在執(zhí)行職務(wù)時違反法律法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當承擔賠償責任。內(nèi)部人控制

30、我國法律對經(jīng)理權(quán)利和義務(wù)的規(guī)定是為了更好地規(guī)范經(jīng)理在管理過程中的行為，法律和道德的約束使經(jīng)理的權(quán)利和義務(wù)達到一個制衡，從而賦予經(jīng)理層充分、適當?shù)目臻g以實施相應(yīng)的經(jīng)營管理活動。另一方面，經(jīng)理層與治理層之間存在委托代理關(guān)系，這是二者利益產(chǎn)生沖突的根源，而公司組織結(jié)構(gòu)本身無法消除這個矛盾。在這個矛盾加劇的條件下，如果經(jīng)理的權(quán)利被過分地放大，而相應(yīng)的義務(wù)被過度地忽視，公司所有者的利益將不可避免地遭到損害，這就是公司治理中所面臨的“內(nèi)部人控制”問題。所謂“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，是指在現(xiàn)代公司所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的前提下，公司所有者和經(jīng)營者的利益存在沖突，而公司經(jīng)理人同時掌握了實際的經(jīng)營管理權(quán)和控制權(quán)，在公司的

31、經(jīng)營、戰(zhàn)略決策中過度體現(xiàn)自身利益，并依靠所掌握的權(quán)利架空所有者的監(jiān)督和控制，使公司所有者利益蒙受損害的現(xiàn)象?！皟?nèi)部人控制”現(xiàn)象是公司治理層和管理層信息不對稱的產(chǎn)物其內(nèi)在驅(qū)動因素是在治理層和經(jīng)理層利益沖突下的經(jīng)理層個人利益最大化。由于經(jīng)理層直接管理公司運作，籌資權(quán)、人事權(quán)等都控制在公司的經(jīng)理層手中，治理層的監(jiān)督實際上是“名存實亡”。經(jīng)營者的短期決策、過度投資或者過分的在職消費都會不同程度地損害股東的長遠利益，委托人的代理成本不斷上升，但權(quán)利在“內(nèi)部人”手中集中使公司所有者無可奈何，從而產(chǎn)生了“內(nèi)部人控制”。“內(nèi)部人控制”問題對公司治理的危害很大。由于經(jīng)理層脫離監(jiān)督和控制，完全基于自身利益最大化的

32、經(jīng)理的經(jīng)營目標與公司所有者的長遠目標不斷背離，甚至將導(dǎo)致公司資產(chǎn)被掏空、經(jīng)營效率低下、公司治理失效；而對于上市公司的經(jīng)理層而言，自身利益因素的驅(qū)動使“內(nèi)部人”的誠信程度下降，為了使個人利益盡量得到滿足，“內(nèi)部人”甚至處心積慮地制造和發(fā)布虛假信息并從中搜取巨額收益，市場秩序也將遭到沉重的打擊?！皟?nèi)部人控制”是現(xiàn)代公司治理的“大敵”，治理層和經(jīng)理層之，間的利益沖突不能夠消除，但可以采取一定措施進行緩和，甚至使二者的利益實現(xiàn)趨同。為了杜絕這一問題，現(xiàn)代企業(yè)制度要建立產(chǎn)權(quán)明晰、責權(quán)明確、管理科學的體制；加強股東等公司經(jīng)營信息需求者參與監(jiān)控的動機和能力；健全董事會、建立審計委員會，建立股東對經(jīng)營管理者的

33、強力約束；完善業(yè)績評價機構(gòu)；改變激勵措施，防止經(jīng)營者的短期行為：加強股權(quán)間的相互制約，解決“一股獨大”的問題建立健全獨立董事、監(jiān)事制度，切實維護中小股東的利益；完善公司內(nèi)部會計控制體系，規(guī)范公司的財務(wù)行為等。高層管理者的約束機制建立理論基礎(chǔ)高層管理者約束問題是隨著公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離而逐漸突顯出來的，并成為現(xiàn)代企業(yè)制度條件下普遍存在的現(xiàn)實問題。目前，包括發(fā)達國家的公司界和學術(shù)界，也都在不斷地探索解決這一問題，并取得了一些有借鑒意義的成果。現(xiàn)代公司理論方面的成果主要在：產(chǎn)權(quán)理論、委托代理理論與非對稱信息理論三方面，相關(guān)內(nèi)容前已述及，在此不再贅述，下面著重介紹公司監(jiān)督機制原理。設(shè)計公司約束機制

34、的理論基礎(chǔ)是公司內(nèi)部權(quán)力的分立與制衡原理。公司權(quán)力制衡與監(jiān)督原理強調(diào)公司內(nèi)部各方利益的協(xié)調(diào)與相互制約。為了保護所有者的利益，作為所有權(quán)與控制權(quán)分離的典型公司組織形式的現(xiàn)代公司，以法律方式確立一套權(quán)力分立與制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，這種權(quán)力相互制衡實際上是權(quán)力的相互監(jiān)督。公司制企業(yè)最大特點就是公司財產(chǎn)的原始所有者遠離對高層管理者的控制，他們享有獨立的法人財產(chǎn)權(quán)，由此產(chǎn)生各種權(quán)利，擁有這些權(quán)利的權(quán)力主體接受多層面的監(jiān)督和制約也就成為一種客觀的要求。（1）因為所有權(quán)與控制權(quán)的分離，作為財產(chǎn)最終所有者的股東不能直接從事公司經(jīng)營管理。股東遠離公司直接治理而又必須關(guān)心公司經(jīng)營績效，作為出資者表達其意志的公司權(quán)力

35、機關(guān)一股東會的成立旨在對經(jīng)營者進行約束與監(jiān)督，確保股東利益。（2）現(xiàn)代公司股東眾多，股東會又不是常設(shè)機關(guān)，這使得股東會不可能經(jīng)常地直接監(jiān)督和干預(yù)公司事務(wù)，所以股東會在保留重大方針政策決策權(quán)的同時，將其他決策權(quán)交由股東會選舉產(chǎn)生的董事組成的董事會行使。于是公司治理權(quán)力出現(xiàn)第一次分工。董事會在公司治理結(jié)構(gòu)中權(quán)力巨大，對內(nèi)是決策者和指揮者，對外是公司的代表和權(quán)力象征。當董事會將公司具體經(jīng)營業(yè)務(wù)和行政管理交由出任的經(jīng)理人員負責時，董事會作為高層管理者的公司權(quán)力出現(xiàn)了第二次分工。董事會為保證其決策的貫徹，必然對經(jīng)理人員進行約束與監(jiān)督，防止其行為損害和偏離公司經(jīng)營方向。（3）董事會雖然擁有任免經(jīng)理層的權(quán)力

36、，然而經(jīng)理層的權(quán)力一旦形成，有可能在事實上控制董事會甚至任命自己為董事長或CEO；還可能存在董事與經(jīng)理人員合謀的道德風險難題。因此有些公司成立出資者代表的專職監(jiān)督機關(guān)一監(jiān)事會，對公司董事會和經(jīng)理層進行全面的、獨立的、強有力的監(jiān)督。各方對高層管理人員的約束(一)組織制度約束規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)中的股東大會、董事會和監(jiān)事會制度本身就是一種約束機制。股東大會對經(jīng)理人員的約束通過對董事會的信任委托間接進行。董事會通過對公司重大決策權(quán)的控制和對經(jīng)理人員的任免、獎懲進行直接約束。監(jiān)事會對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程以及損害公司利益的行為進行監(jiān)督。組織制度約束是公司內(nèi)部約束機制的核心。(

37、二)管理制度約束監(jiān)事會的約束多屬事后的檢查監(jiān)督，而科學的管理制度，尤其是嚴格規(guī)范的財務(wù)制度則是經(jīng)常的事前的約束，是有效防止高層管理者揮霍公款、過度在職消費、貪污轉(zhuǎn)移國有資產(chǎn)的重要的制度保證，也是組織制度約束的基礎(chǔ)。目前，不少國有企業(yè)內(nèi)部管理混亂，且財務(wù)部門往往在經(jīng)理人員的完全控制中虛報現(xiàn)象普遍。改變這種狀況的辦法是，在決策層與執(zhí)行層職務(wù)分離的前提下，由董事會主持制定公司財務(wù)制度，并委派財務(wù)總管，使財務(wù)部門具有相對獨立性，以保證公司財務(wù)報表的真實性，為所有者及時了解公司經(jīng)營狀況并實施監(jiān)督提供依據(jù)。充分發(fā)揮財務(wù)審計部門的監(jiān)督作用，增強收入的透明度，尤其要注重對企業(yè)家的職位消費進行有效的約束。(三)

38、公司章程對高層管理者的約束我國公司法規(guī)定，設(shè)立公司必須依法制定公司章程，公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。作為公司組織與行為的基本準則，公司章程對公司的成立及運營具有十分重要的意義。它既是公司成立的基礎(chǔ)，也是公司賴以生存的靈魂。公司章程可以說是公司的“自治規(guī)范”。公司章程作為公司的自治規(guī)范，是由以下內(nèi)容所決定的：其一，公司章程作為一種行為規(guī)范，不是由國家，而是由公司股東依據(jù)公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依據(jù)。但公司法只能規(guī)定公司的普遍性的問題，不可能顧及各個公司的特殊性。而每個公司依照公司法制定的公司章程，則能反映本公司的個性，為公司提供行為規(guī)范。其二，公司章

39、程是一種法律外的行為規(guī)范，由公司自己來執(zhí)行，無須國家強制力保障實施。當出現(xiàn)違反公司章程的行為時，只要該行為不違反法律、法規(guī)就由公司自行解決。其三，公司章程作為公司內(nèi)部的行為規(guī)范，其效力僅及于公司和相關(guān)當事人，而無普遍的效力。公司章程一經(jīng)生效，即發(fā)生法律約束力。董事會的特征無論是單層制的英美模式，還是雙層制的德日模式，董事會都是公司治理的核心。各國的董事會都具有其各自的特征，根據(jù)我國公司法的規(guī)定，我國的董事會主要具有以下一些特征：1、董事會是股東會的執(zhí)行機關(guān)現(xiàn)代企業(yè)隨著規(guī)模的不斷擴張，股東越來越多，業(yè)務(wù)日益復(fù)雜，受管理成本的限制，股東們只能每年舉行為數(shù)不多的幾次會議，而無法對公司的日常經(jīng)營做出決

40、策。因此公司需要一個常設(shè)機構(gòu)來執(zhí)行股東會的決議，并在股東會休會期間代表股東對公司的重要經(jīng)營做出決策，這個機構(gòu)就是董事會，所以說，董事會是股東會的執(zhí)行機關(guān)。2、董事會是法定常設(shè)的常設(shè)機關(guān)董事會作為公司的一個機構(gòu)，是法定常設(shè)的。董事會會議不是常開的，但作為機構(gòu)的董事會是常設(shè)的，即使董事會中有組成成員的改變，但董事會作為公司的一個機構(gòu)是不受人員的變動影響。3、董事會是集體執(zhí)行公司事務(wù)的機關(guān)董事會的權(quán)利是董事會集體的權(quán)利，而不是某個董事的權(quán)利，任何個人都不能以個人的名義行使董事會的權(quán)利。董事會行使權(quán)利只能通過召開會議，通過一定的表決方式形成董事會集體意思。4、董事會的表決制度是一人一票董事會在對公司的

41、事項進行決策時，全體董事都有權(quán)參與，按一人一票的方式進行表決，最終按多數(shù)人的意志形成決議。董事會的規(guī)模董事會的規(guī)模是指董事會成員的多少。一般認為，隨著公司規(guī)模的擴張，董事數(shù)量是增加的。然而，迄今為止，還沒有證據(jù)表明公司董事會規(guī)模與公司的資本總額、凈資產(chǎn)或銷售量成比例增加。影響董事會規(guī)模的因素包括：第一，行業(yè)性質(zhì)，例如在美國，銀行和教育機構(gòu)董事會人數(shù)較多。第二，是否發(fā)生兼并事件。當兼并剛剛發(fā)生時，一般不會大規(guī)模解雇董事，此時兩個公司的董事合在一起組成董事會，董事會規(guī)模達到最大。隨著一方漸漸控制了公司，另一方的董事將不得不離開董事會，董事會規(guī)模趨于縮小。第三，CEO的偏好。為了減少董事會的約束，C

42、EO采用增大或減少董事人數(shù)的辦法加強對董事會的控制。第四，外部壓力。隨著要求增加外部董事、少數(shù)民族董事、婦女董事的社會呼聲日漸提高，董事會呈擴張之勢。第五，董事會內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置。設(shè)置多個下屬次級委員會的董事會要比單一執(zhí)行職能的董事會規(guī)模大。因為每一個下屬次級委員會要行使職能，組成人數(shù)必須達到一定數(shù)量（法律規(guī)定），因此下屬次級委員會越多，職能劃分越細，董事會人數(shù)越多。一些學者對董事會規(guī)模進行了經(jīng)驗研究。據(jù)對百家中國上市公司的調(diào)查，董事會的平均規(guī)模是11人。獨立董事的特征1、獨立性一是法律地位的獨立。獨立董事是由股東大會選舉產(chǎn)生，不是由大股東推薦或委派，也不是公司雇傭的經(jīng)營管理人員，他作為全體股東合

43、法權(quán)益的代表，獨立享有對董事會決議的表決權(quán)和監(jiān)督權(quán)：二是意愿表示獨立。獨立董事因其不擁有公司股份，不代表任何個別大股東的利益，不受公司經(jīng)理層的約束和干涉，同時也和公司沒有任何關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)和物質(zhì)利益關(guān)系。因此，決定了他能以公司整體利益為重，對董事會的決策作出獨立的意愿表示。2、客觀性獨立董事作為擁有與股份公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)濟、財務(wù)、工程、法律等專業(yè)知識、勤勉敬業(yè)的執(zhí)業(yè)道德、一定的經(jīng)營管理經(jīng)驗和資歷，以其專家型的知識層面影響和提高了董事會決策的客觀性。3、公正性與其他董事相比而言，獨立董事能夠在一定程度上排除股份公司所有人和經(jīng)理人的“權(quán)”、“益”干擾，代表全體股東的呼聲，公正履行董事職責。獨立性是獨

44、立董事的基本法律特征，客觀性和公正性都產(chǎn)生于獨立性的基礎(chǔ)之上，而客觀性和公正性則又保證了獨立董事在股份公司董事會依法履行董事職務(wù)的獨立性。獨立董事的作用及制約因素（一）獨立董事的作用1、提高了董事會對股份公司的決策職能通過修改公司法和證券法，制定獨立董事制度，明確獨立董事的任職條件、獨立董事的職責、獨立董事在董事會成員中的比例，以及對股份公司應(yīng)承擔的法律責任等條款，保障了獨立董事依法履行董事職責。獨立董事以其具有的專業(yè)技術(shù)水平，經(jīng)營管理經(jīng)驗和良好的職業(yè)道德，受到廣大股東的信任，被股東大會選舉履行董事職責，提高了董事會的決策職能。獨立董事制度的確立，改變了股份公司董事會成員的利益結(jié)構(gòu)彌補了同國有

45、資產(chǎn)管理部門、投資機構(gòu)推薦或委派董事的缺陷和不足。我國公司法雖然在“股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)”一章的92條和103條中，分別授予創(chuàng)立大會和股東大會“選舉董事會成員”的職權(quán)。但由于沒有具體規(guī)定董事的專業(yè)資格條件，而在實踐中一般參照第68條國有獨資公司董事“由國家授權(quán)投資機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門按照董事會的任期委派或更換”的規(guī)定，由股份有限公司發(fā)起人等公司大股東按出資比例推薦或委派。這導(dǎo)致了股東資本的多少直接決定了董事的任免。大股東通過股東大會決議操縱或左右董事會就不可避免，董事往往成為大股東在公司和董事會利益的代言人也就順理成章。公司股東會對董事的選舉實際上成為大股東按出資比例對董事的委派。獨

46、立董事制度改變了董事會內(nèi)部的利益比例結(jié)構(gòu)，使董事會決策職能被大股東控制的現(xiàn)象得以有效的制衡。獨立董事制度的確立，改變了股份公司董事會成員的知識結(jié)構(gòu)。公司法在董事會組織結(jié)構(gòu)中，對董事會組織的人數(shù)，選舉產(chǎn)生的程序、方法和一般資格條件作了規(guī)定，但對董事應(yīng)當具備的專業(yè)資格條件卻沒有明確。創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則不但明確規(guī)定了獨立董事應(yīng)當具備的條件，而且還規(guī)定了不得擔任獨立董事的禁止性條款，對獨立董事的任職條件從選舉程序、專業(yè)知識、工作經(jīng)歷、執(zhí)業(yè)登錄和身體條件等方面都進行了規(guī)范，從而保證了獨立董事參加董事會議事決策的綜合素質(zhì)，彌補了董事會成員專業(yè)知識結(jié)構(gòu)不平衡的缺陷，提高了董事會決策的科學性。同時，通過法律賦

47、予獨立董事的獨立職權(quán)，也從董事的善管義務(wù)、忠實義務(wù)方面要求和督促其從維護全體股東的合法權(quán)益出發(fā)，客觀評價股份公司的經(jīng)營活動，尤其是敢于發(fā)表自己的不同意見，防止公司經(jīng)營管理層操縱或隱瞞董事會的違法、違紀行為，為董事會提供有利于股份公司全面健康發(fā)展的客觀、公正的決策依據(jù)。2、增強了董事會對股份公司經(jīng)營管理的監(jiān)督職能從1984年我國開展股份制改造試點工作以來，我國滬、深兩市上市公司已逾千家，股票總市值超過4萬億元，約占國內(nèi)生產(chǎn)總值的50%左右。我國先后制定頒布了以公司法、證券法為體系的證券法律、法規(guī)和制度300多部，對于建立現(xiàn)代企業(yè)制度，保障社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展起到了積極作用。但是，我們也應(yīng)該看到

48、，由于我國還處在市場經(jīng)濟發(fā)展的初期，公司法律制度尚未完全建立健全，法人治理機制還沒有完全擺脫“人治”的影響。其中最突出的表現(xiàn)之一就是相當一部分由上級行政主管部門或投資機構(gòu)推薦委派擔任股份公司的董事，往往成為大股東在公司董事會中的代言人，只代表其出資方的利益，沒有體現(xiàn)股份公司“股東利益最大化”的基本特征。震動證券市場的“鄭州百文現(xiàn)象”，關(guān)鍵問題之一就是由于股份公司董事會制度不完善，缺少超脫于公司利益之外的獨立董事，使公司經(jīng)營者集決策、經(jīng)營大權(quán)于一身。股東會、董事會和監(jiān)事會有名無實，形同虛設(shè)，成為企業(yè)管理層的“橡皮圖章”，失去了對股份公司經(jīng)營管理的有效監(jiān)督，從而導(dǎo)致了企業(yè)經(jīng)營的嚴重虧損，損害了廣大

49、投資者的合法權(quán)益。3、有利于股份有限公司兩權(quán)分離，完善法人治理機制股份公司實現(xiàn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，所有權(quán)與決策權(quán)分離的關(guān)鍵，就是如何在建立和完善適應(yīng)二者之間相互制衡法律制度的基礎(chǔ)上，保護股份公司的整體利益。同時，這也是現(xiàn)代公司制度的精髓所在，是股份制公司推動社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展和科學進步的組織保證。獨立董事制度改變了由政府任命、主管機關(guān)推薦，委派董事的董事會組成方式。獨立董事不是公司的股東，不具有股份公司的所有權(quán)，但依照法律規(guī)定享有代表全體股東行使對公司經(jīng)營管理的決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)。從法律制度、組織機構(gòu)兩個方面保證了股份公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離：一是在公司法人治理結(jié)構(gòu)中，由于獨立董事參與董事會決

50、策，對于董事會始終處于股份公司樞紐地位，對公司生存和發(fā)展起到了更好的監(jiān)督作用，避免董事會更多的陷入公司的具體事務(wù)性工作提供了保證。二是在股份公司法人治理結(jié)構(gòu)中，設(shè)立獨立董事制度對于完善董事會內(nèi)部的組織結(jié)構(gòu)，股東會、董事會和經(jīng)營管理層三者之間的分工協(xié)調(diào)關(guān)系，提供了組織機構(gòu)上的保障。公司法理認為，表決權(quán)是股份公司股權(quán)制度的核心，而股東權(quán)益的最終實現(xiàn)就體現(xiàn)在董事對公司經(jīng)營決策權(quán)的表決權(quán)和監(jiān)督權(quán)上，獨立董事制度是防止股份公司“所有者缺位”和“內(nèi)部人”控制的有效手段之一。獨立董事在董事會中的特殊作用不僅代表了市場經(jīng)濟競爭的公正和公平性，同時，也標志著現(xiàn)代公司法律制度的完善程度。因此，修改公司法，建立獨立

51、董事制度勢在必行。（二）制約獨立董事作用發(fā)揮的因素獨立董事的作用在于他能夠獨立決策而不受任何股東的局部利益牽制，從而立足于企業(yè)長期發(fā)展的角度，公正地把握公司的方向，對股東的權(quán)益制衡。然而，由于各種因素的制約，企業(yè)的很多獨立董事還是成為了“花瓶董事”、“人情董事”?？偟膩碚f，制約獨立董事作用發(fā)揮的因素主要有以下幾方面：（1）股權(quán)的集中程度。一般來說，過于集中的股權(quán)會制約獨立董事作用的發(fā)揮。股權(quán)過于集中，會造成大股東擁有絕對的權(quán)力去控制董事會和經(jīng)理層，使得獨立董事為了避免沖突或者其他的原因不能很好地盡自己的義務(wù)。股權(quán)過于集中，那么股東大會的權(quán)力也集中在少數(shù)的控股股東手中，獨立董事的提名與更替受到控

52、股股東的控制，這樣造成獨立董事無法發(fā)揮其監(jiān)督作用。（2）是否擁有良好的激勵制度。獨立董事逐漸淪為“花瓶董事”、“人情董事”的一個重要原因是公司缺乏良好的激勵制度。由于公司沒有一套對獨立董事進行獎懲的制度，許多獨立董事在董事會會議上沒有很好地運用自己的專業(yè)判斷，在進行決議的時候隨大流。只有擁有一套良好的激勵制度，對獨立董事的行為進行客觀的評價，獎罰分明，獨立董事才有可能運用自己的智慧，發(fā)揮自己的能力，對董事會的每項決議都慎重地做出決定，發(fā)揮自己應(yīng)有的作用。（3）獨立董事的能力和精力的限制。我國的上市公司聘請的獨立董事很多是大學或各類研究院的學者，或者是一些銀行家，或是財務(wù)、審計待領(lǐng)域的專業(yè)人士。

53、獨立董事與公司沒有任何的利益聯(lián)系因此能起到一定的監(jiān)督作用，也正是因為如此，許多獨立董事對公司的業(yè)務(wù)并不完全熟悉與了解，能力有限，這就很可能會導(dǎo)致他們難以發(fā)揮專業(yè)的作用。同時，很多獨立董事都有著自己本身的工作，如大學教授兼任某公司的獨立董事，他需要花費一定的時間與精力在研究與教學工作中，因此他無法把全部的時間和精力都投入到公司中，作為獨立董事的作用便受到了影響。產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析溫州，簡稱“溫”或“甌”，是浙江省地級市，長江三角洲中心區(qū)27城之一，國務(wù)院批復(fù)確定的中國東南沿海重要的商貿(mào)城市和區(qū)域中心城市。截至2018年，全市下轄4個區(qū)、5個縣、代管3個縣級市，總面積11612.94平方千米，2019年

54、末全市常住人口為930萬人，其中市區(qū)人口305.2萬人；城鎮(zhèn)化率為70.5%，全市戶籍總?cè)丝?32.4萬人，常住外來人口達297萬人。溫州地處中國華東地區(qū)、浙江東南部、甌江下游南岸，東瀕東海、南毗福建、西及西北部與麗水市相連、北和東北部與臺州市接壤，是中國數(shù)學家的搖籃、中國南戲的故鄉(xiāng)、中國海鮮雞蛋之鄉(xiāng)、中國鞋都，溫州人被國人稱之為東方猶太人。溫州是國家歷史文化名城，素有“東南山水甲天下”之美譽。溫州古為甌地，也稱東甌，公元323年建郡，為永嘉郡，傳說建郡城時有白鹿銜花繞城一周，故名鹿城。唐朝時（公元675年）始稱溫州，至今已有2000余年的建城歷史。溫州是中國民營經(jīng)濟發(fā)展的先發(fā)地區(qū)與改革開放的

55、前沿陣地，在改革開放初期，以“南有吳川，北有溫州”享譽全國。2017年中國百強城市排行榜排37位。2018年，溫州市生產(chǎn)總值（GDP）6006.2億元，比2017年增長7.8%。2019年，全年全市實現(xiàn)生產(chǎn)總值（GDP）6606.1億元，按可比價計算，同比增長8.2%。2018年12月，溫州入選2018中國大陸最佳地級城市30強。高個位數(shù)增速，中國醫(yī)學影像設(shè)備市場規(guī)模2030年預(yù)計超千億市場需求及政策紅利的雙輪驅(qū)動下，中國醫(yī)學影像設(shè)備市場將持續(xù)增長。2020年市場規(guī)模已達到537億元，據(jù)灼識咨詢預(yù)計，2030年市場規(guī)模將接近1100億元，年均復(fù)合增長率預(yù)計將達到7.3%。從產(chǎn)品構(gòu)成看，CT、X

56、R、超聲、MR構(gòu)成醫(yī)學影像放療設(shè)備的主力，2020年占比合計超90%。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎(chǔ)。2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升

57、級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。公司簡介（一）公司基本信息1、公司名稱：xxx投資管理公司2、法定代表人：鄒xx3、注冊資本：580萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2014-8-57、營業(yè)期限：2014-8-5至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介公司依據(jù)公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定并

58、由股東大會審議通過了董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則對董事會的職權(quán)、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規(guī)范。 公司注重發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權(quán)、組織制度、工作制度，進一步規(guī)范廠務(wù)公開的內(nèi)容、程序、形式，企業(yè)民主管理水平進一步提升。圍繞公司戰(zhàn)略和高質(zhì)量發(fā)展，以提高全員思想政治素質(zhì)、業(yè)務(wù)素質(zhì)和履職能力為核心，堅持戰(zhàn)略導(dǎo)向、問題導(dǎo)向和需求導(dǎo)向，持續(xù)深化教育培訓改革，精準實施培訓，努力實現(xiàn)員工成長與公司發(fā)展的良性互動。法人治理結(jié)構(gòu)（一）股東權(quán)利及義務(wù)1、公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其

59、所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務(wù)。2、公司在召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日。3、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或

60、者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。4、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。股東從公司獲得的相關(guān)信息或者索取的資料，公司尚未對外披露時，股東應(yīng)負有保密的義務(wù)，股東違反保密義務(wù)給公司造成損失時，股東應(yīng)當承擔賠償責任。5、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違