公司治理復習資料

1、一、公司的力量1、三種企業(yè)制度的特點、特征業(yè)主制企業(yè)也稱個人獨資企業(yè)，是指由一個自然人投資，全部資產(chǎn) 為出資人所有并由出資人對企業(yè)債務承擔無限責任的營利性經(jīng)濟組 織，其特點有4點：業(yè)主制企業(yè)的出資人僅限于一個自然人；業(yè)主 制企業(yè)不具有法人資格；業(yè)主制企業(yè)的企業(yè)主對企業(yè)享有全部權 力，完全獨立直接的支配企業(yè)的財產(chǎn)和經(jīng)營管理活動；企業(yè)主承擔 無限責任。合伙企業(yè)是指由兩個或兩個以上的自然人通過訂立合伙合同，共同 投資設立、共同經(jīng)營管理的營利性經(jīng)濟組織。其特點有4點：合伙 制企業(yè)成立的基礎是合伙人之間簽訂的合伙合同；合伙企業(yè)不具有 法人人格；合伙制企業(yè)的性質(zhì)是強調(diào)人的聯(lián)合；合伙人對合伙制企 業(yè)債務承擔

2、無限連帶責任。公司制企業(yè)是依法成立的、股東對公司債務承擔有限責任的具有獨 立法人地位的營利性經(jīng)濟組織。其特征包括有限責任和獨立法人地 位。有限責任是指公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔獨立清償責 任，股東以其出資額為限對公司債務承擔有限責任；法人地位是指 公司是具有民事權力能力和民事行為能力，能依法獨立的享有民事 權力和承擔民事義務的組織。2、有限責任公司、股份有限公司特征、含義、異同點有限責任公司：是指依法成立的，由兩個以上股東共同出資，并以 其認繳的出資額對公司的經(jīng)營承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對 公司債務承擔責任的企業(yè)法人。其特點包括5點：股東人數(shù)的限制 性，50人以下；公司設立程序和組

3、織機構(gòu)簡便靈活，只有發(fā)起設 立，設立程序簡單；公司募集資本和出資轉(zhuǎn)讓受到限制，不得公開 募集公司資本，也不得發(fā)行股票，股東的出資證明書不能自由買 賣、上市流通；股東承擔有限責任；資合與人合的統(tǒng)一。股份有限公司：又稱股份公司，是指將公司全部資本分為等額股 份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對 公司債務承擔責任的企業(yè)法人。異同點：相同：股東都對公司承擔有限責任股東的財產(chǎn)與公司的財產(chǎn)是分離的二者對外都是以公司的全部資產(chǎn)承擔責任。不同點：兩種公司在成立條件和募集資金方面有所不同，有限公司 只能發(fā)起設立，不能公開募集資金，成立條件較為簡單，股東人數(shù) 通常在50人以下；股份公司可以公

4、開募集資金，成立條件較為嚴 格，股東人數(shù)沒有最高限制。兩種公司的股份轉(zhuǎn)讓難易程度不同，有限公司轉(zhuǎn)讓股份有 限制條件，轉(zhuǎn)讓較為困難，股份公司股份轉(zhuǎn)讓比較自由，更加容 易。兩種公司的股權證明形式不同，有限公司是出資證明書， 其不能轉(zhuǎn)讓、流通，股份公司是股票，可以轉(zhuǎn)讓、流通。兩種公司的股東會、董事會權限大小和兩權分離程度不同，有限公司股東會人數(shù)少，權限較大，兩權分離程度低；股份公 司的股東大會人數(shù)多，議事程序較為復雜，權限有所限制，董事會 權限較大，兩權分離程度高。兩種公司的財務狀況的公開程度不同，有限公司的財務狀 況不必公開，股份有限公司必須公告其財務報告和重大事項，信息 披露程度要求高。二、公司

5、治理基礎3、公司治理的內(nèi)涵治理是運用權力去指導、控制以及用法律規(guī)范和協(xié)調(diào)影響人們利益的行 為。狹義的公司治理是指所有者對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡的機制即通過一 種制度安排來合理的配置所有者與經(jīng)營者之間權力與責任關系，以實現(xiàn) 股東利益最大化這一公司目標。廣義的公司治理是通過一套包括正式的和非正式的制度安排和機制設 計，來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關者之間的利益關系。公司治理是一種契約關系，公司治理的功能是配置權、責、利。4、良好公司治理的意義與特征、環(huán)境，公司治理與公司管理的區(qū)別。（案 例分析、簡答）意義：良好的公司治理可以透視公司的未來價值，是公司潛在價值的 源泉。良好的公司治理關系到企業(yè)的生產(chǎn)與發(fā)展

6、，可以保障投資者的合 法權益，這是投資者投資公司的制度基礎，良好的公司治理可以減少不良事件的發(fā)生或降低風險，即使公司發(fā)生了不良事件，也可以迅速彌 補。良好的公司治理可以改善公司的聲譽和信譽，是取得投資者信 賴的基石，可以為公司樹立良好的企業(yè)形象。特征：良好的公司治理是指既能保證對管理層的控制和向股東說明責 任，又能促進企業(yè)發(fā)展和提升公司業(yè)績的那些設計、機制和架構(gòu)的組 合，良好的公司治理的特征可以歸納為：負責、公正、透明。艮即保護股東權力、平等對待股東、保護利益相關者的合法權力、 信息透明、董事會盡責。影響良好公司治理的外部環(huán)境：法律環(huán)境：要實現(xiàn)良好的公司治理，必須存在保護投資者的法 律、監(jiān)督和

7、制度。資本市場：資本市場的特性使得股東在監(jiān)督和遏制經(jīng)理層機會主 要行為方面起著重要作用。在這樣的監(jiān)控機制壓力下，董事會和經(jīng)理層只能盡 職盡責，充分發(fā)揮經(jīng)營才能，以確保股東利益的實現(xiàn)。產(chǎn)品市場：良好的公司治理與企業(yè)經(jīng)營業(yè)績有著密切的關系，公司 的產(chǎn)品和服務最終將受到消費者的裁決。經(jīng)理人市場：良好的公司治理需要建立有效的經(jīng)理人激勵約束機 制，在有效的經(jīng)理人市場中，有關經(jīng)理人員的經(jīng)營才能和責任心的信息是公開 透明的。控制權市場：控制權市場機制迫使經(jīng)理人員充分發(fā)揮其經(jīng)營才能， 否則可能因被并購而危及個人利益，因為被兼并企業(yè)的經(jīng)理往往會被替換或降 級。公司治理與公司管理的區(qū)別公司治理關注的是公司所有權在

8、內(nèi)部利益相關主體之間的配置與制 衡，并對公司進行戰(zhàn)略指導、說明責任、監(jiān)督與控制；公司管理是公司經(jīng)營權 的執(zhí)行與實施，即在既定的公司治理框架下，為實現(xiàn)公司目標而采取的行動。從最終目標來看，公司治理決定公司的戰(zhàn)略，而公司管理通過有效 執(zhí)行去實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標。具體來看：項目公司治理公司管理公司層面所有權經(jīng)營權目的實現(xiàn)利益主體之間的制衡實現(xiàn)公司的經(jīng)營目標職能決策、監(jiān)督、說明責任計劃、組織、指揮、控制和協(xié)調(diào)運行機構(gòu)治理結(jié)構(gòu)管理結(jié)構(gòu)實施基礎契約關系下的制度層級關系下的制度關注點公司的戰(zhàn)略方向公司的執(zhí)行效率在實踐中，如何劃清公司治理與公司管理之間的界限，可以說是建立良好公司治理的重要標志。三、公司股權結(jié)構(gòu)設

9、計（重要）5、股東的分類、含義含義：股東是指向公司出資或者持有公司股份并對公司享有權力和承擔 義務的人，是公司資本或股份的所有者，股東是公司存在的基礎，沒有 股東就不可能有公司。分類：以出資的實際情況與登記記載是否一致：隱名股東和顯名股東。以股東主體身份：機構(gòu)股東和個人股東。以獲得股東資格時間和條件：創(chuàng)始股東與一般股東。以股東持股數(shù)量和影響力：控股股東和非控股股東。以公司支配權與持有表決權資本數(shù)量：大股東和中小股東。6、股東的權力、義務有什么（了解）權力：G股份轉(zhuǎn)讓權：公詞的股東有權按照自己的意愿轉(zhuǎn)讓手中 的股票，以獲取資本收益或轉(zhuǎn)移風險.G優(yōu)先認股權：在公討增資擴股時,原股東一般享有優(yōu)先 出

10、資或認股的權利，以及股東對轉(zhuǎn)讓出資的優(yōu)先購買權G 投資受益權：指股東具仃按其出資或所持股份取得股利, = 向公川要求分配公同盈余的權利G出席股東會和輯費毛丹權；股東可以出席股東會，對公 司重大事項進行耘方成公S決議。G 公司經(jīng)營的建議或者質(zhì)詢權：股東對公司的經(jīng)營建議或 者質(zhì)詢權應該是股東特別是中小股東的-項重要權利。G 選舉權，選舉權即股東選擇董事、監(jiān)恨等公司管理者的 =權利然，股東也有被選舉的可能。知情和檢查權：股東對公詞重一要文件有查閱及復制權G訴權：股東的訴蜚劈護其合法權益最重要也是最有效 的手段。股東根據(jù)公司法有權提起的訴訟主要有兩種： -是直一接訴訟;一 一一是派生訴訟。訴訟權義務：

11、出資義務，承擔有限責任的義務，股東不得濫用權力的義務。7、股份的含義、種類、設計原則含義：投資向股份有限公司的投資即為股份，股份是股份有限公司資本 構(gòu)成的基本單位和最小單位，股份是股東權力與義務的產(chǎn)生依據(jù)和計算 單位，股份通過股票表現(xiàn)其價值，并且可以轉(zhuǎn)讓。種類：按股東所享有的權益的內(nèi)容和承擔風險的大小：普通股份和優(yōu)先 股份按股份有無表決權，分為：表決權股和無表決權股份。股份比例設計原則：一般以出資額為準，這是今后行使表決權的基礎股份比例最好不要均等要有核心股東能夠掌握控制權和話語權股東之間要優(yōu)勢互補股東之間要相互信任。8、股東大會運行與股東大會表決機制設計（有什么樣的表決機制）股東大會是公司的

12、最高權力機關，它由全體股東組成，對公司重大事項 進行決策，有權選任和解除董事，并對公司的經(jīng)營管理有廣泛的決定 權。表決機制：舉手表決權投票表決權：直接投票表決權、累計投票表決權、代理投票 表決權9、投資者關系管理是什么、用來干什么投資者關系管理(investor relationship management . IRM )： 是指送用財經(jīng)傳播和昔銷的原理,通過管理公同財經(jīng)界和的也備 界進行信息溝通的內(nèi)容和渠道,實現(xiàn)利益和關者價位最大化并如期 獲得投資者的泛認同，規(guī)范資本市場本作，實現(xiàn)外部對公司經(jīng)營 約束的激廁J機制，實現(xiàn)股東價住最大化和保護投資者利益.UI投資者關系管占的性威.撻公詞持續(xù)的戰(zhàn)

13、略管理行.投資者關系管理的d的是實現(xiàn)公M-用泛價值最大化勺投資者關系管理的核心是通過淘通促姓了解和認Fk投洗者關系管理中溝通的內(nèi)容是影啊投資者決策的相關信EL投赍者關系管泊:段是金融菅銷。間投洗者關系管理的時象是公司的投資者或潛在校遙者投洗者關系管理的基礎是充:分的信息披露。投資者關系管理策略一如何做好投資者關系管理設定公司形象寸研究表明,公閏形象能提高投資者信心，公I 形象的設計應馬公司的.史略目標和宗撲等相適應白開展市場調(diào)查口 槌圍繞投資者和資本市場相關因素展開調(diào)行 了解不M投資者的需求特征、資本市場、影響投資者決策及公司 戰(zhàn)略確廳和執(zhí)行的各種外部市場因素選擇恰當載體，投資者關系戰(zhàn)略本質(zhì)上是一種信息灑通觸略, 信思載體的選擇和利用是溝誕效率的技術保證，G實施計劃“針對外部不同的信息需求者淘通相關信息的活動, 又包括投資者關系部門從外部獲取捌關投資者以及資本市場利益 相關者需求的相關信恩，然后反饋給管關一 L：以確保戰(zhàn)略決策準確執(zhí) 行的活動,還包括投資皆關系部門苴接參與公司戰(zhàn)略決策的活動。評估結(jié)果“四、董事會運作機制設計10、董事的職責、義務、勝任條件、限制條件(了解)11、董事會規(guī)模與構(gòu)成、執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事大