三元前驅體公司股權籌資方案

1、泓域/三元前驅體公司股權籌資方案三元前驅體公司股權籌資方案xxx集團有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112104911 一、 發(fā)行公司債券 PAGEREF _Toc112104911 h 3 HYPERLINK l _Toc112104912 二、 債務籌資的優(yōu)缺點 PAGEREF _Toc112104912 h 9 HYPERLINK l _Toc112104913 三、 資本結構 PAGEREF _Toc112104913 h 11 HYPERLINK l _Toc112104914 四、 杠桿效應 PAGEREF _Toc112104914

2、h 17 HYPERLINK l _Toc112104915 五、 企業(yè)資本金制度 PAGEREF _Toc112104915 h 22 HYPERLINK l _Toc112104916 六、 籌資的分類 PAGEREF _Toc112104916 h 29 HYPERLINK l _Toc112104917 七、 發(fā)行普通股 PAGEREF _Toc112104917 h 33 HYPERLINK l _Toc112104918 八、 留存收益 PAGEREF _Toc112104918 h 45 HYPERLINK l _Toc112104919 九、 公司簡介 PAGEREF _Toc

3、112104919 h 47 HYPERLINK l _Toc112104920 十、 項目簡介 PAGEREF _Toc112104920 h 48 HYPERLINK l _Toc112104921 十一、 產業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112104921 h 52 HYPERLINK l _Toc112104922 十二、 各產業(yè)鏈環(huán)節(jié)發(fā)展情況 PAGEREF _Toc112104922 h 53 HYPERLINK l _Toc112104923 十三、 必要性分析 PAGEREF _Toc112104923 h 56 HYPERLINK l _Toc112104924 十四、

4、 項目經濟效益 PAGEREF _Toc112104924 h 57 HYPERLINK l _Toc112104925 營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表 PAGEREF _Toc112104925 h 58 HYPERLINK l _Toc112104926 綜合總成本費用估算表 PAGEREF _Toc112104926 h 59 HYPERLINK l _Toc112104927 利潤及利潤分配表 PAGEREF _Toc112104927 h 61 HYPERLINK l _Toc112104928 項目投資現(xiàn)金流量表 PAGEREF _Toc112104928 h 63 HYPER

5、LINK l _Toc112104929 借款還本付息計劃表 PAGEREF _Toc112104929 h 65 HYPERLINK l _Toc112104930 十五、 投資計劃方案 PAGEREF _Toc112104930 h 66 HYPERLINK l _Toc112104931 建設投資估算表 PAGEREF _Toc112104931 h 68 HYPERLINK l _Toc112104932 建設期利息估算表 PAGEREF _Toc112104932 h 69 HYPERLINK l _Toc112104933 流動資金估算表 PAGEREF _Toc112104933

6、 h 71 HYPERLINK l _Toc112104934 總投資及構成一覽表 PAGEREF _Toc112104934 h 72 HYPERLINK l _Toc112104935 項目投資計劃與資金籌措一覽表 PAGEREF _Toc112104935 h 73發(fā)行公司債券企業(yè)債券又稱公司債券，是企業(yè)依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限內還本付息的有價證券。債券是持有人擁有公司債權的書面證書，它代表持券人同發(fā)債公司之間的債權債務關系。（一）發(fā)行債券的條件與種類1.發(fā)行債券的條件在我國，根據公司法的規(guī)定，股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有公司或者兩個以上的國有投資主體投資設立的有

7、限責任公司，具有發(fā)行債券的資格。根據證券法規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，應當符合下列條件：股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000萬元；累計債券余 額不超過公司凈資產的40% ；最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；籌集的資金投向符合國家產業(yè)政策；債券的利率不超過國務院限定的利率水平；國 務院規(guī)定的其他條件。公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。根據證券法規(guī)定，公司申請公司債券上市交易，應當符合下列條件：公司債券的期限為1年以上；公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元；公司申請債券上市時仍符合法定

8、的公司債券發(fā)行條件。2.公司債券的種類（1）按是否記名，分為記名債券和無記名債券記名公司債券，應當在公司債券存根簿上載明債券持有人的姓名及住所、債券持有人取得債券的日期及債券的編號等債券持有人信息。記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。無記名公司債券，應當在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發(fā)行日期及債券的編號。無記名公司債券的轉讓，由債券持有人將該債券交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力。（2）按是否能夠轉換成公司股權；分為可轉換債券與不可轉換債券?？赊D換債券，債券持有者可以在規(guī)定的

9、時間內按規(guī)定的價格轉換為發(fā)債公司的股票 這種債券在發(fā)行時，對債券轉換為股票的價格和比率等都做了詳細規(guī)定。公司法規(guī)定可轉換債券的發(fā)行主體是股份有限公司中的上市公司。不可轉換債券，是指不能轉換為發(fā)債公司股票的債券，大多數公司債券屬于這種類型。（3）按有無特定財產擔保，分為擔保債券和信用債券。擔保債券是指以抵押方式擔保發(fā)行人按期還本付息的債券，主要是指抵押債券。抵押債券按其抵押品的不同，又分為不動產抵押債券、動產抵押債券和證券信托抵押債券。信用債券是無擔保債券，是僅憑公司自身的信用發(fā)行的、沒有抵押品做抵押擔保的債券。在公司清算時，信用債券的持有人因無特定的資產做擔保品，只能作為般債權人參與剩余財產的

10、分配。（二）發(fā)行債券的程序（1）作出決議。公司發(fā)行債券要由董事會制訂方案，股東大會做出決議。（2）提出申請。我國規(guī)定，公司申請發(fā)行債券由國務院證券管理部門批準。證券管理部門按照國務院確定的公司債券發(fā)行規(guī)模，審批公司債券的發(fā)行。公司申請應提交公司登記證明、公司章程、公司債券募集辦法、資產評估報告和驗資報告。（3）公告募集辦法。企業(yè)發(fā)行債券的申請經批準后，向社會公告?zhèn)技k法。公司債券分私募發(fā)行和公募發(fā)行，私募發(fā)行是以特定的少數投資者為對象發(fā)行債券，而公募發(fā)行則是在證券市場上以非特定的廣大投資者為對象公開發(fā)行債券。（4）委托證券經營機構發(fā)售。公募間接發(fā)行是各國通行的公司債券發(fā)行方式，在這種 發(fā)行

11、方式下，發(fā)行公司與承銷團簽訂承銷協(xié)議。承銷團由數家證券公司或投資銀行組成，承銷方式有代銷和包銷兩種。代銷是指承銷機構代為推銷債券，在約定期限內未售出的余額可退還發(fā)行公司，承銷機構不承擔發(fā)行風險。包銷是由承銷團先購入發(fā)行公司擬發(fā)行的全部債券；然后再售給社會上的投資者，如果約定期限內未能全部售出，余額要由承銷團負責認購。（5）交付債券，收繳債券款，登記債券存根簿。發(fā)行債券通常不需經過填寫認購證過 程，由債券購買人直接向承銷機構付款購買，承銷單位付給企業(yè)債券，然后，發(fā)行公司向承銷機構收繳債券款并結算代理費及預付款項。（三）債券的償還債券償還時間按其實際發(fā)生與規(guī)定的到期日之間的關系，分為提前償還與到期

12、償還兩類，其中后者又包括分批償還和一次償還兩種。1.提前償還提前償還又稱提前贖回或收回，是指在債券尚未到期之前就予以償還。只有在公司發(fā)行債券的契約中明確規(guī)定了有關允許提前償還的條款，公司才可以進行此項操作。提前償還所支付的價格通常要高于債券的面值，并隨到期日的臨近而逐漸下降。具有提前償還條款的債券可使公司籌資有較大的彈性。當公司資金有結余時，可提前贖回債券；當預測利率下降時，也可提前贖回債券，而后以較低的利率來發(fā)行新債券。2.分批償還如果一個公司在發(fā)行同一種債券的當時就為不同編號或不同發(fā)行對象的債券規(guī)定了不同的到期日，這種債券就是分批償還債券。因為各批債券的到期日不同，它們各自的發(fā)行價格和票面

13、利率也可能不相同，從而導致發(fā)行費較高，但由于這種債券便于投資人挑選最合適的到期日，因而便于發(fā)行。3.一次償還到期一次償還的債券是最為常見的。（四）發(fā)行公司債券的籌資特點（1）一次籌資數額大。利用發(fā)行公司債券籌資，能夠籌集大額的資金，滿足公司大規(guī)模籌資的需要，這是在銀行借款、融資租賃等債權籌資方式中，企業(yè)選擇發(fā)行公司債券籌資的 主要原因，也能夠適應大型公司經營規(guī)模的需要。（2）提高公司的社會聲譽。公司債券的發(fā)行主體，有嚴格的資格限制。發(fā)行公司債券，往往是股份有限公司和有實力的有限責任公司所為。通過發(fā)行公司債券，一方面籌集了大量資金，另一方面也擴大了公司的社會影響。（3）籌集資金的使用限制條件少。

14、與銀行借款相比，債券籌資籌集資金的使用具有相 對的靈活性和自主性。特別是發(fā)行債券所籌集的大額資金；能夠也主要用于流動性較差的 公司長期資產上。從資金使用的性質來看，銀行借款一般期限短、額度小，主要用途為增加 適量存貨、增加小型設備等；反之，期限較長、額度較大，用于公司擴展、增加大型固定資產 和基本建設投資的需求多采用發(fā)行債券方式。（4）能夠鎖定資本成本的負擔。盡管公司債券的利息比銀行借款高，但公司債券的期限長、利率相對固定。在預計市場利率持續(xù)上升的金融市場環(huán)境下，發(fā)行公司債券籌資，能夠鎖定資本成本（5）發(fā)行資格要求高，手續(xù)復雜。發(fā)行公司債券，實際上是公司面向社會負債，債權人是社會公眾，因此國家

15、為了保護投資者利益，維護社會經濟秩序，對發(fā)債公司的資格有嚴格的限制。從申報、審批、承銷到取得資金，需要經過眾多環(huán)節(jié)和較長時間。（6）資本成本較高。相對于銀行借款籌資，發(fā)行債券的利息負擔和籌資費用都比較高，而且債券不能像銀行借款一樣進行債務展期，加上大額的本金和較高的利息，在固定的到期日，將會對公司現(xiàn)金流量產生巨大的財務壓力。債務籌資的優(yōu)缺點（一）債務籌資的優(yōu)點（1）籌資速度較快。與股權籌資比，債務籌資不需要經過復雜的審批手續(xù)和證券發(fā)行程序，如銀行借款、融資租賃等，可以迅速地獲得資金。（2）籌資彈性大。發(fā)行股票等股權籌資，一方面需要經過嚴格的政府審批；另一方面從企業(yè)的角度出發(fā)，由于股權不能退還，

16、股權資本在未來永久性地給企業(yè)帶來了資本成本的負擔。利用債務籌資，可以根據企業(yè)的經營情況和財務狀況，靈活商定債務條件，控制籌資數量，安排取得資金的時間。（3）資本成本負擔較輕。一般來說，債務籌資的資本成本要低于股權籌資。其一是取得資金的手續(xù)費用等籌資費用較低；其二是利息、租金等用資費用比股權資本要低；其三是利息等資本成本可以在稅前支付。（4）可以利用財務杠桿。債務籌資不改變公司的控制權，因而股東不會出于控制權稀釋原因反對負債。債權人從企業(yè)那里只能獲得固定的利息或租金，不能參加公司剩余收益的分配。當企業(yè)的資本報酬率高于債務利率時，會增加普通股股東的每股收益，提高凈資產報酬率，提升企業(yè)價值。（5）穩(wěn)

17、定公司的控制權。債權人無權參加企業(yè)的經營管理，利用債務籌資不會改變和分散股東對公司的控制權。（二）債務籌資的缺點（1）不能形成企業(yè)穩(wěn)定的資本基礎。債務資本有固定的到期日，到期需要償還，只能作為企業(yè)的補充性資本來源。再加上去的債務往往需要進行信用評級，沒有信用基礎的企業(yè)和新創(chuàng)企業(yè)，往往難以取得足夠的債務資本。現(xiàn)有債務資本在企業(yè)的資本結構中達到一定比例后，往往由于財務風險升高而不容易再取得新的債務資金。（2）財務風險較大。債務資本有固定的到期日，有固定的利息負擔，抵押、質押等擔保方式取得的債務，資本使用上可能會有特別的限制。這些都要求企業(yè)必須有一定的償債能力，要保持資產流動性及其資產報酬水平，作為

18、債務清償的保障，對企業(yè)的財務狀況提出了更高的要求，否則會給企業(yè)帶來財務危機，甚至導致企業(yè)破產。（3）籌資數額有限。債務籌資的數額往往受到貸款機構資本實力的制約，不可能像發(fā)行債券股票那樣一次籌集到大筆資本，無法滿足公司大規(guī)?；I資的需要。資本結構資本結構及其管理是企業(yè)籌資管理的核心問題。企業(yè)應綜合考慮有關影響因素，運用適當的方法確定最佳資本結構，提升企業(yè)價值。如果企業(yè)現(xiàn)有資本結構不合理，應通過籌資活動優(yōu)化調整資本結構，使其趨于科學合理。（一）資本結構的含義資本結構是指企業(yè)資本總額中各種資本的構成及其比例關系。籌資管理中，資本結構有廣義和狹義之分。廣義的資本結構包括全部債務與股東權益的構成比率；狹義

19、的資本結構則指長期負債與股東權益資本構成比率。狹義資本結構下，短期債務作為營運資金來管理。本書所指的資本結構通常僅是狹義的資本結構，也就是債務資本在企業(yè)全部資本中所占的比重。不同的資本結構會給企業(yè)帶來不同的后果。企業(yè)利用債務資本進行舉債經營具有雙重作用，既可以發(fā)揮財務杠桿效應，也可能帶來財務風險。因此企業(yè)必須權衡財務風險和資本成本的關系，確定最佳的資本結構。評價企業(yè)資本結構最佳狀態(tài)的標準應該是能夠提高股權收益或降低資本成本，最終目的是提升企業(yè)價值。股權收益，表現(xiàn)為凈資產報酬率或普通股每股收益；資本成本，表現(xiàn)為企業(yè)的平均資本成本率。根據資本結構理論，當公司平均資本成本最低時，公司價值最大。所謂最

20、佳資本結構，是指在一定條件下使企業(yè)平均資本成本率最低、企業(yè)價值最大的資本結構。資本結構優(yōu)化的目標，是降低平均資本成本率或提高普通股每股收益。從理論上講，最佳資本結構是存在的，但由于企業(yè)內部條件和外部環(huán)境的經常性變化，動態(tài)地保持最佳資本結構十分困難。因此在實踐中，目標資本結構通常是企業(yè)結合自身實際進行適度負債經營所確立的資本結構。（二）影響資本結構的因素資本結構是一個產權結構問題，是社會資本在企業(yè)經濟組織形式中的資源配置結果。資本結構的變化，將直接影響社會資本所有者的利益。1.企業(yè)經營狀況的穩(wěn)定性和成長率企業(yè)產銷業(yè)務量的穩(wěn)定程度對資本結構有重要影響：如果產銷業(yè)務量穩(wěn)定，企業(yè)可較多地負擔固定的財務

21、費用；如果產銷業(yè)務量和盈余有周期性，則要負擔固定的財務費用將承擔較大的財務風險。經營發(fā)展能力表現(xiàn)為未來產銷業(yè)務量的增長率，如果產銷業(yè)務量能夠以較高的水平增長，企業(yè)可以采用高負債的資本結構，以提升權益資本的報酬。2.企業(yè)的財務狀況和信用等級企業(yè)財務狀況良好，信用等級高，債權人愿意向企業(yè)提供信用，企業(yè)容易獲得債務資本。相反，如果企業(yè)財務情況欠佳，信用等級不高，債權人投資風險大，這樣會降低企業(yè)獲 得信用的能力，加大債務資本籌資的資本成本。3.企業(yè)資產結構資產結構是企業(yè)籌集資本后進行資源配置和使用后的資金占用結構，包括長短期資產構成和比例，以及長短期資產內部的構成和比例。資產結構對企業(yè)資本結構的影響主

22、要包括：擁有大量固定資產的企業(yè)主要通過長期負債和發(fā)行股票籌集資金；擁有較多流動資產的企業(yè)更多地依賴流動負債籌集資金；資產適用于抵押貸款的企業(yè)負債較多；以技術研發(fā)為主的企業(yè)則負債較少。4.企業(yè)投資人和管理當局的態(tài)度從企業(yè)所有者的角度看，如果企業(yè)股權分散，企業(yè)可能更多地采用權益資本籌資以分散企業(yè)風險。如果企業(yè)為少數股東控制，股東通常重視企業(yè)控股權問題，為防止控股權稀釋，企業(yè)一般盡量避免普通股籌資，而是采用優(yōu)先股或債務資本籌資。從企業(yè)管理當局的角度看，高負債資本結構的財務風險高，一旦經營失敗或出現(xiàn)財務危機，管理當局將面臨市場接管的威脅或者被董事會解聘。因此，穩(wěn)健的管理當局偏好于選擇低負債比例的資本結

23、構。5.行業(yè)特征和企業(yè)發(fā)展周期不同行業(yè)資本結構差異很大。產品市場穩(wěn)定的成熟產業(yè)經營風險低，因此可提高債務資本比重，發(fā)揮財務杠桿作用。高新技術企業(yè)的產品、技術、市場尚不成熟，經營風險高，因此可降低債務資本比重，控制財務杠桿風險。在同一企業(yè)不同發(fā)展階段，資本結構安排不同。企業(yè)初創(chuàng)階段，經營風險高，在資本結構安排上應控制負債比例；企業(yè)發(fā)展成熟階段，產品產銷業(yè)務量穩(wěn)定和持續(xù)增長，經營風險低，可適度增加債務資本比重，發(fā)揮財務杠桿效應；企業(yè)收縮階段，產品市場占有率下降，經營風險逐步加大，應逐步降低債務資本比重，保證經營現(xiàn)金流量能夠償付到期債務，保持企業(yè)持續(xù)經營能力，減少破產風險。6.經濟環(huán)境的稅務政策和貨

24、幣政策資本結構決策必然要研究理財環(huán)境因素，特別是宏觀經濟狀況。政府調控經濟的手段包括財政稅收政策和貨幣金融政策，當所得稅稅率較高時，債務資本的抵稅作用大，企業(yè)可以充分利用這種作用來提高企業(yè)價值。貨幣金融政策影響資本供給，從而影響利率水平的變動，當國家執(zhí)行緊縮的貨幣政策時，市場利率較高，企業(yè)債務資本成本增大。（三）資本結構優(yōu)化資本結構優(yōu)化，要求企業(yè)權衡負債的低資本成本和高財務風險的關系，確定合理的資本結構。資本結構優(yōu)化的目標，是降低平均資本成本率或提高普通股每股收益。1.每股收益分析法可以用每股收益的變化來判斷資本結構是否合理，即能夠提高普通股每股收益的資本結構，就是合理的資本結構。在資本結構管

25、理中，利用債務資本的目的之一，就在于債務資本能夠提供財務杠桿效應，利用負債籌資的財務杠桿作用來增加股東財富。每股收益受到經營利潤水平、債務資本成本水平等因素的影響，分析每股收益與資本結構的關系，可以找到每股收益無差別點。所謂每股收益無差別點，是指不同籌資方式下每股收益都相等時的息稅前利潤和業(yè)務量水平。根據每股收益無差別點，可以分析判斷在什么樣的息稅前利潤水平或產銷業(yè)務量水平前提下，適于采用何種籌資組合方式，進而確定企業(yè)的資本結構安排。在每股收益無差別點上，無論是采用債務還是股權籌資方案，每股收益都是相等的。當預期息稅前利潤或業(yè)務量水平大于每股收益無差別點時，應當選擇財務杠桿效應較大的籌資方案，

26、反之亦然。在每股收益無差別點時，不同籌資方案的每股收益是相等的。當企業(yè)需要的資本額較大時；可能會采用多種籌資方式組合融資。這時，需要詳細比較分析各種組合籌資方式下的資本成本及其對每股收益的影響，選擇每股收益最高的籌資方式。2.平均資本成本比較法平均資本成本比較法，是通過計算和比較各種可能的籌資組合方案的平均資本成本，選擇平均資本成本率最低的方案，即能夠降低平均資本成本的資本結構，就是合理的資本結構。這種方法側重于從資本投入的角度對籌資方案和資本結構進行優(yōu)化分析。3.公司價值分析法以上兩種方法都是從賬面價值的角度進行資本結構優(yōu)化分析，沒有考慮市場反應，也沒有考慮風險因素。公司價值分析法，是在考慮

27、市場風險的基礎上，以公司市場價值為標準，進行資本結構優(yōu)化，即能夠提升公司價值的資本結構，就是合理的資本結構。這種方法主要用于對現(xiàn)有資本結構進行調整，適用于資本規(guī)模較大的上市公司資本結構優(yōu)化分析，同時，在公司價值最大的資本結構下，公司的平均資本成本率也是最低的?？梢钥闯?，在沒有債務資本的情況下，公司的總價值等于股票的賬面價值。當公司增加一部分債務時，財務杠桿開始發(fā)揮作用，股票市場價值大于其賬面價值，公司總價值上升，平均資本成本率下降。杠桿效應財務管理中存在著類似于物理學中的杠桿效應，表現(xiàn)為：由于特定固定支出或費用的存在，導致當某一財務變量以較小幅度變動時，另一相關變量會以較大幅度變動。財務管理中

28、的杠桿效應，包括經營杠桿、財務杠桿和總杠桿三種效應形式。杠桿效應既可以產生杠桿利益，也可能帶來杠桿風險。（一）經營杠桿效應1.經營杠桿經營杠桿，是指由于固定性經營成本的存在，而使得企業(yè)的資產報酬（息稅前利潤）變動率大于業(yè)務量變動率的現(xiàn)象。經營杠桿反映了資產報酬的波動性，用以評價企業(yè)的經營風險。當產品成本中存在固定成本時，如果其他條件不變，產銷業(yè)務量的增加雖然不會改變固定成本總額，但會降低單位產品分攤的固定成本，從而提高單位產品利潤，使息稅前利潤的增長率大于產銷業(yè)務量的增長率，進而產生經營杠桿效應。當不存在固定性經營成本時，所有成本都是變動性經營成本，邊際貢獻等于息稅前利潤，此時息稅前利潤變動率

29、與產銷業(yè)務量的變動率完全一致。2.經營杠桿系數只要企業(yè)存在固定性經營成本，就存在經營杠桿效應。但不同的產銷業(yè)務量，其相應杠桿效應的大小程度是不一致的。測算經營杠桿效應程度，常用指標為經營杠桿系數。經營杠桿系數，是息稅前利潤變動率與產銷業(yè)務量變動率的比。3.經營杠桿與經營風險經營風險是指企業(yè)由于生產經營上的原因而導致的資產報酬波動的風險。引起企業(yè)經營風險的主要原因是市場需求和生產成本等因素的不確定性，經營杠桿本身并不是資產報酬不確定的根源，只是資產報酬波動的表現(xiàn)。但是，經營杠桿放大了市場和生產等因素變化對利潤波動的影響。經營杠桿系數越高，表明資產報酬等利潤波動程度越大，經營風險也就越大。在企業(yè)不

30、發(fā)生經營性虧損、息稅前利潤為正的前提下，經營杠桿系數最低為1，不會為負數；只要有固定性經營成本存在，經營杠桿系數總是大于1。影響經營杠桿的因素包括：企業(yè)成本結構中的固定成本比重；息稅前利潤水平。其中，息稅前利潤水平又受產品銷售數量、銷售價格、成本水平（單位變動成本和固定成本總額）高低的影響。固定成本比重越高，成本水平越高，產品銷售數量和銷售價格水平越低，經營杠桿效應越大，反之亦然。在其他因素不變的情況下，銷售額越小，經營杠桿系數越大，經營風險也就越大，反之亦然。（二）財務杠桿效應1.財務杠桿財務杠桿，是指由于固定性資本成本的存在，而使得企業(yè)的普通股收益（或每股收益）變動率大于息稅前利潤變動率的

31、現(xiàn)象。財務杠桿反映了股權資本報酬的波動性，用以評價企業(yè)的財務風險。影響普通股收益的因素包括資產報酬、資本成本、所得稅稅率等因素。當有固定利息費用等資本成本存在時，如果其他條件不變，息稅前利潤的增加雖然不改變固定利息費用總額，但會降低每一元息稅前利潤分攤的利息費用，從而提高每股收益，使得普通股收益的增長率大于息稅前利潤的增長率，進而產生財務杠桿效應。當不存在固定利息、股息等資本成本時，息稅前利潤就是利潤總額，此時利潤總額變動率與息稅前利潤變動率完 全一致。如果兩期所得稅稅率和普通股股數保持不變，每股收益的變動率與利潤總額變動率也完全一致，進而與息稅前利潤變動率一致。2.財務杠桿系數只要企業(yè)融資方

32、式中存在固定性資本成本，就存在財務杠桿效應。如固定利息、固定融資租賃費等的存在，都會產生財務杠桿效應。在同一固定的資本成本支付水平上，不同的息稅前利潤水平，對固定的資本成本的承受負擔是不一樣的，其財務杠桿效應的大小程度是不一致的。測算財務杠桿效應程度，常用指標為財務杠桿系數。財務杠桿系數，是每股收益變動率與息稅前利潤變動率的倍數。資本成本固定型的資本所占比重越高，財務杠桿系數就越大。3.財務枉桿與財務風險財務風險是指企業(yè)由于籌資原因產生的資本成本負擔而導致的普通股收益波動的風險。引起企業(yè)財務風險的主要原因是資產報酬的不利變化和資本成本的固定負擔。由于財務杠桿的作用，當企業(yè)的息稅前利潤下降時，企

33、業(yè)仍然需要支付固定的資本成本，導致普通股剩余收益以更快的速度下降。財務杠桿放大了資產報酬變化對普通股收益的影響，財務杠桿系數越高，表明普通股收益的波動程度越大，財務風險也就越大。只要有固定性資本成本存在，財務杠桿系數總是大于1。從公式可知，影響財務杠桿的因素包括：企業(yè)資本結構中債務資本比重；普通股收益水平；所得稅稅率水平。其中，普通股收益水平又受息稅前利潤、固定資本成本（利息）高低的影響。債務成本比重越高、固定的資本成本支付額越高、息稅前利潤永平越低，財務杠桿效應越大，反之亦然。（三）總杠桿效應1.總杠桿經營杠桿和財務杠桿可以獨自發(fā)揮作用，也可以綜合發(fā)揮作用，總杠桿是用來反映兩者之間共同作用結

34、果的，即權益資本報酬與產銷業(yè)務量之間的變動關系。由于固定性經營成本的存在，產生經營杠桿效應，導致產銷業(yè)務量變動對息稅前利潤變動有放大作用；同樣，由于固定性資本成本的存在，產生財務杠桿效應，導致息稅前利潤變動對普通股收益有放大作用。兩種杠桿共同作用，將導致產銷業(yè)務量的變動引起普通股每股收益更大的變動?？偢軛U，是指由于固定經營成本和固定資本成本的存在，導致普通股每股收益變動率大于產銷業(yè)務量的變動率的現(xiàn)象。2.總杠桿系數只要企業(yè)同時存在固定性經營成本和固定性資本成本，就存在總杠桿效應。產銷量變動通過息稅前利潤的變動，傳導至普通股收益，使得每股收益發(fā)生更大的變動。用總杠桿系數表示總杠桿效應程度，可見，

35、總杠桿系數是經營杠桿系數和財務杠桿系數的乘積，是普通股每股收益變動率相當于產銷量變動率的倍數。3.總杠桿與公司風險公司風險包括企業(yè)的經營風險和財務風險?？偢軛U系數反映了經營杠桿和財務杠桿之間的關系，用以評價企業(yè)的整體風險水平。在總杠桿系數一定的情況下，經營杠桿系數與財務杠桿系數此消彼長?？偢軛U效應的意義在于：第一，能夠說明產銷業(yè)務量變動對普通股收益的影響，據以預測未來的每股收益水平；第二，揭示了財務管理的風險管理策略，即要保持一定的風險狀況水平，需要維持一定的總杠桿系數，經營杠桿和財務杠桿可以有不同的組合。一般來說，固定資產比較重大的資本密集型企業(yè)，經營杠桿系數高，經營風險大，企業(yè)籌資主要依靠

36、權益資本，以保持較小的財務杠桿系數和財務風險；變動成本比重較大的勞動密集型企業(yè)，經營杠桿系數低，經營風險小，企業(yè)籌資主要依靠債務資本，保持較大的財務杠桿系數和財務風險。一般來說，在企業(yè)初創(chuàng)階段，產品市場占有率低，產銷業(yè)務量小，經營杠桿系數大，此時企業(yè)籌資主要依靠權益資本，在較低程度上使用財務杠桿；在企業(yè)擴張成熟期，產品市場占有率高，產銷業(yè)務量大，經營杠桿系數小，此時，企業(yè)資本結構中可擴大債務資本，在較高程度上使用財務杠桿。企業(yè)資本金制度資本金制度是國家就企業(yè)資本金的籌集、管理以及所有者的責權利等方面所做的法律規(guī)范。資本金是企業(yè)權益資本的主要部分，是企業(yè)長期穩(wěn)定擁有的基本資金，此外，一定數額的資

37、本金也是企業(yè)取得債務資本的必要保證。（一）資本金的本質特征設立企業(yè)必須有法定的資本金。資本金，是指企業(yè)在工商行政管理部門登記的注冊資金，是投資者用以進行企業(yè)生產經營、承擔民事責任而投入的資金。資本金在不同類型的企業(yè)中表現(xiàn)形式有所不同，股份有限公司的資本金被稱為股本，股份有限公司以外的一般企業(yè)的資本金被稱為實收資本。從性質上看，資本金是投資者創(chuàng)建企業(yè)所投入的資本，是原始啟動資金；從功能上看，資本金是投資者用以享有權益和承擔責任的資金，有限責任公司和股份有限公司以其資本金為限對所負債務承擔有限責任；從法律地位來看，資本金要在工商行政管理部門辦理注冊登記，投資者只能按所投入的資本金而不是所投入的實際

38、資本數額享有權益和承擔責任，已注冊的資本金如果追加或減少，必須辦理變更登記；從時效來看，除了企業(yè)清算、減資、轉讓回購股權等特殊情形外，投資者不得隨意從企業(yè)收回資本金，企業(yè)可以無限期地占用投資者的出資。（二）資本金的籌集1.資本金的最低限額有關法規(guī)制度規(guī)定了各類企業(yè)資本金的最低限額，我國公司法規(guī)定，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元，上市的股份有限公司股本總額不少于人民幣3000萬元；有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元，一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。如果需要高于這些最低限額的，可以由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。比如，注冊會計師法和資產評估機構審批管理辦法

39、均規(guī)定，設立公司制的會計師事務所或資產評估機構注冊資本應當不少于人民幣30萬元；保險法規(guī)定，采取股份有限公司形式設立的保險公司，其注冊資本的最低限額為人民幣2億元。證券法規(guī)定，可以采取股份有限公司形式設立證券公司，在證券公司中屬于經紀類的，最低注冊資本為人民幣5000萬元；屬于綜合類的，公司注冊資本最低限額為人民幣5億元。2.資本金的出資方式根據我國公司法等法律法規(guī)的規(guī)定，投資者可以采取貨幣資產和非貨幣資產兩種形式出資。全體投資者的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%；投資者可以用實物、知識產權、土地使用權等可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。3.資

40、本金繳納的期限資本金繳納的期限，通常有三種辦法：一是實收資本制，在企業(yè)成立時一次籌足資本金總額，實收資本與注冊資本數額一致，否則企業(yè)不能成立；二是授權資本制，在企業(yè)成立時不一定一次籌足資本金總額，只要籌集了第一期資本，企業(yè)即可成立，其余部分由董事會在企業(yè)成立后進行籌集，企業(yè)成立時的實收資本與注冊資本可能不相一致；三是折中資本制，在企業(yè)成立時不一定一次籌足資本金總額，類似于授權資本制，但規(guī)定了首期出資的數額或比例及最后一期繳清資本的期限。我國公司法規(guī)定，資本金的繳納采用折中資本制，資本金可以分期繳納，但首茨出資額不得低于法定的注冊資本最低限額。股份有限公司和有限責任公司的股東首次出資額不得低于注

41、冊資本的20%，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；投資公司可以在5年內繳足。而對于一人有限責任公司，股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的注冊資本額。4.資本金的評估吸收實物、無形資產等非貨幣資產籌集資本金的，應按照評估確認的金額或者按合同協(xié)議約定的金額計價。其中，為了避免虛假出資或通過出資轉移財產，導致國有資產流失，國有及國有控股企業(yè)以非貨幣資產出資或者接受其他企業(yè)的非貨幣資產出資，需要委托有資格的資產評估機構進行資產評估，并以資產評估機構評估確認的資產價值作為投資作價的基礎。經國務院、省政府批準實施的重大經濟事項涉及的資產評估項目，分別由本級政府國有資產監(jiān)管部門或者財政部門負責核準，其

42、余資產評估項目一律實施備案制度。嚴格來說，其他企業(yè)的資本金評估時，并不一定要求必須聘請專業(yè)評估機構評估，相關當事人或者聘請的第三方專業(yè)中介機構評估后認可的價格也可成為作價依據。不過，聘請第三方專業(yè)中介機構來評估相關的非貨幣資產，能夠更好地保證評估作價的真實性和準確性；有效地保護公司及其債權人的利益。（三）資本金的管理原則企業(yè)資本金的管理，應當遵循資本保全這一基本原則。實現(xiàn)資本保全的具體要求，可分為資本確定、資本充實和資本維持三部分內容。1.資本確定原則資本確定，是指企業(yè)設立時資本金數額的確定。企業(yè)設立時，必須明確規(guī)定企業(yè)的資本總額以及各投資者認繳的數額。如果投資者沒有足夠認繳資本總額，企業(yè)就不

43、能成立。為了強化資本確定的原則，法律規(guī)定由工商行政管理機構進行企業(yè)注冊資本的登記管理。這是保護債權人利益、明晰企業(yè)產權的根本需要。根據公司法等法律法規(guī)的規(guī)定，一方面，投資者以認繳的資本為限對公司承擔責任；另一方面，投資者以實際繳納的資本為依據行使表決權和分取紅利。企業(yè)財務通則規(guī)定，企業(yè)獲準工商登記（即正式成立）后30日內，應依據驗資報告向投資者出具出資證明書等憑證，以此為依據確定投資者的合法權益，界定其應承擔的責任。特別是占有國有資本的企業(yè)需要按照國家有關規(guī)定申請國有資產產權登記，取得企業(yè)國有資產產權登記證，但這并不免除企業(yè)向投資者出具出資證明書的義務，因為前者僅是國有資產管理的行政手段。2.

44、資本充實原則資本充實，是指資本金的籌集應當及時、足額。企業(yè)籌集資本金的數額、方式、期限均要在投資合同或協(xié)議中約定，并在企業(yè)章程中加以規(guī)定，以確保企業(yè)能夠及時、足額籌得資本金。對企業(yè)登記注冊的資本金，投資者應在法律法規(guī)和財務制度規(guī)定的期限內繳足。如果投資者未按規(guī)定出資，即為投資者違約，企業(yè)和其他投資者可以依法追究其責任，國家有關部門還將按照有關規(guī)定對違約者進行處罰。投資者在出資中的違約責任有兩種情況：一是個別投資者單方違約，企業(yè)和其他投資者可以按企業(yè)章程的規(guī)定，要求違約方支付延遲出資的利息、賠償經濟損失；二是投資各方均違約或外資企業(yè)不按規(guī)定出資，則由工商行政管理部門進行處罰。企業(yè)籌集的注冊資本，

45、必須進行驗資，以保證出資的真實可信。對驗資的要求，一是依法委托法定的驗資機構；二是驗資機構要按照規(guī)定出具驗資報告；三是驗資機構依法承擔提供驗資虛假或重大遺漏報告的法律責任。因出具的驗資證明不實給公司債權人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其證明不實的金額范圍內承擔賠償責任。3.資本維持原則資本維持，指企業(yè)在持續(xù)經營期間有義務保持資本金的完整性。企業(yè)除由股東大會或投資者會議做出增減資本決議并按法定程序辦理者外；不得任意增減資本總額。企業(yè)籌集的實收資本，在持續(xù)經營期間可以由投資者依照相關法律法規(guī)以及企業(yè)章程的規(guī)定轉讓或者減少，投資者不得抽逃或者變相抽回出資。除公司法等有關法律法規(guī)另有規(guī)定外

46、，企業(yè)不得回購本企業(yè)發(fā)行的股份。在下列四種情況下，股份公司可以回購本公司股份：減少公司注冊資本；與持有本公司股份的其他公司合并；將股份獎勵給本公司職工；股東因對股東大會做出的公司合并、分立決議持有異議而要求公司收購其股份。股份公司依法回購股份，應當符合法定要求和條件，并經股東大會決議。用于將股份獎勵給本公司職工而回購本公司股份的，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在1年內轉讓給職工?；I資的分類企業(yè)籌資可以按不同的標準進行分類。（一）股權籌資、債務籌資及衍生工具籌資按企業(yè)所取得資金的權益特性不同，企業(yè)籌資分為股權籌資、債務籌資及衍生工具

47、籌資三類，這也是企業(yè)籌資方式最常見的分類方法。股權籌資形成股權資本，是企業(yè)依法長期擁有、能夠自主調配運用的資本。股權資本在企業(yè)持續(xù)經營期間內，投資者不得抽回，因而也稱之為企業(yè)的自有資本、主權資本或股東權益資本。股權資本是企業(yè)從事生產經營活動和償還債務的本錢，是代表企業(yè)基本資信狀況的一個主要指標。企業(yè)的股權資本通過吸收直接投資、發(fā)行股票、內部積累等方式取得。股權資本由于一般不用還本，形成了企業(yè)的永久性資本，因而財務風險小，但付出的資本成本相對較高。股權籌資項目，包括實收資本（股本）、資本公積金、盈余公積金和未分配利潤等。其中，實收資本（股本）和實收資本溢價部分形成的資本公積金是投資者的原始投入部

48、分；盈余公積金、未分配利潤和部分資本公積金是原始投入資本在企業(yè)持續(xù)經營中形成的經營積累。通常，盈余公積金、未分配利潤共稱為留存收益。股權籌資在經濟意義上形成了企業(yè)的所有者權益，其金額等于企業(yè)資產總額減去負債總額后的余額。債務籌資，是企業(yè)通過借款、發(fā)行債券、融資租賃以及賒銷商品或服務等方式取得的資金形成在規(guī)定期限內需要清償的債務。由于債務籌資到期要歸還本金和支付利息，對企業(yè)的經營狀況不承擔責任，因而具有較大的財務風險，但付出的資本成本相對較低。從經濟意義上來說，債務籌資也是債權人對企業(yè)的一種投資，也要依法享有企業(yè)使用債務所取得的經濟利益，因而也可以稱之為債權人權益。衍生工具籌資包括兼具股權與債務

49、特性的混合融資和其他衍生工具融資。我國上市公司目前最常見的混合融資是可轉換債券融資，最常見的其他衍生工具融資是認股權證融資。（二）直接籌資與間接籌資按其是否以金融機構為媒介，企業(yè)籌資分為直接籌資和間接籌資兩種類型。直接籌資，是企業(yè)直接與資金供應者協(xié)商融通資本的一種籌資活動。直接籌資方式主要有吸收直接投資、發(fā)行股票、發(fā)行債券等。通過直接籌資既可以籌集股權資金，也可以籌集債務資金。按法律規(guī)定，公司股票、公司債券等有價證券的發(fā)行需要通過證券公司等中介機構進行，但證券公司所起到的只是承銷的作用，資金擁有者并未向證券公司讓渡資金使用權，因此發(fā)行股票、債券屬于直接向社會籌資。間接籌資，是企業(yè)借助銀行等金融

50、機構融通資本的籌資活動。在間接籌資方式下，銀行等金融機構發(fā)揮了中介的作用，預先集聚資金，資金擁有者首先向銀行等金融機構讓渡資金的使用權，然后由銀行等金融機構將資金提供給企業(yè)。間接籌資的基本方式是向銀行借款，此外還有融資租賃等籌資方式，間接籌資形成的主要是債務資金，主要用于滿足企業(yè)資金周轉的需要。（三）內部籌資與外部籌資按資金的來源范圍不同，企業(yè)籌資分為內部籌資和外部籌資兩種類型。內部籌資是指企業(yè)通過利潤留存而形成的籌資來源。內部籌資數額的大小主要取決于企業(yè)可分配利潤的多少和利潤分配政策（股利政策），一般無須花費籌資費用，從而降低了資本成本。外部籌資是指企業(yè)向外部籌措資金而形成的籌資來源。處于初

51、創(chuàng)期的企業(yè)，內部籌資的可能性是有限的；處于成長期的企業(yè)，內部籌資往往難以滿足需要。這就需要企業(yè)廣泛地開展外部籌資，如發(fā)行股票、債券，取得商業(yè)信用、向銀行借款等。企業(yè)向外部籌資大多需要花費一定的籌資費用，從而提高了籌資成本。因此，企業(yè)籌資時首先應利用內部籌資，然后再考慮外部籌資。（四）長期籌資與短期籌資按所籌集資金的使用期限不同，企業(yè)籌資分為長期籌資和短期籌資兩種類型。長期籌資，是指企業(yè)籌集使用期限在1年以上的資金籌集活動。長期籌資的目的主要在于形成和更新企業(yè)的生產和經營能力，或擴大企業(yè)的生產經營規(guī)模，或為對外投資籌集資金。長期籌資通常采取吸收直接投資、發(fā)行股票、發(fā)行債券、取得長期借款、融資租賃

52、等方式，所形成的長期資金主要用于購建固定資產、形成無形資產、進行對外長期投資、墊支流動資金、產品和技術研發(fā)等。從資金權益性質來看，長期資金可以是股權資金，也可以是債務資金。短期籌資，是指企業(yè)籌集使用期限在1年以內的資金籌集活動。短期資金主要用于企業(yè)的流動資產和日常資金周轉，一般在短期內需要償還。短期籌資經常利用商業(yè)信用、短期借款、保理業(yè)務等方式來籌集。發(fā)行普通股股票股票是股份有限公司為籌措股權資本而發(fā)行的有價證券，是公司簽發(fā)的證明股東持有公司股份的憑證。股票作為一種所有權憑證，代表著股東對發(fā)行公司凈資產的所有權。股票只能由股份有限公司發(fā)行。（一）股票的特征與分類1.股票的特點（1）永久性。公司

53、發(fā)行股票所籌集的資金屬于公司的長期自有資金，沒有期限，不需歸還。換言之，股東在購買股票之后，一般情況下不能要求發(fā)行企業(yè)退還股金。（2）流通性。股票作為一種有價證券，在資本市場上可以自由轉讓買賣和流通，也可以繼承、贈送或作為抵押品。股票特別是上市公司發(fā)行的股票具有很強的變現(xiàn)能，流動性很強。（3）風險性。由于股票的永久性，股東成了企業(yè)風險的主要承擔者。風險的表現(xiàn)形式有：股票價格的波動性、紅利的不確定性、破產清算時股東處于剩余財產分配的最后順序等。（4）參與性。股東作為股份公司的所有者，擁有參與企業(yè)管理的權利，包括重大決策權、經營者選擇權、財務監(jiān)控權、公司經營的建議和質詢權等。此外，股東還有承擔有限

54、責任、遵守公司章程等義務。2.股東的權利股東最基本的權利是按投入公司的股份額，依法享有公司收益獲取權、公司重大決策參與權和選擇公司管理者的權利，并以其所持股份為限對公司承擔責任。（1）公司管理權。股東對公司的管理權主要體現(xiàn)在重大決策參與權、經營者選擇權、財務監(jiān)控權、公司經營的建議和質詢權、股東大會召集權等方面。（2）收益分享權。股東有權通過股利方式獲取公司的稅后利潤，利潤分配方案由董事會提出并經過股東大會批準。（3）股份轉讓權。股東有權將其所持有的股票出售或轉讓。（4）優(yōu)先認股權。原有股東擁有優(yōu)先認購本公司增發(fā)股票的權利。（5）剩余財產要求權。當公司解散、清算時，股東有對清償債務、清償優(yōu)先股股

55、東以后的剩余財產索取的權利。3.股票的種類（1）按股東權利和義務，分為普通股股票和優(yōu)先股股票。普通股股票簡稱普通股，是公司發(fā)行的代表著股東享有平等的權利、義務，不加特別限制的，股利不固定的股票。普通股是最基本的股票，股份有限公司通常情況只發(fā)行普通股。優(yōu)先股股票簡稱優(yōu)先股，是公司發(fā)行的相對于普通股具有一定優(yōu)先權的股票。其優(yōu)先權利主要表現(xiàn)在股利分配優(yōu)先權和分取剩余財產優(yōu)先權上。優(yōu)先股股東在股東大會上無表決權，在參與公司經營管理上受到一定限制，僅對涉及優(yōu)先股權利的問題有表決權。（2）按票面有無記名，分為記名股票和無記名股票。記名股票是在股票票面上記載有股東姓名或將名稱記入公司股東名冊的股票，無記名股

56、票不登記股東名稱，公司只記載股票數量、編號及發(fā)行日期。我國公司法規(guī)定，公司向發(fā)起人、國家授權投資機構、法人發(fā)行的股票，為記名股票；向社會公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。（3）按發(fā)行對象和上市地點，分為A股、B股、H股、N股和S股等。A股即人民幣普通股票，由我國境內公司發(fā)行，境內上市交易，它以人民幣標明面值，以人民幣認購和交易。B股即人民幣特種股票，由我國境內公司發(fā)行，境內上市交易，它以人民幣標明面值，以外幣認購和交易。H股是注冊地在內地、上市在香港的股票，依此類推，在紐約和新加坡上市的股票，就分別稱為N股和S股。（二）股份有限公司的設立、股票的發(fā)行與上市1.股份有限公司的設

57、立設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數以上的發(fā)起人在中國境內有住所。股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內繳足（投資公司可以在5年內繳足）。以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%；法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。股份有限公司

58、的發(fā)起人應當承擔下列責任：公司不能成立時，發(fā)起人對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任；公司不能成立時，發(fā)起人對認股人已繳納的股款，返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。2.股份有限公司首次發(fā)行股票的一般程序（1）發(fā)起人認足股份、繳付股資。發(fā)起方式設立的公司，發(fā)起人認購公司的全部股份；募集方式設立的公司，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%。發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以非貨幣資產作價出資。在發(fā)起設立方式下，發(fā)起人繳付全部股資后，應選舉董事會、監(jiān)事會，由董事會辦理公司設立的登記事項；在募集設立方式下，發(fā)

59、起人認是其應認購的股份并繳付股資后，其余部分向社會公開募集。（2）提出公開募集股份的申請。以募集方式設立的公司，發(fā)起人向社會公開募集股份時，必須向國務院證券監(jiān)督管理部門遞交募股申請，并報送批準設立公司的相關文件，包括公司章程、招股說明書等。（3）公告招股說明書，簽訂承銷協(xié)議。公開募集股份申請經國家批準后，應公告招股說明書。招股說明書應包括公司的章程、發(fā)起人認購的股份數、本次每股票面價值和發(fā)行價格、募集資金的用途等。同時，與證券公司等證券承銷機構簽訂承銷協(xié)議。（4）招認股份，繳納股款。發(fā)行股票的公司或其承銷機構一般用廣告或書面通知的辦法招募股份。認股者一旦填寫了認股書，就要承擔認股書中約定的繳納

60、股款義務。如果認股者的總股數超過發(fā)起人擬招募的總股數，可以采取抽簽的方式確定哪些認股者有權認股。認股者應在規(guī)定的期限內向代收股款的銀行繳納股款，同時交付認股書。股款認足后，發(fā)起人應委托法定的機構驗資，出具驗資證明。（5）召開創(chuàng)立大會，選舉董事會、監(jiān)事會。發(fā)行股份的股款募足后，發(fā)起人應在規(guī)定期限內（法定30天）主持召開創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成，應有代表股份總數半數以上的認股人出席方可舉行。創(chuàng)立大會通過公司章程，選舉董事會和監(jiān)事會成員，并有權對公司的設立費用進行審核，對發(fā)起人用于抵作股款的財產作價進行審核。（6）辦理公司設立登記，交割股票。經創(chuàng)立大會選舉的董事會，應在創(chuàng)立大會結束后3