公司股權管理辦法

1、1 公司股權管理辦法第一章 總 則第一條 為加強xx集團有限公司(以下簡稱集團公司) 股權管理，維護出資人權益，防范和控制投資風險，依據(jù)中 華人民共和國公司法(以下簡稱 公司法)、中華人 民共和國企業(yè)國有資產法等法規(guī)和鞍鋼集團公司相關管理 規(guī)定，結合集團公司實際，制定本辦法。第二條 下列術語、定義與縮略語適用于本文件。(一)股權：指集團公司及各級子公司對境內外企業(yè)(以 下簡稱被投資企業(yè))各種形式的出資所形成的權益，不包括 金融投資。(二)子公司：指母公司直接控制的被投資企業(yè)，包括 全資子公司和控股子公司。(三)參股公司，指母公司直接投資的不具有控制權的 被投資企業(yè)。(四)高級管理人員，指被投資

2、企業(yè)的經理、副經理、 財務負責人、上市公司的董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。(五)外派人員，指公司及各級子公司向控股子公司和 參股公司推薦或委派的董事、監(jiān)事及高級管理人員。(六)產權登記，指國資委對集團公司及各級子公司所 持有股權及其分布狀況進行登記管理的行為。2(七)投資收益管理，指公司以出資人的身份決定或參 與上述被投資企業(yè)的利潤分配決策 ，并依據(jù)最終的分配決策 取得股利。(八)股權運作，指被投資企業(yè)增資、減資、合并、分 立、股權結構變更、變更公司組織形式，以及股權在鞍鋼集 團內部無償劃轉、協(xié)議轉讓、 股權置換等內部資本運營。第三條 股權管理實行“授權管理，分級負責”的原則。第四條 重

3、要控股子公司和重要參股公司名單另行發(fā)文 公布。第二章 組織機構與職責第五條 集團公司董事會、黨委常委會、總經理辦公會 是集團公司股權事項的決策機構，分別在規(guī)定的業(yè)務審批權 限范圍內審議決定集團公司的股權管理事項。第六條 集團公司總經理根據(jù)授權負責集團公司的股權 管理工作。第七條 集團公司財務負責人在總經理領導下分管公司 股權管理工作。第八條 財務管理部門是公司股權管理主管部門，主要職責：(一)負責擬訂集團公司股權管理制度；(二)負責集團公司向控股子公司、參股公司派出董事、 監(jiān)事及高級管理人員涉及的重大事項決策意見和重要信息報3告等業(yè)務管理；(三)負責集團公司的投資收益管理；(四)負責辦理集團公

4、司國有產權登記工作，指導各級子公司的國有產權登記工作；(五)負責保管集團公司直接投資形成股權的權益證書， 收集涉及被投資企業(yè)的章程、出資協(xié)議及合作協(xié)議等資料， 建立股權管理檔案；(六)負責跟蹤、掌握被投資企業(yè)的財務狀況和經營情 況；(七)負責集團公司股權運作事項的報批與實施工作， 指導各級子公司的股權運作事項；(八)負責集團公司股權處置事項的報批與實施工作， 指導各級子公司的股權處置事項。第九條 投資管理部門主要職責：(一)負責將集團公司股權投資項目相關決策和協(xié)議材料 向財務管理部門備份；(二)配合對股權管理事項提出相關意見。 第十條 組織人事部門主要職責：(一)負責集團公司派出董事、監(jiān)事和高

5、級管理人員的選 派、解聘、考核評價、薪酬等管理工作；(二)負責指導監(jiān)督子公司派出董事、監(jiān)事和高級管理人 員的選派、解聘、考核評價、薪酬等管理工作。第十一條 管理創(chuàng)新部門主要職責：負責集團公司內部產業(yè)重組、業(yè)務整合、管理關系調整等 涉及的全資子公司、各級法人機構的設立、撤銷(注銷)等管4理工作。第十二條 法律事務管理部門主要職責：(一)負責對集團公司股權管理涉及的股權重組或轉讓協(xié) 議等法律文件進行審核，提出法律意見；(二)負責指導子公司股權管理涉及的法律事項。第十三條 子公司主要職責：(一)明確股權管理部門，負責按照集團公司相關制度并 結合本企業(yè)實際制定相關管理辦法；(二)負責本企業(yè)股權日常管理

6、；(三)負責將本企業(yè)股權運作與處置事項上報集團公司審 批；(四)負責定期向集團公司上報控股子公司、參股公司運 營情況，及時將被投資企業(yè)重大經營、財務事項以及其他有重 大影響的決策事項或信息書面上報集團公司；(五)負責本企業(yè)派出股東代表、董事、監(jiān)事及高級管理 人員的選派、解聘、考核評價、薪酬及人事管理工作。第三章 股權運營管理第十四條 集團公司和各級子公司依照所持股份份額對 被投資企業(yè)享有資產收益、參與重大事項決策和選擇管理者等 出資人權利：(一)獲得股利和其他形式的利益分配；(二)依法享有參加股東(大)會、董事會、監(jiān)事會權利， 并行使相應表決權；5(三)查閱被投資企業(yè)章程、股東(大)會會議記錄

7、、董事 會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告，對公司經營提 出建議或者質詢；(四)依照法律、法規(guī)及被投資企業(yè)章程規(guī)定轉讓其所持 有的股權、收購其他股東的股權；(五)按公司章程向被投資企業(yè)委派或推薦董事、監(jiān)事及 高級管理人員。(六)被投資企業(yè)終止或者清算時參加剩余財產的分配；(七)法律、法規(guī)或被投資企業(yè)章程規(guī)定的其他權利。第十五條 集團公司和各級子公司對被投資企業(yè)依照法 律、法規(guī)的規(guī)定，通過制定或者參與制定被投資企業(yè)章程，對 被投資企業(yè)建立權責明確、有效制衡的內部監(jiān)督管理和風險控 制制度，維護出資人權益。第十六條 集團公司和各級子公司通過委派董事和監(jiān)事， 推薦高級管理人員，以及財務指導、內外

8、部審計、績效考核、 重大事項決策與報告等辦法實現(xiàn)對被投資企業(yè)的治理與管控。第十七條 重大事項決策管理(一)集團公司和各級子公司依照公司法或被投資企 業(yè)章程決定或參與被投資企業(yè)重大事項的決策。重大事項主要 包括：1.被投資企業(yè)增加或減少注冊資本； 2.被投資企業(yè)分配利潤或彌補虧損； 3.被投資企業(yè)重大對外投資、融資、對外擔保和捐贈；4.被投資企業(yè)的重大資產轉讓(參股公司重大資產轉讓指 超出最近一期經審計財務報告凈資產10%(含10%)的資產轉6讓)；5.被投資企業(yè)合并、分立、變更公司形式、上市、解散和清算等事項；6.其他對被投資企業(yè)生產經營產生重大影響的事項。(二)集團公司及各級子公司根據(jù)被投資

9、企業(yè)章程對子公 司的重大事項決策執(zhí)行集團公司相關管理規(guī)定。被投資企業(yè)分 配利潤或彌補虧損管理按本辦法第十七條執(zhí)行；對外投資執(zhí)行 集團公司投資管理辦法；融資執(zhí)行集團公司資金管理辦法；擔 保執(zhí)行集團公司擔保管理辦法；捐贈執(zhí)行集團公司對外捐贈管 理辦法；資產轉讓管理執(zhí)行集團公司資產處置管理辦法；被投 資企業(yè)上市執(zhí)行鞍鋼集團公司資本運作管理辦法;被投資企業(yè) 增加或減少注冊資本、合并、分立、變更公司形式、解散和清 算等事項管理按本辦法第四章執(zhí)行。(三)集團公司對參股公司重大事項的決策意見以及各級子 公司對重要參股公司重大事項的決策意見，逐級上報集團公司 審批。單項累計投資金額1億元以下的參股公司重大事項

10、由集 團公司總經理批準；單項累計投資金額1億元及以上的參股公 司重大事項經總經理審核后，報公司黨委常委會審議決定。第十八條 投資收益管理(一)被投資企業(yè)利潤分配方案的制定應符合被投資企業(yè) 的決策程序；被投資企業(yè)分配當年稅后利潤時，應當按照公 司法和公司章程規(guī)定提取公積金或彌補虧損；被投資企業(yè)進行股利分配不得超過累計可供分配的利潤總額。(二)集團公司及各子公司對被投資企業(yè)的投資收益預算 應充分考慮被投資企業(yè)的盈利情況、現(xiàn)金流量、發(fā)展階段、項7目投資資金需求、融資環(huán)境、少數(shù)股東訴求及公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃等情況，保持被投資企業(yè)利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。(三)被投資企業(yè)的利潤分配方式以現(xiàn)金分紅為主，根

11、據(jù) 被投資企業(yè)長遠和可持續(xù)發(fā)展的實際情況，若被投資企業(yè)具備 股本擴張能力且項目投資資金需求較大時，可采用股票(或股 權)股利。(四)集團公司對被投資企業(yè)投資收益的管理程序按被投 資企業(yè)組織形式和集團公司持股比例分別確定：1.全資子公司的利潤分配由被投資企業(yè)提出利潤分配預 案，集團公司股權主管部門對全資子公司上報的利潤分配預案 組織分析、提出處理意見，經集團公司總經理審核同意后，由 集團公司向被投資企業(yè)出具利潤分配的股東決定。2.控股子公司的利潤分配由被投資企業(yè)提出利潤分配預 案，集團公司股權主管部門對控股子公司上報的利潤分配預案 組織分析、提出處理意見，在征詢其他股東意見的基礎上，形 成控股子

12、公司利潤分配方案，上報集團公司總經理辦公會審核 同意后，經由控股子公司股東會(股東大會)或董事會表決通 過后實施。3.參股公司的利潤分配由參股公司提出分配方案，并由參 股公司股東會(股東大會)或董事會審議通過后實施。集團公司股權主管部門對參股公司提交的利潤分配方案 組織分析、提出處理意見，上報集團公司總經理審核同意后， 形成集團公司對參股公司利潤分配方案的表決意見。集團公司 通過派出董事、監(jiān)事或股權主管部門與參股公司其他股東溝通 分紅意向，維護集團公司的投資收益權。84.外派人員應提請任職公司在有留存利潤時向股東分配 股利，并負責催繳任職公司支付的股利。第十九條 股權運作管理(一)各級子公司的

13、增資、減資、合并、分立、股權結構 變更、改變公司形式由集團公司黨委常委會批準后實施。(二)集團公司及子公司所持股權在鞍鋼集團內部實施無 償劃轉、協(xié)議轉讓、股權置換的，由集團公司上報鞍鋼集團公 司批準后實施。第二十條 外派人員履職管理(一)集團公司和各級子公司按照被投資企業(yè)章程向控股 子公司和參股公司委派或推薦董事、監(jiān)事及高級管理人員。(二)外派董事、監(jiān)事及高級管理人員的任職資格、責權 利、工作機制以及履職考評按集團公司外派人員履職管理辦法 執(zhí)行。(三)外派人員的任免管理按照組織人事管理部門xx 集團有限公司領導人員管理辦法相關規(guī)定執(zhí)行。第四章 股權處置管理第二十一條 股權處置包括股權對外轉讓或

14、無償劃轉、清 算和核銷。第二十二條 對外轉讓或無償劃轉管理(一)符合下列條件之一的被投資企業(yè)，集團公司和各級 子公司可以對外轉讓或無償劃轉所持股權：1.被投資企業(yè)不符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的；92.被投資企業(yè)規(guī)模小，盈利能力弱，缺乏競爭力的；3.被投資企業(yè)連續(xù)三年虧損且扭虧無望的；4.被投資企業(yè)合資方缺乏合作誠意，企業(yè)的正常經營難以 維持的；5.嚴重影響或損害出資人權益的；6.其他應予轉讓或劃轉的情況。(二)集團公司和各級子公司對外轉讓所持股權，經集團 公司常委常委會審議通過后上報鞍鋼集團公司批準后實施。(三)集團公司和各級子公司對外無償劃轉所持股權，經 集團公司常委常委會審議通過后上報鞍鋼集團公司同

15、意，并經 國務院國資委批準后實施。(四)股權轉讓程序按照鞍鋼集團公司國有產權轉讓管理 辦法相關規(guī)定辦理。第二十三條 清算管理(一)被投資子公司發(fā)生下列情況之一的，集團公司和各 級子公司對其實施清算：1.被投資企業(yè)章程規(guī)定的經營期限屆滿且不再繼續(xù)經營；2.股東會決議解散；3.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；4.無法清償?shù)狡趥鶆?，依法實施破產；5.其他應予清算的情況。(二)各級子公司的清算逐級上報公司集團公司黨委常委 會審議批準后，按公司法規(guī)定組織實施。第二十四條 核銷管理10(一)集團公司及各級子公司所持參股公司股權核銷的管 理按照鞍鋼集團公司資產減值準備核銷管理規(guī)定執(zhí)行。(二)采取核銷

16、方式處置的對外參股股權，應積極與其他 股東協(xié)商、收集證據(jù)，及時注銷股權。對被投資企業(yè)尚未清算 的，在積極取證并核銷股權后，要做好股權賬銷案存管理工作。第五章 國有產權登記管理第二十五條 集團公司擁有實際控制權的境內外各級子 公司和參股公司應當納入產權登記范圍。第二十六條 產權登記分為占有產權登記、變動產權登記 和注銷產權登記。第二十七條 產權登記按照鞍鋼集團公司產權登記管理 辦法相關規(guī)定辦理。第六章 檔案管理第二十八條 股權管理形成檔案主要包括以下內容： (一)股權投出環(huán)節(jié)形成檔案： 1.投資意向書、備忘錄、會議紀要、盡職調查報告； 2.項目建議、可行性研究報告、論證報告；3.政府相關部門的批準文件、 公司及被投資企業(yè)的決策文 件；4.投資合同(協(xié)議)、章程及其修改文件； 5.被投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、組織代碼證復印件；116.用于出資的非貨幣資產的評估報告，以及對被投資企業(yè) 的審計報告、驗資報告；7.其他重要資料。(二)股權管理信息：1.控股子公司、參股公司股東會、董事會、監(jiān)事會決議及 相關議題；2.控股子公司、參股公司年度財務審計報告；3.控股子公司、參股公司外派董事、監(jiān)事和高級管理人員 情況；