并購法律盡職調(diào)查清單簡單示例模版

1、PAGE 【律所文件抬頭】【買方】擬收購【標的】有限公司事宜之法律盡職調(diào)查文件清單【】律師事務所二零一【】年【】月【】日PAGE 7清單說明本文件清單作為【】擬收購【】有限公司（下稱“公司”）之交易項目（下稱“項目”）開展和推進的基礎，請公司確保文字材料和數(shù)據(jù)的真實、準確、完整，并請注意如下問題：（1）如公司能夠提供清單列出的某項文件，請在這項文件“有”一欄處畫“ ”，并請?zhí)峁┩暾?、準確的文件文本（包括其附件及任何修訂、補充文件）復印件/掃描件；若文件以幾種文字寫成，請?zhí)峁┰撐募母鞣N文字版本。（2）如公司查明沒有清單列出的某項文件，請在該項文件“無”一欄處畫“”；如該項文件尚未取得，請在該項

2、文件“備注”一欄中注明“尚未取得”并寫明預計取得的時間；如該項文件對于公司不適用，請在該項文件“備注”一欄中注明“不適用”。 （3）對于公司提供的書面說明，請加蓋公司公章。 本文件清單如有未列或未明確列出、但可能對項目的合法性以及可能的交易造成影響的事件或文件，請公司自行進行說明并提供相關文件。按照本文件清單提供有關文件時，應提供完整的復印件/掃描件（包括對此等文件的任何增補和修訂），并備妥該等文件之原件用于核對。為方便查考，請在提供的每份文件上按本文件清單的順序清楚標明編號。如果公司無法提供本文件清單中的某些文件，敬請作出說明/解釋。根據(jù)公司提供文件的進度和項目推進的需要，我們可能會發(fā)出進一

3、步的調(diào)查清單。如對文件清單存在任何疑問，請隨時與項目組相關人員聯(lián)系，確保在理解問題含義及意圖后再進行回答。對于公司在盡職調(diào)查過程中提供的任何支持和配合，項目組全體深表感謝！ 法律盡職調(diào)查文件清單注：“公司”指【】有限公司序號文件明細有無備注第一部分 公司文件一、基本情況1、公司最新的證照文件，包括：（1）經(jīng)過最新一次年檢的營業(yè)執(zhí)照（如所在地不再執(zhí)行年檢制度而已改為年度報告公示制度，請?zhí)峤粻I業(yè)執(zhí)照并說明年度報告公示情況）；（2）外商投資企業(yè)批準證書（3）外商投資企業(yè)財政登記證（4）組織機構代碼證（5）外匯登記證（6）稅務登記證（包括國稅、地稅）（7）銀行開戶許可證（8）銀行信貸登記咨詢系統(tǒng)貸款卡

4、（9）房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質證書/暫定資質證書（如有）（10）酒店業(yè)（及公司經(jīng)營的其他行業(yè)）經(jīng)營所涉及的許可證及其他證照文件2、公司最新章程3、公司股權架構圖（包含公司控股及參股子公司、分公司等）4、公司組織架構圖二、歷史沿革1、加蓋工商查詢專用章的公司全套工商登記資料，包括公司設立、歷次變更及年檢 請公司同事事先與主管工商部門溝通確認調(diào)檔時間，律師屆時將與公司同事一同前往工商部門調(diào)取資料注重：親自收到，親眼見到，親耳聽到。2、企業(yè)設立合同、章程、審批機關批復及驗資報告如已包含在全套工商登記資料中，則不必再另行提供3、歷次變更的股權轉讓合同、股東會決議、章程修正案、審批機關批復、工商變更文件等如已

5、包含在全套工商登記資料中，則不必再另行提供三、重大債權債務1、重大債務（1）公司與銀行之間的借款合同及配套的擔保合同（含擔保登記文件）（2）公司與關聯(lián)方或其他企業(yè)、個人之間的借款及擔保合同（含擔保登記文件）（3）股東借款合同及擔保合同（含擔保登記文件）（4）涉及外債的，請?zhí)峁┩夤芫值南嚓P批文和登記文件2、其他融資合同（1）與公司結構融資相關的信托或其他融資的相關合同3、或有債務（1）公司為關聯(lián)方或其他方提供擔保的相關合同及擔保登記文件（2）公司關于對外擔保情況的說明四、財務資料1、公司最新年度的審計報告 2、截至清單出具之日公司尚未履行完畢的借款合同匯總表3、公司提供的任何形式之擔保情況匯總表

6、五、稅務及財政補貼1、請公司出具公司目前適用的主要稅種、稅率的說明2、請公司提供近三年的納稅申報表3、公司任何時期所接到的所有稅務部門簽發(fā)的涉及公司欠稅通知、欠稅罰單4、當?shù)貒惻c地稅主管部門出具的公司自設立以來各年度的完稅證明5、公司享受稅收優(yōu)惠或財政補貼的任何政府批準文件，包括但不限于任何認定公司具備享受減免稅資格的批復和批準證書，任何政府部門同意對公司提供“先征后返”、財政補貼等待遇的批準文件、通知等（如有）六、環(huán)保1、請?zhí)峁┮蚬緲I(yè)務而向環(huán)保部門取得的且現(xiàn)時有效的所有許可證、準許和授權（如環(huán)境影響評價報告批復、項目試生產(chǎn)批復以及項目竣工環(huán)保驗收批復），以及與此有關的任何已提交但尚未獲批

7、準的申請2、請?zhí)峁┉h(huán)保局或其他任何監(jiān)管機關對任何環(huán)保檢查和調(diào)查報告的所有正式書面回復或意見七、勞動及社會保險、住房公積金 1、企業(yè)員工人數(shù)統(tǒng)計表及員工名單2、勞動合同（員工）樣本3、社會保險登記證/表及年檢情況4、財務出具的最近一期的社保繳交情況表5、最新的社保單位增減變動表6、最新的社保征收預覽和征收核定單7、企業(yè)歷年度社會保險費繳付憑證8、住房公積金開戶證明9、公司最近一期的住房公積金繳費憑證10、公司與股東、董事或高級管理人員之間的借貸合同、承諾、擔?；蜇敭a(chǎn)轉讓合同及履行情況說明11、公司勞動制度、員工手冊及其他薪酬福利計劃（如：獎金、補償、退休計劃、激勵機制）八、公司資產(chǎn)關注現(xiàn)場盡職調(diào)

8、查。物業(yè)部分尤其要關注“親眼見到”。1、固定資產(chǎn)（1）公司擁有的土地使用權清單。請注明：土地產(chǎn)權證書編號、使用權人、使用權性質、地址、用途、面積、使用年限等。（2）土地權屬證明（如已抵押，則請同時提供他項權證書）：(1)劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證；(2)出讓土地的土地使用權出讓批準文件、土地使用權出讓合同和國有土地使用證；(3)轉讓土地的土地使用權轉讓合同和相關的國有土地使用證；(4)土地使用費、土地出讓金及土地轉讓價款繳納憑證（3）公司擁有的房屋產(chǎn)權的清單。該清單請顯示房屋和土地的對應關系，并請注明：房屋所有權證書編號、房屋所有權人、地址、面積、年限等。（4）房產(chǎn)的所有權證（如已抵押

9、，則請同時提供他項權證書）。（5）租賃的土地、房產(chǎn)清單（內(nèi)容包括租賃物名稱、地址、主要面積、用途、土地用途、取得方式、出租方名稱，租賃的起止日期、租金標準。），租賃合同及租賃備案登記證書，出租方的土地使用證及房屋所有權證書。（6）對于公司占有或使用（既未取得權屬證明也未簽訂租賃協(xié)議）的土地及/或房產(chǎn)，請說明具體情況（包括但不限于地址、面積、用途及占有的原因）。（7）請?zhí)峁┕緭碛?、使用、租賃的單項金額在人民幣50萬元以上的設備、家具、固定資產(chǎn)、計算機軟件、硬件的詳細說明（包括概述、價值、年限）及權屬文件或租賃文件（8）請?zhí)峁﹩雾椊痤~在人民幣50萬元以上的重大資產(chǎn)的購買合同或租賃合同、報關文件（

10、如為進口設備）（9）公司擁有的機動車輛清單（列明型號、車牌號碼、購置日期、購置價格等）及機動車登記證書。2、知識產(chǎn)權（1）請?zhí)峁┕緭碛械模ㄔ趪鴥?nèi)及國外注冊的）重要專利、商標、通用網(wǎng)址、域名、專有技術、品牌、版權和技術秘密的文件，包括但不限于有關權屬證明和/或注冊證書。（2）公司如存在正在申請注冊登記的商標、專利或著作，域名等，請?zhí)峁┲鞴軝C關受理申請的通知書。（3）請列出公司擁有的主要專有技術（不包括專利）明細，說明其來源及公司采取的保護措施；有關技術如已由政府主管部門核發(fā)鑒定證書，請?zhí)峁┰撹b定證書。（4）公司如存在授權他人或受他人授權使用知識產(chǎn)權或其他無形資產(chǎn)的情形，請?zhí)峁┫嚓P的協(xié)議及權利證

11、書。九、重大合同1、資產(chǎn)/股權收購及轉讓合同2、設備及原材料的供應合同3、大宗產(chǎn)品銷售合同（占公司年營業(yè)額10%或以上）4、與第三方的合資、合作或聯(lián)營合同5、特許經(jīng)營合同6、擔保合同（包括信用保證合同，及抵押、質押擔保合同等）7、保險合同（財產(chǎn)險、第三方責任險及重要員工人身險，及保險合同的履行情況）8、其他與企業(yè)經(jīng)營相關的重大合同十、行政處罰與合規(guī)證明1、請?zhí)峁┳罱陜?nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、消防、海關、財務等行政主管部門以及其他法律、法規(guī)，受到行政處罰（涉及人民幣5萬元以上）的相關一切文件2、請?zhí)峁┥虅站?、工商局、稅務局、國土局、房屋管理局、環(huán)保局、消防部門、海關、外匯局、知識產(chǎn)權局、

12、安監(jiān)局、質監(jiān)局、人力和社會保障部門、住房公積金管理中心、發(fā)改委等與公司業(yè)務相關的主管政府部門出具的公司最近三年至開具日合規(guī)情況的證明函建議目前即開始與該等主管部門進行溝通以探討出具該等證明函事宜；具體須取得哪些主管部門的證明函，可能將視法律盡職調(diào)查的深入而進行相應調(diào)整，律師屆時將提供文字版本。）十一、訴訟、仲裁及行政復議及其他法律程序（目前請先提供列表清單，此后律師將會根據(jù)清單所列信息再決定是否需要進一步提供文件）1、任何涉及公司的已經(jīng)發(fā)生的、正在進行的或已有明顯跡象表明可能要發(fā)生的訴訟、仲裁或者行政復議情況和文件，包括但不限于該訴訟、仲裁和行政復議之有關文件、判決書或仲裁裁決或行政復議裁定，其最新進展2、任何涉及到公司的財產(chǎn)存在任何行政機關、司法機關的查封、凍結及