企業(yè)上市前的財務(wù)準(zhǔn)備全程的指南

1、. . . .企業(yè)上市前的財務(wù)準(zhǔn)備全程指南綜述公司上市的財務(wù)準(zhǔn)備就是財務(wù)部門，就是準(zhǔn)備相關(guān)的財務(wù)報表，配合審計的進(jìn)行等。國內(nèi)外證券市場都要求準(zhǔn)備上市的公司財務(wù)會計報告無虛假記載。會計報表需要經(jīng)過有證券從業(yè)資格的注冊會計師的審計。公司上市的財務(wù)準(zhǔn)備工作都有哪些? 一、公司上市前的財務(wù)準(zhǔn)備在我國，所有企業(yè)在上市前都需要對本公司的財務(wù)狀況進(jìn)行一定的準(zhǔn)備，而其中有些公司則會對公司上市的各項指標(biāo)進(jìn)行不同程度的非法包裝。以便更好的具備上市的條件。以下，簡要論 述擬上市公司的財務(wù)準(zhǔn)備及包裝問題。一、擬上市公司的財務(wù)準(zhǔn)備（一）優(yōu)化企業(yè)財務(wù)狀況企業(yè)上市前條件包含多項指標(biāo)，比如公司的年營業(yè)額、毛利潤額、凈利潤額、

2、資產(chǎn)狀況、資金狀況以及負(fù)債狀況等。其中包 含三項主要狀況，及償債能力、運營能力及盈利能力。（二）完善社會審計及資產(chǎn)評估審計及評估的主體是具備審計資格的會計師事務(wù)所，對象是具備上市資格的將上市公司。審計及評估涉及的材料包括三大報表、會計賬簿、會計憑證、固定資產(chǎn)的增減及臺賬、債券資料及 債務(wù)資料、銀行存款對賬單等。學(xué)習(xí)參考. . . .負(fù)責(zé)公司上市前審計的機(jī)構(gòu)是具有擬上市公司審計資格的會計師事務(wù)所。擬上市公司也有嚴(yán)格的要求。股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣 3000 萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣 6000 萬元，并且成立 3 年以上，并保持最近 3 個年度持續(xù) 盈利。（三）完善公司財務(wù)報

3、表公司財務(wù)報表主要包括審計報告，即資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、 現(xiàn)金流量表三大會計報表等內(nèi)容。資產(chǎn)負(fù)債表，即財務(wù)狀況表。表示企業(yè)一定日期內(nèi)的財務(wù)狀況的主要會計報表。分為“資產(chǎn)”和“負(fù)債及股東權(quán)益”兩大區(qū) 塊，這種報表明確了企業(yè)的經(jīng)營方向。損益表，即利潤表。表示企業(yè)一定時期的經(jīng)營業(yè)績及其分配狀況，包括企業(yè)銷售收入和成本、經(jīng)營的費用以及稅收等狀況。 這一報表反映了盈利還是虧損的具體情況。現(xiàn)金流量表，即賬務(wù)狀況變動表，表示的是一定時期內(nèi)（一般按月或者按季度)，企業(yè)的現(xiàn)金及等價物的變動情況。公司上市前的審計報告是整個公司是否具備上市資格的核心，全面反映了整個公司的現(xiàn)金流動、整體損益、是否負(fù)債等情 況。（四）加

4、強財務(wù)風(fēng)險管理防范企業(yè)財務(wù)風(fēng)險是企業(yè)財務(wù)管理的一個重點，主要是資金風(fēng)險、資本風(fēng)險以及在途風(fēng)險。其中，資金風(fēng)險屬于可控風(fēng)險，學(xué)習(xí)參考. . . .企業(yè)需要通過各種做賬渠道來實現(xiàn)資金風(fēng)險的平衡。并且要加強不良資產(chǎn)的回收，對其他公司、機(jī)構(gòu)及個人所欠資金及資產(chǎn)要最 快的有效收回。（五）組織的變革及業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型為了適應(yīng)上市公司的組織結(jié)構(gòu)，上市前公司組織的變革成為不可或缺的措施。組織的具體變革是去除冗余的組織結(jié)構(gòu)，建立企業(yè)欠缺的組織結(jié)構(gòu)；業(yè)務(wù)的具體轉(zhuǎn)型是基本具備上市的公司，主營業(yè)務(wù)保留之外對不景氣的業(yè)務(wù)進(jìn)行一定范圍的剝離，以使公 司的整體業(yè)務(wù)情況更符合上市公司的要求。二、擬上市公司的財務(wù)包裝一般情況下，公司

5、對于以上的各種指標(biāo)情況，都會在合法合理的前提下，配合相關(guān)會計師事務(wù)所進(jìn)行嚴(yán)格的審計工作及資產(chǎn)評估工作。而非一般的情況下，則出現(xiàn)了將上市公司與審計機(jī)構(gòu) 的巧妙合作與對立。一方面，需要上市的公司，需要與審計機(jī)構(gòu)合作，全力配合審計工作的順利進(jìn)行和各項指標(biāo)的量化；另一方面，當(dāng)某些公司并不十分符合上市條件時，又可能會存在內(nèi)部包裝的情況出現(xiàn)。 而某些亟待上市的公司就是這兩個方面的對立統(tǒng)一體。合作之外，這類公司在上市前，會進(jìn)行不同程度的包裝，其虛假會計信息會通過內(nèi)部財會人員，或者是外請財會人員，甚至是會計師事務(wù)所內(nèi)部人員來整合。主要是對各種財務(wù)報表中，沒學(xué)習(xí)參考. . . .有達(dá)到上市要求的報表進(jìn)行違法作假

6、，這種作假，由于手段高明，所以一般難以在短期內(nèi)被證監(jiān)會、審計機(jī)構(gòu)和證券交易所發(fā)現(xiàn)。由于企業(yè)是以盈利為目的的企業(yè)法人，因而企業(yè)追求的就是利潤的最大化，而企業(yè)營業(yè)利潤的多少是上市的最主要指標(biāo)，其影響因素包括營業(yè)收入、營業(yè)成本、營業(yè)稅金、營業(yè)費用、管理費用、財務(wù)費用、資產(chǎn)減值、公允價值收益和投資收益等，這里面的所有指標(biāo)包括凈利潤之間都存在著必然的聯(lián)系，因此每個指 標(biāo)都可以成為擬上市公司非法包裝的由頭。（一）各種費用的轉(zhuǎn)化費用的確認(rèn)是以發(fā)票為依據(jù)的，而各項費用的減損會增加企業(yè)的營業(yè)利潤，所以，只要使某些費用不開發(fā)票而轉(zhuǎn)移到收益上， 那么就可以實現(xiàn)費用的轉(zhuǎn)化了。（二）各種成本的轉(zhuǎn)化把當(dāng)期的可結(jié)轉(zhuǎn)成本的項

7、目變?yōu)槠渌荒芙Y(jié)轉(zhuǎn)成本的項目， “節(jié)省”了成本。（三）各種收入的轉(zhuǎn)化將收入總額在多種收入項目間進(jìn)行調(diào)節(jié)，把其他業(yè)務(wù)收入或營業(yè)外收入變?yōu)橹鳡I業(yè)務(wù)收入，必然會突出主業(yè)的業(yè)績。 （四）收入、費用和成本的虛擬增減由公司會計人員作假，采取突出收入，降低費用成本等方法 達(dá)到擴(kuò)大企業(yè)利潤的目的。（五）各種負(fù)債的轉(zhuǎn)化學(xué)習(xí)參考. . . .擬上市公司的負(fù)債不能超過一定的限額，而且公司必須在最近三年一直保持盈利，那么負(fù)債就不能比利潤多，所以達(dá)不到三 年連續(xù)盈利的企業(yè)就會采取減少負(fù)債的手段達(dá)到目的。（六）擴(kuò)充交易的虛擬實力編造虛擬交易次數(shù)較多、交易規(guī)模較大的“事實”，使審計部門及證券交易所等相信企業(yè)具有一定的上市實

8、力并且具備一 定的上市資格。（七）利用金融交易工具實現(xiàn)這里主要是指的現(xiàn)金類金融衍生工具，而非衍生類衍生工具。如減少貸款，增加短期的股東股本，使股份有限公司達(dá)到凈資產(chǎn) 3000 萬元以上，有限責(zé)任公司達(dá)到凈資產(chǎn) 6000 萬元的目的。 企業(yè)上市總之，對于擬公司是否真正符合上市條件，其自身的過度包裝現(xiàn)象需要國家證券監(jiān)督委員會、相關(guān)證券交易所以及相關(guān)會計師事務(wù)所進(jìn)行科學(xué)的甄別，做出正確的判斷，提前避免相關(guān)公司上市后停盤甚至倒閉的情況出現(xiàn)，并且增加國內(nèi)企業(yè)在境內(nèi)外上市的信用額度，進(jìn)一步規(guī)范上市公司的行為具有一定的借鑒意 義。二、企業(yè)上市掛牌前遇到的財務(wù)問題一、存貨核算對于工業(yè)企業(yè)來說，存貨是重點關(guān)注的

9、科目，存貨的核算一方面在定價上帶有較大的隨意性，另一方面核查的難度也較 學(xué)習(xí)參考. . . .高，造假比較容易。例如很熱門的藍(lán)田股份續(xù)集獐子島事件，是一種相對典型的存貨造假手法。存貨主要是海鮮，會計師要確定存貨情況時沒有什么可靠的方法，全靠抽樣和估計。這樣的存貨占據(jù)了公司資產(chǎn)負(fù)債表的重要內(nèi)容時，通過它體現(xiàn)出來的資產(chǎn) 負(fù)債表和利潤表將會變得非常隨意。因此券商和會計師會對存貨的核算體系進(jìn)行較為徹底的檢查和盤點，幫助企業(yè)建立起一套較為規(guī)范和具備較強可操作性、可復(fù)制性的制度，讓存貨核算變得更為可靠。在這個過程中難免發(fā)現(xiàn)一些藏住的利潤和掩蓋的虧空什么的，一般都會要求企業(yè)進(jìn)行整改，并對報表進(jìn)行調(diào)整。這項工

10、作對于例如前面提到服裝企業(yè)來說其實很重要。例如未上市服裝企業(yè)，通常來說在證券從業(yè)資格審計以前大部分企業(yè)從不計提減值準(zhǔn)備，盡管對于報稅業(yè)務(wù)來說沒有任何區(qū)別（稅務(wù)局不認(rèn)存貨減值），但對于企業(yè)的經(jīng)營決策非常重要，服裝是一種貶值很快的存貨，如果不進(jìn)行正確的減值計提，將難以看出自身經(jīng)營情況的好壞。會出現(xiàn)一旦服裝存貨出現(xiàn)滯銷無法變現(xiàn)，雖然賬上看著企業(yè)的賬面資產(chǎn)仍然等于負(fù)債+權(quán)益，然而實際的價值卻已經(jīng)導(dǎo)致資不抵債了。 二、股東占用企業(yè)資金這也是一種非常常見的國情，企業(yè)的股東往往也是經(jīng)營者，抱著個體戶時的觀念，認(rèn)為企業(yè)和自身財產(chǎn)沒有什么區(qū)別，想用錢時即向企業(yè)借，將企業(yè)變?yōu)樽陨硐M的提款機(jī)。中介機(jī)構(gòu)會要求企業(yè)主

11、將股東或關(guān)聯(lián)方占款全部清理，將股東和法人較為學(xué)習(xí)參考. . . .完整地隔離開來，甚至要求對大額、長期的借款要求支付利息。因為股東對公司占款不同于分紅，在企業(yè)虧損時也可以拿走資金，在極端情況下甚至?xí)?dǎo)致卷錢跑路。所以中介機(jī)構(gòu)對于大額、長期、頻繁的股東占款尤其是大股東占款是較為警惕的，一方面是直接關(guān)系到是否符合法定發(fā)行條件，另一方面，如果長期要求改正股東占款問題長期得不到解決，往往代表企業(yè)和股東存在一些深層次的治理問題。這里不便展開太深，但是這些深層次問題 往往是關(guān)系項目成敗的關(guān)鍵。三、成本核算雖然會計上有句老話叫做“肉爛在鍋里”，即便大家最關(guān)心的凈利潤數(shù)字是正確的，這張財務(wù)報表也不見得是正確的

12、。因為企業(yè)往往不止一種產(chǎn)品，各個產(chǎn)品的毛利率也不同。而毛利率是能夠與同行業(yè)進(jìn)行較好的橫向比較工具，往往能夠體現(xiàn)一個產(chǎn)品的競爭力和市場地位，如何正確地反映各個產(chǎn)品毛利率對于報表的使用者，尤其是投資者來說是重要的決策依據(jù)之一。而毛利率取決于收入和成本，收入通常是可以較為容易衡量的金融資產(chǎn)，而成本則涉及了材料的購買、上述提到過的存貨、生產(chǎn)用料、人工、水電煤等費用、專項借款費用等等，而如果多種產(chǎn)品共用相同的生產(chǎn)設(shè)備或者人員，則容易產(chǎn)生成本分?jǐn)偟膯栴}，盡管總 的毛利正確，但是分到各產(chǎn)品可能不準(zhǔn)確。一個比較有趣的例子是煤焦油提煉企業(yè)，從單一的煤焦油中提取多種組分，各個組分的產(chǎn)量是相對固定的，但是各種產(chǎn)學(xué)習(xí)

13、參考. . . .品的市場價格不同且時常出現(xiàn)波動，如果僅僅按照重量來分，那么量最大、價錢最便宜的瀝青將會以負(fù)毛利出售，而單價較高的產(chǎn)品的毛利率將會較為畸形，高達(dá) 90%以上也不奇怪。對于投資者直觀感受來說，瀝青賣的越多越虧。而在實際經(jīng)營中因為原料產(chǎn)出的各成分不能自由選擇，如果不能及時、足夠地將瀝青銷售出去回籠現(xiàn)金，那么企業(yè)經(jīng)營將很快面臨困境。因此這種成本分?jǐn)偡椒▽τ跊Q策來說存在問題，那么到底應(yīng)該如何科學(xué)、準(zhǔn)確地反映各個組分的毛利情況呢？有人提出一種按照全部組分的銷售總收入分?jǐn)偝杀镜姆椒此七€不錯，但是在實踐當(dāng)中，一批組分的產(chǎn)物往往會以不同類別集中存儲，在連續(xù)生產(chǎn)中很難分清以不同采購價購入的原材

14、料所分離出來的組分混合之后的成本應(yīng)當(dāng)如何歸集，因而可操作性相對較差。到底應(yīng)該如何選擇較好的計量方式，好似查閱了很多資料也沒有特別壓倒性正確的方法。所以，選取一套科學(xué)、可比較性較好、正確反映產(chǎn)品或服務(wù)情況的成本歸集體系對吸引投資者、判斷投資價值來說也具有相當(dāng)?shù)闹匾裕@也是我們?nèi)毯蜁嫀熕铝ぷ鞯膬?nèi)容之 一。四、體外循環(huán)體外循環(huán)在上面提到的餐飲行業(yè)是相對容易實現(xiàn)的，但是在制造業(yè)企業(yè)也會存在現(xiàn)金結(jié)算或者通過賬外的財務(wù)體系以 避稅的情況，我們有時將這種現(xiàn)象叫做體外循環(huán)。學(xué)習(xí)參考. . . .對增值稅應(yīng)稅企業(yè)，包括絕大部分制造業(yè)和工業(yè)企業(yè)來說，如果在報表內(nèi)藏匿利潤，那么老師傅僅僅看報表的幾個關(guān)鍵科

15、目和勾稽關(guān)系有時就能發(fā)現(xiàn)馬腳，根本不需要去到現(xiàn)場。但是體外循環(huán)就相對比較難了，因為根本沒有進(jìn)入公司對外報送的財務(wù)系統(tǒng)，相應(yīng)的成本、費用和收入也都幾乎是配比流出了。之所以用幾乎，是因為仍會存在破綻。通常會有以下異常之處：a.費用配比不正常，例如水電煤氣的耗用量與同樣工藝的其他企業(yè)相比明顯偏高、人工費用工時明顯偏高等。最終反饋出來的結(jié)果就是毛利率會偏低，實際上就相當(dāng)于是偷走了公司的 代加工費；輔料耗損率明顯偏高、廢料處理價格明顯偏低或偏高 等。銷售和采購時發(fā)生的費用偏低或偏高等等；以上幾點中提到的參數(shù)隨著時間不同大幅變動。不過，體外循環(huán)對券商來說還算是不難查的，因為擬上市企業(yè)的體量較大，上述的反常

16、之處產(chǎn)生的偏差比較大。此外在轟轟烈烈的財務(wù)大核查運動中，證監(jiān)會的高壓也間接的給予了券商要求企業(yè)交出股東和高管及其血親全部個人賬戶的流水資料，因為如果體外循環(huán)的金額很大，是不太可能放在這些個人賬戶之外的。如果使用個人賬戶進(jìn)行供應(yīng)商的付款和客戶的收款，那么流水肯定會非常頻繁且金額較大，很容易鑒別出來。然而，對于學(xué)習(xí)參考. . . .新三板級的中小企業(yè)來說，如果體外循環(huán)只是老板用來給自己搞 點零花錢，那還真的很難查。在實踐中，也會有企業(yè)因為個人賬戶使用方便（對公賬戶節(jié)假日和晚上不能使用）設(shè)立了個人名義開設(shè)的結(jié)算賬戶。遇到這種情況，如果最終經(jīng)財務(wù)核查確認(rèn)企業(yè)僅僅依靠個人賬戶進(jìn)行結(jié)算，并在將相關(guān)往來款項

17、全部納入公司財務(wù)體系的話，只需 要將個人賬戶關(guān)停即可，不算很致命的障礙。三、企業(yè)上市前的財務(wù)問題根據(jù)新三板掛牌的要求，參照擬上市企業(yè) IPO 被否的原因分析，結(jié)合擬掛牌企業(yè)的普遍性特點，主要有以下八個財務(wù)問題需 要企業(yè)提前關(guān)注并解決。一、會計政策適用問題擬掛牌企業(yè)在適用會計政策方面常見問題主要體現(xiàn)在：一方面是錯誤和不當(dāng)適用，譬如收入確認(rèn)方法模糊;資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提不合規(guī);長短期投資收益確認(rèn)方法不合規(guī);在建工程結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)時點滯后;借款費用資本化;無形資產(chǎn)長期待攤費用年限;合并會計報表中特殊事項處理不當(dāng)?shù)?。另一方面是適用會計政策沒有保持一貫性，譬如隨意變更會計估計;隨意變更固定資產(chǎn)折舊年限;隨意變

18、更壞賬準(zhǔn)備計提比例;隨意變更收入確認(rèn)方法;隨意變更存貨成本結(jié)轉(zhuǎn)方法等等。對于第一類問題務(wù)必糾正和調(diào)整， 第二類問題則要注重選擇和堅持。二、會計基礎(chǔ)重視問題學(xué)習(xí)參考. . . .運行規(guī)范，是企業(yè)掛牌新三板的一項基本要求，當(dāng)然也包括財務(wù)規(guī)范。擬掛牌企業(yè)，特別是民營企業(yè)，在會計基礎(chǔ)方面存在兩個方面的問題，一方面是有“規(guī)”不依，記錄、憑證、報表的處理不夠規(guī)范，甚至錯誤，內(nèi)容上無法銜接或不夠全面;另一方面是“內(nèi)外”不一，由于存在融資、稅務(wù)等多方面需求，普遍存在幾套帳情況。這不僅讓企業(yè)的運行質(zhì)量和外在形象大打折扣，還勢必影響好企業(yè)掛牌，當(dāng)然更會影響企業(yè)今后的 IPO。建議嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)會計準(zhǔn)則，充分認(rèn)識到規(guī)

19、范不是成本，而是收益，養(yǎng)成將所有經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)事項納入統(tǒng)一的一套報賬體系內(nèi)的意識和習(xí) 慣。三、內(nèi)部控制提升問題企業(yè)內(nèi)部控制是主辦券商盡職調(diào)查和內(nèi)核時關(guān)注的重點，也是證券業(yè)協(xié)會等主管備案審查的機(jī)構(gòu)評價的核心。從內(nèi)部控制的范圍來看，包括融資控制、投資控制、費用控制、盈利控制、資金控制、分配控制、風(fēng)險控制等;從內(nèi)部控制的途徑來看，包括公司治理機(jī)制、職責(zé)授權(quán)控制、預(yù)算控制制度、業(yè)務(wù)程序控制、道德風(fēng)險控制、不相容職務(wù)分離控制等。一般來說，內(nèi)部控制的類型分為約束型控制(或集權(quán)型控制)和激勵型控制(或分權(quán)型控制)。通常情況下，中小型企業(yè)以前者為主，規(guī)模型企業(yè)可采取后者。另外，內(nèi)部控制不僅要有制度，而且要有執(zhí)行和監(jiān)

20、督，并 且有記錄和反饋，否則仍然會流于形式，影響掛牌。四、企業(yè)盈利規(guī)劃問題學(xué)習(xí)參考. . . .雖然新三板掛牌條件中并無明確的財務(wù)指標(biāo)要求，對企業(yè)是否盈利也無硬性規(guī)定，但對于企業(yè)進(jìn)入資本市場的客觀需要來說，企業(yè)盈利的持續(xù)性、合理性和成長性都顯得至關(guān)重要。因此，要對企業(yè)盈利提前規(guī)劃，并從政策適用、市場配套、費用分配、成本核算各方面提供系統(tǒng)保障。盈利規(guī)劃主要包含盈利規(guī)模、盈利能力、盈利增長速度三個方面，必須考慮與資產(chǎn)負(fù)債、資金周轉(zhuǎn)等各項財務(wù)比率和指標(biāo)形成聯(lián)動和統(tǒng)一。從真正有利于企業(yè)發(fā)展和掛牌備案的角度來看，盈利規(guī)劃切忌人為“包裝”，而是要 注重其內(nèi)在合理性和后續(xù)發(fā)展?jié)摿Φ谋３帧Ｎ?、資本負(fù)債結(jié)構(gòu)問題

21、資本負(fù)債的結(jié)構(gòu)主要涉及的問題有：權(quán)益資本與債務(wù)資本構(gòu)成;股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中與分散;負(fù)債比例控制與期限的選擇;負(fù)債風(fēng)險與負(fù)債收益的控制等。以最為典型的資產(chǎn)負(fù)債率為例，過高將被視為企業(yè)償債能力低、抗風(fēng)險能力弱，很難滿足掛牌條件，但過低也不一定能順利通過掛牌審核，因為審批部門可能會認(rèn)為企業(yè)融資需求不大，掛牌的必要性不足。因此，適度負(fù)債有利于約束代理人道德風(fēng)險和減少代理成本，債權(quán)人可對當(dāng)前企業(yè)所有者保持適度控制權(quán)，也更有利于企業(yè)掛牌或 IPO 融資。因此，基于這樣的考慮，對企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債在掛牌前進(jìn)行合理重組就顯得 格外重要。六、稅收方案籌劃問題學(xué)習(xí)參考. . . .稅收問題是困擾擬掛牌企業(yè)的一個大問題。

22、對于大多數(shù)中小企業(yè)來說，多采取采用內(nèi)外賬方式，利潤并未完全顯現(xiàn)，掛牌前則需要面對稅務(wù)處罰和調(diào)賬的影響。主要涉及的有土地增值稅、固定資產(chǎn)購置稅、營業(yè)收入增值稅、企業(yè)所得稅、股東個人所得稅等項目。如果能夠通過稅務(wù)處罰和調(diào)帳的處理解決，還算未構(gòu)成實質(zhì)性障礙，更多的情況是，一方面因為修補歷史的處理導(dǎo)致稅收成本增加，另一方面卻因為調(diào)整幅度過大被認(rèn)定為企業(yè)內(nèi)控不力、持續(xù)盈利無保障、公司經(jīng)營缺誠信等，可謂“得不償失”。因此，稅收規(guī)劃一定要提前考慮，并且要與盈利規(guī)劃避免結(jié)合起來。另外，在籌劃中還要考慮地方性稅收政策和政府補貼對企業(yè)贏利能力的影響問題。關(guān)聯(lián)交易的正面影響反映在可提高企業(yè)競爭力和降低交易成本，負(fù)面

23、影響在于內(nèi)幕交易、利潤轉(zhuǎn)移、稅負(fù)回避、市場壟斷等。因此，無論是 IPO 還是新三板掛牌，對于關(guān)聯(lián)交易的審查都非常嚴(yán)格。從理想狀況講，有條件的企業(yè)最好能夠完全避免關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生或盡量減少發(fā)生，但是，絕對的避免關(guān)聯(lián)交易背后可能是經(jīng)營受阻、成本增加、競爭力下降。因此，要辯證的看待關(guān)聯(lián)交易，特別要處理好三個方面的問題，一是清楚認(rèn)識關(guān)聯(lián)交易的性質(zhì)和范圍;二是盡可能減少不重要的關(guān)聯(lián)交易，拒絕不必要和不正常的關(guān)聯(lián)交易;三是對關(guān)聯(lián)交易的決策程 序和財務(wù)處理務(wù)必要做到合法、規(guī)范、嚴(yán)格。七、員工激勵銜接問題學(xué)習(xí)參考. . . .員工激勵，既是一個人力資源方面的管理問題，也是勞動關(guān)系方面的法律問題，更是一個財務(wù)問題

24、，主要體現(xiàn)在：股從哪里來?股價如何定?錢從哪里來?股往何處去?業(yè)績?nèi)绾慰荚u?行權(quán)價可否調(diào)整?會計如何入賬?稅收怎么征收? 這些問題在企業(yè)發(fā)展初期多不被企業(yè)家所重視，或者無暇被顧及，但到了掛牌需要改制時，就自然會蜂擁而至，而往往這個時候的處理難度將瞬間加大。我主張，企業(yè)在團(tuán)隊相對穩(wěn)定后就應(yīng)該考慮這個問題，并階段性的設(shè)計相關(guān)法律方案和財務(wù)結(jié)構(gòu)，并且預(yù)留出股份空間和資金周轉(zhuǎn)余地。另外，還應(yīng)該把員工激勵與與業(yè)績考核、收益預(yù)測 等因素有機(jī)結(jié)合起來。四、企業(yè)上市前的準(zhǔn)備工作企業(yè)改制上市，一般需要經(jīng)過三個階段，一是上市前的準(zhǔn)備，二是上市申報，三是上市發(fā)行股票。在這三個階段中，上市前的準(zhǔn)備工作極為重要，從某種

25、角度講，這一階段將是決定企業(yè)上市 成功與否的關(guān)鍵。企業(yè)上市前的準(zhǔn)備工作包括兩個方面，即心理準(zhǔn)備和實務(wù)準(zhǔn) 備。一、心理準(zhǔn)備企業(yè)要想上市，控股股東和管理決策層首先得做好充分的心 理準(zhǔn)備。心理準(zhǔn)備主要包括四個方面：第一，必須有上市的志向、決心和信心學(xué)習(xí)參考. . . .企業(yè)的決策層，特別是控股股東，在企業(yè)各方面發(fā)展良好，業(yè)績穩(wěn)定增長，行業(yè)健康發(fā)展等條件下，應(yīng)建立上市的決心和信心。管理決策層堅定的上市決心和足夠的上市信心，是企業(yè)上市 工作得以順利進(jìn)行的根本保證。第二，要有戰(zhàn)略眼光決策層對本企業(yè)成長與發(fā)展的長遠(yuǎn)目標(biāo)有一個清晰的輪廓，認(rèn)真分析本企業(yè)現(xiàn)有各方面的條件，權(quán)衡利弊，合理規(guī)劃，選擇企業(yè)成長的最佳時

26、機(jī)，結(jié)合本公司特點選擇最合適的資本市場，以最經(jīng)濟(jì)、最有效的形式到公開的資本市場發(fā)行股票募集資金， 以壯大企業(yè)的實力。第三，要有風(fēng)險承受能力企業(yè)上市有一個審批過程，不是每一個企業(yè)都能夠順利通過審批而如期上市，因此，企業(yè)還必須有上市不成功的心理準(zhǔn)備，對于上市準(zhǔn)備過程以及上市申報階段花費的成本費用要有一定 的承受能力。第四，要有企業(yè)上市的基本知識企業(yè)的大股東及主要高管人員，要通過參加有關(guān)上市基本知識的培訓(xùn)，根據(jù)我國 A 股資本市場相應(yīng)板塊對企業(yè)上市各方面的條件要求，對照本企業(yè)的基本情況，并以發(fā)展的眼光進(jìn)行分析，判斷本企業(yè)通過努力是否能夠達(dá)到上市的基本條件，同時，要將上市給本企業(yè)帶來的利益和成功上市需

27、要花費的上市成本進(jìn)行對比權(quán)衡，判斷是否值得上市，從而決定是否上市。一旦通過認(rèn)學(xué)習(xí)參考. . . .真研判后做出上市決定，管理層就要義無反顧的積極創(chuàng)造上市條件，做好各個方面的上市條件準(zhǔn)備，為成功上市奮力拼搏。 二、實務(wù)準(zhǔn)備上市前的實務(wù)準(zhǔn)備是企業(yè)上市成功與否的關(guān)鍵，實務(wù)準(zhǔn)備包括企業(yè)的組織準(zhǔn)備、業(yè)績準(zhǔn)備、財務(wù)會計準(zhǔn)備、制度建設(shè)等幾方 面。（一）組織準(zhǔn)備上市工作是一項紛繁復(fù)雜的工作，這項工作涉及面廣，工作量大，周期長，一般需要 2-3 年的長期工作，必須調(diào)配專門的人才，成立專門的組織機(jī)構(gòu)來從事這項工作。一般應(yīng)成立上市委員會（或上市領(lǐng)導(dǎo)小組）及上市工作小組。上市委員會一般3-7 人組成，應(yīng)該包括股東代表

28、、主要董事會成員、主要高管成員，也可以聘請上市顧問加入上市委員會。上市委員會的主要職責(zé)是負(fù)責(zé)企業(yè)整個上市進(jìn)程中所有重大問題的決策，領(lǐng)導(dǎo)、指揮上市工 作小組實施上市工作計劃，圓滿完成上市工作。在上市委員會下設(shè)日常工作機(jī)構(gòu)即上市工作小組，上市工作小組一般由總經(jīng)辦、人事行政部門、財務(wù)部門及其他相關(guān)部門選派 3-5 人組成，上市工作小組在上市委員會的領(lǐng)導(dǎo)下開展上市的各項具體工作，主要包括配合上市顧問、券商、律師、會計師、評估師等中介機(jī)構(gòu)工作，按照要求提供系列詳盡資料，完成各機(jī) 構(gòu)安排的各項工作。學(xué)習(xí)參考. . . .另外，董事會秘書的選擇對企業(yè)整個上市過程也非常重要。這個角色是企業(yè)上市的先行官，是上市

29、計劃的具體執(zhí)行者。在企業(yè)上市前，董事會秘書在上市運作的整個過程中都應(yīng)以上市公司董事會秘書的工作標(biāo)準(zhǔn)來要求自己，接受董事會秘書的專業(yè)培訓(xùn)，熟悉相關(guān)法規(guī)政策，理清思路，找準(zhǔn)方向，審時度勢，為企業(yè)擬訂上市規(guī)劃并報企業(yè)決策層審議通過后操作實施，同時配合 中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場協(xié)同作戰(zhàn)，確保上市計劃的有效實施。如果企業(yè)一時沒有合適的董事會秘書人選，也可以由財務(wù)總監(jiān)兼任。企業(yè)也可聘請一家專門負(fù)責(zé)策劃企業(yè)上市的顧問公司或 一全職的專業(yè)人士來負(fù)責(zé)上市的統(tǒng)籌工作。（二）業(yè)績準(zhǔn)備企業(yè)業(yè)績的好壞是決定其能否成功上市的關(guān)鍵，良好的經(jīng)營業(yè)績是企業(yè)成功上市的重要保證，也是企業(yè)成功上市后決定其股價的主要因素。因此，企業(yè)要想上市，必須

30、在業(yè)績方面有一個精 細(xì)的籌劃。首先，擬上市企業(yè)必須做到主業(yè)突出，只有主業(yè)突出的企業(yè)才有希望獲準(zhǔn)上市。因此，企業(yè)應(yīng)該對其近期內(nèi)的經(jīng)營結(jié)構(gòu)及其業(yè)績進(jìn)行分析，如果發(fā)現(xiàn)企業(yè)近期內(nèi)是多角經(jīng)營，而且不同性質(zhì)的業(yè)務(wù)經(jīng)營規(guī)模差異不大，就必須在上市顧問的指導(dǎo)之下調(diào)整經(jīng)營范圍，選擇好主業(yè)并強化其經(jīng)營，剝離或弱化非主業(yè)，保留 1-2 個主營業(yè)務(wù)。學(xué)習(xí)參考. . . .其次是企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模，經(jīng)營規(guī)模是決定企業(yè)上市的一個主要指標(biāo)，企業(yè)應(yīng)根據(jù)所經(jīng)營產(chǎn)品的市場占有情況合理規(guī)劃經(jīng)營規(guī)模，企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模應(yīng)保持每年有一定幅度的增長，一般應(yīng)根據(jù)企業(yè)所經(jīng)營的產(chǎn)品的市場生命周期進(jìn)行規(guī)劃，最好能夠做到每年 增長 30%以上。再次是企業(yè)的

31、盈利能力，企業(yè)的盈利能力直接影響上市后股票的股價，因此盈利能力是企業(yè)上市的關(guān)鍵指標(biāo)。上市企業(yè)的盈利能力主要是指企業(yè)主營業(yè)務(wù)的盈利能力，主營業(yè)務(wù)的盈利能力又主要表現(xiàn)在企業(yè)所經(jīng)營產(chǎn)品的毛利率，一般來講，上市企業(yè)的毛利率應(yīng)高于同行業(yè)平均毛利率。同時，企業(yè)的毛利率在一定時期內(nèi)要相對平穩(wěn)，沒有異常波動。同時，企業(yè)每年剔除非經(jīng)常損益后的稅后凈利也要保持一定幅度的增長，一般來講，上市前每 年的增長幅度應(yīng)在 30%以上。（三）財務(wù)會計準(zhǔn)備企業(yè)要成功上市，首先必須保證企業(yè)申報期內(nèi)的財務(wù)報表順利通過有上市審計業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計，出具無保留意見的審計報告。因此，企業(yè)的財務(wù)管理、會計核算是否規(guī)范，涉稅事項的處

32、理是否規(guī)范，是企業(yè)能否成功上市的重要的條件。1、賬務(wù)規(guī)范，一般而言，我國民營企業(yè)在上市前都存在財務(wù)不規(guī)范的現(xiàn)象。有的企業(yè)財務(wù)設(shè)兩套賬，一套稅務(wù)帳，一套內(nèi)部管理賬。稅務(wù)賬只是應(yīng)付稅務(wù)報稅和稅務(wù)檢查需要而設(shè)，大都沒有反應(yīng)企業(yè)真實的經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，而內(nèi)部管理帳雖然記錄學(xué)習(xí)參考. . . .和反映了公司的全部經(jīng)營活動，但其記錄的原則和方法往往與會計準(zhǔn)則要求不相一致。因此，企業(yè)一旦決定上市，就必須請專業(yè)的會計師對其會計賬務(wù)進(jìn)行清理和規(guī)范，使其符合上市要求，以便順利通過有上市業(yè)務(wù)職業(yè)資格的會計師事務(wù)所的上市審計。2、稅務(wù)規(guī)范，與財務(wù)規(guī)范相似，企業(yè)上市前必須對本企業(yè)近幾年的所有涉稅事項進(jìn)行清理，確認(rèn)是否

33、存在偷漏稅或其他違法稅法的行為。這項工作也可以通過聘請專業(yè)的會計師或稅務(wù)師協(xié) 助完成。（四）制度建設(shè)準(zhǔn)備企業(yè)要成功上市，必須在各方面規(guī)范運作，要做到規(guī)范運作，首先必須建立健全適合企業(yè)自身發(fā)展特點的管理制度體系。如果沒有一套規(guī)范化的制度體系，企業(yè)運作無所依據(jù)，在企業(yè)建立起完善的規(guī)范管理制度體系并貫徹實施后，必然會帶來良好的規(guī)范 運作。所以，為了企業(yè)的穩(wěn)步發(fā)展，建立起一套完整、規(guī)范的管理制度體系是相當(dāng)重要的。就一般企業(yè)而言，完善的制度體系主要包括組織體系、行政管理體系、人力資源管理體系、財務(wù)管理體 系、市場營銷管理體系、下屬機(jī)構(gòu)管理體系等。1組織系統(tǒng)（由總經(jīng)理辦公室或行政部門負(fù)責(zé)）一般包括公司介紹

34、、公司文化、公司大事記、公司章程、公 司組織架構(gòu)、公司各部門職責(zé)等；2行政系統(tǒng)學(xué)習(xí)參考. . . .一般包括辦公室管理制度、出差管理制度、會議管理制度、文書管理制度、檔案管理制度、保密管理制度、辦公用品管理制度、車輛管理制度、安全保衛(wèi)制度、食堂管理制度、宿舍管理制 度等;3人力資源系統(tǒng)企業(yè)的人力資源管理涉及到企業(yè)的方方面面，內(nèi)容較為復(fù)雜， 人力資源管理制度體系一般包括以下幾方面：（1）人力資源制度基礎(chǔ)文件（人力資源方面不便列為制度的文件可統(tǒng)一到此下管理），主要包括組織架構(gòu)圖、各部門崗位設(shè)置及人員編制、公司級別層次表（含薪金等級表）、職位說明書、 公司章程等；考勤及休假管理制度；招聘管理制度；晉

35、升及調(diào)任制度；員工培訓(xùn)管理制度（培訓(xùn)的資料可單獨整理，并不斷擴(kuò)充）（重點：內(nèi)部與外部培訓(xùn)師的選拔、培訓(xùn)、考核、評定）； （6）薪資管理制度；員工福利制度（社保、住房公積金、午餐、住宿、生日、 節(jié)日、探病等等）；股權(quán)激勵與績效考核管理制度；獎懲制度；合理化建議制度；學(xué)習(xí)參考. . . .（11）員工離職管理制度；4財務(wù)管理系統(tǒng)主要包括資金管理制度、財產(chǎn)管理制度、財務(wù)控制制度、報銷管理制度、會計核算制度、會計檔案制度、審計工作制度等 5物料采購及倉儲系統(tǒng)包括倉儲管理制度（含貨物進(jìn)出程序，手續(xù)，流程圖）、盤 點制度、計算機(jī)使用管理制度；6各下屬機(jī)構(gòu)管理體系（包括控股子公司、分公司、各地辦 事處等）：

36、適合與上市主體公司用同一制度的，統(tǒng)一發(fā)放；和上市主體公司制度差別不太大的，在主體公司制度基 礎(chǔ)上適當(dāng)修改；和上市主體公司業(yè)務(wù)差別較大部分，由各下屬主體自行 編制，報主體公司備案。7新產(chǎn)品/技術(shù)研發(fā)制度，包括新產(chǎn)品研發(fā)制度、新產(chǎn)品試制制度、新產(chǎn)品鑒定要求、產(chǎn)品開發(fā)周期管理、新產(chǎn)品成果評審 與報批、新產(chǎn)品移交投產(chǎn)管理等8市場營銷管理制度，包括市場營銷組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置及職責(zé)與任務(wù)、市場營銷計劃、市場調(diào)查及預(yù)測、市場營銷策略、市場營銷渠道的選擇、訂單及客戶管理、營銷人員管理及營銷業(yè)績考 核與獎懲、學(xué)習(xí)參考. . . .9內(nèi)部控制制度，主要包括內(nèi)部控制基本要求、貨幣資金內(nèi)部控制、采購與付款內(nèi)部控制、存貨內(nèi)

37、部控制、對外投資內(nèi)部控 制、固定資產(chǎn)與無形資產(chǎn)內(nèi)部控制、銷售。五、企業(yè)上市財務(wù)問題及案例梳理企業(yè)上市是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程，需要在各個方面滿足上市的規(guī)范要求，而財務(wù)問題往往直接關(guān)系功敗垂成。據(jù)統(tǒng)計，因財務(wù)問題而與上市僅一步之隔的企業(yè)占大多數(shù)。對企業(yè)發(fā)行上市過程中應(yīng)當(dāng)注意的有關(guān)財務(wù)問題，結(jié)合證監(jiān)會審核關(guān)注點進(jìn)行說 明，以期對后來者所有幫助.關(guān)注點一：持續(xù)盈利能力能夠持續(xù)盈利是企業(yè)發(fā)行上市的一項基本要求，從財務(wù)會計信息來看，盈利能力主要體現(xiàn)在收入的結(jié)構(gòu)組成及增減變動、毛利率的構(gòu)成及各期增減、利潤來源的連續(xù)性和穩(wěn)定性等三個方 面。從公司自身經(jīng)營來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的內(nèi)部因素核心業(yè)務(wù)、核心技術(shù)、主

38、要產(chǎn)品以及其主要產(chǎn)品的用途和 原料供應(yīng)等方面。從公司經(jīng)營所處環(huán)境來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的外部因素所處行業(yè)環(huán)境、行業(yè)中所處地位、市場空間、公司的 競爭特點及產(chǎn)品的銷售情況、主要消費群體等方面。公司的商業(yè)模式是否適應(yīng)市場環(huán)境，是否具有可復(fù)制性， 這些決定了企業(yè)的擴(kuò)張能力和快速成長的空間。學(xué)習(xí)參考. . . .公司的盈利質(zhì)量，包括營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優(yōu)惠、政府補助等非經(jīng)常性損益，客戶和供應(yīng)商的集中度如何，是否對重大客戶和供應(yīng)商 存在重大依賴性?！景咐磕彻緞?chuàng)業(yè)板上市被否決原因：其主營產(chǎn)品為藥芯焊絲，報告期內(nèi)，鋼帶的成本占原材料成本比重約為 60%。最近

39、三年及一期，由于鋼材價格的波動，直接導(dǎo)致該公司主營業(yè)務(wù)毛利率在18.45%27.34%之間大幅波動。原材料價格對公司的影響太 大，而公司沒有提出如何規(guī)避及提高議價能力的措施。某公司中小板上市被否原因：公司報告期內(nèi)出口產(chǎn)品的增值稅享受“免、抵、退”的政策，2008 年、2007 年、2006 年，出口退稅金額占發(fā)行人同期凈利潤的比例肖分別為 61%、81%、 130%，發(fā)行人的經(jīng)營成果對出口退稅存在嚴(yán)重依賴。某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否原因：公司三年一期報表中對前五名客戶銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為 69.02%、 70.57%、76.62%及 93.87%，客戶過于集中。關(guān)注點二：收入營業(yè)收入是

40、利潤表的重要科目，反映了公司創(chuàng)造利潤和現(xiàn)金流量的能力。在主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法規(guī)定的發(fā)行條件中， 均有營業(yè)收入的指標(biāo)要求。學(xué)習(xí)參考. . . .公司的銷售模式、渠道和收款方式。按照會計準(zhǔn)則的規(guī)定，判斷公司能否確認(rèn)收入的一個核心原則是商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險和報酬是否轉(zhuǎn)移給購貨方，這就需要結(jié)合公司的銷售模 式、渠道以及收款方式進(jìn)行確定。銷售循環(huán)的內(nèi)控制度是否健全，流程是否規(guī)范，單據(jù)流、資金流、貨物流是否清晰可驗證。這些是確認(rèn)收入真實性、完整 性的重要依據(jù)，也是上市審計中對收入的關(guān)注重點。銷售合同的驗收標(biāo)準(zhǔn)、付款條件、退貨、后續(xù)服務(wù)及附 加條款。同時還須關(guān)注商品運輸方式。收入的完整性，即所有收入是

41、否均開票入賬，對大量現(xiàn)金收入的情況，是否有專門內(nèi)部控制進(jìn)行管理。對于零售企業(yè)等 大量收入現(xiàn)金的企業(yè)，更須引起重點關(guān)注?，F(xiàn)金折扣、商業(yè)折扣、銷售折讓等政策。根據(jù)會計準(zhǔn)則規(guī)定，發(fā)生的現(xiàn)金折扣，應(yīng)當(dāng)按照扣除現(xiàn)金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現(xiàn)金折扣在實際發(fā)生時計入財務(wù)費用;發(fā)生的商業(yè)折扣，應(yīng)當(dāng)按照扣除商業(yè)折扣后的金額確定銷售商品收入金 額;發(fā)生的銷售折讓，企業(yè)應(yīng)分別不同情況進(jìn)行處理。關(guān)注銷售的季節(jié)性，產(chǎn)品的銷售區(qū)域和對象，企業(yè)的行業(yè)地位及競爭對手，結(jié)合行業(yè)變化、新客戶開發(fā)、新產(chǎn)品研發(fā)等情況，確定各期收入波動趨勢是否與行業(yè)淡旺季一致，收入的變動與行業(yè)發(fā)展趨勢是否一致，是否符合市場同期的變化情況。學(xué)

42、習(xí)參考. . . .企業(yè)的銷售網(wǎng)絡(luò)情況及主要經(jīng)銷商的資金實力，所經(jīng)銷產(chǎn)品對外銷售和回款等情況，企業(yè)的營業(yè)收入與應(yīng)收賬款及銷售 商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金的增長關(guān)系。關(guān)注點三：成本費用成本費用直接影響企業(yè)的毛利率和利潤，影響企業(yè)的規(guī)范、 合規(guī)性和盈利能力，其主要關(guān)注點如下：首先應(yīng)關(guān)注企業(yè)的成本核算方法是否規(guī)范，核算政策是否一致。擬改制上市的企業(yè)，往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問題，一般可采取如下方法處理：對存貨采用實地盤點核實數(shù)量，用最近購進(jìn)存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價，參考企業(yè)的歷史成本，結(jié)合技術(shù)人員的測算作為產(chǎn)成品、在產(chǎn)品、半成品的估計單價。問題解決之后，應(yīng)立即著

43、手建立健全存貨與成本內(nèi)部控制體系以及成本核算體系。費用方面，應(yīng)關(guān)注企業(yè)的費用報銷流程是否規(guī)范，相關(guān)管理制度是否健全，票據(jù)取得是否合法，有無稅務(wù)風(fēng)險。對于成本費用的結(jié)構(gòu)和趨勢的波動，應(yīng)有合理的解釋。在材料采購方面，應(yīng)關(guān)注原材料采購模式，供應(yīng)商管理制度等相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全，價格形成機(jī)制是否規(guī)范，采 購發(fā)票是否規(guī)范。關(guān)注點四：稅務(wù)稅務(wù)問題是企業(yè)改制上市過程中的重點問題。在稅務(wù)方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均規(guī)定：發(fā)行學(xué)習(xí)參考. . . .人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人的 經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在重大依賴。企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)。對于稅收優(yōu)惠，應(yīng)首先關(guān)注其合法性，稅收優(yōu)惠是否屬于地方性政策且與國家規(guī)定不符，稅收優(yōu)惠有沒有正式的批準(zhǔn)文件。對于