發(fā)行公司債法律意見書正文

1、湖北XX律師事務(wù)所關(guān)于湖北XX地產(chǎn)集團(tuán)有限公司XX年公開發(fā)行公司債券網(wǎng)下詢價(jià)及發(fā)行過程的法律意見書（意字第 號）致：湖北XX地產(chǎn)集團(tuán)有限公司根據(jù)湖北XX地產(chǎn)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”或“XX集團(tuán)”或“公 司”）與湖北XX律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）簽訂的專項(xiàng)法律服務(wù)委托合同， 本所接受委托擔(dān)任發(fā)行人申請公開發(fā)行公司債券的專項(xiàng)法律顧問，就發(fā)行人向合 格投資者公開發(fā)行總額為人民幣12億元的公司債券（以下簡稱“本次債券發(fā)行”） 的網(wǎng)下詢價(jià)和發(fā)行過程等進(jìn)行法律見證，出具本法律意見書。為出具本法律意見書，本所根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公 司法”）、中華人民共和國證券法（以下簡稱“證券法

2、”）、公司債券發(fā)行 與交易管理辦法（中國證券監(jiān)督管理委員會令第113號，以下簡稱“管理辦 法”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，在本次債券發(fā)行的簿記現(xiàn)場對主 承銷商接收網(wǎng)下申購過程進(jìn)行了見證，并查閱了本所認(rèn)為出具本法律意見書所需 查閱的文件，包括但不限于本次債券發(fā)行的批準(zhǔn)和授權(quán)、本次債券發(fā)行的發(fā)行公 告及發(fā)行結(jié)果公告、本次債券發(fā)行的網(wǎng)下申購及報(bào)價(jià)等方面的有關(guān)記錄、資料和 證明等相關(guān)文件。本所出具本法律意見書基于如下假定：即發(fā)行人及主承銷商向本所提供的文 件和所做出的陳述是完整、真實(shí)、準(zhǔn)確和有效的；簽署文件的主體均具有簽署文 件的權(quán)利能力和行為能力；文件的復(fù)印件與原件相符，并且一切足以影響本

3、法律 意見書的事實(shí)和文件均已向本所披露，而無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導(dǎo)之處； 該等事實(shí)和文件于提供給本所之日及法律意見書出具日，未發(fā)生任何變更。對出 具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴發(fā)行人 及主承銷商或者其他有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件出具法律意見，該等證明文件的形 式包括書面形式和電子文檔形式。本所依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)和中國現(xiàn)行有效 的有關(guān)法律、行政法規(guī)以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”） 的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。本所僅就與本次債券發(fā)行涉及的網(wǎng)下申購及/或發(fā)行的有關(guān)事實(shí)及相關(guān)法律 問題發(fā)表法律意見，并不對詢價(jià)結(jié)果分析、統(tǒng)計(jì)及

4、定價(jià)等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表評論。本法律意見書僅向發(fā)行人及主承銷商出具，并僅供向中國證監(jiān)會報(bào)備之目的 使用，除非取得本所的事先書面許可，不得由任何其他第三方使用，也不得為任 何其他目的使用。本所同意將本法律意見書作為本次債券發(fā)行報(bào)備所必須的法定文件，他申報(bào) 材料提呈中國證監(jiān)會審查，并依法對所出具的法律意見承擔(dān)責(zé)任。本所律師根據(jù)證券法第二十條要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道 德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對發(fā)行人及主承銷商提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查 和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：一、本次債券發(fā)行的批準(zhǔn)1、xx年5月9日，發(fā)行人召開第三屆董事會第十九次會議，會議審議通過， 董事會決議同意公司公開發(fā)行票面總額不

5、超過12億元人民幣的公司債券，公司 債券期限不超過5年（含5年）。2、xx年5月9日，發(fā)行人召開2014年度股東會議，會議審議通過了關(guān) 于公司符合發(fā)行公司債券條件的議案，逐項(xiàng)審議通過關(guān)于公司發(fā)行公司債券 方案的議案。3、xx年8月3日，中國證監(jiān)會向發(fā)行人核發(fā)證監(jiān)許可【xx】 1889號關(guān)于 核準(zhǔn)湖北xx地產(chǎn)集團(tuán)有限公司向合格投資者公開發(fā)行公司債券的批復(fù)，同意發(fā) 行人向合格投資者公開發(fā)行面值總額不超過12億元公司債券。本次發(fā)行已經(jīng)獲 得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。本所律師認(rèn)為，本次債券發(fā)行已獲得發(fā)行人董事會、股東會批準(zhǔn)，并經(jīng)中國 證監(jiān)會核準(zhǔn)，發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)管理辦法等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定 開展網(wǎng)下

6、詢價(jià)和發(fā)行。二、本次債券發(fā)行的方式根據(jù)湖北xx地產(chǎn)集團(tuán)有限公司xx年公司債券發(fā)行公告（以下簡稱“發(fā) 行公告”），本次債券發(fā)行面值不超過人民幣12億元的公司債券，期限為5 年，附第3年末發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權(quán)和投資者回售選擇權(quán)。每張面值為人 民幣100元。本次債券發(fā)行采取網(wǎng)下面向管理辦法規(guī)定的合格投資者詢價(jià)配 售的方式。網(wǎng)下申購由發(fā)行人與主承銷商根據(jù)簿記建檔情況進(jìn)行債券配售。本所律師認(rèn)為，發(fā)行人本次債券發(fā)行的方式符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。三、本次債券發(fā)行的網(wǎng)下詢價(jià)1、根據(jù)發(fā)行公告的有關(guān)規(guī)定，網(wǎng)下發(fā)行對象為符合管理辦法規(guī)定 且在登記公司開立合格證券帳戶的合格投資者（國家法律、法規(guī)禁止購買者除 外

7、）。合格投資者的申購資金來源必須符合國家有關(guān)規(guī)定。2、在發(fā)行公告規(guī)定的簿記建檔日，主承銷商共接收湖Jbxx地產(chǎn)集團(tuán) 有限公司xx年公司債券網(wǎng)下利率詢價(jià)及申購申請表（以下簡稱“申購申請 表”）22份。本所律師認(rèn)為，本次債券發(fā)行網(wǎng)下詢價(jià)的過程符合相關(guān)法律、法規(guī)和發(fā)行 公告的規(guī)定。四、本次債券發(fā)行的網(wǎng)下發(fā)行1、根據(jù)發(fā)行人及主承銷商向合格投資者發(fā)送的配售繳款通知書，發(fā)行 人及主承銷商向7家合格投資者合計(jì)配售了人民幣12億元的公司債券，具體如 下：序投資者申購金額（萬元）獲配金額（萬元）14000037000270007000320002000450005000550005000634000340007

8、3000030000合計(jì)1230001200002、xx年8月20日，發(fā)行人和主承銷商發(fā)布湖北xx地產(chǎn)集團(tuán)有限公司xx 年公司債券發(fā)行結(jié)果公告。發(fā)行人和主承銷商確認(rèn)向合格投資者進(jìn)行網(wǎng)下配售， 本期債券發(fā)行工作已結(jié)束，實(shí)際發(fā)行規(guī)模為人民幣12億元，最終票面利率為 4.55%。經(jīng)本律師適度核查，本次債券發(fā)行參與認(rèn)購的投資者資質(zhì)條件符合相關(guān)法 律、法規(guī)和發(fā)行公告的規(guī)定。五、資金劃撥1、xx年8月20日，7家投資者及時(shí)將認(rèn)購款足額劃至指定收款帳戶。2、xx年8月21日，發(fā)行人出具湖北xx地產(chǎn)集團(tuán)有限公司xx年公司債 券募集資金到賬確認(rèn)書，確認(rèn)已足額收到本期債券發(fā)行款合計(jì)人民幣12億元。本所律師認(rèn)為，投資者及時(shí)、足額進(jìn)行認(rèn)購，符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。六、結(jié)論意見綜上所述，本所律師認(rèn)為：1、本次債券發(fā)行已獲得發(fā)行人董事會、股東大會批準(zhǔn)，并經(jīng)中國證監(jiān)會核 準(zhǔn)；2、本次債券發(fā)行方式符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；3、本次債券發(fā)行網(wǎng)下詢價(jià)的過程符合相關(guān)法