保薦代表人保代培訓第三期蘭州發(fā)行審核政策

1、保薦代表人保代培訓第三期蘭 州發(fā)行審核政策財經(jīng)資料分享： 2011 年第三期保代培訓重點提要 (蘭州) (2011-10-08 09:48:33)轉(zhuǎn)載標簽：保薦代表人保代培訓第三期蘭州發(fā)行審核政策財經(jīng) 分類：資料分享【注：主要關注本次培訓新提出的一些觀點或者重新強調(diào)的一些重點。 】一、主板 IPO 審核1、主要法律依據(jù)：除了跟發(fā)行上市特別緊密相關的法律法規(guī)外， 還應特別關注企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營相關的其他法律法規(guī)、 行業(yè)政策等。 在法律依據(jù)方面， 還需要注意以下幾點： 產(chǎn)業(yè)政策需以發(fā)改委 2011 年新版本為依據(jù)， 不能繼續(xù)用 2007 年版本。 外商投資產(chǎn)業(yè)政策可能要調(diào)整。 募集資金投資項目不能是限制

2、類、 淘汰類。 目前業(yè)務是否符合產(chǎn)業(yè)政策要調(diào)查， 有限制的要揭示。 關注層次法與更高層次法規(guī)之間的沖突。2、獨立性：獨立性存在瑕疵申報前解決，規(guī)范運行一段時間后再申報。 資產(chǎn)完整方面強調(diào)整體上市， 房產(chǎn)使用權不行， 正常情況下土地房產(chǎn)所有權應放進來。 商標專利， 原則上必須取得獨立的所有權及使用權， 不允許大股東許可使用的方式 （極個別的大企業(yè)整體上市情況下， 存在這種形式） ，從第三方取得的使用權，可以許可使用。推進發(fā)行人整體上市，集團改制，做少量剝離， 多元化大公司選擇不同板塊分別進行整體上市，要保證沒有持續(xù)性的關鍵的關聯(lián)交易， 涉及部分業(yè)務不鼓勵上市的情況下， 可做適當安排，將可上市的部

3、分獨立上市。3、規(guī)范運行：強調(diào)獨立董事的獨立性一定要具備。除了法定的條件外，還要做綜合判斷，是否具備獨立性。4、募集資金運用：應根據(jù)發(fā)行定價情況及發(fā)行規(guī)模合理預計的募集資金額來選擇確定的募投項目， 不要隨意安排不必要的項目， 因為這是一個涉及發(fā)行條件的東西， 一定要慎重。 對于限制類項目， 分情況判斷， 限制產(chǎn)能擴張還是限制新上項目，如果是重建項目，還是允許的，總體來說建議最好不做募投， 對于淘汰類， 關注時間表。 雖然境外對募集資金管理比較寬松， 但目前階段還是建議與投資者講清楚。 募集資金可行性報告比較樂觀， 招股書引用需要謹慎， 一旦真的引用， 需要提示給投資者， 此為預測性信息， 要注

4、意投資風險。 特別對于高科技行業(yè)更新?lián)Q代及競爭激烈的情況下， 做市場預測更需要謹慎。5、同業(yè)競爭：要關注是否存在直接競爭、替代關系，是否存在利益沖突、商業(yè)機會，是否用了同樣的商號、 商標、 原料、 銷售渠道、 經(jīng)銷商、供應商等。 在目前鼓勵整體上市的背景下， 不再接受細分這樣的解釋。 除非有重大性、 重要性安排， 合適的理由比如業(yè)務整合的政策限制等客觀原因，才可以不進入發(fā)行人。 （目前還處在初期， 業(yè)績不好、 土地商標等合法性不規(guī)范等不可以做為理由）6、關聯(lián)交易：盡可能減少關聯(lián)交易，必要的后勤可以放在上市公司， 有利于持續(xù)經(jīng)營； 新引進戰(zhàn)略投資者如存在交易要關注是否公允、 是否持續(xù)。 盡量少做

5、非關聯(lián)化， 是否之前存在違法違規(guī)、 是否涉及環(huán)保問題， 非關聯(lián)化無合理理由，會對真實性產(chǎn)生影響，也會影響審核。需 要明確、全面的核查是否真實，存在股份代持情 況。證監(jiān)會在做研究，擬日后出個關于同業(yè)競 爭關聯(lián)交易的說明。7、公司治理：管理層以家族人員為主的治理 不鼓勵，特別是監(jiān)事，不可以是控制人親屬。 即便不是董監(jiān)高，其核心中層和重要崗位人員也 要關注家族成員的人員比例，從而判斷其治理結 構的獨立和健全行為。8、股份代持：最高法院關于合法代持的司法解 釋承認了代持行為的合法性，但應關注和核查代 持行為的屬性（比如是否借貸）。9、實際控制人認定：如果治理規(guī)范、股權穩(wěn)定， 不需要一定確定一致行動人，

6、或找?guī)讉€人做實際 控制人，按照股權比例鎖定51%以上即可。10、國有股權規(guī)范：國有股權轉(zhuǎn)讓和集體企業(yè)轉(zhuǎn) 讓的不規(guī)范行為要在申報前取得省級國資委、省 政應的確認，核查范圍要涵蓋控股股東和實際控制人。11、信息披露：對公司的行業(yè)地位、數(shù)據(jù)不強 求數(shù)據(jù)，關鍵是引用要客觀、權威、真實。有 關主要客戶的內(nèi)容要與其他章節(jié)披露的公司前幾大客戶相對應，不要貼金。重大合同的披露要有統(tǒng)一的標準，關鍵要看其約束力和對發(fā)行人的影響， 比如重要的意向書和備忘錄等要有風險揭示。預測性信息的披露要有依據(jù)、要謹慎， 要揭示風險。不要再引用已過時或作廢的文 件。12、 審核程序： 第一次反饋意見回復的時間由10天調(diào)整為30天，

7、反饋意見回復和中報審計可以分開， 不必一定等中報。 目前考慮預披露再適度提前至初審會之前， 爭取今年征求意見， 明年開始實施。 直接影響即： 審核過程中不再給發(fā)行人整改機會。 要求預審員將初審會的意見， 包 括重點關注和認為不符合發(fā)行條件等都與保薦機構充分溝通。13、會計核算的真實性：相對于成本費用而言，更為關注收入方面的問題。 經(jīng)營多項業(yè)務的公司， 應分部披露不同業(yè)務的客戶情況。 對于連鎖經(jīng)營等行業(yè)的公司 （經(jīng)銷商較多， 比較分散） ，絕對不應僅僅關注其前 5 名客戶， 可以利用信息系統(tǒng)等方式在盡職調(diào)查時對80% 以上的客戶進行調(diào)研； 如果客戶比較集中則需要對主要客戶進行實地考察， 重點關注

8、是否公司與客戶是否存在關聯(lián)關系， 交易定價是否公允， 交易的變化是否合理等等，歸根結底關注是否存在虛假銷售。14、 IPO 發(fā)行每股收益列報披露問題： 上市公司披露非常簡單，基本每股收益和攤薄每股收益，但 IPO 企業(yè)不一樣，申報期三年若存在有限責任公司，做法不一，折股比例模擬股本?，F(xiàn)擬統(tǒng)一從折股當年和以后年度計算及披露， 折股當年以折股的期初數(shù)做為當年股本數(shù)。15、股份支付：股份支付準則仍需執(zhí)行。前幾年考慮到財務人員的素質(zhì)、監(jiān)管研究情況等原因， 給了發(fā)行人及申報會計師較大的靈活性， 判斷是否構成股份支付， 是否須確認費用。 判斷標準：第一、性質(zhì)上，是否換取了服務，第二、是否存在與公允價值之間

9、的差額。 下述均可以排除：比如為了明晰股權、將代持的還原；比如外資企業(yè)上市前恢復股權； 比如受益權計劃， 按虛擬股權計劃落實股權；比如持股方案早已通過，但通過協(xié)議控制方式進行，需要兌現(xiàn)；財產(chǎn)的繼承、親屬的贈送、分割，非員工福利；子公司股權、 兄弟公司股權變更整合形成的股權變動等等， 均不屬于股權支付的范圍。 高管股權激勵是換取未來的服務， 也可以是對過去服務的獎勵， 甚至換取第三方服務的情況， 也屬于股份支付。 股份支付的概念比股權激勵的范圍要大。 重點關注申報前一年一期的股權支付行為， 計入非經(jīng)常性損益。二、創(chuàng)業(yè)板IPO 審核1、審核流程：希望保薦機構拿到反饋意見后主動與審核人員溝通，切忌多

10、次反饋多次溝通的情況，切忌擠牙膏的情況，反饋回復要到位，原則上不進行口頭反饋。二次書面反饋的三種情形： 反饋回復后還需要中介機構現(xiàn)場核查， 出具報告或?qū)ｍ椇瞬榈龋?要求提供有關政府部門的確認性文件或者支持性文件； 存在首次反饋意見未涵蓋的情況。2、 股權清晰： 國有股轉(zhuǎn)讓是否取得了合法的批準轉(zhuǎn)讓價格是否公允若有問題則需要省 國資委的確認 ， 集體企業(yè)無償量化給個人的情況需要 省級人民政府的確認， 國有股轉(zhuǎn)持的批復要在申報時提供， 不允許股份代持的情況， 清理代持的情況要詳細核查保證沒有糾紛。3、業(yè)務和資產(chǎn)完整：發(fā)行條件考察是控股股東實際控制人及其控制的其他企業(yè)， 但如果控股股東控制力不是特別強

11、，存在其他重要股東的情況， 則還要核查其他重要股東對企業(yè)的影響。 租賃行為， 可被認定資產(chǎn)完整性、 獨立性存在問題。4、關聯(lián)交易非關聯(lián)化。注銷關聯(lián)交易企業(yè)的，建議運行一個完整會計年度后再報， 可以了解和觀察報告期內(nèi)業(yè)績是否與關聯(lián)交易關系緊密。 發(fā)行人向前 5 大采購， 其中某供應商原來是發(fā)行人控股子公司， 后來做了轉(zhuǎn)讓了， 又不能提供報表來判斷。5、募集資金：在使用上放寬限制（可補充流動資金、還貸、替換之前投入的自有資金等，但要慎重） ；創(chuàng)業(yè)板不再征求發(fā)改委意見，但發(fā)行人必須證明符合相關政策； 必要性、 可行性及與現(xiàn)有產(chǎn)能的關系；6、社保問題：如補繳，補繳的金額與措施，分析對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影

12、響。 保薦機構及律師應對繳納情況進行核查， 并對未依法繳納是否構成重大違法行為及對本次發(fā)行上市的影響出具意見。 （只接受單純農(nóng)民工不繳） 。7、成長性：走第二套收入指標的企業(yè)，目前看來都不太行。沒有硬性規(guī)定30%或多少的標準，成長性要求是報告期， 只要對風險因素進行了充分披露，未來（包括上市當年）利潤下降（哪怕50% 以上）都不會追究責任。8、稅收優(yōu)惠：符合國家稅務總局規(guī)定的，比例再高， 一般不認為存在優(yōu)惠依賴； 但出口退稅的，由于退稅率經(jīng)常變化，因此仍要看情況。 08 年實施新所得稅法，高新技術企業(yè)證書有效期 3年，多為 08 年下半年簽出，據(jù)了解今年高新技術企業(yè)復審時全面收緊， 目前復審沒

13、有通過的企業(yè)，要求按25% 預提所得稅。9、股份支付：股權激勵的股份支付準則，一直在執(zhí)行， 但目前尚沒有符合條件的， 下一步在考慮對某些企業(yè)實施。10、利潤操縱：研發(fā)支持資本化（資本化的大額研發(fā)費用需逐項分析） 、跨期收入確認（會計基礎核算不規(guī)范） 、突發(fā)軟件銷售收入、突發(fā)技術服務收入、 管理費用銷售費用大幅下降、 完工百分比法確認收入、 利用非公允的關聯(lián)交易操縱利潤、 開發(fā)支出和商譽等應提準備而不提、 原始報表和申報報表的差異很大且不能合理解釋，勞務、硬件、軟件不能分開的收入確認等。11、其他關注：IPO過程中，報告期為整體報表，應從 3 年期初至申報時適用同一會計政策、會計估計。IPO的關

14、聯(lián)方認定是取最嚴格的認定（包括會計準則、招股書準則、上市規(guī)則） 。遠親屬控制的企業(yè)， 應做為關聯(lián)方披露。 控股 股東實際控制人在其他企業(yè)大量兼職的情況。 規(guī)模大小不是問題， 關鍵是要符合行業(yè)定位。 現(xiàn)金流與經(jīng)營模式匹配， 能解釋清楚， 即使現(xiàn)金流不好，也不是問題。三、再融資審核1、 2006 年以來， 60% 以上采用非公開發(fā)行；以資產(chǎn)認購股份的，占三大指標 50% 以上構成重大重組的由上市部審核， 50% 以下的， 可以報上市部也可以報發(fā)行部審核。2、以重大資產(chǎn)重組管理辦法的第十一條判斷是非公開發(fā)行（營業(yè)收入、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)三個指標均不超過50% ，發(fā)行部）還是以資產(chǎn)認購股份（有一個指標超過50% ，上市部） ，如果現(xiàn)金發(fā)行再購買資產(chǎn)（上述指標超過50% ）等同于資產(chǎn)認購股權， 不能打九折； 若以資產(chǎn)認購股份且上述指標未達到50% ,也不能打九折。借殼上市的標準應參照 IPO 標準，完全的資產(chǎn)重組， 與配套融資無任何關系。 完善發(fā)行股份購買資產(chǎn)的規(guī)定，列了些指標，解決50% 的問題，盡量降低不明確的可能。 實在有糾結的情況， 如果報到某個部門， 沒有明顯的沖突情況下， 達成共識，將予以受理，繼續(xù)審核。重大資產(chǎn)