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文檔簡介

1、泓域/聚烯烴類彈性體公司治理總結(jié)聚烯烴類彈性體公司治理總結(jié)xxx有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112334619 一、 公司基本情況 PAGEREF _Toc112334619 h 3 HYPERLINK l _Toc112334620 二、 董事會職能與管理者短期主義傾向 PAGEREF _Toc112334620 h 4 HYPERLINK l _Toc112334621 三、 風(fēng)險投資與技術(shù)創(chuàng)新 PAGEREF _Toc112334621 h 9 HYPERLINK l _Toc112334622 四、 公司治理研究的趨勢 PAGEREF

2、_Toc112334622 h 14 HYPERLINK l _Toc112334623 五、 關(guān)系契約的普遍存在 PAGEREF _Toc112334623 h 19 HYPERLINK l _Toc112334624 六、 董事會機(jī)制和社會資本機(jī)制的關(guān)系 PAGEREF _Toc112334624 h 27 HYPERLINK l _Toc112334625 七、 董事會與社會資本的協(xié)同機(jī)制 PAGEREF _Toc112334625 h 29 HYPERLINK l _Toc112334626 八、 管理者心理契約的特點(diǎn) PAGEREF _Toc112334626 h 32 HYPERL

3、INK l _Toc112334627 九、 不完全契約與權(quán)力配置 PAGEREF _Toc112334627 h 34 HYPERLINK l _Toc112334628 十、 項目簡介 PAGEREF _Toc112334628 h 37 HYPERLINK l _Toc112334629 十一、 項目風(fēng)險分析 PAGEREF _Toc112334629 h 41 HYPERLINK l _Toc112334630 十二、 項目風(fēng)險對策 PAGEREF _Toc112334630 h 43 HYPERLINK l _Toc112334631 十三、 組織機(jī)構(gòu)管理 PAGEREF _Toc1

4、12334631 h 45 HYPERLINK l _Toc112334632 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc112334632 h 46 HYPERLINK l _Toc112334633 十四、 SWOT分析 PAGEREF _Toc112334633 h 47公司基本情況(一)公司簡介公司將依法合規(guī)作為新形勢下實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的基本保障,堅持合規(guī)是底線、合規(guī)高于經(jīng)濟(jì)利益的理念,確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略定位,進(jìn)一步明確了全面合規(guī)管理責(zé)任。公司不斷強(qiáng)化重大決策、重大事項的合規(guī)論證審查,加強(qiáng)合規(guī)風(fēng)險防控,確保依法管理、合規(guī)經(jīng)營。嚴(yán)格貫徹落實(shí)國家法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求,重點(diǎn)領(lǐng)域合規(guī)管理不斷強(qiáng)

5、化,各部門分工負(fù)責(zé)、齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動的大合規(guī)管理格局逐步建立,廣大員工合規(guī)意識普遍增強(qiáng),合規(guī)文化氛圍更加濃厚。公司依據(jù)公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定,制定并由股東大會審議通過了董事會議事規(guī)則,董事會議事規(guī)則對董事會的職權(quán)、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進(jìn)行了規(guī)范。 (二)核心人員介紹1、曾xx,中國國籍,1978年出生,本科學(xué)歷,中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨(dú)立董事。2、謝xx,中國國籍,1977年出生,本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任,2017年8月至

6、今任公司監(jiān)事。3、閆xx,中國國籍,無永久境外居留權(quán),1970年出生,碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨(dú)立董事。4、邵xx,中國國籍,無永久境外居留權(quán),1959年出生,大專學(xué)歷,高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問;2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。5、丁xx,中國國籍,無永久境外居留權(quán),1971年出生,本科學(xué)歷,中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)

7、任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。董事會職能與管理者短期主義傾向技術(shù)創(chuàng)新的周期長、風(fēng)險大及投入成本高等特征,使得很多管理者可能迫于當(dāng)期業(yè)績考核的壓力而退縮。決策學(xué)派代表人物西蒙認(rèn)為,管理就是決策,而只要涉及管理決策,跨期選擇問題是避不開的。管理實(shí)踐中,企業(yè)管理者能夠?qū)崿F(xiàn)在公司長期價值和短期業(yè)績之間的合理平衡,是非常重要的。管理者在采取措施最大化公司長期價值的同時,也必須為了確保公司生存而實(shí)現(xiàn)短期業(yè)績,否則公司可能被接管或者管理者自身利益最大化目標(biāo)可能受到影響。但是,在現(xiàn)實(shí)決策環(huán)境下,有些關(guān)鍵決策對長期價值創(chuàng)造有利,但不利于短期業(yè)績的實(shí)現(xiàn)。管理者可能為了取得短期業(yè)

8、績而“選擇”做出損害企業(yè)長期價值的決策,這就是“管理短期主義”。雖然短期主義的存在被廣泛接受,但關(guān)于短期主義的許多基本問題還未得到解決。如何采用有效的公司治理措施,使得管理者在公司長期價值和內(nèi)外短期業(yè)績壓力這二者間作出最優(yōu)的權(quán)衡,是一個很值得研究的理論問題。針對管理短期主義問題,研究者提出的解決方案之一是提高董事會職能的有效性。監(jiān)督和建議是董事會的兩個主要職能,監(jiān)督職能可以幫助減少管理者的道德風(fēng)險行為,建議職能可以幫助管理者在賣力工作的同時提高決策的科學(xué)性。國內(nèi)學(xué)者針對董事會職能有效發(fā)揮的相關(guān)研究,主要有以下兩個特點(diǎn):一是主要聚焦董事會的監(jiān)督職能研究如何提升董事會監(jiān)督有效性的措施,對董事會建議

9、功能的探討相對較少;二是主要關(guān)注董事會結(jié)構(gòu)特征等輸入,變量對企業(yè)績效(輸出變量)的直接影響,忽略了過程、情境和行為因素的影響。管理短期主義行為不同于管理者短視行為。管理短期主義傾向和管理短視都可能表現(xiàn)為看重短期回報而低估長期結(jié)果,但二者的根本成因卻是不同的。管理短視是由管理者錯誤決策造成的,強(qiáng)調(diào)管理者的有限理性和認(rèn)知局限,即有限理性的管理者對未來預(yù)見的困難性。而短期主義卻產(chǎn)生于組織特征,如企業(yè)文化、進(jìn)程、慣例等,強(qiáng)調(diào)管理者個人的主觀意愿,即組織特征對管理者跨期決策的影響。換句話說,即使管理者知道什么是最優(yōu)的選擇,但由于一些組織或環(huán)境因素的影響,他也會主動選擇次優(yōu)戰(zhàn)略。管理短視是可能導(dǎo)致最優(yōu)長期

10、結(jié)果的短期行為;短期主義是以犧牲長期價值最優(yōu)為代價的短期行為。管理短期主義問題有多方面的成因。短視制度理論認(rèn)為,股票市場是由擁有高度多樣化的投資組合的機(jī)構(gòu)投資者推動的,這些投資機(jī)構(gòu)的管理者在基金持有人和工作晉升的壓力下不斷將資金投向看漲的股票,被拋售的股票可能處于暫時被低估而面臨被兼并的威脅。企業(yè)管理者擔(dān)心外部投資者對企業(yè)短期業(yè)績下降表現(xiàn)出過度強(qiáng)烈的反應(yīng),為了避免這種情況發(fā)生,管理者通過減少有效研發(fā)投資達(dá)到短期業(yè)績目標(biāo),其結(jié)果則是以犧牲長期獲利能力為代價。在股權(quán)分散的大公司中,管理者可能比所有者承擔(dān)更多的風(fēng)險,管理者的人力資本都專用性地投資在一個公司,轉(zhuǎn)移成本很高,管理者很容易將公司的資源配置

11、在低風(fēng)險項目上,以降低自己的風(fēng)險暴露。但是,Merchant等(2007)提出現(xiàn)行的績效考核方式是管理短期主義產(chǎn)生的主要成因。管理者過度關(guān)注短期業(yè)績的行為是建立在當(dāng)前會計系統(tǒng)基礎(chǔ)上的財務(wù)績效評價體系必然產(chǎn)生的結(jié)果。會計信息雖然使得績效可見,但會計信息卻嘗試在短期內(nèi)考評績效,而此時戰(zhàn)略性決策的長期結(jié)果還沒有顯現(xiàn)。不確定性使人們不能清晰地看到未來的結(jié)果和發(fā)展?fàn)顩r,任何推遲的長期決策都是出于結(jié)果的不確定性。懶惰管理者假說認(rèn)為,管理者是厭惡風(fēng)險且樂于享受安逸生活的,有利于長期發(fā)展的創(chuàng)新則意味著冒險和挑戰(zhàn),為管理者帶來了很大的不確定性,專業(yè)的投資管理者關(guān)注短期績效而不喜歡長期或風(fēng)險更高的項目。但是由股東

12、選出,代表股東利益的董事會擁有廣泛的權(quán)力,其主要職能之一是對高層管理者的監(jiān)督和控制,獎懲高層管理者及保護(hù)股東利益。對管理者實(shí)施有效的監(jiān)督是董事會的一項主要職能,但董事會監(jiān)督作用究竟是消極的還是積極的,理論界一直處于爭論中。董事會處于公司層級制的頂點(diǎn),履行監(jiān)督與決策功能,在公司治理中起積極的作用,董事會的監(jiān)督通常可以提高公司戰(zhàn)略決策質(zhì)量。離職風(fēng)險假說認(rèn)為,管理者關(guān)注董事會對其能力的評價以及可能的辭退,如果沒有一個積極有效的監(jiān)督系統(tǒng),管理者很容易將公司的資源配置在低風(fēng)險、低收益的項目上,以降低自己的風(fēng)險暴露。公司的戰(zhàn)略決策過程決定了公司未來資源的配置問題,它是一個復(fù)雜動態(tài)的過程,結(jié)果的不確定性對管

13、理者而言是一個非常大的挑戰(zhàn),信息和數(shù)據(jù)的處理能力是影響戰(zhàn)略決策選擇的重要因素。董事會擁有企業(yè)戰(zhàn)略制定和執(zhí)行所必需的資源和專業(yè)知識庫,董事會的建議在一定程度上提高了公司在戰(zhàn)略決策制定過程中的信息處理能力,所以也會提高公司的決策質(zhì)量。國內(nèi)外學(xué)者有關(guān)董事會戰(zhàn)略參與程度與財務(wù)績效的實(shí)證研究也表明,董事會積極參與企業(yè)戰(zhàn)略管理將有助于改善公司財務(wù)狀況。董事會在戰(zhàn)略制定上對高層管理者的建議增加了管理者在戰(zhàn)略實(shí)施中的參與,也可以增加他們對不同戰(zhàn)略選擇和對公司競爭地位的貢獻(xiàn)的評價。另外,外部董事的職責(zé)通過公開的討論、質(zhì)詢和辯論,能促進(jìn)擁有多元信息的董事會在戰(zhàn)略決策制定過程中的參與度,戰(zhàn)略規(guī)劃中的沖突通過討論和質(zhì)

14、詢等過程可以產(chǎn)生明顯高質(zhì)量的戰(zhàn)略決策選擇。注意力理論提出,管理者決定做什么取決于他的注意力聚焦在什么上面,而管理者注意什么問題取決于管理者所處的環(huán)境。管理者意識到自己處于什么環(huán)境,取決于內(nèi)部規(guī)則、資源和關(guān)系配置及管理者對特殊進(jìn)程和溝通渠道的關(guān)注。企業(yè)財務(wù)績效(如利潤或投入資本回報率)的評估將影響管理者的決策行為。如果董事會更多地關(guān)注企業(yè)的短期業(yè)績指標(biāo),則管理者傾向于制定有損于長期業(yè)績的決策,企業(yè)就更易出現(xiàn)短期主義問題。一個有長期目標(biāo)導(dǎo)向的企業(yè),傾向于利用組織資源構(gòu)建未來的競爭優(yōu)勢,而不是追求短期內(nèi)的投資回報,這會鼓勵企業(yè)管理者發(fā)展長期戰(zhàn)略性資源,而不是實(shí)現(xiàn)的短期業(yè)績。長期導(dǎo)向的企業(yè),其管理者的

15、戰(zhàn)略決策是建立在更大信息量基礎(chǔ)上的,這可以幫助管理者識別更多的潛在機(jī)會。擁有長期目標(biāo)導(dǎo)向的企業(yè)通過協(xié)調(diào)不同股東對利益及目標(biāo)的不一致,也可以減少管理者在急性戰(zhàn)略決策時的干擾。建立長期導(dǎo)向的企業(yè)文化對促進(jìn)企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新水平的提升意義重大。企業(yè)需要反思當(dāng)前企業(yè)業(yè)績考核或激勵機(jī)制的設(shè)計,如何構(gòu)建有利于企業(yè)長期發(fā)展的激勵機(jī)制。外部投資人也需要反思,對擁有長期導(dǎo)向文化的企業(yè)需要有耐心,允許他們犯錯,給管理者信心制定有利于長期價值創(chuàng)造的戰(zhàn)略決策。風(fēng)險投資與技術(shù)創(chuàng)新Lacetera(2001)、Aghionet等(2013)認(rèn)為公司治理對企業(yè)創(chuàng)新的影響表現(xiàn)為:公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)的分配,本質(zhì)上即公司的所有權(quán)結(jié)

16、構(gòu)。這些權(quán)利的分配決定了企業(yè)決策者對資源分配的控制權(quán),以及這些資源決策者在創(chuàng)新過程中的投資動機(jī)。股權(quán)集中度的提高,能夠減少代理成本,約束管理者行為,從而影響企業(yè)創(chuàng)新。但是,當(dāng)股權(quán)過于集中時,大股東的獨(dú)斷專行以及可能的“隧道行為”將不利于創(chuàng)新活動的開展,適度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)更有利于企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新。對股權(quán)結(jié)構(gòu)與創(chuàng)新的研究,主要圍繞股權(quán)集中度與投資者類型尤其是外部投資者兩個方面。從資源依賴角度,將外部投資者看作擁有豐富資源的利益相關(guān)者,從而對公司戰(zhàn)略施加重大影響;長期戰(zhàn)略投資者往往傾向于促進(jìn)公司創(chuàng)新。技術(shù)創(chuàng)新具有投入大、周期長、風(fēng)險高等明顯特征,需要長期性地投入大量的人、財、物資源來支撐。與成熟企業(yè)不同

17、,新創(chuàng)企業(yè)的天生劣勢和外部環(huán)境的約束使其在技術(shù)創(chuàng)新過程中承擔(dān)很大的風(fēng)險。新創(chuàng)企業(yè)純粹依靠自身的知識和技術(shù)積累進(jìn)行技術(shù)研發(fā)的模式根本無法適應(yīng)當(dāng)前動蕩的環(huán)境,因此企業(yè)必須充分利用內(nèi)部和外部的有利資源以提升自身的技術(shù)創(chuàng)新能力和核心競爭力。風(fēng)險投資為新創(chuàng)企業(yè)帶來財務(wù)資源的同時,也為其帶了各種不同的非財務(wù)資源,如渠道、知識、信息、經(jīng)驗(yàn)等。獨(dú)立風(fēng)險投資更多地提供資金上的支持,雖然某種程度上有效地緩解了新創(chuàng)企業(yè)的融資困境,對其技術(shù)創(chuàng)新有一定的推動作用,但是新創(chuàng)企業(yè)的技術(shù)創(chuàng)新不僅需要財務(wù)上的支持,技術(shù)、知識、經(jīng)驗(yàn)等非財務(wù)資源的支持也非常重要,近年來新創(chuàng)企業(yè)開始意識到公司風(fēng)險投資的重要性。因?yàn)轱L(fēng)險投資不僅提供資

18、金上的支持,更能為技術(shù)基礎(chǔ)薄弱的新創(chuàng)企業(yè)提供技術(shù)創(chuàng)新所需的非財務(wù)資源支持,如專業(yè)知識、技術(shù)開發(fā)經(jīng)驗(yàn)、用于產(chǎn)品開發(fā)的物理設(shè)施等,從而更有助于促進(jìn)其技術(shù)創(chuàng)新,提升整體競爭優(yōu)勢。以往關(guān)于風(fēng)險投資的研究,主要關(guān)注于風(fēng)險投資的目標(biāo)導(dǎo)向性及專業(yè)背景特征對被投資企業(yè)績效的影響。卻忽視了不同類型風(fēng)險投資對被投資企業(yè)不同決策影響的差異性。事實(shí)上不同類型的風(fēng)險投資擁有的互補(bǔ)性資產(chǎn)存在較大差異,投資企業(yè)的目的也差異顯著,所以可能會對新創(chuàng)企業(yè)的決策及長短期績效產(chǎn)生不同的影響?,F(xiàn)有關(guān)于公司風(fēng)險投資的研究,主要側(cè)重于投資企業(yè)角度,即大公司視角,分析大公司參與公司風(fēng)險投資活動對其自身創(chuàng)新績效以及大公司參與公司風(fēng)險投資的投資

19、動機(jī)等,而忽略了從被投資企業(yè)視角的研究。在研究影響企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新的因素時,學(xué)者們大多從企業(yè)的內(nèi)部視角出發(fā),如組織學(xué)習(xí)、公司治理先天能力等,忽視了從企業(yè)的外部視角進(jìn)行相應(yīng)的理論研究。風(fēng)險投資者在為企業(yè)帶來資源的同時也在企業(yè)內(nèi)部擁有一定的決策話語權(quán),進(jìn)而影響企業(yè)決策,特別是高風(fēng)險性的創(chuàng)新決策。創(chuàng)新是關(guān)乎企業(yè)存亡和持續(xù)發(fā)展的重要問題,純粹依賴內(nèi)部創(chuàng)新已無法適應(yīng)外部環(huán)境的變化,自主創(chuàng)新投入大、周期長、風(fēng)險高,很少有企業(yè)可以維持持續(xù)且高強(qiáng)度的創(chuàng)新能力。在天生資源約束的情形下,越來越多的新創(chuàng)企業(yè)把目光聚焦于外部創(chuàng)新的源泉,如引入公司風(fēng)險投資。與處于初創(chuàng)期的企業(yè)建立新商業(yè)關(guān)系或加強(qiáng)現(xiàn)有關(guān)系而進(jìn)行的權(quán)益投資,如

20、技術(shù)交換協(xié)定、客戶/供應(yīng)關(guān)系等,其目的在于尋找與母公司戰(zhàn)略技術(shù)相匹配或降低成本的投資機(jī)會,或?qū)で笞陨砼c初創(chuàng)企業(yè)之間的協(xié)同性。由于市場競爭的加劇以及限制因素的存在,大公司參與風(fēng)險投資常常是為了促進(jìn)技術(shù)更新、提高市場地位、尋找潛在的收購機(jī)會和實(shí)現(xiàn)與公司核心業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略協(xié)同。對大公司來說,開展公司風(fēng)險投資活動可以重新注入企業(yè)家精神和創(chuàng)新意識,而且通過向新創(chuàng)企業(yè)分配研究項目,可以提高自身的研發(fā)效率,增加大公司的無形資產(chǎn)價值,提高核心競爭力。對于被投資企業(yè)而言,公司風(fēng)險投資相較于一般的風(fēng)險投資具有顯著優(yōu)勢,不僅能使新創(chuàng)企業(yè)獲得資金支持,而且大公司能夠促進(jìn)必要的知識向新創(chuàng)企業(yè)轉(zhuǎn)移,從而使新創(chuàng)企業(yè)表現(xiàn)出更高的

21、創(chuàng)新績效。技術(shù)創(chuàng)新已然成為企業(yè)獲得持久競爭優(yōu)勢的關(guān)鍵驅(qū)動力,越來越多的企業(yè)重視技術(shù)創(chuàng)新決策的戰(zhàn)略地位,尤其是新創(chuàng)企業(yè)。但是與成熟企業(yè)相比,新創(chuàng)企業(yè)規(guī)模小、資金匱乏、技術(shù)基礎(chǔ)薄弱以及知識和社會關(guān)系積累少,具有天生資源稟賦劣勢。資源短缺成為新創(chuàng)企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新的重要障礙,其必須在匹配內(nèi)部、外部能力的基礎(chǔ)上,通過資源利用形成競爭對手難以模仿的技術(shù)創(chuàng)新。通過外部融資獲取技術(shù)創(chuàng)新所需要的資源,成為新創(chuàng)企業(yè)維持持續(xù)創(chuàng)新能力的主要選擇。公司風(fēng)險投資相較于獨(dú)立風(fēng)險投資,壽命不受限制,對失敗容忍度高,具有較長的投資視野,能夠?yàn)樾聞?chuàng)企業(yè)提供長期穩(wěn)定的投資。實(shí)力雄厚的大公司為新創(chuàng)企業(yè)提供互補(bǔ)性資源,如研發(fā)實(shí)驗(yàn)室、生產(chǎn)設(shè)

22、備、技術(shù)支持、與行業(yè)內(nèi)的技術(shù)專家進(jìn)行經(jīng)常性的互動等,這些對新創(chuàng)企業(yè)來說都是非常寶貴的資源。因?yàn)榧夹g(shù)創(chuàng)新需要高昂的成本和知識、經(jīng)驗(yàn)等互補(bǔ)性資產(chǎn)的積累,然而新創(chuàng)企業(yè)由于內(nèi)外部因素的制約,無法在短時間內(nèi)低成本地?fù)碛羞@些互補(bǔ)性資產(chǎn),但是成功地進(jìn)行技術(shù)創(chuàng)新的重要因素是以有效而及時的方式獲得這些互補(bǔ)性資產(chǎn)。大公司擁有許多這些互補(bǔ)性資產(chǎn),從而幫助新創(chuàng)企業(yè)開發(fā)和測試有前途的新技術(shù)。相對于獨(dú)立風(fēng)險投資,公司風(fēng)險投資在擁有新創(chuàng)企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新所需的互補(bǔ)性資產(chǎn)上具備天然優(yōu)勢,而在提供資金方面的支持與獨(dú)立風(fēng)險投資之間是可替代的。所以相對于獨(dú)立風(fēng)險投資,公司風(fēng)險投資能更好地滿足新創(chuàng)企業(yè)的資金和互補(bǔ)性資產(chǎn)需求,進(jìn)而提升新創(chuàng)企

23、業(yè)的創(chuàng)新績效。環(huán)境的不確定性本質(zhì)上增加了企業(yè)決策的風(fēng)險。環(huán)境的不確定性使得技術(shù)創(chuàng)新成為一項高度復(fù)雜的活動,可能需要跨越多個領(lǐng)域,組合各種資源。而處于不確定環(huán)境中的企業(yè)更傾向于創(chuàng)新以維持甚至提升市場地位,但是企業(yè)無法擁有持續(xù)創(chuàng)新所需的全部知識、技術(shù)和資源等要素,所以必須從外界尋求幫助。擁有公司風(fēng)險投資的新創(chuàng)企業(yè)由于與大公司之間存在股權(quán)關(guān)聯(lián),大公司出于戰(zhàn)略意圖,有能力而且愿意幫助新創(chuàng)企業(yè)。新創(chuàng)企業(yè)可以及時且低成本地利用大公司擁有或控制的關(guān)鍵性互補(bǔ)資產(chǎn),降低環(huán)境不確定性對創(chuàng)新產(chǎn)生的不利影響。公司治理研究的趨勢公司治理和戰(zhàn)略決策密切相關(guān),根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃,公司的高層管理者都有一套決策規(guī)則,并根據(jù)此規(guī)

24、則進(jìn)行戰(zhàn)略選擇??紤]到有限理性和代理問題,管理者制定的決策不一定總是產(chǎn)生所有者所期望的結(jié)果,所以公司治理關(guān)注的是不同的組織形式和治理機(jī)制如何影響管理者制定決策。20世紀(jì)90年代以來,公司治理成為一個全球性的研究課題,90年代末的東亞金融危機(jī)和不斷發(fā)生的著名公司丑聞進(jìn)一步引起了人們對公司治理的關(guān)注。公司治理的研究范疇和目標(biāo)也在逐漸發(fā)生變化。公司治理的內(nèi)涵是什么,目前并沒有一個統(tǒng)一的概念和認(rèn)識。公司治理是一個多角度多層次的概念,很難用簡單的術(shù)語來表達(dá)。奧利弗哈特在公司治理理論與啟示一文中提出公司治理存在的兩個條件:代理問題和交易費(fèi)用。他認(rèn)為在組織成員之間存在目標(biāo)分歧,而解決目標(biāo)分歧問題的合同又是不

25、完全的,在這種情況下就必然產(chǎn)生公司治理問題。哈特指出,在合約不完全的情況下,公司治理可以看作一個決策機(jī)制,影響公司資源的使用。柯林梅耶在他的市場經(jīng)濟(jì)和過渡經(jīng)濟(jì)的企業(yè)治理機(jī)制一文中,把公司治理定義為:“公司賴以代表和服務(wù)于他的投資者的一種組織安排,它包括從公司董事會到執(zhí)行經(jīng)理人員激勵計劃的一切東西?!盳ingales在他的公司治理中,將公司治理定義為在一種關(guān)系中產(chǎn)生的準(zhǔn)租金事后討價還價的復(fù)雜約束集合,公司治理的約束機(jī)制主要是通過初始性的契約來發(fā)揮作用。但是,這一契約在絕大多數(shù)情況下是不完全的。Williamson從合同和交易的角度提出,治理的實(shí)質(zhì)是對不同類型交易的規(guī)制。任何交易都是通過合同關(guān)系完

26、成的,不同的交易類型就對應(yīng)著不同的合同類型。公司就是一系列合同的集合,這些合同治理著公司發(fā)生的交易,使得這些交易的交易成本低于由市場組織時發(fā)生的交易成本。從上述不同學(xué)者對公司治理的定義可以看出,公司治理的概念分為狹義的公司治理和廣義的公司治理兩種。狹義的公司治理,主要是指股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與約束機(jī)制。即通過一系列制度安排,來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化,防止經(jīng)營者決策對所有者利益的損害。狹義的公司治理主要關(guān)注公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計,主要內(nèi)容包括股東大會制度、董事會、監(jiān)事會及管理層激勵等。廣義的公司治理則不局限于股東對經(jīng)營者的制衡,是指通過一

27、套包括正式或非正式的、內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系,以保證公司決策的科學(xué)化。傳統(tǒng)的公司治理研究的重點(diǎn),主要集中于公司治理結(jié)構(gòu)的研究。錢穎一教授認(rèn)為,“公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排,用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體出資人(股東和債權(quán)人)、管理人員、職工之間的關(guān)系,并從這種聯(lián)盟中實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益”。同時提出公司治理結(jié)構(gòu)主要包括:如何配置和行使控制權(quán);如何監(jiān)督和評價董事會、管理人員和職工;如何設(shè)計和實(shí)施激勵機(jī)制。吳敬璉教授則認(rèn)為:“所謂公司治理結(jié)構(gòu),是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員,即高級經(jīng)理三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中,上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。通過

28、這一結(jié)構(gòu),所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管;公司董事會是公司的決策機(jī)構(gòu),擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲和解雇權(quán);高級經(jīng)理人員受雇于董事會,組成由董事會領(lǐng)導(dǎo)的執(zhí)行機(jī)構(gòu),在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)?!笨梢钥闯?,公司治理結(jié)構(gòu)相關(guān)研究要解決的主要問題是由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離帶來的委托代理問題。在信息不對稱的情況下,要想防止管理者為了自身利益的最大化而損害股東的利益,公司必須設(shè)計完善的治理結(jié)構(gòu),使得管理者和股東之間實(shí)現(xiàn)權(quán)力的相互制衡。所以,企業(yè)內(nèi)一系列權(quán)力的合理配置成了公司治理結(jié)構(gòu)研究的核心問題。早先國內(nèi)關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的研究論文,基本都聚焦于作為傳統(tǒng)公司治理核心的董事會的構(gòu)成問題,以及其對公司績

29、效的影響。如杜瑩等(2002)研究股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理效率的關(guān)系,研究結(jié)論是股權(quán)集中度與企業(yè)績效呈倒U曲線關(guān)系;浦自立等(2004)分析了董事會領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)和公司績效的關(guān)系,得出董事長和總經(jīng)理兩職合一和公司績效負(fù)相關(guān)。然而,“戰(zhàn)略管理理論的研究已經(jīng)表明,決策者的決策行為和公司的績效沒有必然的顯性關(guān)系,因?yàn)橛绊懝緲I(yè)績的因素有很多,決策的結(jié)果不一定必然和企業(yè)業(yè)績相關(guān)”。那么,在董事會只能對戰(zhàn)略決策質(zhì)量發(fā)揮作用的情況下,直接研究董事會構(gòu)成和企業(yè)業(yè)績的相關(guān)關(guān)系似乎沒有太大的意義。公司治理的研究不僅包含治理結(jié)構(gòu)一個層面,還包含范圍更廣的公司治理機(jī)制。追述公司治理的研究文獻(xiàn),實(shí)際上并沒有“治理結(jié)構(gòu)”這一概念,

30、出現(xiàn)更多的是“治理機(jī)制”的概念。公司治理機(jī)制沒有一個統(tǒng)一的概念,但其含義非常明確。公司治理的基本功能是促使經(jīng)營者在守法經(jīng)營的前提下,還要努力工作,使公司達(dá)到高效率的運(yùn)作并取得高收益的結(jié)果。要完成這一功能,必然要有一定的機(jī)制來實(shí)際運(yùn)轉(zhuǎn),如董事會模式、獨(dú)立董事制度、證券市場與控制權(quán)的配置等。這一系列與公司所有利益相關(guān)者相關(guān)的、能夠維護(hù)和促進(jìn)利益相關(guān)者彼此之間的契約運(yùn)行的因素都可以成為公司治理機(jī)制。公司治理機(jī)制分為內(nèi)部治理機(jī)制和外部治理機(jī)制。內(nèi)部治理機(jī)制包括股東大會制度、管理者的激勵機(jī)制及董事會、監(jiān)事會的監(jiān)督機(jī)制和決策機(jī)制。在內(nèi)部治理機(jī)制中,目前的研究焦點(diǎn)一般都關(guān)注董事會的規(guī)模、獨(dú)立董事的人數(shù)、決策

31、權(quán)配置等問題。外部治理機(jī)制主要包括控制權(quán)市場、產(chǎn)品市場和經(jīng)理人市場等相關(guān)機(jī)制。外部治理機(jī)制涉及內(nèi)容廣泛,以公司所有利益相關(guān)者的社會交往為基礎(chǔ),如管理者聲譽(yù)、信任和共同愿景等可以影響管理者的行為和決策的社會資本因素也進(jìn)入了公司治理研究的范圍。內(nèi)部機(jī)制和外部機(jī)制實(shí)施協(xié)同治理,可以更好地保證公司科學(xué)決策。但是內(nèi)外部機(jī)制之間應(yīng)該如何協(xié)同,各種約束、激勵機(jī)制是否存在優(yōu)先順序,理論界和實(shí)業(yè)界都沒有定論。不過,法馬最早在其代理問題和企業(yè)理論中有過相關(guān)論述。法馬認(rèn)為,從企業(yè)是契約集合的角度看,經(jīng)營和承擔(dān)風(fēng)險是兩個分離的生產(chǎn)要素,經(jīng)營是一種勞動,用來協(xié)調(diào)投資的活動,貫徹投資中達(dá)成的契約,經(jīng)營的最大特征是“決策”

32、,經(jīng)營者通過制定決策獲得報酬。雖然所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離帶來的代理問題中,最主要的是對高層管理者的約束問題,但法馬認(rèn)為對管理者的約束首先應(yīng)該是企業(yè)內(nèi)部或外部的經(jīng)理市場,然后才是內(nèi)外監(jiān)督和提供最終約束的外部監(jiān)管市場。公司治理研究的最終目的是提高企業(yè)績效,廣義的公司治理目標(biāo)表達(dá)為替公司所有的利益相關(guān)者創(chuàng)造財富,狹義的治理目標(biāo)更多的表達(dá)為替公司的出資人創(chuàng)造財富或?qū)崿F(xiàn)股東財富的最大化。傳統(tǒng)的公司治理研究的股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會結(jié)構(gòu)等問題,是以實(shí)現(xiàn)權(quán)力的制衡為目的的。權(quán)力制衡能實(shí)現(xiàn)好的績效嗎?答案是不確定的。所以,現(xiàn)代公司治理研究思路需要轉(zhuǎn)化,將公司治理研究的目標(biāo)從權(quán)力制衡轉(zhuǎn)到科學(xué)決策,研究如何通過制衡實(shí)現(xiàn)科學(xué)的

33、決策,最終提高企業(yè)績效。為了研究權(quán)力配置和制衡問題,傳統(tǒng)的公司治理研究大多停留在公司治理結(jié)構(gòu)的層面上,主要關(guān)注的是董事會和高層經(jīng)營者之間制衡關(guān)系。從企業(yè)決策過程來看,影響企業(yè)決策科學(xué)性的因素很多,不僅包含企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)所決定的決策因素,還包括企業(yè)各類參與者的個人和社會資本因素,這些因素是公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)遠(yuǎn)不能解決的問題。所以,以科學(xué)決策為目標(biāo)的公司治理研究需要有第二個轉(zhuǎn)變:研究范疇從關(guān)注治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)為關(guān)注治理機(jī)制。從外部治理機(jī)制的角度研究公司治理對科學(xué)決策的作用機(jī)理,是對以董事會為核心的內(nèi)部治理機(jī)制研究的有益補(bǔ)充。拓寬公司治理機(jī)制的研究范疇,考察外部治理機(jī)制對企業(yè)決策的影響機(jī)理。在主要由管理者

34、制定決策的情況下,與管理者相關(guān)的外部治理機(jī)制對企業(yè)戰(zhàn)略決策質(zhì)量的影響機(jī)理被越來越多的學(xué)者關(guān)注。在中國的多數(shù)企業(yè)中,由于所有者的缺位,可能導(dǎo)致委托代理問題和管理者的機(jī)會主義行為傾向更加嚴(yán)重。所以,在以董事會為核心的內(nèi)部治理機(jī)制被認(rèn)為或有失靈的情況下,如何通過完善公司的治理機(jī)制提高公司的戰(zhàn)略決策質(zhì)量,應(yīng)該是中國公司治理研究的重點(diǎn)。關(guān)系契約的普遍存在公司治理機(jī)制涉及的范疇非常廣泛,所有與公司的利益相關(guān)者相關(guān)的領(lǐng)域都可能成為影響公司決策的治理機(jī)制。內(nèi)部治理機(jī)制是大家最熟悉的,如股東大會、董事會或獨(dú)立董事等;外部治理機(jī)制包括與客戶相關(guān)的產(chǎn)品市場,與債權(quán)人相關(guān)的金融市場,與管理者相關(guān)的經(jīng)理人市場,或者是影

35、響企業(yè)宏觀環(huán)境的政府或稅收部門等??紤]到公司決策主要是由董事會和管理者制定,由管理者負(fù)責(zé)管理并實(shí)施的,所以本書主要考察直接影響決策者(主要是管理者)的相關(guān)治理機(jī)制對決策質(zhì)量的影響。影響管理者的決策行為的外部因素很多,所以與管理者相關(guān)的治理機(jī)制也很多,目前研究最廣泛的就是董事會對公司高層管理者的任免、激勵或懲罰機(jī)制。高層管理者由董事會任免和激勵的制度安排,使兩者之間存在顯著的正式契約關(guān)系??紤]到委托代理問題,這一類契約又是不完全的。如何解讀董事會與高層管理者間契約的特點(diǎn),將對公司治理的機(jī)制選擇和制度安排產(chǎn)生非常重要的影響。法學(xué)家麥克尼爾最早提出了“關(guān)系契約”的概念。他在新社會契約論中提出,契約必

36、然具有關(guān)于未來合意的性質(zhì)從社會學(xué)的角度來看,契約規(guī)劃將來交換過程中當(dāng)事人之間的各種關(guān)系。人們對未來的認(rèn)識通常會促使其為未來進(jìn)行活動,制訂計劃。麥克尼爾強(qiáng)調(diào),契約的社會關(guān)系實(shí)質(zhì),不再孤立地就要約、承諾、合意來認(rèn)識契約。在現(xiàn)實(shí)生活中,任何一個交易都不可能只與交易雙方當(dāng)事人相關(guān),它還涉及許多其他社會因素,如信賴、習(xí)慣、道德和法律等契約規(guī)范。他認(rèn)為,傳統(tǒng)契約的本質(zhì)特征是“一個或一組承諾”,所謂承諾是“以某種特定的方式作為或者不作為的意思表示,通過這種表示,使受諾人相信已經(jīng)作出了一項允諾”。古典契約理論忽視了契約交易背后的社會環(huán)境和社會關(guān)系,認(rèn)為契約的基本根源和基礎(chǔ)是社會,沒有社會的存在,契約就永遠(yuǎn)不可

37、能成為現(xiàn)實(shí)。麥克尼爾將契約分為三類:典型契約“新”典型契約和關(guān)系契約。具體來說,三者的根本差別在于典型契約是可以由法庭強(qiáng)制執(zhí)行的正式契約,“新”典型契約是可以由仲裁解釋和更新的契約,而關(guān)系契約是可以由契約各方解釋和更新的契約。一般而言,市場依賴于可由法庭強(qiáng)制執(zhí)行的典型契約,但是,典型契約幾,乎都是不完備的,它們往往不會詳細(xì)說明未來可能發(fā)生的所有事件以及一旦特定的偶然事件發(fā)生應(yīng)如何調(diào)整。而關(guān)系契約允許契約各方利用對各自境況的具體知識調(diào)整契約,來適應(yīng)特定的偶然事件。Milgrom&Roberts(1992)對關(guān)系契約給出的描述是:“關(guān)系契約,它只特別關(guān)注在一個有關(guān)決策制定的關(guān)系和特殊機(jī)制中的總體目

38、標(biāo)?!盕urubotn&Richter(1998)認(rèn)為,關(guān)系契約不考慮契約未來的所有細(xì)節(jié),而是關(guān)注契約各方的長期關(guān)系規(guī)劃。Baker,Gibbons&Murphy(2002)認(rèn)為,關(guān)系契約是一個非正式協(xié)議雖然沒有明確的條文,但對參與方的行為有非常大的影響??梢钥闯觯P(guān)系契約和典型契約的主要區(qū)別是可觀測性和可證實(shí)性。擁有完全信息的典型契約因?yàn)榫哂锌捎^測性和可證實(shí)性,所以能夠被強(qiáng)制執(zhí)行;但當(dāng)契約不能被觀測或證實(shí)時,該契約就不可能被第三方強(qiáng)制執(zhí)行,也就是關(guān)系型契約。麥克尼爾的關(guān)系契約理論實(shí)際上是將各種社會人際關(guān)系作為契約研究的切入點(diǎn),突出契約中當(dāng)事人及協(xié)議內(nèi)容的內(nèi)在社會關(guān)系。麥克尼爾的契約定義擺脫了

39、“承諾”的限制,把大量的非承諾性關(guān)系納入契約的范圍,使契約與習(xí)慣、組織、社會性交換和人們對未來的期待交織在一起。契約理論認(rèn)為,企業(yè)實(shí)際上是一系列契約的集合,這一系列契約規(guī)范著企業(yè)各參與者之間的關(guān)系和行為選擇。公司治理的核心就是如何設(shè)計合理的機(jī)制保證或促進(jìn)各種契約的正常運(yùn)行,最終實(shí)現(xiàn)企業(yè)總體價值的最大化。在企業(yè)所有的契約中,管理者和利益相關(guān)者之間的契約關(guān)系最為重要,尤其是管理者和股東之間的關(guān)系的正常運(yùn)行。在公司治理的研究中,董事會和高層管理者之間關(guān)系更多地被認(rèn)為是個人層面的正式的關(guān)系,而不是社會嵌入的,兩者關(guān)系的低社會性對保持董事會的獨(dú)立性是非常重要的。麥克尼爾的關(guān)系契約理論強(qiáng)調(diào)任何契約都嵌入在

40、社會關(guān)系當(dāng)中,沒有社會交往為基礎(chǔ),不可能有契約的存在,對契約的分析不能離開社會環(huán)境對契約當(dāng)事人的影響。因此,市場中的企業(yè)往往會利用關(guān)系契約(如不受法庭審查的非正式協(xié)議)來解決典型契約中存在的難題,這也是很多時候企業(yè)的表現(xiàn)可能優(yōu)于市場的主要原因。根據(jù)麥克尼爾對契約的分類,企業(yè)的股東和管理者之間的契約更多地表現(xiàn)為關(guān)系契約特征,即契約各方之間的權(quán)利和義務(wù)是以不受法庭審查的非正式協(xié)議來規(guī)范的,雙方可以根據(jù)具體環(huán)境來適應(yīng)偶然事件。那么董事會對管理層的監(jiān)督和激勵等內(nèi)部治理機(jī)制就遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能解決管理者和各類利益相關(guān)者之間可能遇到的偶然事件,當(dāng)然也不可能完全解決股東和管理者之間由于各自環(huán)境的復(fù)雜性帶來的矛盾和沖突

41、。本書認(rèn)為,要解決股東和管理者之間關(guān)系契約所帶來的治理難題,必須拓寬維護(hù)關(guān)系運(yùn)行,提高戰(zhàn)略決策質(zhì)量的思路。單一的董事會對管理層的監(jiān)督和激勵機(jī)制屬于“新”典型契約范疇,將董事會和管理者的關(guān)系看成是個人層面和正式的關(guān)系。在關(guān)系契約普遍存在的環(huán)境下,引入影響關(guān)系契約維系和運(yùn)行的社會資本因素,如聲譽(yù)、信任和共同愿景機(jī)制,是非常重要的??梢栽O(shè)計合理的機(jī)制,以保證或促進(jìn)企業(yè)股東和管理者之間契約的正常運(yùn)行。強(qiáng)化相關(guān)社會資本因素對管理者在戰(zhàn)略決策過程中的行為選擇的引導(dǎo),將會促使管理者提高戰(zhàn)略決策質(zhì)量,最終實(shí)現(xiàn)企業(yè)財富創(chuàng)造的最大化。經(jīng)濟(jì)學(xué)中標(biāo)準(zhǔn)的聲譽(yù)機(jī)制是由Kreps等人(1982)創(chuàng)建的Kreps等人在有關(guān)序

42、貫均衡的著作中將經(jīng)濟(jì)主體的聲譽(yù)描述為:聲譽(yù)是一種認(rèn)知,即在信息不對稱條件下,一方參與人對于另一方參與人是某種類型(偏好或者可行性行為)的概率的一種認(rèn)知,且這種認(rèn)知不斷地被更新以包含兩者間的重復(fù)博奔所傳遞的信息。聲譽(yù)交易理論認(rèn)為聲譽(yù)是長期生存的無形資本,Kreps(1990)研究了“聲譽(yù)怎樣才能夠成為一種可交易的資產(chǎn)”。聲譽(yù)是一種與物質(zhì)資產(chǎn)和金融資產(chǎn)相類似的資產(chǎn),聲譽(yù)是逐步建立和逐漸消失的,也需要投資和維持。聲譽(yù)信息理論認(rèn)為,聲譽(yù)是反映行為人歷史記錄與特征(效用函數(shù))的信息。聲譽(yù)是一個人、一個組織、一個機(jī)構(gòu)的濃縮的歷史。聲譽(yù)信息在各個利益相關(guān)者之間的交換和傳播,形成聲譽(yù)信息流、聲譽(yù)信息系統(tǒng)以及聲

43、譽(yù)信息網(wǎng)絡(luò),成為信息的顯示機(jī)制,有效限制了信息扭曲。好的名聲是人們對某人昔日光榮的記憶,惡名則是人們對某人過去劣跡的一直追蹤。聲譽(yù)簡化了“過去”,成為過去與信任之間的媒介。從這個意義上說,聲譽(yù)仍然是“過去信任”的心理機(jī)制。聲譽(yù)在社會交互活動中發(fā)揮著兩個不同的角色作用。第一是信息傳遞作用,它使具有正面聲譽(yù)的個體或組織獲得信息接收者更多的信任。如前面所定義的,信任是對交易者的良好期望,人們不可能有完全的有關(guān)信息,只能依靠可獲得的信息,如聲譽(yù)。聲譽(yù)的第二個作用是制裁,負(fù)面的聲譽(yù)將成為一種制裁機(jī)制,懲罰不誠實(shí)行為,這也能促使所有人講信用。信任的含義并沒有統(tǒng)一的界定,人們從不同角度對它進(jìn)行的研究顯示,信

44、任具有多層次性和多面性。因此,有關(guān)信任的解釋是多種多樣的。梅耶、戴維斯和斯庫爾曼對信任的定義是:“基于期待對方會采取對己方來說是重要的行動,一方甘愿處于受到對方行為傷害的地位,而不管是否有能力監(jiān)督和控制對方。”這里的信任強(qiáng)調(diào)對合作者或交易對手的行為的可預(yù)期性。而盧曼指出:“信任屬于一種系統(tǒng)簡化機(jī)制,通過信任可以降低環(huán)境復(fù)雜性和系統(tǒng)復(fù)雜性?!睆?qiáng)調(diào)信任對交易系統(tǒng)的作用。福山認(rèn)為,所謂信任,是在一個社團(tuán)之中,成員對彼此誠實(shí)、合作行為的期待,基礎(chǔ)是社團(tuán)成員共同擁有的規(guī)范,以及個體隸屬于其社團(tuán)的角色。Wiliamson將信任分為三種:計算的信任、制度的信任、個人的信任。經(jīng)濟(jì)學(xué)界普遍認(rèn)可的定義是計算的信任

45、。計算的信任,是指當(dāng)一個行動者預(yù)期在受另一行動者的損害時,其收益為正的保證。制度的信任,是指行動者相信合作者因?yàn)橹贫拳h(huán)境的懲罰而守信,法律系統(tǒng)或非正式社會規(guī)范都會約束行動者的行為。個人的信任,是指在一種條件下,行動者即使明確認(rèn)識到契約的不完全性和認(rèn)知的理性有限,依然相信契約會被執(zhí)行。Cummings&Bromiley(1996)對信任進(jìn)行了定義。信任是存在于一個群體中的個人的信仰或普遍的信仰,他們相信其他個人或群體將按如下方式行動:盡力完成任何明示或暗示的承諾;在任何談判中的承諾都是誠實(shí)的;即使存在機(jī)會,也不會獲取超額收益。在經(jīng)濟(jì)活動中,信任在決策中發(fā)揮了更廣泛的作用。該定義強(qiáng)調(diào)信任是相互的,

46、是社會關(guān)系的一種形式。人們會依據(jù)合作者間是否存在信任關(guān)系而做出相應(yīng)的決定,信任是影響人們行動選擇的重要因素。彼得圣吉在他的第五項修煉中專門論述了共同愿景的內(nèi)涵和作用。彼得圣吉認(rèn)為,共同愿景是“我們想要創(chuàng)造什么?如個人愿景是人們心中或腦海中所持有的想象和景象,共同愿景也是組織中成員共同持有的景象或遠(yuǎn)景,使各種不同的活動融合起來”。共同愿景是一個使組織中所有成員都真心追求的愿景,不是公司中某個人的個人愿景強(qiáng)加于組織之上。存在于組織成員個人心中的相同的,但沒有被對方分享的愿景不是組織的共同愿景。當(dāng)人們擁有共有愿景時,這個共同的愿景能夠?qū)⑺麄兙o緊地團(tuán)結(jié)起來。共同愿景是人們心中一股令人深受感召的力量,它

47、創(chuàng)造出眾人是一體的感覺,并遍布到組織全面的活動中。在追求實(shí)現(xiàn)共同愿景的過程中,人們自然而然會產(chǎn)生勇氣,去做任何為實(shí)現(xiàn)共同愿景而必須做的事。因此,想要建立共同愿景,必須持續(xù)不斷地鼓勵成員發(fā)展自己的個人愿景,建立并實(shí)現(xiàn)共同愿景也有利于培養(yǎng)組織和個人的長期承諾。從與管理者相關(guān)的視角看,在中國企業(yè)的公司治理研究中,僅考慮董事會對管理者的監(jiān)督和約束是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的,應(yīng)該拓寬中國企業(yè)公司治理機(jī)制的研究思路,從多角度促進(jìn)企業(yè)戰(zhàn)略決策質(zhì)量的提高。董事會機(jī)制和社會資本機(jī)制的關(guān)系Klein&Alchian(1978)提出,契約在資產(chǎn)專用性投資的交易中扮演著重要的角色。契約規(guī)定了交易過程中可以接受和實(shí)施的行動,同時明確

48、了契約各方的收益和懲罰規(guī)則,通過對契約各方行動的限制,減少了各方的尋租能力。通過契約對交易進(jìn)行治理的機(jī)制通常是一種正式的治理機(jī)制,這種契約可以被法庭強(qiáng)制執(zhí)行,簡單交易都可以通過這種方式來治理。但當(dāng)資產(chǎn)專用性增加帶來更大的交易風(fēng)險時,就需要更復(fù)雜的契約來治理,而契約的內(nèi)容可能很難被法庭證實(shí)并強(qiáng)制執(zhí)行。社會資本機(jī)制是一個廣泛的概念,考慮交易雙方契約關(guān)系都是關(guān)系契約的情況下,社會資本機(jī)制也就涉及所有和社會關(guān)系相關(guān)的范疇。社會資本機(jī)制主要包括信任機(jī)制、關(guān)系紐帶產(chǎn)生的環(huán)境機(jī)制和聲譽(yù)機(jī)制等方面的內(nèi)容。相對于董事會機(jī)制而言,社會資本機(jī)制是非常寬泛的。交易成本經(jīng)濟(jì)學(xué)認(rèn)為,交易風(fēng)險越高,對董事會機(jī)制的需求越大。

49、但契約方的機(jī)會主義行為很難完全通過典型契約進(jìn)行控制和監(jiān)督,所以以信任為基礎(chǔ)的社會資本理論認(rèn)為在交易風(fēng)險增加時,對社會資本機(jī)制的需求越高。Thomas&Mellewigt從資產(chǎn)專用性的角度討論的社會資本機(jī)制和董事會機(jī)制的關(guān)系,認(rèn)為如果將資產(chǎn)劃分為物資資產(chǎn)和知識資產(chǎn),那么對不同類型資產(chǎn)交易的治理機(jī)制的選擇是不同的。當(dāng)物質(zhì)資產(chǎn)和知識資產(chǎn)的專用性很低時,董事會機(jī)制和社會資本機(jī)制的需求都很低;當(dāng)物質(zhì)資產(chǎn)的專用性高,而知識資產(chǎn)的專用性低時,對董事會機(jī)制的需求更高;當(dāng)物資資產(chǎn)的專用性低,而知識資產(chǎn)的專用性高時,社會資本機(jī)制的需求更高;當(dāng)物資資產(chǎn)和知識資產(chǎn)的專用性都很高,同時需要董事會機(jī)制和社會資本機(jī)制。在考

50、慮企業(yè)的管理者和股東之間的交易時,股東的資本投資帶來的是專用性強(qiáng)的物質(zhì)資本,而管理者投入的是專用性很強(qiáng)的知識資本,所以對股東和管理者之間關(guān)系的治理應(yīng)該同時使用董事會機(jī)制和社會資本機(jī)制。這個一般的理論模型是在關(guān)系契約的視角下構(gòu)架的,與前人研究不同的是,本書除了將信任、聲譽(yù)和共同愿景等社會資本因素對戰(zhàn)略決策的影響作用構(gòu)建成一個社會資本機(jī)制模型以外,關(guān)鍵是將以董事會為核心的董事會機(jī)制納入社會交往的作用范圍之中。目前的研究認(rèn)為,董事會的獨(dú)立性是保障其行使監(jiān)督職能的重要條件,過多的社會交往因?yàn)槠茐亩聲莫?dú)立性而影響其職能的發(fā)揮,將董事會和管理者之間的關(guān)系看成是個人的、正式的關(guān)系。董事會與社會資本的協(xié)同

51、機(jī)制關(guān)系契約理論強(qiáng)調(diào)契約的社會嵌入性質(zhì),認(rèn)為任何契約都是以社會交往為基礎(chǔ)的。所以,從關(guān)系契約的視角研究公司治理對戰(zhàn)略決策的影響必然要關(guān)注社會交往對各種治理機(jī)制的影響。1、社會交往和共同愿景企業(yè)的共同愿景是指企業(yè)成員對企業(yè)未來的一種描述,股東主要關(guān)注在當(dāng)前的控制結(jié)構(gòu)下企業(yè)的持續(xù)發(fā)展的問題。這個愿景通常包含多方面的內(nèi)容,比如企業(yè)未來的發(fā)展方向、企業(yè)財務(wù)業(yè)績等。按照自利原則,任何企業(yè)的股東都希望企業(yè)資源能夠被有效地配置,為此,企業(yè)股東會積極建立股東與管理者之間的良好關(guān)系,使其有利于企業(yè)長期的價值創(chuàng)造和共同愿景。積極的成員關(guān)系可以被有效地傳遞并形成企業(yè)的基本愿景,這種愿景將被成功地延續(xù)下去。中國企業(yè)內(nèi)

52、部成員之間關(guān)系的最大特點(diǎn)是管理者和股東之間的關(guān)系復(fù)雜、不明確,這主要是由國有企業(yè)的所有者缺位問題導(dǎo)致的。在大多數(shù)中國企業(yè)中,由于股權(quán)集中,作為企業(yè)股東的代表,最高管理者的集權(quán)現(xiàn)象非常明顯。但是,在股權(quán)日益分散的中國企業(yè)中,越來越多的管理者和股東可以參與到企業(yè)決策中,大量信息的交換有利于企業(yè)形成共享的愿景。社會心理學(xué)研究表明,人們之間交往的增加將導(dǎo)致他們態(tài)度和觀點(diǎn)一致性提高。在不確定和復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)環(huán)境下,通過社會交往形成可以分享的語言和描述是進(jìn)一步形成統(tǒng)一認(rèn)知的基礎(chǔ),而共同認(rèn)知是形成企業(yè)戰(zhàn)略愿景的基本條件。企業(yè)成員間通過不斷交往和學(xué)習(xí)可以使企業(yè)的愿景得到進(jìn)一步發(fā)展。2、社會交往和信任企業(yè)成員之間的

53、社會交往會受到企業(yè)經(jīng)營領(lǐng)域的影響,經(jīng)營領(lǐng)域越大,成員之間的社會交往越強(qiáng),而信任的形成在大規(guī)模的企業(yè)中是非常重要的。它既是企業(yè)成員成功行動的原因,也是一種結(jié)果。實(shí)際上,企業(yè)成員之間信任的形成是和企業(yè)過去成功的運(yùn)作密切相關(guān)的,因?yàn)橥ㄟ^不斷的社會交往,交往的雙方會在公平原則的條件下不斷了解對方并增加信任。社會交往使得雙方可以不斷地交換信息,并通過對交換信息的評價來增加與對方的交往經(jīng)驗(yàn),而以前的交往經(jīng)驗(yàn)會影響到信任的形成。社會交往同樣可以增加交流的機(jī)會以解決分歧,在此過程中同樣可以加強(qiáng)參與主體的認(rèn)識。企業(yè)成員之間需要相互交流以避免沖突的發(fā)生,只有在維護(hù)規(guī)則并不斷溝通的基礎(chǔ)上才可能有信任產(chǎn)生。所以,社會

54、交往將有利于信任水平的提升。3、社會交往與聲譽(yù)聲譽(yù)作為一個社會關(guān)系網(wǎng)絡(luò)中的無形資產(chǎn),對個人的收益和社會價值有很大影響,聲譽(yù)主要是通過個體之間的交流、溝通而傳遞的。所以個體社會交往的程度應(yīng)該與其聲譽(yù)密切相關(guān),但社會交往對聲譽(yù)的作用方向是不確定的,因?yàn)槠淙Q于個體的歷史聲譽(yù)積累及其后來的行為。在本書的理論模型中,也將探討社會交往對聲譽(yù)的影響。4、社會交往與董事會職能在公司治理的研究中,Westphal(1999)認(rèn)為董事會和高層管理者之間的社會交往可以在不損害董事會獨(dú)立性的情況下提高董事會的效率。但更多的研究認(rèn)為,董事會和高層管理者之間的關(guān)系更多地被認(rèn)為是個人層面和正式的關(guān)系,而不是社會嵌入的,兩

55、者關(guān)系的低社會性被認(rèn)為對保持董事會的獨(dú)立性是非常重要的。所以本書在分析社會交往和董事會職能之間的關(guān)系時推測,社會交往對董事會兩個維度職能的影響存在差異,有利于建議職能的發(fā)揮,但不利于其監(jiān)督職能的發(fā)揮。管理者心理契約的特點(diǎn)心理契約是由人們所持有的,對與交易另一方所達(dá)成的交換協(xié)議的本質(zhì)信念所構(gòu)成的,是典型的隱性契約。這種契約并不需要相互的認(rèn)同,只是存在于交易雙方的心目中。Davis(1997)基于心理學(xué)和社會學(xué)的觀點(diǎn),認(rèn)為高層管理者的心理契約對其行為有重要的影響。管理者會基于心理契約對其他利益相關(guān)者的行為進(jìn)行預(yù)期,進(jìn)而決定自己的行為選擇。尤其是在戰(zhàn)略決策制定過程中,管理者的行為選擇對最后決策質(zhì)量的

56、影響至關(guān)重要?;谏鐣粨Q理論的邏輯,交易雙方之所以能夠結(jié)成各種關(guān)系,都是為了各自索取有價值的東西。而心理契約是一系列與人的義務(wù)和權(quán)利有關(guān)的互惠期望的集合,是交易雙方達(dá)成協(xié)議并能夠守約的重要影響因素。例如,雇傭就是一個心理契約,雇員(管理者或員工)在知道雇主(股東)會實(shí)現(xiàn)他們的期望的前提之下履行其責(zé)任。麥克尼爾(1985)將管理者與組織之間的契約劃分為以經(jīng)濟(jì)交換為基礎(chǔ)的交易契約和以社會情感交換為基礎(chǔ)的關(guān)系契約兩種類型。交易型契約有具體的期限,而且可以觀察到結(jié)果,同時不受個人情感影響。關(guān)系型契約有明顯主觀性,它涉及較長時間和更高水平的個人承諾。雙方行為選擇都會受到個人情感因素的影響。交易型契約主

57、要集中于交換物品,或者一種商品或服務(wù)于另一種商品或服務(wù)的直接交換,而關(guān)系型契約則傾向于一般化的互惠原則。管理者和企業(yè)之間的心理契約具有典型的關(guān)系型契約屬性。高層管理者要負(fù)責(zé)確定組織目標(biāo)和戰(zhàn)略規(guī)劃,這需要高層管理者對企業(yè)忠誠和有歸屬感。高層管理者要有解決復(fù)雜環(huán)境帶來的各種問題的能力,這就需要他們具有復(fù)雜特殊的知識。而這種特殊的知識是高層管理者通過專用性投資獲得的,這就使得高層管理者和企業(yè)之間建立起一種互惠互利的依賴關(guān)系,而高層管理者和公司雙方都愿意維持這種關(guān)系,這些都是關(guān)系型契約的特征。由于高層管理者工作性質(zhì)的復(fù)雜性,基于代理理論設(shè)計的各種激勵約束機(jī)制并不能完全解決高層管理者的機(jī)會主義行為。高層

58、管理者的心理契約作為關(guān)系型契約,是以信任為基礎(chǔ)的。許多公司都將對高層管理者的激勵與企業(yè)的業(yè)績掛鉤,這恰恰說明了企業(yè)和高層管理者之間信任的缺乏。當(dāng)管理者發(fā)現(xiàn)公司并不信任他們的工作時,那些原本會真誠地為公司工作的高層管理者的努力程度會被降低。經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)分離,使高層管理者擁有更多的企業(yè)經(jīng)營信息。他們可能利用信息不對稱,對公司的正常運(yùn)轉(zhuǎn)設(shè)置障礙。所以當(dāng)契約違背發(fā)生在高層管理者身上時,會給公司造成一些特殊的問題。時間也是影響高層管理者關(guān)系型契約的重要因素。管理者與其他利益相關(guān)者(主要是股東)不斷地重復(fù)互動,必然會把對社會情感的考慮引入契約執(zhí)行中來,從而帶來相互信任度的提高和對其他方利益的關(guān)注。相關(guān)研

59、究發(fā)現(xiàn),高層管理者在公司中任職的時間越長,就會更加關(guān)注那些社會情感因素,契約的關(guān)系性特征就會越強(qiáng)。從心理契約的角度來看,高層管理者作為復(fù)雜的社會人,對其進(jìn)行激勵約束時,在現(xiàn)有的主流公司治理機(jī)制中,和經(jīng)濟(jì)因素相關(guān)的激勵和約束機(jī)制是不全面的。與公平、期望等問題密切聯(lián)系在一起的心理契約對高層管理者的行為會產(chǎn)生重要影響,應(yīng)該將代理理論與社會理論整合在一起,構(gòu)建對高層管理者的全面的激勵和約束機(jī)制。不完全契約與權(quán)力配置契約理論的發(fā)展和演化是研究公司治理問題的基礎(chǔ)之一,契約理論把企業(yè)定義為一系列契約的集合,把企業(yè)與市場分別看成是不同性質(zhì)的契約:市場可以說是一種完備的契約,而企業(yè)則是一種不完備的契約,在契約不

60、完全的情況下必然會產(chǎn)生公司治理問題。在20世紀(jì)80年代中期之前,管理學(xué)者主要基于委托代理理論研究企業(yè)問題。Jensen等人把代理關(guān)系定義為一種契約關(guān)系,委托人授予代理人某些決策權(quán),要求代理人提供有利于委托人利益的服務(wù)。由于委托人和代理人雙方可能的利益沖突,代理人可能表現(xiàn)出道德風(fēng)險,而不是根據(jù)委托人的利益行動。委托人要讓代理人努力工作,就必須通過契約對他們進(jìn)行監(jiān)督和激勵。所以,代理理論分析企業(yè)問題,是聚焦于委托人如何選擇或設(shè)計最優(yōu)契約來克服代理問題。但代理理論遺漏了一個重要的因素:締結(jié)契約的過程是有成本的,契約條款規(guī)定得越周密,規(guī)范契約條款的成本就越高。契約能夠自我實(shí)施的范圍就越大,契約的事后執(zhí)

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