REITs報告 越秀REITs案例(不動產資產證券化案例)

1、房地產信托投資基金報告目錄： TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc388526271 一，概述房地產信托投資基金 PAGEREF _Toc388526271 h 2 HYPERLINK l _Toc388526272 （一），房地產信托投資基金的含義 PAGEREF _Toc388526272 h 2 HYPERLINK l _Toc388526273 （二），REITs的分類 PAGEREF _Toc388526273 h 2 HYPERLINK l _Toc388526274 （三），我國發(fā)展REITs的意義 PAGEREF _Toc388526274 h 4

2、HYPERLINK l _Toc388526275 二，房地產投資信托基金的運作方式及優(yōu)勢 PAGEREF _Toc388526275 h 5 HYPERLINK l _Toc388526276 （一），REITs的運作流程 PAGEREF _Toc388526276 h 5 HYPERLINK l _Toc388526277 （二），REITs運行階段 PAGEREF _Toc388526277 h 5 HYPERLINK l _Toc388526278 （三），發(fā)展REITs的優(yōu)勢 PAGEREF _Toc388526278 h 6 HYPERLINK l _Toc388526279 三，

3、越秀REITs案例分析 PAGEREF _Toc388526279 h 6 HYPERLINK l _Toc388526280 （一），越秀REITs的成功發(fā)行 PAGEREF _Toc388526280 h 7 HYPERLINK l _Toc388526281 1，越秀集團簡介 PAGEREF _Toc388526281 h 7 HYPERLINK l _Toc388526282 2，越秀REITs成立背景 PAGEREF _Toc388526282 h 7 HYPERLINK l _Toc388526283 3，越秀REITs的結構 PAGEREF _Toc388526283 h 9 H

4、YPERLINK l _Toc388526284 4，越秀REITs的全球發(fā)售 PAGEREF _Toc388526284 h 10 HYPERLINK l _Toc388526285 （二），越秀REITs發(fā)行獲益分析 PAGEREF _Toc388526285 h 10 HYPERLINK l _Toc388526286 （三），越秀REITs運行的啟示 PAGEREF _Toc388526286 h 11 HYPERLINK l _Toc388526287 1，越秀REITs成功的原因 PAGEREF _Toc388526287 h 11 HYPERLINK l _Toc38852628

5、8 2，越秀案例對我國REITs發(fā)展的啟示 PAGEREF _Toc388526288 h 12一，概述房地產信托投資基金（一），房地產信托投資基金的含義房地產投資信托基金（REITs）是一種證券化的產業(yè)投資基金，通過發(fā)行股票（基金單位），集合公眾投資者資金，由專門機構經營管理，通過多元化的投資，選擇不同地區(qū)、不同類型的房地產項目進行投資組合。在有效降低風險的同時，通過將出租不動產所產生的收入以派息的方式分配給股東，從而使投資人獲取長期穩(wěn)定的投資收益。REITs最早產生于美國20世紀60年代初,由美國國會創(chuàng)立,意在使中小投資者能以較低門檻參與不動產市場,獲得不動產市場交易、租金與增值所帶來的收

6、益。經過幾十年的發(fā)展，REITs已經在全球20多個國家和地區(qū)得到運用，市場規(guī)模不斷壯大，成為金融市場中極具特色的一員。尤其是在美國， REITs被投資者視為股票、債券、現金之外的第四類資產，也是重要的分紅產品。在美國REITs經過幾十年的發(fā)展，不僅令投資者可以間接地成為商業(yè)辦公場所，大型游樂場、停車場、美國大學宿舍、葡萄園、電影院的股東，而且還給投資者帶來穩(wěn)定的回報。其中著名的REITs之一就是美國最大的商業(yè)物業(yè)集團權益寫字樓投資信托公司(EOPT)，EOPT是美國最大的辦公物業(yè)，在2007年2月黑石集團以395億美元價格將其收購。從REITs的國際發(fā)展經驗看，REITs并不同于一般意義上的房

7、地產項目融資，幾乎所有REITs的經營模式都是收購已有商業(yè)地產并出租，靠租金回報投資者，極少有進行開發(fā)性投資的REITs存在，例如在香港，領匯REITs，越秀REITs和冠君REITs等，他們都是專注于商業(yè)地產的經營與管理的房地產投資信托基金。（二），REITs的分類從不同角度來分析，REITs 有多種不同的分類方法，常見的分類方法有以下四種：1，根據組織形式的不同分類說明公司型REITS公司型 REITs 以 HYPERLINK /view/33348.htm t _blank 公司法為依據，通過發(fā)行 REITs 股份所籌集起來的資金用于投資房地產資產，REITs具有獨立的法人資格，自主進行

8、基金的運作，面向不特定的廣大投資者籌集基金份額，REITs 股份的持有人最終成為公司的股東。契約型REITs契約型 REITs 則以信托契約成立為依據，通過發(fā)行受益憑證籌集資金而投資于房地產資產。契約型 REITs 本身并非獨立法人，僅僅屬于一種資產，由基金管理公司發(fā)起設立，其中基金管理人作為受托人接受委托對房地產進行投資。2，根據投資人能否贖回的不同分類說明封閉式REITs封閉型 REITs 的發(fā)行量在發(fā)行之初就被限制，不得任意追加發(fā)行新增的股份。開放式REITs開放型 REITs 可以隨時為了增加資金投資于新的不動產而追加發(fā)行新的股份，投資者也可以隨時買入，不愿持有時也可隨時贖回。3，根據

9、基金募集方式的不同分類說明公募REITs公募型REITs以公開發(fā)行的方式向社會公眾投資者募集信托資金，發(fā)行時需要經過監(jiān)管機構嚴格的審批，可以進行大量宣傳。公募型基金的投資者對于決策的影響力相對于私募較小，且其受到的法律限制和監(jiān)管通常較多。私募REITs私募型 REITs以非公開方式向特定投資者募集資金，募集對象是特定的，且不允許公開宣傳，一般不上市交易。私募型基金的投資者對于投資決策的影響力較大，私募型基金受到法律以及規(guī)范的限制相對較少。4，根據REITs的投資類型不同分類說明權益型REITs權益型 REITs 投資于房地產并擁有所有權，權益型 REITs 越來越多的開始從事房地產經營活動，如

10、租賃和客戶服務等，但是 REITs 與傳統(tǒng)房地產公司的主要區(qū)別在于，REITs 主要目的是作為投資組合的一部分對房地產進行運營，而不是開發(fā)后進行轉售。抵押型REITs抵押型 REITs 是投資房地產抵押貸款或房地產抵押支持證券，其收益主要來源于是房地產貸款的利息?；旌闲蚏EITs混合型 REITs是介于權益型與抵押型REITs 之間的，其自身擁有部分物業(yè)產權的同時也在從事抵押貸款的服務。 （三），我國發(fā)展REITs的意義首先，引入REITs有利于完善我國房地產金融架構。房地產信托投資基金直接把市場資金融通到房地產行業(yè)，是對以銀行為手段的間接金融的極大補充。其次，引入REITs有助于彌補單一融通

11、體制不足的需要，同時分散與降低系統(tǒng)性風險，提高金融安全。再次，發(fā)展REITs是適應房地產行業(yè)自身發(fā)展的需要。房地產行業(yè)具有周期性，根據房地產周期理論，當房地產行業(yè)處于衰退期或者出現相關預期時，市場主體對未來房地產市場預期開始變得悲觀，房價預期越來越低，市場需求者開始持觀望態(tài)度，成交量逐步萎縮，房地產行業(yè)銷售工作和資金回流壓力加大，此時房地產開發(fā)企業(yè)面臨著資金周轉上的困境。而與此同時銀行往往會逐步收緊對房地產行業(yè)的信貸投放，提高貸款門檻，使得很多房地產企業(yè)的資金鏈“雪上加霜”。房地產行業(yè)屬于資金密集型行業(yè)，房地產投資周期長、規(guī)模大，因此房地產行業(yè)需要有長期的、穩(wěn)定的融資渠道作保證，有更為廣泛的金

12、融主體的支持，例如發(fā)展REITs，對于房地產行業(yè)的健康和穩(wěn)定發(fā)展將會起到積極的作用。二，房地產投資信托基金的運作方式及優(yōu)勢（一），REITs的運作流程REITs的操作流程一般可以分為：1、由房地產投資信托公司發(fā)行REITs信托產品，投資者在市場上購買該產品，REITs籌集資金。2、REITs將資金交給信托公司管理，信托公司作為資金的托管人，只保證資產的安全，不提供管理方面的信息。3、REITs委托房地產基金管理公司對REITs進行管理，基金管理公司負責做出投資決策，進行市場研究，在有具體交易操作時，將指令發(fā)給托管人，由托管人進行資金收付。4、房地產基金管理公司代表REITs購買房地產后，委托專

13、業(yè)的物業(yè)管理公司進行管理，將扣除管理費用后的所得收益支付給REITs的投資者，管理費用主要包括基金管理公司、信托公司(托管人)、物業(yè)管理公司的服務費用。其一般操作流程如圖1所示：圖1：房地產信托的一般操作流程圖（二），REITs運行階段REITs的運行可分為四個階段：1、成立階段：REITs成立，并向特定投資者或公眾投資者進行融資，將所得資金交給托管人托管。2、運營階段：REITs將資金投資于房地產項目或提供房地產貸款，以獲取收益。在運營過程中，房地產基金管理公司負責資產的管理，提供投資決策；托管人負責資金的安全；物業(yè)管理公司負責購買的物業(yè)的管理和收租。在扣除各種費用后，將資金交給REITs。

14、3、利潤分配階段：房地產基金管理公司負責安排分紅，將所得紅利按REITs的要求發(fā)給投資者。,（三），發(fā)展REITs的優(yōu)勢從REITs的運作流程和運行階段可以看出REITs不僅資金來源廣泛,而且是以專業(yè)的人員進行房地產項目的投資選擇及運作管理，因此在可運作的資金規(guī)范上，管理上及投資策略的制定上都具有優(yōu)勢。對于投資者而言，REITs風險低，回報穩(wěn)定。首先，因為REITs一般是由專業(yè)的房地產公司發(fā)起并管理的，能夠合理地選擇投資的項目，并能對其進行科學的管理，所以，相對于我國的由信托投資公司發(fā)起的房地產信托而言，從經營管理上大降低了投資風險。其次，由于REITs投資于房地產,可獲得穩(wěn)定的租金收入，有一

15、筆持續(xù)穩(wěn)定的現金流，而且收益率也比較可觀。對于房地產企業(yè)而言，與債務融資相比，REITs是以股權形式的投資，不會增加企業(yè)的債務負擔。如果從銀行貸款，房地產企業(yè)要按借款合同約定的還款，財務壓力大,而且房地產企業(yè)也難以就那些短期內回報低的項目向銀行申請貸款；同時，由于REITs的規(guī)模比較大，因而能廣泛投資于各種類型的房地產項目,從而分散了投資風險。三，越秀REITs案例分析雖然國內在REITs的建設方面一直沒有取得突破性進展，但早在2005年12月21日，越秀房地產投資信托基金(00405.HK，簡稱：越秀REITs)在香港聯交所正式掛牌上市。成為國內在資本市場揚帆遠航的第一只離岸REITs。越秀

16、REITs上市以來，在資本市場表現一直很好，給投資者帶來了連續(xù)而且穩(wěn)定的回報。以國內物業(yè)為資產包的越秀REITs的上市開辟了房地產領域新的融資渠道，成為我國房地產行業(yè)具有劃時代意義的事件之一。越秀REITs是越秀投資分拆其旗下內地商業(yè)物業(yè)，在香港獨立上市的首只以內地物業(yè)為注入資產的房地產投資信托基金(REITs)。（一），越秀REITs的成功發(fā)行1，越秀集團簡介1984年12月，越秀企業(yè)(集團)有限公司成立，它是廣州市政府在香港設立的商貿企業(yè)。1992年12月，越秀集團旗下以房地產開發(fā)為核心業(yè)務的越秀投資有限公司(00123HK，簡稱“越秀投資”)在香港上市。1997年1月，越秀交通有限公司(

17、01052HK)分拆上市。2002年12月，越秀集團與廣州市城市建設開發(fā)集團有限公司進行資產重組，組成新的越秀集團。2005年12月，以大型商場和高檔寫字樓出租為核心業(yè)務的越秀REITs(00405HK)在香港上市。2，越秀REITs成立背景（1），越秀集團與廣州城建資產重組1992年，越秀集團將旗下的越秀投資在香港上市，越秀投資上市就是為了向商業(yè)地產轉型打下基礎。由于投資于商業(yè)地產的長期收益性和短期的高負債性，從1999年到2004年，雖然越秀投資的凈資產額從6629億港元增加到7234億港元，但其資產負債率由36升至43；而且期間越秀投資的凈資產收益率一直很低，2004年之前一直低于5。與

18、同期在香港上市的大型地產公司相比，越秀投資的平均負債率約為40，而香港本地的新世界地產和新鴻基地產的負債率均在20以下。面對越秀投資的運營困難，2001年9月，廣州市政府對越秀投資再次進行了資產重組，廣州市政府將其持有的廣州市城建集團的95股權全部注入越秀集團，越秀集團是越秀投資的控股公司。然后，越秀集團對廣州城建集團進行了資產重組。重組后，越秀集團間接持有了廣州城建的優(yōu)質資產(財富廣場、城建大廈、維多利廣場)的股權，另一優(yōu)質資產白馬大廈則由廣州市城建開發(fā)總公司的BVI（GCCD BVI）旗下的白馬合營公司持有。通過這一系統(tǒng)的重組，越秀集團成功獲得了原廣州城建的四處優(yōu)質資產。2002年12月，

19、越秀集團又將其持有的全部廣州城建集團的資產轉給旗下的越秀投資。這樣，越秀投資就通過GCCD BVI公司而間接持有了白馬大廈100的股權以及GCCD 95的股權。通過這一系列的資產重組，使得越秀投資以50億港元的價格獲得了價值835億港元的地產項目。重組后，越秀投資的土地儲備面積由20萬平方米升至420萬平方米，增長了20倍。在建、待售、收租物業(yè)總樓面面積，由37萬平方米增長至167萬平方米，增長了35倍。（2），重組后的越秀投資財務及經營狀況雖然“越秀投資”僅以六成的價格從越秀集團獲得了大量物業(yè)，但其所支付的50億港元中，有20億港元是通過借款而得，這樣就使得越秀投資的負債率進一步升高，加重了

20、財務負擔及經營風險。從收購前的2000年到收購完成后的2002年，越秀投資的財務狀況發(fā)生了如下變化：1、總資產由19604億港元增加26685億港元，增加了3612；2、總負債由13119億港元增加到19975億港元，增加了522696；3、凈資產由6486億港元增加到6710億港元，僅上升了35。由以上數據可以看出，越秀投資在總負債增加了5226的同時，其總資產和凈資產增加相對增長的非常慢，而且其總負債大約是凈資產的3倍，不利于財務安全。這使得越秀投資難以進行再融資擴大企業(yè)規(guī)模和利潤，于是越秀投資希望將部分優(yōu)質物業(yè)分拆上市。在這樣的背景下越秀REITs呼之欲出。（3）越秀REITs籌備上市過

21、程香港最初的REITs條例規(guī)定只允許由香港本地的物業(yè)組成的REITs才能在香港上市交易。但在2005年6月，香港證監(jiān)會修改了房地產投資信托基金守則，修改后的守則允許非香港的物業(yè)組合在香港上市交易。這位越秀REITs在香港上市掃除了政策上的障礙。為滿足越秀REITs在香港上市的條件，越秀投資分拆的旗下的內地商業(yè)物業(yè)注入越秀REITs，包括其在廣州的4處物業(yè): 財富廣場、城建大廈、維多利廣場和白馬大廈。這4個商場項目均位處廣州市區(qū)的黃金地帶，是盈利能力和發(fā)展?jié)摿Χ驾^強的優(yōu)質資產。以白馬大廈為例，其是中國十大服裝批發(fā)市場之一，認知度高，效益可觀，在四處物業(yè)中效益最好、估值最高，且在注入越秀投資之前就

22、已經具備了良好的盈利能力。將大部分已培育好的、有較強盈利能力的資產注入了越秀REITs，不僅為之掃清了境內資產向境外轉移所存在的法律障礙，也節(jié)省了盈利能力培育和資產剝離的過程，為REITs上市爭取了時間。3，越秀REITs的結構越秀REITs的組織結構，是典型的香港REITs結構，其管理人、信托人及租賃代理的基本架構和合約關系如圖2所示。圖2：越秀REITs組織結構圖基金管理人：越秀房托基金（越秀REITs），負責基金的投資及融資策略、資產增值、收購及發(fā)售政策，以及旗下物業(yè)的整體管理。信托人：匯豐機構信托服務(亞洲)有限公司，是香港上海匯豐銀行有限公司的全資附屬公司。信托人受托對基金資金進行管

23、理，保證資金的安全。租賃代理：廣州白馬物業(yè)管理有限公司及廣州怡城物業(yè)管理有限公司。這二家租賃公司將獨家向越秀REITs提供租賃、市場推廣及租賃管理服務。物業(yè)顧問：仲量聯行有限公司。當管理人有要求時，物業(yè)顧問就以下各項提供意見：物色及評估，并協助執(zhí)行物業(yè)買賣；向管理人的職員提供資產管理及物業(yè)管理相關事項的培訓；發(fā)展管理人的資訊科技實力及基礎設施。4，越秀REITs的全球發(fā)售全球發(fā)售基金單位數量：583，000,000(或會調整)香港公開發(fā)售基金單位數目60,000,000（或會調整或重新分配）國際發(fā)售基金單位數目：523,000，000（或會調整或重新分配）最高發(fā)售價：每個基金單位3.075港元

24、（須于申請時交足， 另加1%經紀傭金、0.005%香港聯交所交易費及0.005%證券交易征費，可予退還）股份代碼： 405上市代理人香港上海匯豐銀行有限公司，越秀投資有限公司財務顧問，星展銀行有限公司聯席全球協調人花旗全球金融亞洲有限公司，香港上海匯豐銀行有限公司，星展銀行有限公司越秀REITs承諾每個財政年度分派相等于可分派最少90%的經審核稅后收入凈額表1，越秀REITs全球發(fā)售（二），越秀REITs發(fā)行獲益分析發(fā)行REITs后，越秀投資一共獲得了現金約33億港元，并且仍持有越秀REITs30%的股權，依然處于相對控股的地位，可以繼續(xù)受惠于越秀REITs上市后的業(yè)務發(fā)展。越秀投資在其公告中

25、也提到，從越秀REITs得到的現金將用于降低自身的負債水平和利息支出，而且今后并不需要與越秀REITs并賬，也就是說，越秀REITs因收購資產而產生的巨額債務不會影響越秀投資的負債水平。因此，發(fā)行REITs極大改善了越秀投資的流動資金及財務狀況。通過表2越秀投資發(fā)行REITs后的資產負債情況，可以看出，“越秀投資”發(fā)行REITs并用所得現金歸還借款后，總負債由185.66億港元下降到了152.66億港元，總資本負債率由41%下降到了14%，而股東權益卻由77.39億港元上升到了97.39億港元。其資產負債狀況獲得了較大的改善。不僅如此，越秀REITs未來還將繼續(xù)發(fā)揮盤活越秀投資資產，增強流動性

26、的作用。2005年6月30日（千港元）發(fā)行REITs后（千港元）用所得現金歸還借款后（千港元）總資產263047062830470625004706總負債（含少數股東權益）185659091856590915265909股東權益773879797387979738797總資本負債率41%35%14%表2：越秀投資發(fā)行REITs后的資產負債情況在獲得大量資金，改善財務狀況的情況下，越秀REITs的發(fā)行還享受著稅收的優(yōu)惠。因為越秀投資通過下屬的BVI公司持有四項物業(yè)(The British Virgin Islands, BVI：英屬維爾京群島海外離岸公司),如圖2所示，柏達、金峰、富達和京澳這四

27、家有限公司均是BVI，BVI公司在中國內地和香港都享有稅收優(yōu)惠,給REITs帶來了長期獲益。（三），越秀REITs運行的啟示1，越秀REITs成功的原因通過對越秀REITs案例的分析，可以得出越秀REITs成功上市的主要因素有以下幾個：1，選取優(yōu)質物業(yè)上市。像白馬大廈，財富廣場、城建大廈和維多利廣場，這4個商場項目均是收租租金穩(wěn)定，租金升值的潛力的優(yōu)質物業(yè)資產。2，所有上市物業(yè)均通過BVI公司間接持有，為REITs帶來了稅收優(yōu)惠和簡單的結構，便于管理。3，選取的管理人為REITs內部聘請，減少管理人與投資人的利益沖突。越秀REITs的管理人為越秀房托資產管理有限公司，是由REITs的持有人自己

28、管理資產，而不是從外部聘請管理人?？梢杂行У姆乐构芾砣伺cREITs之間的利益沖突。4，盡早籌備，縮短上市時間。越秀投資在資產重組完成之后，就開始籌備REITs上市。而且越秀投資在重組期間就為REITs的上市進行股權結構的調整，產權清晰，透過一些BVI公司間接持有物業(yè)，這都為上市籌備節(jié)省了時間。通過此次越秀REITs的成功上市，越秀投資開辟了一條商業(yè)物業(yè)便捷套現的通道，為以后向商業(yè)地產戰(zhàn)略轉型提供了較為清晰的業(yè)務模式，并將繼續(xù)得益于越秀REITs上市后的業(yè)務發(fā)展。此外，營運及財務透明度提高后，越秀投資的企業(yè)架構更為清晰，使市值更為接近內在價值。越秀投資下一步還將通過“優(yōu)先收購權”的安排，即越秀RE