4、山西證券股份有限公司推薦業(yè)務(wù)內(nèi)核工作管理細則【精選文檔】

1、 推薦業(yè)務(wù)內(nèi)核工作管理細則（ 年 月 日審議通過 年 月 日下發(fā)）總則第一條 為規(guī)范公司推薦業(yè)務(wù)，明確公司內(nèi)核職責(zé)及工作要求,全面提高公司推薦業(yè)務(wù)及內(nèi)核工作質(zhì)量，根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商內(nèi)核工作指引（試行）及公司推薦業(yè)務(wù)內(nèi)核委員會工作條例，制定本細則。第二條 為了加強推薦業(yè)務(wù)的質(zhì)量管理與風(fēng)險控制，公司設(shè)立內(nèi)核機構(gòu)，建立健全內(nèi)核工作體系。公司從事推薦業(yè)務(wù)，向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報送推薦掛牌項目申請文件前,應(yīng)當(dāng)按照本細則規(guī)定履行內(nèi)核程序。第三條 內(nèi)核機構(gòu)成員應(yīng)遵循勤勉盡責(zé)、誠實守信的原則，對推薦業(yè)務(wù)涉及的推薦文件和掛牌申請文件、盡職調(diào)查工作底稿進行審慎核查,并獨立作出專業(yè)判斷。第四條 公司應(yīng)接

2、受和配合全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)依法對公司及內(nèi)核機構(gòu)成員實施自律監(jiān)管。公司應(yīng)將內(nèi)核機構(gòu)設(shè)置、成員名單及簡歷在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指定信息披露平臺上披露。內(nèi)核機構(gòu)與人員第一節(jié) 內(nèi)核機構(gòu)第五條 公司設(shè)立單獨的內(nèi)核機構(gòu),獨立于推薦業(yè)務(wù)部門,質(zhì)控督導(dǎo)部負(fù)責(zé)與公司內(nèi)核機構(gòu)的對接工作。第六條 內(nèi)核機構(gòu)應(yīng)獨立、客觀、公正地履行職責(zé)，對推薦文件和掛牌申請文件進行審核，并對下述事項發(fā)表意見:（一)項目小組對申請掛牌公司的盡職調(diào)查工作，是否規(guī)范履行了盡職義務(wù);(二)申請掛牌公司擬披露的信息是否符合全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)有關(guān)信息披露的規(guī)定；(三）申請掛牌公司是否符合掛牌條件；(四)是否同意推薦申請掛牌公司掛牌；（五）中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)定

3、的其他職責(zé)。第七條 內(nèi)核機構(gòu)應(yīng)當(dāng)恪守獨立履行職責(zé)的原則,堅持客觀、公正立場,不受公司其他部門和個人的干涉。第八條 內(nèi)核委員會可采用現(xiàn)場會議、電話會議或視頻會議的形式召開，對內(nèi)核事項進行審核。經(jīng)內(nèi)核會議審核同意推薦掛牌后，公司方可向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報送推薦文件和掛牌申請文件.第二節(jié) 內(nèi)核機構(gòu)成員第九條 內(nèi)核機構(gòu)應(yīng)由十名以上成員組成.內(nèi)核機構(gòu)成員由符合條件的專業(yè)人士組成，專業(yè)人士由中小企業(yè)金融業(yè)務(wù)部推薦，經(jīng)公司批準(zhǔn)后聘任。最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或證券行業(yè)自律組織紀(jì)律處分的人員，不得聘請為內(nèi)核機構(gòu)成員。新三板推薦業(yè)務(wù)管理部門在推薦內(nèi)核機構(gòu)成員前,應(yīng)對推薦人員是否符合相關(guān)條件的情況進行審查，審查

4、材料應(yīng)妥善保管。內(nèi)核機構(gòu)成員分為內(nèi)核會議成員與內(nèi)核專員,符合條件的內(nèi)核專員可以同時擔(dān)任內(nèi)核會議成員。內(nèi)核專員數(shù)量應(yīng)與公司推薦業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配。第十條 內(nèi)核會議成員應(yīng)具備下列條件之一：(一）具有注冊會計師或律師資格并在其專業(yè)領(lǐng)域或投資銀行領(lǐng)域有三年以上從業(yè)經(jīng)歷;（二)具有五年以上投資銀行領(lǐng)域從業(yè)經(jīng)歷; （三）具有相關(guān)行業(yè)高級職稱的專家或從事行業(yè)研究五年以上的分析人員。第十一條 內(nèi)核會議成員存在下列情形之一的，公司應(yīng)予以解聘：(一）任期內(nèi)因職務(wù)變動而不宜繼續(xù)擔(dān)任內(nèi)核會議成員的;（二)任期內(nèi)嚴(yán)重瀆職或者違反法律、法規(guī)和內(nèi)核工作紀(jì)律的；（三）注冊會計師、律師或相關(guān)行業(yè)專家因違法行為或者違紀(jì)行為被撤銷資格

5、，而不具備內(nèi)核會議成員條件的；（四)任期內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或證券行業(yè)自律組織紀(jì)律處分的；（五)不適合擔(dān)任內(nèi)核會議成員的其他情形。第十二條 內(nèi)核專員應(yīng)具備公司認(rèn)可的專業(yè)勝任能力,在內(nèi)核工作中履行以下職責(zé)：(一）現(xiàn)場核查；(二）整理內(nèi)核意見；(三）跟蹤審核項目小組對內(nèi)核意見的落實情況;（四）審核推薦文件和掛牌申請文件的補充或修改意見；(五）就該項目內(nèi)核工作的有關(guān)事宜接受全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)質(zhì)詢。第十三條 內(nèi)核機構(gòu)成員應(yīng)當(dāng)遵守職業(yè)道德準(zhǔn)則,誠實守信,勤勉盡責(zé)，保持應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎，保持和提高專業(yè)勝任能力。內(nèi)核程序第一節(jié) 現(xiàn)場核查第十四條 推薦掛牌項目在立項以后，質(zhì)控督導(dǎo)部應(yīng)為項目指定內(nèi)核專員。公司召開內(nèi)

6、核會議前，內(nèi)核專員應(yīng)在5個工作日內(nèi)完成對項目小組提交的推薦文件和掛牌申請文件、盡職調(diào)查工作底稿等文件的材料完備性、合規(guī)性的初審工作，經(jīng)初審合格后，將申請材料和會議通知送達內(nèi)核會議成員，同時內(nèi)核專員開展現(xiàn)場核查工作。現(xiàn)場核查人員應(yīng)由內(nèi)核專員擔(dān)任.第十五條 內(nèi)核專員應(yīng)根據(jù)申請掛牌公司所屬行業(yè)特征制定現(xiàn)場核查計劃，通過實地察看、訪談等方式了解項目基本情況和主要風(fēng)險，對重點問題予以關(guān)注。第十六條 內(nèi)核專員應(yīng)當(dāng)形成現(xiàn)場核查報告并提交內(nèi)核會議.現(xiàn)場核查報告是現(xiàn)場核查工作的總結(jié)性文件，內(nèi)核專員應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)場核查報告中如實地進行分析、判斷?，F(xiàn)場核查報告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）項目名稱、現(xiàn)場核查人員、核查時間、報告

7、出具時間;（二）現(xiàn)場核查概述,包括但不限于主要核查事項及核查方法;（三）現(xiàn)場核查工作發(fā)現(xiàn)的問題。第十七條 內(nèi)核專員應(yīng)制作現(xiàn)場核查工作底稿并與推薦掛牌工作底稿一起交質(zhì)控督導(dǎo)部審核后由公司歸檔留存，保存期限不少于10年.現(xiàn)場核查工作底稿作為推薦文件附件提交全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)，并應(yīng)至少包含以下內(nèi)容:（一）現(xiàn)場核查計劃;（二)現(xiàn)場核查記錄,如訪談記錄、底稿查驗記錄、現(xiàn)場查看記錄及圖片資料、中介機構(gòu)交流備忘錄等；（三）現(xiàn)場核查報告。第二節(jié) 內(nèi)核會議第十八條 根據(jù)項目小組的申請，內(nèi)核機構(gòu)在完成文件審查、現(xiàn)場核查等前期工作后安排內(nèi)核會議。根據(jù)項目小組的申請,內(nèi)核機構(gòu)(內(nèi)核專員）在完成文件審查、現(xiàn)場核查等前期工作后

8、,向內(nèi)核機構(gòu)提出召開內(nèi)核會議的申請。內(nèi)核機構(gòu)同意后,成立內(nèi)核會議小組。內(nèi)核小組成員七名,其中律師、注冊會計師和行業(yè)專家至少各一名，且由推薦業(yè)務(wù)部門人員兼任的不超過三分之一。第十九條 內(nèi)核會議由內(nèi)核專員召集并主持。內(nèi)核會議的程序如下:(一)內(nèi)核專員宣布參會內(nèi)核會議小組成員情況及會議議程；(二）項目組成員介紹項目和推薦掛牌材料的基本情況;（三）內(nèi)核專員向內(nèi)核會議匯報現(xiàn)場核查中發(fā)現(xiàn)的問題及落實情況；(四)內(nèi)核會議小組成員就有關(guān)問題與項目組成員進行溝通;（五）項目組成員回避后，內(nèi)核會議小組成員合議;（六)內(nèi)核會議小組對項目申請材料進行表決；(七）宣布表決結(jié)果。第二十條 內(nèi)核機構(gòu)成員存在以下情形之一的，

9、不得參與該項目的內(nèi)核：（一)擔(dān)任該項目小組成員的；（二）本人及其配偶直接或間接持有申請掛牌公司股份； （三）在申請掛牌公司或其控股股東、實際控制人處任職的; (四）其他可能影響公正履行職責(zé)的情形。 第二十一條 內(nèi)核機構(gòu)成員應(yīng)當(dāng)遵守以下自律要求:（一）堅持原則、公正廉潔、勤勉盡責(zé)；（二）以審慎態(tài)度獨立發(fā)表專業(yè)意見；（三)不得利用職務(wù)之便，為本人或他人謀取不當(dāng)利益.第二十二條 內(nèi)核會議成員應(yīng)獨立、客觀、公正地對推薦文件和掛牌申請文件進行審核，制作審核工作底稿并簽名.審核工作底稿應(yīng)包括審核工作的起止日期、發(fā)現(xiàn)的問題、建議補充調(diào)查核實的事項以及對推薦掛牌的意見等內(nèi)容。第二十三條 項目小組根據(jù)內(nèi)核會議成

10、員的審核意見對推薦掛牌材料進行相應(yīng)修改，并將修改完成的全套推薦掛牌材料及審核意見的答復(fù)及時報送內(nèi)核專員，由內(nèi)核專員再轉(zhuǎn)發(fā)給內(nèi)核會議成員.第二十四條 內(nèi)核會議應(yīng)在成員中指定注冊會計師、律師及行業(yè)專家各一名分別對項目小組中的財務(wù)會計事項調(diào)查人員、法律事項調(diào)查人員及行業(yè)分析師出具的調(diào)查意見進行審核,分別在其工作底稿中發(fā)表獨立的審核意見，提交內(nèi)核會議.第二十五條 內(nèi)核專員應(yīng)當(dāng)出席或列席內(nèi)核會議，向內(nèi)核會議匯報現(xiàn)場核查中發(fā)現(xiàn)的問題及落實情況。第二十六條 項目小組成員應(yīng)當(dāng)列席內(nèi)核會議，向內(nèi)核會議匯報盡職調(diào)查情況和需提請關(guān)注的事項,回答質(zhì)詢。第二十七條 內(nèi)核委員會可采用現(xiàn)場會議、電話會議或視頻會議的形式召開

11、。內(nèi)核機構(gòu)成員應(yīng)以個人身份出席內(nèi)核會議，發(fā)表獨立審核意見并行使表決權(quán)。因故不能出席的內(nèi)核會議成員應(yīng)委托他人出席并提交授權(quán)委托書及獨立制作的審核工作底稿。每次會議委托他人出席的內(nèi)核會議成員,不得超過應(yīng)出席成員的三分之一.第二十八條 內(nèi)核會議應(yīng)對是否同意推薦申請掛牌公司股票掛牌進行表決。表決應(yīng)采取記名投票方式，每人一票，三分之二以上贊成且指定注冊會計師、律師和行業(yè)專家均為贊成票為通過。（一）如內(nèi)核會議認(rèn)為推薦申報材料符合申報要求，經(jīng)到會的三分之二以上成員同意，且指定注冊會計師、律師和行業(yè)專家均為贊成票，則該項目通過；（二)如內(nèi)核會議認(rèn)為推薦項目存在負(fù)面問題需要解決后才能申報，而該負(fù)面問題可以解決，

12、或者推薦申報材料需要修改并提出明確的修改意見,則該項目申報暫緩?fù)ㄟ^。在負(fù)面問題解決后或已對需要修改的材料按照要求修改完善后,若不需要召開二次內(nèi)核會議，則由內(nèi)核專員將有關(guān)問題的解決情況或修改意見通過公司郵箱發(fā)給各內(nèi)核會議成員.經(jīng)的三分之二以上內(nèi)核會議成員同意，且指定注冊會計師、律師和行業(yè)專家同意的，則該項目通過;（三)如果同意的表決票數(shù)不足出席會議的三分之二以上成員，則該項目被否決;(四）內(nèi)核會議中的注冊會計師、律師和行業(yè)專家有一名或以上表決結(jié)果為否決，則該項目被否決。第二十九條 內(nèi)核專員應(yīng)對內(nèi)核會議過程形成記錄,在內(nèi)核會議表決的基礎(chǔ)上形成內(nèi)核意見.內(nèi)核意見應(yīng)包括以下內(nèi)容：審核意見、表決結(jié)果、出

13、席會議的內(nèi)核機構(gòu)成員名單和投票記錄。內(nèi)核會議成員均應(yīng)在內(nèi)核意見上簽名。第三十條 內(nèi)核會議通過的項目，項目小組應(yīng)對內(nèi)核會議成員提出的內(nèi)核意見以書面形式逐一予以回復(fù)并向內(nèi)核專員報告，同時對推薦掛牌申報材料進行修改，提交內(nèi)核專員進行復(fù)核性審查。需要提交的會后材料包括：(一）內(nèi)核意見回復(fù)說明;（二）項目小組修改后的推薦掛牌申報材料；（三）內(nèi)核專員要求的其他材料。第三十一條 公司應(yīng)根據(jù)內(nèi)核會議意見，決定是否向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)推薦申請掛牌公司股票掛牌,決定推薦的，應(yīng)出具推薦報告。第三十二條 項目小組須取得公司同意后方可向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報送推薦掛牌材料。第三十三條 項目小組獲得全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審核反饋意見后，應(yīng)在2個

14、工作日內(nèi)抄送部門領(lǐng)導(dǎo)及內(nèi)核專員.內(nèi)核專員對反饋意見中涉及的重大問題，且之前未在內(nèi)核會議上形成一致意見的,應(yīng)當(dāng)召集內(nèi)核會議對重大問題的影響及處理細則進行審核。反饋意見回復(fù)材料在經(jīng)內(nèi)核專員審核通過后項目小組方可向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報送。第三十四條 內(nèi)核會議結(jié)束后，內(nèi)核專員應(yīng)將現(xiàn)場核查工作底稿、內(nèi)核會議成員審核工作底稿、內(nèi)核會議記錄、內(nèi)核意見等書面記錄和文件交由公司歸檔,保存期限不少于10年.自律要求第三十五條 內(nèi)核機構(gòu)成員應(yīng)當(dāng)熟悉推薦業(yè)務(wù)的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，勤勉盡責(zé)、廉潔自律，嚴(yán)格遵守證券業(yè)的執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范.第三十六條 內(nèi)核機構(gòu)成員應(yīng)認(rèn)真審閱有關(guān)資料，安排充足時間參與內(nèi)核會議并充分發(fā)表意見，以嚴(yán)肅認(rèn)真的態(tài)度完成本細則賦予的內(nèi)核責(zé)任.第三十七條 內(nèi)核機構(gòu)成員應(yīng)當(dāng)恪盡職守,保持獨