艾塞那肽微球公司股東會及運作機制

1、泓域/艾塞那肽微球公司股東會及運作機制艾塞那肽微球公司股東會及運作機制目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112669853 一、 項目簡介 PAGEREF _Toc112669853 h 2 HYPERLINK l _Toc112669854 二、 中小股東權益的維護 PAGEREF _Toc112669854 h 6 HYPERLINK l _Toc112669855 三、 中小股東及其權益 PAGEREF _Toc112669855 h 13 HYPERLINK l _Toc112669856 四、 股東 PAGEREF _Toc112669856 h

2、15 HYPERLINK l _Toc112669857 五、 股東權利 PAGEREF _Toc112669857 h 21 HYPERLINK l _Toc112669858 六、 股東（大）會 PAGEREF _Toc112669858 h 24 HYPERLINK l _Toc112669859 七、 股東會權利 PAGEREF _Toc112669859 h 26 HYPERLINK l _Toc112669860 八、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112669860 h 26 HYPERLINK l _Toc112669861 九、 微球制劑行業(yè)簡介 PAGEREF _T

3、oc112669861 h 27 HYPERLINK l _Toc112669862 十、 必要性分析 PAGEREF _Toc112669862 h 29 HYPERLINK l _Toc112669863 十一、 法人治理 PAGEREF _Toc112669863 h 30 HYPERLINK l _Toc112669864 十二、 人力資源配置分析 PAGEREF _Toc112669864 h 43 HYPERLINK l _Toc112669865 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc112669865 h 43 HYPERLINK l _Toc112669866 十三、 項目

4、風險分析 PAGEREF _Toc112669866 h 45 HYPERLINK l _Toc112669867 十四、 項目風險對策 PAGEREF _Toc112669867 h 47 HYPERLINK l _Toc112669868 十五、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc112669868 h 49項目簡介（一）項目單位項目單位：xx有限責任公司（二）項目建設地點本期項目選址位于xx（待定），占地面積約98.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（三）建設規(guī)模該項目總占地面積65333.00（折合約

5、98.00畝），預計場區(qū)規(guī)劃總建筑面積119532.99。其中：主體工程81441.51，倉儲工程19522.54，行政辦公及生活服務設施9832.08，公共工程8736.86。（四）項目建設進度結合該項目建設的實際工作情況，xx有限責任公司將項目工程的建設周期確定為24個月，其工作內(nèi)容包括：項目前期準備、工程勘察與設計、土建工程施工、設備采購、設備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。（五）項目提出的理由1、不斷提升技術研發(fā)實力是鞏固行業(yè)地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著研究領域的不斷擴大，公司產(chǎn)品不斷往精密化、智能化方向發(fā)展，投資項目的建設，將支持公司在相關領域投入更多的人力、物力和

6、財力，進一步提升公司研發(fā)實力，加快產(chǎn)品開發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結構，滿足行業(yè)發(fā)展和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢競爭地位，為建設國際一流的研發(fā)平臺提供充實保障。2、公司行業(yè)地位突出，項目具備實施基礎公司自成立之日起就專注于行業(yè)領域，已形成了包括自主研發(fā)、品牌、質(zhì)量、管理等在內(nèi)的一系列核心競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位突出，為項目的實施提供了良好的條件。在生產(chǎn)方面，公司擁有良好生產(chǎn)管理基礎，并且擁有國際先進的生產(chǎn)、檢測設備；在技術研發(fā)方面，公司系國家高新技術企業(yè)，擁有省級企業(yè)技術中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關系，已形成了完善的研發(fā)體系和創(chuàng)新機制，具備進一步升級改造的條件；在營銷網(wǎng)絡建

7、設方面，公司通過多年發(fā)展已建立了良好的營銷服務體系，營銷網(wǎng)絡拓展具備可復制性。中國微球行業(yè)起步相對較晚，國產(chǎn)微球產(chǎn)品陸續(xù)開發(fā)與上市。根據(jù)頭豹研究院，中國微球行業(yè)發(fā)展經(jīng)歷了市場導入期、初步發(fā)展期和快速發(fā)展期。2000年，日本武田制藥的注射用醋酸亮丙瑞林微球首次進入中國；2001年和2005年，德國Ferring的曲普瑞林和Novartis/諾華的奧曲肽微球前后在中國市場上市，微球制劑逐漸打開中國市場。在初步發(fā)展階段，國內(nèi)企業(yè)陸續(xù)開展微球產(chǎn)品研究，麗珠制藥和北京博恩特于2009年推出國產(chǎn)亮丙瑞林微球。2010年，中國藥典收錄微球、微囊和脂質(zhì)體指導原則。隨后，中國藥典在2015年將附錄改為微球制劑指

8、導原則，針對微球產(chǎn)品提出更細致化的要求，中國微球制劑行業(yè)進入加速發(fā)展期。2017年，中國首次批準按周給藥的艾塞那肽微球在國內(nèi)上市時。2019年，綠葉制藥的利培酮緩釋微球提交上市申請，國內(nèi)企業(yè)的微球研發(fā)實力不斷增強。（六）建設投資估算1、項目總投資構成分析本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資39134.98萬元，其中：建設投資32002.37萬元，占項目總投資的81.77%；建設期利息665.00萬元，占項目總投資的1.70%；流動資金6467.61萬元，占項目總投資的16.53%。2、建設投資構成本期項目建設投資32002.37萬元，包括工程費用、工程

9、建設其他費用和預備費，其中：工程費用27808.79萬元，工程建設其他費用3367.04萬元，預備費826.54萬元。（七）項目主要技術經(jīng)濟指標1、財務效益分析根據(jù)謹慎財務測算，項目達產(chǎn)后每年營業(yè)收入70400.00萬元，綜合總成本費用54844.23萬元，納稅總額7372.20萬元，凈利潤11379.22萬元，財務內(nèi)部收益率21.22%，財務凈現(xiàn)值14906.64萬元，全部投資回收期5.89年。2、主要數(shù)據(jù)及技術指標表主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積65333.00約98.00畝1.1總建筑面積119532.99容積率1.831.2基底面積36586.48建筑系數(shù)56.00%

10、1.3投資強度萬元/畝316.752總投資萬元39134.982.1建設投資萬元32002.372.1.1工程費用萬元27808.792.1.2工程建設其他費用萬元3367.042.1.3預備費萬元826.542.2建設期利息萬元665.002.3流動資金萬元6467.613資金籌措萬元39134.983.1自籌資金萬元25563.683.2銀行貸款萬元13571.304營業(yè)收入萬元70400.00正常運營年份5總成本費用萬元54844.236利潤總額萬元15172.297凈利潤萬元11379.228所得稅萬元3793.079增值稅萬元3195.6510稅金及附加萬元383.4811納稅總額萬

11、元7372.2012工業(yè)增加值萬元24496.1613盈虧平衡點萬元27386.01產(chǎn)值14回收期年5.89含建設期24個月15財務內(nèi)部收益率21.22%所得稅后16財務凈現(xiàn)值萬元14906.64所得稅后中小股東權益的維護縱觀世界各國，維護中小股東合法權益的舉措大致有以下幾種：（一）累積投票權制度累積投票權制度作為股東選擇公司管理者的一種表決權制度，最早起源于美國伊利諾伊州憲法的規(guī)定。后逐漸為各國效法。按照適用的效力不同，累積投票權制度可以分為兩種強制性累積投票權制度，即公司必須采用累積投票權制度，否則屬于違法。許可性累積投票權制度。許可性累積投票權制度又分為選出式和選入式兩種，前者是指除非公

12、司章程做出相反的規(guī)定，否則就應實行累積投票權制度；后者是指除非公司章程有明確的規(guī)定，否則就不實行累積投票權制度。累積投票權制度的立法政策隨著現(xiàn)代制度的成熟與公司治理結構的完善而呈現(xiàn)漸趨寬松的發(fā)展趨勢。2002年我國證監(jiān)會頒布的上市公司治理準則規(guī)定：“控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應當采用累積投票制。采用累積投票制度的上市公司應在公司章程里規(guī)定該制度的實施細則?！敝袊C監(jiān)會以規(guī)章的形式肯定了累積投票制，是對這方面法律空白的填補。目前我國已有許多上市公司在公司章程中添加了該細則。（二）強化小股東對股東大會的請求權、召集權和提案權1、請求權的強化我國公司法第104條規(guī)定，持有公司股份10%

13、以上的股東請求時，董事會應當召集臨時股東大會。從目前看，此比例過高，建議將10%的持股比例降至一個合理的程度，如5%或3%。2、自行召集權我國公司法規(guī)定，股東有召集請求權，但沒有規(guī)定董事會依請求必須召開股東大會，也沒有規(guī)定董事會拒絕股東的該項請求時應如何處理，故法律還應規(guī)定小股東有自行召集股東大會的權力。3、提案權股東提案權是指股東可就某個問題向股東大會提出議案，以維護自己的合法權益，抵制大股東提出的或已通過的損害小股東利益的決議。股東提案權能保證中小股東將其關心的問題提交給股東大會討論，實現(xiàn)對公司經(jīng)營決策的參與、監(jiān)督和修正。（三）類別股東表決制度類別股東是指在公司的股權設置中，存在兩個以上的

14、不同種類，不同權利的股份。具體區(qū)分包括發(fā)起人股、非發(fā)起人股；普通股、優(yōu)先股；無表決權股份，特殊表決權股份（如雙倍表決權）；不同交易場所的股份，如在香港聯(lián)交所、倫敦交易所、紐約交易所上市股份；關聯(lián)股東股份、非關聯(lián)股東股份等。進行股東類別區(qū)分的實質(zhì)是優(yōu)化股東的優(yōu)勢，保護弱勢股東的利益。類別股東大會在我國尚未有明確的規(guī)定，但實際上已存在國有股、法人股、個人股或從主體角度劃分的發(fā)起人股和社會公眾股。類別股東表決制度是指一項涉及不同類別股東權益的議案，需要各類別股東及其他類別股東分別審議，并獲得各自的絕對多數(shù)同意才能通過。如根據(jù)香港公司條例的規(guī)定，只有獲得持該類別面值總額的3/4以上的絕大多數(shù)同意或該類

15、別股東經(jīng)分別類別會議的特別批準才能通過決議；歐盟公司法第五號指令第40條、臺灣地區(qū)所謂的公司法159條也有類似制度的規(guī)定。第五號指令第40條就明確指出如果公司的股份資本劃分為不同的類別，那么股東大會決議要生效就必須由全體受該決議影響的各類股東分別表決并同意。這樣，中小股東就有機會為自身的利益對抗大股東的不公正表決。但是“類別股東投票”也有自身的局限性：不能過分強化股東的分別，不能過度使用，否則會造成各類股東代表過分追求自身利益的最大化，致使沖突升級，從而影響公司的穩(wěn)定發(fā)展。為了穩(wěn)定有效地推行“類別股東表決制度”，我們認為：（1）“類別股東表決制度”要逐步推行。對于類別股東投票制度的實施是有成本

16、的，同時還需要相關配套條件作支撐，即會帶來治理成本的增加：雖然從長期來看，這種投資是適應的，但在目前流通股東參與較少、網(wǎng)上投票、征集投票權尚未實行的現(xiàn)實情況下，公司實行這種制度時還應量力而行。（2）平衡各類股東的利益是實施成功的關鍵。在我國國有非流通股“一股獨大”的現(xiàn)實情況下，流通股股東的合法權益難以保障，已是不爭的事實。完善并推廣類別股東表決機制無疑是治“病”的一劑良藥。但是，我們采用類別股東投票機制來保護中小股東利益，并不是要削弱或否定非流通股東的控制權，減弱或影響他們正常的決策權利，干預公司高層的日常管理，而是要在大股東單獨做出決定之前，給中小流通股股東代表自身利益說話的機會，尊重他們的

17、意見，即兼顧和平衡非流通股股東和流通股東的權益，實現(xiàn)公司價值的最大化。（3）完善配套制度是制度保障。關于“類別股東表決制度”的具體實施，還需要一系列配套制度的支持。類別股東大會的召開形式無非是三種：傳統(tǒng)的現(xiàn)場形式、通訊形式、網(wǎng)上投票。目前應該大力推廣網(wǎng)上投票，讓更多的流通股股東參與投票。流通股股東網(wǎng)上投票機制可以極大彌補分散在各地的流通股股東不能及時到達會場參加股東大會的缺陷，盡可能促使更多的中小股東關心自身的利益。（4）加強投資者關系管理是基礎。公眾股東要有效地參與表決，首先要對將要表決的事項有較準確的、詳細的了解，這些都要求公司大力加強與公眾股東的溝通與交流，即加強投資者關系管理，這是“類

18、別股東表決機制”成功實施的基礎。我國證監(jiān)會于2004年12月7日頒布了關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定，規(guī)定要求我國上市公司建立和完善社會公眾股股東對重大事項的表決制度。（四）建立有效的股東民事賠償制度我國現(xiàn)行的公司法為股東民事賠償提供了權利根據(jù)，中介程序法上的訴權領域尚有空白。公司法第63條規(guī)定：“董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任?！惫痉ǖ?18條規(guī)定：“董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。”根據(jù)上述規(guī)定，一旦我國建立了股東代表訴訟制度和投資者集體訴

19、訟制度，可以將蓄意侵犯股東利益特別是中小股東利益的公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他管理人員告上法庭，那些以身試法者必將為此付出沉重的代價。（五）建議表決權排除制度表決權排除制度也被稱為表決權回避制度，是指當某一股東與股東大會討論的決議事項有特別的利害關系時，該股東或其代理人均不得就其持有的股份行使表決權的制度。這一制度在德國、意大利等大陸法系國家得到了廣泛的應用。如韓國商法規(guī)定，與股東大會的決議有利害關系的股東不能行使其表決權。我國臺灣地區(qū)和香港地區(qū)的立法也采納了表決權排除制度。確立表決權排除制度實際上是對利害關系和控股股東表決權的限制和剝奪，因為有條件、有機會進行關聯(lián)或者在關聯(lián)交易中有利害關系的往

20、往都是大股東。這樣就相對地擴大了中小股東的表決權，在客觀上保護了中小股東的利益。通常認為，在涉及利益分配或自我交易的情況下，股東個人利益與公司利益存在沖突，因此實施表決權排除制度是必要的。（六）完善小股東的委托投票制度委托投票制是指股東委托代理人參加股東大會并代行投票權的法律制度。在委托投票制度中，代表以被代表人的名義，按自己的意志行使表決權。我國公司法第108條規(guī)定：“股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權內(nèi)行使表決權?！鄙鲜泄局卫頊蕜t第9條規(guī)定：“股東既可以親自到股東大會現(xiàn)場投票，也可以委托代理人代為投票，兩者具有同樣的法律效力?！钡谖覈F(xiàn)實中，委

21、托代理制被大股東作為對付小股東的手段，發(fā)生了異化。我國公司法立法的宗旨是為了保護小股東，國際上近來對此采取了比較嚴格的限制措施。意大利公司法規(guī)定，董事、審計員、公司及其子公司雇員、銀行和其他團體不得成為代理人。（七）引入異議股東股份價值評估權制度異議股東股份價值評估權具有若干不同的稱謂，如公司異議者權利、異議股東司法估價權、異議股東股份買取請求權、解約補償權或退出權等。它是指對于提交股東大會表決的公司重大交易事項持有異議的股東，在該事項經(jīng)股東大會資本表決通過時，有權依法定程序要求對其所持有的公司股份的“公平價值”進行評估并由公司以此買回股票，從而實現(xiàn)自身退出公司的目的。該制度的實質(zhì)是一種中小股

22、東在特定條件下解約退出權。它是股東從公司契約中的直接退出機制導致了股權資本與公司契約的直接分離。各國公司法對異議股東股份價值評估權制度適用范圍的規(guī)定各不相同，但一般都適用于公司并購、資產(chǎn)出售、章程修改等重大交易事項，并允許公司章程就該制度的適用范圍做出各自的規(guī)定。從而，使中小股東對于在何種情況下自身享有異議者權利有明確的預期，并做出是否行使異議者權利的選擇。（八）建立中小股東維權組織建立專門的維護中小股東和中小投資者權益的組織、機構或者協(xié)會，為中小股東維護合法權益提供后盾和保障。中小股東的權益受到侵害時，往往由于其持股比例不高、損害不大而且自身力量弱小、分散的特點而怠于尋求救濟和保護。在這方面

23、，我們可以借鑒德國、荷蘭和我國臺灣等國家和地區(qū)的股東協(xié)會制度和中小投資者保護協(xié)會制度，由協(xié)會代表或組織中小股東行使權利。這樣可以降低中小股東或者中小股東權利的成本，減少中小股東因放棄行使權利而導致大股東更方便控制股東大會、董事會及公司經(jīng)營的情況。應該說，我國現(xiàn)在有越來越多的小股東有維權意識，但是還沒有一個組織能夠提供有效的幫助。中小股東及其權益中小股東一般是指在公司中持股較少、不享有控股權，處于弱勢地位的股東，其相對的概念是大股東或控股股東。在上市公司中，主要指社會公眾股股東。中小股東權益是上市公司股東權益的重要組成部分，上市公司的中小股東往往也是證券市場上的中小投資者。我國公司法第130條規(guī)

24、定“同股同權、同股同利”的股份平等原則，每一股份所享有的權利和義務是平等的。因此，中小股東與大股東同為公司的股東，在法律地位上是一致的，都享有內(nèi)容相同的股東權，其權益本質(zhì)也是一致的。但是，由于中國證券市場是從計劃經(jīng)濟環(huán)境中產(chǎn)生的，因而從其誕生的那一天起，在制度設計方面就存在某些局限性。而股權分置狀況的存在，導致大股東和社會公眾股股東客觀上存在利益矛盾和沖突，社會公眾股股東利益的保護難以真正落到實處。如上市公司再融資時，“大股東舉手，小股東掏錢”的現(xiàn)象還普遍存在。大股東對小股東侵害行為的根源主要在于“一股獨大”和法律制度的欠缺。一方面，國有股（或法人股）一股獨大，對控股股東行為缺少有效制約，中小

25、股東的權益得不到有效保護，投資者和經(jīng)營管理層之間有效約束機制難以建立。國家所有權的代理行使缺乏妥善措施，上市公司往往出現(xiàn)內(nèi)部人控制的現(xiàn)象。內(nèi)部人控制下的一股獨大是形成大股東對中小股東侵害行為的直接原因。另一方面，我國公司法對表決權的規(guī)定比較簡單，基本原則為股東所持每一股份有一表決權；股東可以委托代理人行使表決權。一股一票表決權在使大股東意志上升為公司意志的同時，卻使小股東的意志對公司決策變得毫無意義，使股東大會流于形式，從而出現(xiàn)小股東意志與其財產(chǎn)權益相分離的狀態(tài)，這在一定程度上破壞了股東之間實質(zhì)上的平等關系。為了促進我國證券市場的良性發(fā)展，切實保護中小股東的權益我們應該切實解決上述兩個根源性問

26、題?！耙还瑟毚蟆笔亲C券市場設立初期制度上造成的特殊現(xiàn)象，它使得國家股、法人股上市流通問題成為我國證券市場“牽一發(fā)而動全身”的歷史遺留問題。這個問題之所以遲遲未能得到解決，其癥結主要在于：國家股、法人股歷史存量太大。證券市場發(fā)展的十多年來，二者合計占總股數(shù)的比例一直維持在6070%左右。國家股、法人股的上市會影響國家的控股地位，容易導致國有資產(chǎn)的流失和國家經(jīng)濟控制力的喪失。股東（一）股東的概念股東是指公司投資或基于其他的合法原因而持有公司資本的一定份額并享有股東權利的主體。投資者通過認購公司的出資或股份而獲得股東資格，主要包括發(fā)起人的認購、發(fā)起人以外的認購人的認購、公司成立后投資人對公司新增資本

27、的認購。（二）股東資格的確認依照公司法及相關規(guī)定，股東資格的確認須具備以下條件：（1）股東姓名或名稱應當記載在公司章程中，一旦投資人的姓名或者名稱被記載在公司章程中，則該姓名或名稱所代表的人或公司、企業(yè)單位、社會組織就應該是公司的股東，除非有確切的證據(jù)表明記載有誤。（2）股東名冊記載。股東名冊的記載通?？纱_認股東資格，但股東名冊未記載的股東也不是必然沒有股東資格，這不能產(chǎn)生剝奪股東資格的效力。（3）股東出資須具備合法驗資機構的驗資證明，所有股東以貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地所有權等出資后必須依法經(jīng)合法的驗資機構驗資并取得驗資證明，這是具有股東資格的必要條件。（4）公司工商注冊登記中載明股東或發(fā)起

28、人的姓名或名稱、認繳或實繳的出資額、出資時間、出資方式，對善意第三人宣示股東資格。一般來講，在合法、規(guī)范的情況下，公司章程的記載、股東名冊的記載、登記機關的登記應當是一致的，能夠客觀反映公司股東的情況。但有時因公司操作不規(guī)范，上述記載可能與實際情況不一致，這就需要綜合考慮多種因素，根據(jù)當事人真實意愿表示選擇確認股東資格的標準。通常情況下，當公司或其股東與公司外部人員對股東資格發(fā)生爭議時，應當根據(jù)工商登記認定股東資格；當股東與公司之間或股東之間就股東資格發(fā)生爭議時，應優(yōu)先考慮股東名冊的記載。（三）股東的特征一般來說，股東具有資合性、平等性與責任有限性三大特征。（1）資合性，是指股東間因共同對公司

29、投資而擁有公司的股票或股權，以此發(fā)生的公司法上的關系。（2）平等性，是指股東具備股東資格后，公司與股東以及股東之間發(fā)生的法律關系中，股東依照所持有股份的性質(zhì)、內(nèi)容和數(shù)額而享有平等的待遇。股東的平等性不僅體現(xiàn)在法律地位上的平等，而且體現(xiàn)在股東從公司獲取利益的平等等方面。（3）責任有限性，是指股東依其出資額的多少對公司承擔責任。責任有限性鼓勵投資者的投資，也加快了公司治理中所有權和經(jīng)營權的分離，同時促進了公司規(guī)模的擴大。但責任有限性并非是絕對的，在某些情況下股東的有限責任例外適用，原本享受有限責任保護的股東，不僅不能再以有限責任為借口取得相應的保護，而且可能面臨完全的個人責任。（四）股東類別股東按

30、照不同的分類標準可以分為發(fā)起人股東與非發(fā)起人股東、自然人股東與法人股東、公司設立時的股東與公司設立后的股東、控股股東與少數(shù)股東。1、發(fā)起人股東與非發(fā)起人股東發(fā)起人股東參加公司設立活動并對公司設立承擔責任，為公司首批股東，并依公司法規(guī)定必須持有一定比例的公司股份；除發(fā)起人股東外，任何公司設立時或公司成立后認購或受讓公司出資或股份的股東稱為非發(fā)起人股東。2、自然人股東與法人股東自然人與法人均可成為公司的股東，自然人股東指包括中國公民和具有外國國籍的人，可以通過出資組建或繼受取得出資、股份而成為有限責任公司、股份有限公司的股東。此處自然人作為股份有限公司的發(fā)起人股東，作為參加有限責任公司組建的設立人

31、股東，應該具有完全行為能力，還應符合國家關于特殊自然人股東主體資格的限制性規(guī)定。法律規(guī)定禁止設立公司的自然人，不能成為公司股東。如我國有關組織法規(guī)定，國家公務人員不能成為有限責任公司的股東、股份有限公司的發(fā)起人股東。法人股東在我國包括企業(yè)法人（含外國企業(yè)、公司）、社團法人以及各類投資基金組織和代表國家進行投資的機構，但法律規(guī)定禁止設立公司的法人（如黨政機關、軍隊）不能成為公司法人。3、公司設立時的股東與公司設立后的股東公司設立時的股東是指認購公司首次發(fā)行股份或原始出資的股東，包括參加公司設立活動的有限責任公司首批股東（設立人股東）、股份有限位公司的發(fā)起人股東，也包括認購公司首次發(fā)行股份的股份有

32、限公司非發(fā)起人股東。公司設立后的股東包括設立后通過繼受方式取得公司股份的繼受股東和公司設立后因公司增資而認購新股的股東。繼受股東是指公司設立后從原始股東手中繼受取得股東資格的人，包括因股東的依法轉讓、贈與、繼承或法院強制執(zhí)行等原因而取得股份而成為公司股東的人。新股東不同于繼受股東，從股東資格的取得方式看，他們是從公司直接取得股份，而不從原始股東手中繼受取得，因而也屬于股東資格的原始取得。這類股東也不同于公司設立時的原始股東，他們沒有參加公司的設立活動，其出資沒有構成公司的原始資本，只構成公司的新增資本。4、控股股東與少數(shù)股東控股股東與少數(shù)股東與前面分類的股東多有交叉，單獨將此作為股東的一種分類

33、是因為一些公司治理的問題常涉及它，如控股股東控制股東會、少數(shù)股東利益受到侵害等問題?？毓晒蓶|，也稱為大股東，是指出資占有限責任公司資本總額50%以上或者持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。根據(jù)上市公司章程指引的規(guī)定，控股股東必須具備下列條件之一：此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司30%以上的表決權或者可以控制公司30%以上表決權的行使；此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司30%以上的股份；此

34、人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。上述所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上股東以協(xié)議的方式（口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一方取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行動。除此以外的股東統(tǒng)稱為少數(shù)股東，也稱為非控股股東。股東權利股東權利是指股東因為出資而享有的對公司的權利。按照我國公司法以及相關法律、法規(guī)的規(guī)定，股東權利可以，劃分為四大類：財產(chǎn)權、管理權、知情權和救濟權。1、財產(chǎn)權股東依其出資額享有對公司現(xiàn)在凈資產(chǎn)、運營所得現(xiàn)實利潤、公司整體價值潛在增加值的分配權，包括股利分配權、清算剩余分配權、新股認購優(yōu)先權。股利分配權。股利分配權是股東基于其公司股

35、東的資格和地位所擁有的參與公司的可分配利潤分配的權利，是公司股東的一種固有權，由公司的盈利本質(zhì)所決定，反映股東投資目的的必然要求。清算剩余分配權是公司被解散、撤銷、破產(chǎn)或人格被注銷之前，公司一切債權、債務關系清算完畢后，公司的資產(chǎn)還有剩余，股東有權參與剩余財產(chǎn)的分配的權利。優(yōu)先受讓和認購新股權。經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權；在公司增資發(fā)行新股時，股東基于其公司股東的資格享有優(yōu)于一般人而按照原有的持股比例認購新股的權利。2、管理權股東以其所持股票比例有參與管理的權利。管理權使股東可以通過各種途徑對公司經(jīng)營事務施加直接的影響，主要有參與股東大會權、表決權、提議權

36、、咨詢權。參與股東大會權。這是一種因有權，是行使管理權的一種先決權利。只要在股東大會召開前、停止過戶期間之前登記在冊，股東就能夠行使這種權利，公司不得以任何理由排除，也不得附加任何其他行使條件。表決權。此權利是指股東基于其股東地位而享有的對股東大會的方案做出一定意思表示的權利。股東表決權包括兩類：一是對涉及公司事務根本性變化的事項表決；二是對公司董事、監(jiān)事的選舉。這是一種固有權利，不能絕對排除，通行一股一權。除非發(fā)行、表決權受限制的股票，除非有法律、章程規(guī)定，不得對表決權施加任何相對限制，或剝奪。召集權與提議權。股東可以提議召開臨時股東大會，也可以提議股東大會以討論事項、表決事項。只有持有法律

37、規(guī)定的最低比例或者以上公司股份的股東才有召集權。而提議權則為每個股東所享有，但提議的范圍受股東大會可以決議的事項所限，并不得向臨時股東大會提議。股東提議還必須經(jīng)過董事會的篩選，并不是所有的提議都能記載到股東大會的開會通知上。3、知情權知情權就是股東有權獲得管理、監(jiān)督、救濟的權利。知情權的內(nèi)容主要包括財務會計報告查閱權、會計賬簿查閱權、對股東大會記錄和公司章程的查閱權、對股東名冊的查閱權、對公司重大事項的行情權，以及請求法院指定專門審計人，對公司的業(yè)務進行審計。4、救濟權所謂救濟權，是指股東利益因與經(jīng)營相關的行為或決定而受到損害或可能受到損害時，股東有權運用各種救濟手段予以救濟，大體包括股份買入

38、請求權、危害行為停止請求權、申請法院解散或者清算公司的權利和股東訴訟權。股份買入請求權。在某些情況下，如有限責任公司中股份轉讓有限制而股東又要轉讓其股份，或股東大會通過公司營業(yè)轉讓或者公司合并的決議，有些股東反對該決議，請求公司以公正的價格買入自己的股份的權利。危害行為停止請求權。危害行為發(fā)生前的消極防衛(wèi)權利，是股東對董事違法行為的制止，當公司的董事或其他高級人員對外代表公司活動時超越公司組織章程或條例，違反公司的規(guī)定，公司的股東有請求董事或其他高級人員停止其越權或違法行為。申請法院解散或者清算公司的權利。當控股股東濫用控制力對其他股東進行壓榨，嚴重迫害公司或其他中小股東利益時，若有理由相信股

39、東共存于一個公司的基本信賴基礎已經(jīng)喪失，中小股東有權申請法院質(zhì)疑公司是否應該繼續(xù)存在，包括請法院解散公司、對公司進行重組。股東訴訟權，即當股東個人權利或公司權利受到侵害時，應當給予股東以請求法院進行保護的權利，包括為了個人利益的直接訴訟權和為了公司的利益的派生訴訟權。直接訴訟權則是當股東的個人利益受到侵害時，他可以基于其作為公司所有權人的股東身份提起旨在保護自己利益的訴訟，解決股東與公司之間的矛盾。派生訴訟權則指當公司的合法權益受到不法侵害而公司卻怠于起訴時，為了保護公司的整體利益，公司的股東以自己的名義代表公司起訴的權利。股東訴訟權作為股東權益侵害的法律保護措施，除直接訴訟外，派生訴訟權作為

40、維護公司利益進而維護中小股東利益的有效手段日益受到重視，我國公司法里也寫入了這點。股東（大）會股東（大）會（有限公司稱“股東會”，股份公司稱“股東大會”，以下統(tǒng)稱“股東會”），是指由公司全體股東組成的一個公司機構，它是公司的權力機關，是股東行使股東權利的組織。在公司治理結構中，股東會作為公司權力機構是不可或缺的，股東會具有以下特征：（一）股東會由全體股東組成公司的股東是公司股東會的當然成員，任何一名股東都有權出席股東會會議，而不論其所持股份的多少、性質(zhì)。任何股東都有權行使作為股東會的一員所應當享有的權利，同樣也應該履行作為股東所應盡的義務。（二）股東會是公司的最高權力機構公司的資本來源于股東的

41、出資，作為公司資產(chǎn)所有者的股東，理應對公司的運營、發(fā)展提出自己的要求，公司的發(fā)展應體現(xiàn)股東的意志。股東會最高權力機構的地位是從公司內(nèi)部來說的，對外，股東會不代表公司進行活動。（三）股東會是公司的必設機構只有在特殊情況下，才可以不設立股東會，如我國公司法第六十七條關于國有獨資公司的特別規(guī)定：國有獨資公司不設立股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構行使股東會職權。股東會權利依據(jù)我國公司法第三十八條的規(guī)定，股東會依法享有下列職權：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；審議批準公司的年度財務預算方

42、案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本做出決議；對發(fā)行公司債券做出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他職權。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析預計GDP增長7%；一般公共預算收入328.8億元（剔除減稅降費因素后增長8.1%），其中稅收占比80.2%；城鄉(xiāng)居民人均可支配收入分別增長8.2%、8.5%?！叭蠊詰?zhàn)”取得關鍵進展。榮獲“世界美食之都”“東亞文化之都”稱號，全票獲得2022年世界田聯(lián)半程馬拉

43、松錦標賽承辦權。對照江蘇高水平全面建成小康社會指標體系，綜合各方面因素，本著擔當作為、求真務實的工作導向，把“全面性”和“高質(zhì)量”作為全面小康收官的基本點，作為安排今年目標任務的立足點，確保全面小康成果經(jīng)得起實踐、歷史和人民群眾檢驗。今年主要預期目標是：GDP增長6.5%左右，固定資產(chǎn)投資增長6.5%，高技術制造業(yè)投資占工業(yè)投資比重21%以上，規(guī)上工業(yè)增加值增長7%，制造業(yè)增加值占GDP比重40%，全社會研發(fā)投入占GDP比重提升0.05個百分點，實際利用外資13.5億美元以上，保持進出口穩(wěn)定，一般公共預算收入增長2.5%以上，社會消費品零售總額增長7%，居民人均可支配收入增長8%左右，城鎮(zhèn)登記

44、失業(yè)率控制在4%以內(nèi)，居民消費價格指數(shù)不高于省定目標，單位GDP能耗和主要污染物減排指標確保完成省定目標。微球制劑行業(yè)簡介微球制劑的發(fā)展已經(jīng)歷30余載，是新型制劑中的重要分支。1985年，美國首次報道微球制劑的研究，微球制劑在全球的研究逐步展開。以前，微球劑統(tǒng)稱為微囊劑，隨著科技發(fā)展和電鏡掃描技術升級，發(fā)現(xiàn)兩者的區(qū)別。根據(jù)中國藥典，微球劑（microspheres）是指活性成分溶解或均勻分散在輔料(包括載體)中形成的微小球狀實體（粒徑一般在1至250m之間）；微囊劑是固態(tài)或液態(tài)活性成分被輔料包封而形成的微小膠囊（IUPAC）。中國藥典（2010年版）將微球制劑單獨歸為一種新劑型。微球將藥物包埋

45、或者吸附在聚合物分子表面，通過皮下注射或者深部肌肉注射進入人體內(nèi)，經(jīng)載體表面快速釋放、藥物擴散、聚合物溶蝕降解等方式，實現(xiàn)增加載藥量、提升包封率、或者實現(xiàn)靶向精準用藥等效果。根據(jù)其結構形式的不同，微球制劑可分大致為成孔性微球制劑、雙層微球制劑、磁性微球制劑。中國微球行業(yè)起步相對較晚，國產(chǎn)微球產(chǎn)品陸續(xù)開發(fā)與上市。根據(jù)頭豹研究院，中國微球行業(yè)發(fā)展經(jīng)歷了市場導入期、初步發(fā)展期和快速發(fā)展期。2000年，日本武田制藥的注射用醋酸亮丙瑞林微球首次進入中國；2001年和2005年，德國Ferring的曲普瑞林和Novartis/諾華的奧曲肽微球前后在中國市場上市，微球制劑逐漸打開中國市場。在初步發(fā)展階段，國

46、內(nèi)企業(yè)陸續(xù)開展微球產(chǎn)品研究，麗珠制藥和北京博恩特于2009年推出國產(chǎn)亮丙瑞林微球。2010年，中國藥典收錄微球、微囊和脂質(zhì)體指導原則。隨后，中國藥典在2015年將附錄改為微球制劑指導原則，針對微球產(chǎn)品提出更細致化的要求，中國微球制劑行業(yè)進入加速發(fā)展期。2017年，中國首次批準按周給藥的艾塞那肽微球在國內(nèi)上市時。2019年，綠葉制藥的利培酮緩釋微球提交上市申請，國內(nèi)企業(yè)的微球研發(fā)實力不斷增強。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求作為行業(yè)的領先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務發(fā)

47、展，公司現(xiàn)有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產(chǎn)品結構升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領先水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領域的國內(nèi)領先地位。法人治理（一）股東權利及義務股東按其所持有

48、股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據(jù)公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)公司法、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（

49、4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷

50、。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或實際控制人不得占用或轉移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。如果存在股東占用或轉移公司資金、資產(chǎn)及其他資

51、源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉移的資金、資產(chǎn)及其他資源?？毓晒蓶|發(fā)生上述情況時，公司應立即申請司法系統(tǒng)凍結控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現(xiàn)金清償占用或轉移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應通過變現(xiàn)司法凍結的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董

52、事、監(jiān)事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權視其情節(jié)輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益，不得占用或轉移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際

53、控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔保責任而形成的債務；（5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規(guī)定履行信息披露義務，及時披露公司控制權變更、權益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披

54、露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或實際控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權益?？毓晒蓶|、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權時存在下列情形的，應當在轉讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他

55、事項。（二）董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由12人組成，其中獨立董事4名；設董事長1人，副董事長1人。3、董事會行使下列職權：（1）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監(jiān)及其他高級管理人員，并決定其

56、報酬事項和獎懲事項；擬訂并向股東大會提交有關董事報酬的數(shù)額及方式的方案；（9）制訂公司的基本管理制度；（10）制訂本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事項；（12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（14）決定公司因本章程規(guī)定的情形收購本公司股份事項；（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權。公司董事會設立審計委員會，并根據(jù)需要設立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、

57、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負責制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會依照法律、法規(guī)及有關主管機構的要求制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。該規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，董事會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審

58、，并報股東大會批準。對上述運用公司資金、資產(chǎn)等事項在同一會計年度內(nèi)累計將達到或超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的50%的項目，應由董事會審議后報經(jīng)股東大會批準。7、董事會設董事長1人，副董事長1人；董事長、副董事長由公司董事?lián)?，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）

59、董事會授予的其他職權。（7）董事會按照謹慎授權原則，決議授予董事長就本章程第一百零八條所述運用公司資金、資產(chǎn)事項（公司資產(chǎn)抵押、對外投資、對外擔保事項除外）的決定權限為，每一會計年度累計不超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的15%（含15%）；9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事、1/2以上獨立董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時董事會會議應以書面或傳真形式在會議召開兩日前通知全體董事和監(jiān)事，但在特殊或緊急情況下以現(xiàn)場

60、會議、電話或傳真等方式召開臨時董事會會議的除外。11、除本章程另有規(guī)定外，董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。但是應由董事會批準的對外擔保事項，必須經(jīng)出席董事會的2/3以上董事同意，全體董事的過半數(shù)通過并經(jīng)全體獨立董事三分之二以上方可做出決議。董事會決議的表決，實行一人一票制。12、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議