創(chuàng)新藥項目工程咨詢方案

1、泓域/創(chuàng)新藥項目工程咨詢方案創(chuàng)新藥項目工程咨詢方案目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112426376 一、 項目基本情況 PAGEREF _Toc112426376 h 2 HYPERLINK l _Toc112426377 二、 直接效益與直接費用的識別與計算 PAGEREF _Toc112426377 h 8 HYPERLINK l _Toc112426378 三、 間接效益與間接費用的識別與計算 PAGEREF _Toc112426378 h 11 HYPERLINK l _Toc112426379 四、 投入產(chǎn)出經(jīng)濟價格的含義 PAGEREF _T

2、oc112426379 h 15 HYPERLINK l _Toc112426380 五、 市場定價貨物的經(jīng)濟價格確定 PAGEREF _Toc112426380 h 16 HYPERLINK l _Toc112426381 六、 公允價值估值方法 PAGEREF _Toc112426381 h 19 HYPERLINK l _Toc112426382 七、 并購融資方式 PAGEREF _Toc112426382 h 25 HYPERLINK l _Toc112426383 八、 資產(chǎn)證券化定價模型及其應(yīng)用 PAGEREF _Toc112426383 h 33 HYPERLINK l _To

3、c112426384 九、 資產(chǎn)證券化概念和特點 PAGEREF _Toc112426384 h 38 HYPERLINK l _Toc112426385 十、 工程咨詢企業(yè)知識管理 PAGEREF _Toc112426385 h 43 HYPERLINK l _Toc112426386 十一、 工程咨詢信息采集途徑 PAGEREF _Toc112426386 h 48 HYPERLINK l _Toc112426387 十二、 生態(tài)承載力影響因素識別及評價指標(biāo) PAGEREF _Toc112426387 h 50 HYPERLINK l _Toc112426388 十三、 環(huán)境承載力影響因素

4、識別及評價指標(biāo) PAGEREF _Toc112426388 h 50 HYPERLINK l _Toc112426389 十四、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112426389 h 52 HYPERLINK l _Toc112426390 十五、 全球及中國慢性代謝病用藥行業(yè)發(fā)展概況和趨勢 PAGEREF _Toc112426390 h 52 HYPERLINK l _Toc112426391 十六、 必要性分析 PAGEREF _Toc112426391 h 55 HYPERLINK l _Toc112426392 十七、 投資計劃方案 PAGEREF _Toc112426392

5、h 55 HYPERLINK l _Toc112426393 建設(shè)投資估算表 PAGEREF _Toc112426393 h 57 HYPERLINK l _Toc112426394 建設(shè)期利息估算表 PAGEREF _Toc112426394 h 58 HYPERLINK l _Toc112426395 流動資金估算表 PAGEREF _Toc112426395 h 59 HYPERLINK l _Toc112426396 總投資及構(gòu)成一覽表 PAGEREF _Toc112426396 h 61 HYPERLINK l _Toc112426397 項目投資計劃與資金籌措一覽表 PAGEREF

6、 _Toc112426397 h 62 HYPERLINK l _Toc112426398 十八、 進度實施計劃 PAGEREF _Toc112426398 h 63 HYPERLINK l _Toc112426399 項目實施進度計劃一覽表 PAGEREF _Toc112426399 h 63項目基本情況（一）項目承辦單位名稱xxx（集團）有限公司（二）項目聯(lián)系人馮xx（三）項目建設(shè)單位概況公司不斷推動企業(yè)品牌建設(shè)，實施品牌戰(zhàn)略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現(xiàn)從產(chǎn)品服務(wù)經(jīng)營向品牌經(jīng)營轉(zhuǎn)變。公司積極申報注冊國家及本區(qū)域著名商標(biāo)等，加強品牌策劃與設(shè)計，豐富品牌內(nèi)涵，不斷提高自主品牌產(chǎn)品和服

7、務(wù)市場份額。推進區(qū)域品牌建設(shè)，提高區(qū)域內(nèi)企業(yè)影響力。企業(yè)履行社會責(zé)任，既是實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境、社會可持續(xù)發(fā)展的必由之路，也是實現(xiàn)企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應(yīng)經(jīng)濟社會發(fā)展趨勢的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內(nèi)在需求；既是企業(yè)轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、實現(xiàn)科學(xué)發(fā)展的重要途徑，也是企業(yè)國際化發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻能源、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨，公司積極履行社會責(zé)任，依法經(jīng)營、誠實守信，節(jié)約資源、保護環(huán)境，以人為本、構(gòu)建和諧企業(yè)，回饋社會、實現(xiàn)價值共享，致力于實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境和社會三大責(zé)任的有機統(tǒng)一。公司把建立健全社會責(zé)任管理機制作為社會責(zé)任管理推進工作的基礎(chǔ)，從制度建設(shè)、組織架構(gòu)和能力建設(shè)等方面著手

8、，建立了一套較為完善的社會責(zé)任管理機制。公司在“政府引導(dǎo)、市場主導(dǎo)、社會參與”的總體原則基礎(chǔ)上，堅持優(yōu)化結(jié)構(gòu)，提質(zhì)增效。不斷促進企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和管理方式，補齊生態(tài)環(huán)境保護不足和區(qū)域發(fā)展不協(xié)調(diào)的短板，走綠色、協(xié)調(diào)和可持續(xù)發(fā)展道路，不斷優(yōu)化供給結(jié)構(gòu)，提高發(fā)展質(zhì)量和效益。牢固樹立并切實貫徹創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，以提質(zhì)增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降成本、補短板，推進供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。公司將依法合規(guī)作為新形勢下實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的基本保障，堅持合規(guī)是底線、合規(guī)高于經(jīng)濟利益的理念，確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略定位，進一步明確了全面合規(guī)管理責(zé)任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規(guī)論證審

9、查，加強合規(guī)風(fēng)險防控，確保依法管理、合規(guī)經(jīng)營。嚴(yán)格貫徹落實國家法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求，重點領(lǐng)域合規(guī)管理不斷強化，各部門分工負(fù)責(zé)、齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動的大合規(guī)管理格局逐步建立，廣大員工合規(guī)意識普遍增強，合規(guī)文化氛圍更加濃厚。（四）項目實施的可行性1、符合我國相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和發(fā)展規(guī)劃近年來，我國為推進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級，先后出臺了多項發(fā)展規(guī)劃或產(chǎn)業(yè)政策支持行業(yè)發(fā)展。政策的出臺鼓勵行業(yè)開展新材料、新工藝、新產(chǎn)品的研發(fā)，促進行業(yè)加快結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級，有利于本行業(yè)健康快速發(fā)展。2、項目產(chǎn)品市場前景廣闊廣闊的終端消費市場及逐步升級的消費需求都將促進行業(yè)持續(xù)增長。3、公司具備成熟的生產(chǎn)技術(shù)及管理經(jīng)驗公司經(jīng)過多年

10、的技術(shù)改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進的染整設(shè)備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化染整綜合服務(wù)。公司通過自主培養(yǎng)和外部引進等方式，建立了一支團結(jié)進取的核心管理團隊，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構(gòu)。公司管理團隊對行業(yè)的品牌建設(shè)、營銷網(wǎng)絡(luò)管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據(jù)客戶需求和市場變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)進行調(diào)整，為公司穩(wěn)健、快速發(fā)展提供了有力保障。4、建設(shè)條件良好本項目主要基于公司現(xiàn)有研發(fā)條件與基礎(chǔ)，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略的要求，通過對研發(fā)測試環(huán)境的提升改造，形成集科研、開發(fā)、檢測試驗、新產(chǎn)品測試于一體的研發(fā)中心，項目各項建設(shè)條件已落實，工程

11、技術(shù)方案切實可行，本項目的實施有利于全面提高公司的技術(shù)研發(fā)能力，具備實施的可行性。醫(yī)藥行業(yè)作為技術(shù)密集型、資本密集型的行業(yè)，醫(yī)藥行業(yè)的創(chuàng)新需要大量的資金及人力資本投入，且風(fēng)險極大，需要具有一定的技術(shù)、資金支撐和先進的管理經(jīng)驗人才，才能在日益激烈的市場競爭中生存和發(fā)展。因此，對醫(yī)藥企業(yè)新進入者有較高的資金和技術(shù)要求。（五）項目建設(shè)選址及建設(shè)規(guī)模項目選址位于xx（待定），占地面積約69.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。項目建筑面積72931.06，其中：主體工程46480.19，倉儲工程13831.05，行政辦公及生活

12、服務(wù)設(shè)施9095.85，公共工程3523.97。（六）項目總投資及資金構(gòu)成1、項目總投資構(gòu)成分析本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資25907.97萬元，其中：建設(shè)投資21252.18萬元，占項目總投資的82.03%；建設(shè)期利息238.48萬元，占項目總投資的0.92%；流動資金4417.31萬元，占項目總投資的17.05%。2、建設(shè)投資構(gòu)成本期項目建設(shè)投資21252.18萬元，包括工程費用、工程建設(shè)其他費用和預(yù)備費，其中：工程費用18344.91萬元，工程建設(shè)其他費用2289.06萬元，預(yù)備費618.21萬元。（七）資金籌措方案本期項目總投資2590

13、7.97萬元，其中申請銀行長期貸款9733.87萬元，其余部分由企業(yè)自籌。（八）項目預(yù)期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標(biāo)1、營業(yè)收入（SP）：43700.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：35591.06萬元。3、凈利潤（NP）：5917.54萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.12年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：16.45%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：7745.28萬元。（九）項目建設(shè)進度規(guī)劃本期項目按照國家基本建設(shè)程序的有關(guān)法規(guī)和實施指南要求進行建設(shè)，本期項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（十）項目綜合評價主要經(jīng)濟指標(biāo)一覽表序號項目單位指標(biāo)備注1占地面積46000.00約69.00畝1.1總建筑面積72931.06容積率1.

14、591.2基底面積26220.00建筑系數(shù)57.00%1.3投資強度萬元/畝292.692總投資萬元25907.972.1建設(shè)投資萬元21252.182.1.1工程費用萬元18344.912.1.2工程建設(shè)其他費用萬元2289.062.1.3預(yù)備費萬元618.212.2建設(shè)期利息萬元238.482.3流動資金萬元4417.313資金籌措萬元25907.973.1自籌資金萬元16174.103.2銀行貸款萬元9733.874營業(yè)收入萬元43700.00正常運營年份5總成本費用萬元35591.066利潤總額萬元7890.067凈利潤萬元5917.548所得稅萬元1972.529增值稅萬元1823.

15、9810稅金及附加萬元218.8811納稅總額萬元4015.3812工業(yè)增加值萬元14223.5813盈虧平衡點萬元18663.97產(chǎn)值14回收期年6.12含建設(shè)期12個月15財務(wù)內(nèi)部收益率16.45%所得稅后16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元7745.28所得稅后直接效益與直接費用的識別與計算（一）直接效益項目直接效益是指由項目產(chǎn)出（包括產(chǎn)品和服務(wù)）帶來的，并在項目范圍內(nèi)計算的，體現(xiàn)為生產(chǎn)者和消費者受益的經(jīng)濟效益，一般表現(xiàn)為項目為社會生產(chǎn)提供的物質(zhì)產(chǎn)品、科技文化成果和各種各樣的服務(wù)所產(chǎn)生的效益。例如工業(yè)項目生產(chǎn)的產(chǎn)品、礦產(chǎn)開采項目開采的礦產(chǎn)品、郵電通訊項目提供的郵電通訊服務(wù)等滿足社會需求的效益；運輸項目提供

16、運輸服務(wù)滿足人流物流需要、節(jié)約時間的效益；醫(yī)院提供醫(yī)療服務(wù)滿足人們增進健康減少死亡的需求；學(xué)校提供的學(xué)生就學(xué)機會滿足人們對文化、技能提高的要求；生產(chǎn)者獲得的成本節(jié)約；等等。項目直接效益有多種表現(xiàn)：1項目產(chǎn)出用于滿足國內(nèi)新增加的需求時，項目直接效益表現(xiàn)為國內(nèi)新增需求的支付意愿。2當(dāng)項目的產(chǎn)出用于替代其他廠商的產(chǎn)品或服務(wù)時，使被替代廠商減產(chǎn)或停產(chǎn)，從而使其他廠商耗用的社會資源得到節(jié)省，項目直接效益表現(xiàn)為這些資源的節(jié)省。3當(dāng)項目的產(chǎn)出直接出口或者可替代進口商品，從而導(dǎo)致進口減少，項目直接效益還表現(xiàn)為國家外匯收入的增加或支出的減少。以上所述的項目直接效益大多在財務(wù)分析中能夠得以反映，盡管有時這些反映會

17、有一定程度的價值失真。對于價值失真的直接效益在經(jīng)濟分析中應(yīng)按影子價格重新計算。4對于一些目標(biāo)旨在提供社會服務(wù)的行業(yè)項目，其產(chǎn)生的經(jīng)濟效益與在財務(wù)分析中所描述的營業(yè)收入無關(guān)。例如，交通運輸項目產(chǎn)生的經(jīng)濟效益體現(xiàn)為時間節(jié)約、運輸成本降低等，教育項目、醫(yī)療衛(wèi)生和衛(wèi)生保健項目等產(chǎn)生的經(jīng)濟效益體現(xiàn)為人力資本增值、生命延續(xù)或疾病預(yù)防等。（二）直接費用項目直接費用是指項目使用社會資源投入所產(chǎn)生并在項目范圍內(nèi)計算的經(jīng)濟費用，一般表現(xiàn)為投入項目的各種物料、人工、資金、技術(shù)以及自然資源而帶來的社會資源的消耗。項目直接費用也有多種表現(xiàn)：1當(dāng)社會擴大生產(chǎn)規(guī)模滿足項目對投入的需求時，項目直接費用表現(xiàn)為社會擴大生產(chǎn)規(guī)模所

18、增加耗用的社會資源價值。2當(dāng)社會不能增加供給時，導(dǎo)致其他人被迫放棄使用這些資源來滿足項目的需要，項目直接費用表現(xiàn)為社會因其他人被迫放棄使用這些資源而損失的效益。3當(dāng)項目的投入導(dǎo)致進口增加或減少出口時，項目直接費用還表現(xiàn)為國家外匯支出的增加或外匯收入的減少。直接費用一般在項目的財務(wù)分析中已經(jīng)得到反映，盡管有時這些反映會有一定程度的價值失真。對于價值失真的直接費用在經(jīng)濟分析中應(yīng)按影子價格重新計算。（三）轉(zhuǎn)移支付項目的有些財務(wù)收入和支出，是社會經(jīng)濟內(nèi)部成員之間的“轉(zhuǎn)移支付”。從社會經(jīng)濟角度看，并沒有造成資源的實際增加或減少，不應(yīng)計作經(jīng)濟效益或費用。經(jīng)濟分析中，轉(zhuǎn)移支付主要包括：項目（企業(yè)）向政府繳納

19、的所得稅、增值稅、消費稅等；政府給予項目（企業(yè)）的各種補貼；項目向國內(nèi)銀行等金融機構(gòu)支付的貸款利息和獲得的存款利息。在財務(wù)分析基礎(chǔ)上調(diào)整進行經(jīng)濟分析時，要注意從財務(wù)效益和費用中剔除轉(zhuǎn)移支付部分。需要注意的是有些稅費體現(xiàn)的是資源價值的補償，若沒有更好的方式體現(xiàn)資源真實價值時，一般可暫不作為轉(zhuǎn)移支付處理，主要有體現(xiàn)資源稀缺價值的資源稅和補償費、體現(xiàn)環(huán)境價值補償?shù)亩愘M等。間接效益與間接費用的識別與計算在經(jīng)濟分析中應(yīng)關(guān)注項目外部效果。擬建項目會對項目以外產(chǎn)生諸多影響，包括正面影響和負(fù)面影響，可將這些影響統(tǒng)稱為外部效果。外部效果是指項目的產(chǎn)出或投入給他人（生產(chǎn)者和消費者之外的第三方）帶來了效益或費用，但

20、項目本身卻未因此獲得收入或付出代價。習(xí)慣上也把外部效果分為間接效益（外部效益）和間接費用（外部費用）。（一）間接效益間接效益是指由項目引起的，在直接效益中沒有得到反映的效益。1勞動力培訓(xùn)效果項目使用勞動力，使非技術(shù)勞動力經(jīng)訓(xùn)練而轉(zhuǎn)變?yōu)榧夹g(shù)勞動力，引起人力資本增值的效果。但這類外部效果通常難于定量計算，一般只作定性說明。2技術(shù)擴散效景先進技術(shù)項目的實施，由于技術(shù)人員的流動，技術(shù)在社會上擴散和推廣，整個社會都將受益。這類外部效果影響明顯并可以設(shè)法貨幣量化的，應(yīng)予定量計算，否則可只作定性說明。3環(huán)境改善的效益某些項目在為社會提供產(chǎn)品或服務(wù)的同時，有可能對環(huán)境產(chǎn)生有利影響，例如林業(yè)項目對氣候的影響進而

21、導(dǎo)致農(nóng)業(yè)增產(chǎn)的效益，某些旨在提高質(zhì)量、降低成本的項目，由于技術(shù)、設(shè)備或原料的改變導(dǎo)致環(huán)境質(zhì)量的改善、污染物處理費用的降低等。這類間接效益應(yīng)盡可能量化和貨幣化。4“上、下游”企業(yè)相鄰效果“上、下游”企業(yè)相鄰效果指項目對上、下游產(chǎn)業(yè)鏈的影響。項目的“上游”企業(yè)是指為該項目提供原材料或半成品的企業(yè)。項目的實施可能會刺激這些上游企業(yè)得到發(fā)展，增加新的生產(chǎn)能力或是使原有生產(chǎn)能力得到更充分的利用。例如興建汽車廠，會對為汽車廠生產(chǎn)零部件的企業(yè)產(chǎn)生刺激，對鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)產(chǎn)生刺激。項目的“下游”企業(yè)是指使用項目的產(chǎn)出作為原材料或半成品的企業(yè)。項目的產(chǎn)出可能會對下游企業(yè)的經(jīng)濟效益產(chǎn)生影響，使其閑置的生產(chǎn)能力得到充分

22、利用，或使其節(jié)約生產(chǎn)成本。例如興建大型乙烯聯(lián)合企業(yè)，可滿足對石化原料日益增長的需求，刺激乙烯下游加工行業(yè)的發(fā)展。很多情況下，項目對“上、下游”企業(yè)的相鄰效果可以在項目的投入和產(chǎn)出的影子價格中得到反映，不再計算間接效果。例如大型乙烯項目的產(chǎn)品價格已經(jīng)市場化或以進口替代計算其影子價格，就不應(yīng)再計算下游加工行業(yè)受到刺激增加生產(chǎn)帶來的間接效益。也有些間接影響難以反映在影子價格中，需要作為項目的外部效果計算。5乘數(shù)效果這是指項目的實施使原來閑置的資源得到利用，從而產(chǎn)生一系列的連鎖反應(yīng)，刺激該地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展乃至影響其他地區(qū)。在對經(jīng)濟尚不發(fā)達地區(qū)的項目進行經(jīng)濟分析時可能會需要考慮這種乘數(shù)效果，特別應(yīng)注意選擇乘

23、數(shù)效果大的項目作為扶貧項目。須注意不宜連續(xù)擴展計算乘數(shù)效果。如果同時對該項目進行經(jīng)濟影響分析，該乘數(shù)效果可以在經(jīng)濟影響分析中體現(xiàn)。（二）間接費用間接費用是指由項目引起的，在直接費用中沒有得到反映的費用。通常，項目對環(huán)境及生態(tài)的不利影響是不少項目主要的間接費用。例如礦業(yè)、工業(yè)項目通常會對大氣、水體和土地造成一定污染，給養(yǎng)殖業(yè)帶來損失等。嚴(yán)重的甚至?xí)斐缮鷳B(tài)破壞，進而對人類產(chǎn)生不利影響。盡管我國有嚴(yán)格的環(huán)境影響評價制度，要求污染物達標(biāo)排放，但這種影響仍然會或多或少存在。這種間接費用雖然較難計算，但必須予以重視。有時也可按同類企業(yè)所造成的損失估計，或按環(huán)境補償費用和恢復(fù)環(huán)境質(zhì)量所需的費用估計等。實在

24、不能定量計算的，應(yīng)作定性描述（三）識別計算說明1在識別計算項目的外部效果時須注意不能重復(fù)計算。特別要注意那些在直接效益和費用中已經(jīng)計入的不應(yīng)再在外部效果中計算，同時還要注意所考慮的外部效果是否確應(yīng)歸于所評價的項目。在考慮外部效果時，特別需要避免發(fā)生重復(fù)計算和虛假擴大項目間接效益的問題。如果項目產(chǎn)出以影子價格計算的效益已經(jīng)將部分外部效果考慮在內(nèi)了，就不必再計算該部分外部效果；項目投入的影子價格大多數(shù)也已經(jīng)充分計算了投入的社會成本，不應(yīng)再重復(fù)計算間接的上游效益。有些間接效益能否完全歸屬所評價的項目，往往也是需要仔細(xì)論證的。比如一個地區(qū)的經(jīng)濟發(fā)展制約因素往往不止一個，可能有能源、交通運輸、通訊等，瓶

25、頸環(huán)節(jié)有多個，不能簡單的歸于某一個項目。例如在評價交通運輸項目時，要考慮到其他瓶頸制約因素對當(dāng)?shù)亟?jīng)濟發(fā)展的影響，不能把當(dāng)?shù)亟?jīng)濟增長都?xì)w因于該項目。2可以采用調(diào)整項目范圍的辦法，解決項目外部效果計算上的困難。由于項目外部效果計算上的困難，有時可以采用調(diào)整項目范圍的辦法，將項目的外部效果變?yōu)轫椖恳詢?nèi)。調(diào)整項目范圍的一種方法是將項目的范圍擴大，將具有關(guān)聯(lián)性的幾個項目合成一個“項目群”進行經(jīng)濟分析，這樣就可以將這幾個項目之間的相互支付轉(zhuǎn)化為項目內(nèi)部，從而相互抵消。例如，在評價相互聯(lián)系的煤礦、鐵路運輸和火力發(fā)電項目時，可以將這些項目合成一個大的綜合能源項目，這些項目之間的相互支付就轉(zhuǎn)為大項目內(nèi)部。3項目

26、的外部效果往往體現(xiàn)在對區(qū)域經(jīng)濟和宏觀經(jīng)濟的影響上，對于影響較大的項目，需要專門進行經(jīng)濟影響分析，同時可以適當(dāng)簡化經(jīng)濟費用效益分析中的外部效果分析。投入產(chǎn)出經(jīng)濟價格的含義投入產(chǎn)出經(jīng)濟價格通常稱為影子價格，是進行項目經(jīng)濟分析專用的計算價格。影子價格依據(jù)經(jīng)濟分析的定價原則測定，反映項目投入和產(chǎn)出的真實經(jīng)濟價值，反映市場供求關(guān)系，反映資源稀缺程度，反映資源合理配置的要求。進行項目的經(jīng)濟分析時，項目的主要投入和產(chǎn)出，原則上應(yīng)采用影子價格。影子價格理論最初來自于求解數(shù)學(xué)規(guī)劃，在求解一個“目標(biāo)”最大化數(shù)學(xué)規(guī)劃的過程中，發(fā)現(xiàn)每種“資源”對于“目標(biāo)”有著邊際貢獻。即這種“資源”每增加一個單位，“目標(biāo)”就會增加一

27、定的單位，不同的“資源”有著不同的邊際貢獻。這種“資源”對于目標(biāo)的邊際貢獻被定義為“資源”的影子價格。經(jīng)濟分析中采用了這種影子價格的基本思想，采取不同于財務(wù)價格的影子價格衡量項目耗用資源及產(chǎn)出貢獻的真實價值。影子價格應(yīng)當(dāng)根據(jù)項目的投入和產(chǎn)出對社會經(jīng)濟的影響，從“有無對比”的角度研究確定。項目使用了資源，將造成兩種影響：對社會經(jīng)濟造成資源消耗或擠占其他用戶的使用；項目生產(chǎn)的產(chǎn)品及提供的服務(wù)，也會造成兩種影響：用戶使用得到效益或擠占其他供應(yīng)者的市場份額。根據(jù)貨物（廣義的貨物，指項目的各種投入和產(chǎn)出）的可外貿(mào)性，將貨物分為可外貿(mào)貨物和非外貿(mào)貨物；根據(jù)貨物價格機制的不同，分為市場定價貨物和非市場定價貨

28、物?？赏赓Q(mào)貨物通常屬于市場定價貨物。非外貿(mào)貨物中既有市場定價貨物也有非市場定價貨物。土地、勞動力和自然資源有其特殊性，被歸類為特殊投入。在明確貨物類型之后，即可有針對性地采取適當(dāng)?shù)亩▋r原則和方法。市場定價貨物的經(jīng)濟價格確定隨著我國市場經(jīng)濟的發(fā)展和國際貿(mào)易的增長，大部分貨物已經(jīng)主要由市場定價，政府不再進行管制和干預(yù)。市場價格由市場形成，可以近似反映支付意愿或機會成本。進行項目經(jīng)濟分析應(yīng)采用市場價格作為市場定價貨物的影子價格的基礎(chǔ)，另外加上或者減去相應(yīng)的物流費用作為項目投入或產(chǎn)出的“廠門口”（進廠或出廠）影子價格。（一）可外貿(mào)貨物影子價格項目使用或生產(chǎn)可外貿(mào)貨物，將直接或間接影響國家對這種貨物的進

29、口或出口。包括：項目產(chǎn)出直接出口、間接出口和替代進口。2項目投入直接進口、間接進口和減少出口。原則上，對于那些對進出口有不同影響的貨物，應(yīng)當(dāng)根據(jù)不同情況，采取不同的影子價格定價方法。但在實踐中，為了簡化工作，可以只對項目投入中直接進口的和產(chǎn)出中直接出口的，以進出口價格為基礎(chǔ)確定影子價格。對于其他幾種情況仍按國內(nèi)市場價格定價。進口費用和出口費用是指貨物進出口環(huán)節(jié)在國內(nèi)所發(fā)生的各種相關(guān)費用，包括貨物的交易、儲運、再包裝、短距離倒運、裝卸、保險、檢驗等物流環(huán)節(jié)上的費用支出，也包括物流環(huán)節(jié)中的損失、損耗以及資金占用的機會成本，還包括工廠與口岸之間的長途運輸費用。對進口費用和出口費用都用人民幣計價，一般

30、情況下可直接按財務(wù)價值取值。（二）市場定價的非外貿(mào)貨物影子價格1價格完全取決于市場的，且不直接進出口的項目投入和產(chǎn)出，按照非外貿(mào)貨物定價，其國內(nèi)市場價格作為確定影子價格的基礎(chǔ)，并按下式換算為到廠價和出廠價：投入影子價格（到廠價）=市場價格+國內(nèi)運雜費產(chǎn)出影子價格（出廠價）=市場價格一國內(nèi)運雜費2產(chǎn)出的影子價格是否含增值稅銷項稅額（以下簡稱含稅），投入的影子價格是否含增值稅進項稅額（以下簡稱含稅），應(yīng)分析貨物的供求情況，采取不同的方式處理。（1）項目產(chǎn)出1）若項目產(chǎn)出需求空間較大，項目的產(chǎn)出對市場價格影響不大，影子價格按消費者支付意愿確定，即采用含稅的市場價格。2）若項目產(chǎn)出用以頂替原有市場供應(yīng)

31、的，也即擠占其他生產(chǎn)廠商的市場份額，應(yīng)該用節(jié)約的社會成本作為影子價格，這里節(jié)約的社會成本是指其他生產(chǎn)廠商減產(chǎn)或停產(chǎn)所帶來的社會資源節(jié)省。對于市場定價的貨物，其不含稅的市場價格可以看作其社會成本。對于可能導(dǎo)致其他企業(yè)減產(chǎn)或停產(chǎn)，產(chǎn)出質(zhì)量又相同的，甚至可以按被替代企業(yè)的分解可變成本定價（即定位于不合理重復(fù)建設(shè)的情況）。（2）項目投入1）若該投入的生產(chǎn)能力較富?；蜉^容易擴容來滿足項目的需要，可通過新增供應(yīng)來滿足項目需求的，采用社會成本作為影子價格，這里社會成本是指社會資源的新增消耗。對于市場定價的貨物，其不含稅的市場價格可以看作其社會成本。對于價格受到管制的貨物，其社會成本通過分解成本法確定。若通過

32、新增投資增加供應(yīng)的按全部成本計算分解成本，而通過挖潛增加供應(yīng)的，按可變成本計算分解成本。2）若該投入供應(yīng)緊張，短期內(nèi)無法通過增產(chǎn)或擴容來滿足項目投入的需要，只能排擠原有用戶來滿足項目需求的，影子價格按支付意愿確定，即采用含稅的市場價格。（3）若沒有可能判別出產(chǎn)出是增加供給還是擠占原有供給，或投入供應(yīng)是否緊張，也可簡化處理為：產(chǎn)出的影子價格一般采用含稅的市場價格；投入的影子價格一般采用不含稅的市場價格。為避免效益高估，從穩(wěn)妥原則出發(fā)，這種方法要慎重采用。3如果項目產(chǎn)出或投入數(shù)量大到影響了其市場價格，導(dǎo)致“有項目”和“無項目”兩種情況價格不一致，可取兩者的平均值作為確定影子價格的基礎(chǔ)。公允價值估值

33、方法美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會（FASB）對公允價值的定義是，“在計量日的有序交易中，市場參與者出售某項資產(chǎn)所能獲得的價格或轉(zhuǎn)移負(fù)債所愿意支付的價格。”在企業(yè)并購中評估目標(biāo)企業(yè)價值時采用公允價值。根據(jù)價值類型、預(yù)期收益供求狀況、信息收集情況等不同條件，按照企業(yè)價值評估指導(dǎo)意見（試行）和企業(yè)會計準(zhǔn)則第39號公允價值計量的規(guī)定，企業(yè)價值的評估方法主要分為三大類：第一類為收益法，收益法包括收益資本化法和未來收益折現(xiàn)法兩種具體方法；第二類為市場法，市場法主要分為參考企業(yè)比較法和并購案例比較法；第三類為成本法,也稱資產(chǎn)基礎(chǔ)法。（一）收益法收益法是指通過估測被評估企業(yè)未來的預(yù)期收益現(xiàn)值，來判斷目標(biāo)企業(yè)價值的方

34、法總稱。實務(wù)中，通常根據(jù)被評估企業(yè)成立時間的長短、歷史經(jīng)營情況、經(jīng)營和收益穩(wěn)定狀況、未來收益的可預(yù)測性等來判斷使用收益法的適用性。收益法需考慮企業(yè)持續(xù)經(jīng)營和有限持續(xù)經(jīng)營的情況。1在企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的前提下，可采用年金法和分段法進行評估（1）年金法這一方法的前提是年金化的可行性，年金化處理所得到的企業(yè)年金能夠反映被評估企業(yè)未來預(yù)期的收益能力和水平。未來收益具有充分穩(wěn)定性和可預(yù)測性的企業(yè)收益適合進行年金化處理。（2）分段法分段法的基本思想是將持續(xù)經(jīng)營的企業(yè)收益預(yù)測分為前后兩段。對于不穩(wěn)定階段的企業(yè)預(yù)期收益采用逐年預(yù)測，而后逐年累加。對于相對穩(wěn)定階段的企業(yè)收益，則可根據(jù)企業(yè)預(yù)期收益穩(wěn)定程度，按照企業(yè)年金

35、收益，或者按照企業(yè)收益變化率的變化規(guī)律對所對應(yīng)的企業(yè)預(yù)期收益形式進行折現(xiàn)和資本化處理。2，企業(yè)有限持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)前提下企業(yè)價值評估此種假設(shè)下的評估思路與分段法類似。首先，將企業(yè)在可預(yù)期的經(jīng)營期限內(nèi)的收益加以估測并折現(xiàn)；第二，將企業(yè)在經(jīng)營期限后的參與資產(chǎn)的價值加以估測及折現(xiàn)；最后，將二者結(jié)果相加。收益法在全面反映企業(yè)價值方面具有優(yōu)勢，原因在于其通常能夠綜合考慮企業(yè)價值的各方面有形及無形的因素。隨著收益法在資本市場的應(yīng)用漸趨廣泛以及信息積累的逐漸豐富，其技術(shù)手段也在不斷的完善，應(yīng)用的基礎(chǔ)也比較成熟。（二）市場法市場法是指將目標(biāo)企業(yè)與參考企業(yè)或已在市場上有并購交易案例的企業(yè)進行比較以確定評估對象價值

36、的評估方法。市場法主要包括參考企業(yè)比較法和并購案例比較法。1參考企業(yè)比較法參考企業(yè)比較法是指在資本市場中，尤其是在信息資料較為公開的上市公司中，將目標(biāo)企業(yè)與處于同一或類似行業(yè)的企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)數(shù)據(jù)進行分析，計算適當(dāng)?shù)膬r值比率或經(jīng)濟指標(biāo)，再與目標(biāo)企業(yè)進行比較分析，從而判斷評估對象價值。大部分專業(yè)評估機構(gòu)傾向于使用3到4家可比企業(yè)的數(shù)據(jù)進行估值測算，而在選擇可比企業(yè)樣本時，通常主要的考慮因素有：目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)及其成熟度、目標(biāo)企業(yè)在行業(yè)中地位及市場占有率、企業(yè)的業(yè)務(wù)性質(zhì)、企業(yè)的規(guī)模、資本結(jié)構(gòu)及運營風(fēng)險、盈利能力、利潤率水平、分配股利能力、未來發(fā)展能力、商譽及無形資產(chǎn)、管理層情況等。然后選擇參考企業(yè)

37、的一個或幾個收益性或資產(chǎn)類參數(shù)，如市盈率、市凈率和市銷率、息稅前利潤、稅息折舊及攤銷前利潤或總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)等作為“分析參數(shù)”，這些指標(biāo)中市凈率指標(biāo)更適用于固定資產(chǎn)較多并且賬面價值相對較為穩(wěn)定的企業(yè)，比如銀行業(yè)。最后選擇分析參數(shù)，計算其與參考市場價值的比例關(guān)系稱之為比率乘數(shù)，將該乘數(shù)與目標(biāo)的相應(yīng)的參數(shù)相乘，從而計算得到目標(biāo)企業(yè)的市場價值。2并購案例比較法并購案例比較法，首先選取與目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營狀況、所屬行業(yè)具有相似性的并購交易案例，獲取并分析其數(shù)據(jù)資料，計算適當(dāng)?shù)膬r值比率，再與目標(biāo)企業(yè)進行比較分析，從而判斷評估對象價值。在選擇和計算價值比率時，應(yīng)當(dāng)考慮以下幾個方面（1）參考案例的數(shù)據(jù)必須真實可靠，

38、以便合理確定價值；（2）參考案例與目標(biāo)企業(yè)之間，相關(guān)數(shù)據(jù)的計算口徑和方式應(yīng)一致；（3）由于差異性的存在，應(yīng)根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的狀況盡量合理地使用價值比率；（4）不應(yīng)局限于一種或個別幾種價值比率計算得出的結(jié)果，而應(yīng)對不同價值比率得出的數(shù)值進行仔細(xì)分析，形成合理的評估結(jié)論。3參考企業(yè)比較法和并購案例比較法的運用運用企業(yè)比較法和并購案例比較法的核心問題是確定適當(dāng)?shù)膬r值比率。（三）成本法成本法，是反映當(dāng)前要求重置相關(guān)資產(chǎn)服務(wù)能力所需金額（通常指現(xiàn)行重置成本）的估值方法。在估計公允價值時采用的成本法有兩個步驟（以折舊后重置承諾成本為例，該方法最為常用），具體如下：1，確定在當(dāng)前環(huán)境下，重新建造或重新購置被計量

39、資產(chǎn)所需消耗的全部成本。2，對被計量資產(chǎn)的經(jīng)濟性貶值、功能性貶值以及實體陳舊性貶值等貶值因素進行綜合評價，以此為基礎(chǔ)對上述成本做出調(diào)整，得出所計項目的公允價值估值。此外，對公允價值的估計也可以以資產(chǎn)的成新率為依據(jù)，即用成本和成新率相乘的方法計算公允價值估值。應(yīng)用成本法評估企業(yè)價值，通常需要在正式開展評估工作前，首先對目標(biāo)企業(yè)擬交易的股權(quán)或資產(chǎn)進行全面的清查，對其權(quán)屬等問題進行全面清晰的了解。完成前期工作后，評估機構(gòu)需實地勘查企業(yè)的各項資產(chǎn)，包括但不限于企業(yè)的存貨、廠房、設(shè)備、土地等實物資產(chǎn)。同時，要逐一核對企業(yè)的各項負(fù)債，充分考慮目標(biāo)企業(yè)擁有的所有有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)以及負(fù)債等。并對長期股權(quán)投資

40、進行分析，如果對評估價值的結(jié)果影響較大，應(yīng)對其單獨評估。在并購中，成本法能夠發(fā)揮對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的盡職調(diào)查的作用，同時能夠為企業(yè)間的并購提供交易價格談判的“底線”，并易于讓評估報告的使用者了解目標(biāo)企業(yè)的價值構(gòu)成。按照企業(yè)價值評估指導(dǎo)意見（試行）的要求，以持續(xù)經(jīng)營為前提對企業(yè)進行評估時，成本法一般不應(yīng)當(dāng)作為唯一使用的評估方法。但作為三大價值評估方法之一，其應(yīng)用比例仍然較高。與收益法相比，成本法的應(yīng)用需要大量的實地調(diào)查，評估過程必須涉及目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)的方方面面，其執(zhí)行成本較高，但其對資產(chǎn)狀況的反映是最真實有效的。并購融資方式并購融資方式多種多樣，按照資金來源渠道的不同可分為內(nèi)源融資和外源融資。顧

41、名思義，內(nèi)源融資指并購企業(yè)從企業(yè)內(nèi)部籌集資金，外源融資則是指并購企業(yè)從企業(yè)外部獲取資金。由于并購融資所需資金往往十分巨大，單純采用內(nèi)源融資方式很難滿足融資需求，因此外源融資成為并購融資的主要融資方式。（一）內(nèi)源融資企業(yè)內(nèi)源融資資金來源主要包括企業(yè)自有資金、應(yīng)付息稅以及未使用或者未分配專項基金。其中，自有資金主要包括留存收益、應(yīng)收賬款以及閑置資產(chǎn)變賣等；未使用或未分配的專項基金主要包括更新改造基金、生產(chǎn)發(fā)展基金以及職工福利基金等。內(nèi)源融資由于源自企業(yè)內(nèi)部，因此不會發(fā)生融資費用，具有明顯的成本優(yōu)勢，同時內(nèi)源融資還具有效率優(yōu)勢，能夠有效降低時間成本。（二）外源融資企業(yè)外源融資渠道比較豐富，主要包括權(quán)

42、益融資、債務(wù)融資以及混合融資。其中，權(quán)益融資包括普通股和優(yōu)先股融資，權(quán)益融資形成企業(yè)所有者權(quán)益，將對企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生不同程度的影響，甚至影響原有股東對企業(yè)的控制權(quán)；債務(wù)融資包括借款融資和債券融資，融資后企業(yè)需按時償付本金和利息，企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)可能產(chǎn)生較大的變化，企業(yè)負(fù)債率的上升會影響企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險；混合融資主要包括可轉(zhuǎn)換債券和認(rèn)股權(quán)證，混合融資是同時兼?zhèn)錂?quán)益融資和債務(wù)融資特征的特殊融資工具。1權(quán)益融資股票是股份公司為籌集資金而發(fā)行的證明持有者對企業(yè)凈資產(chǎn)享有要求權(quán)的一種有價證券。在實踐中，根據(jù)持有者享有的權(quán)利的不同，可以將股票分為普通股和優(yōu)先股。發(fā)行股票融資（權(quán)益融資）是企業(yè)籌集資金的重要方式

43、，根據(jù)發(fā)行的股票的不同，股票融資方式包括普通股融資和優(yōu)先股融資。（1）普通股融資發(fā)行普通股融資是并購融資中基本的融資方式，有條件的并購企業(yè)可以選擇向目標(biāo)企業(yè)或目標(biāo)企業(yè)的股東或者社會公眾發(fā)行普通股籌集并購所需資金。對于并購企業(yè)，普通股融資具有以下優(yōu)點：第一，沒有固定的到期日，不用償還股本；第二，相較于優(yōu)先股，普通股不會對企業(yè)產(chǎn)生固定的股息負(fù)擔(dān)；第三，普通股融資會增加并購企業(yè)的權(quán)益資本，對提升并購企業(yè)資信有積極作用。對于并購企業(yè)，普通股融資亦存在以下缺點：第一，分散并購企業(yè)的控制權(quán)，如果并購企業(yè)發(fā)行新股，則會吸收新的股東，對原始股東的股權(quán)產(chǎn)生稀釋效應(yīng)，從而分散甚至轉(zhuǎn)移原始股東對企業(yè)的控制權(quán)；第二，

44、資本成本相對較高，主要體現(xiàn)在普通股的籌資費用相較于債券更高，其次普通股的股息不能起到抵稅作用。（2）優(yōu)先股融資優(yōu)先股是介于普通股和債券之間的一種混合型證券，從法律角度來看，優(yōu)先股同普通股一樣都屬于企業(yè)的權(quán)益資本；同時，優(yōu)先股又和債券類似，要求支付固定股利且對盈余收益和剩余財產(chǎn)享有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利?；趦?yōu)先股的上述特征，對于并購企業(yè)而言，發(fā)行優(yōu)先股融資具有以下優(yōu)點：第一，優(yōu)先股沒有固定的到期日，因此并購融資企業(yè)沒有到期償還壓力，同時采用優(yōu)先股融資亦可以附加回購條款，增強使用彈性，根據(jù)企業(yè)的財務(wù)狀況選擇適時發(fā)行或回購；第二，優(yōu)先股需要支付固定股利但并不要求必須支付，因此在企業(yè)財務(wù)狀況相對較差時可以選

45、擇不支付股利，緩解企業(yè)財務(wù)壓力；第三，一般而言，優(yōu)先股不具有投票權(quán)，因此可以保證普通股股東對企業(yè)的控制權(quán)，對于試圖獲取權(quán)益資本而又不想稀釋原有股東控制權(quán)的企業(yè)，優(yōu)先股融資是首選方式；第四，發(fā)行優(yōu)先股可增加企業(yè)權(quán)益資本，增強企業(yè)的資信，提高企業(yè)信譽和融資能力。但是，優(yōu)先股融資對于并購融資企業(yè)亦存在以下缺點：第一，優(yōu)先股融資成本相對較高，股利需在稅后支付，因此相較于債券，不具有抵稅效果；第二，優(yōu)先股的發(fā)行限制條件多，包括對發(fā)行主體財務(wù)狀況、公司章程等方面都有較高要求，因此成功發(fā)行難度相對較高。在實踐中，根據(jù)發(fā)行方式的不同，股票融資可分為增發(fā)新股或配股融資和換股并購兩種形式。增發(fā)新股或配股融資是指上

46、市公司向社會公眾公開發(fā)行新股或向原有股東按照其持股比例配發(fā)新股。通過增發(fā)新股或者配股融資，本質(zhì)上是并購企業(yè)以自有資金實施并購行為，是屬于現(xiàn)金交易的方式，因此在一定程度上可以降低收購成本。換股并購是并購公司以本公司股票作為支付手段換取目標(biāo)公司股票的并購方式，具體而言包括增資換股、庫存股換股以及母公司與子公司交叉換股等方式。采用換股并購融資方式可以很大程度上緩解并購公司短期財務(wù)壓力，避免短期大量現(xiàn)金的流出，可降低并購風(fēng)險。2債務(wù)融資債務(wù)融資是指并購企業(yè)通過舉債方式籌集并購所需資金，包括借款融資和債券融資（1）借款融資借款融資是指并購企業(yè)通過借款合同或協(xié)議向商業(yè)銀行等金融機構(gòu)獲得資金。其中，金融機構(gòu)

47、既可以是商業(yè)銀行，也可以是非銀行金融機構(gòu)。相比于股票融資和債券融資，從商業(yè)銀行借款融資的速度相對較快、程序相對簡單；其次資本成本相對較低，因為債務(wù)利息具有抵稅效果；同時可以利用借債的財務(wù)杠桿作用，提高并購企業(yè)股東權(quán)益資本的收益率。但是通過長期借款融資會對企業(yè)產(chǎn)生長期債務(wù)，定期的還本付息會對并購企業(yè)的后續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生現(xiàn)金流壓力，增加企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險；其次借款融資通常籌集的資金數(shù)量有限，不如發(fā)行股票或債券那樣一次可以融得大量資金。除了商業(yè)銀行，非銀行等金融機構(gòu)也可為并購企業(yè)提供并購融資，如投資銀行可以提供短期的無需抵押的橋式貸款，又稱過橋貸款，這種融資渠道可以為并購企業(yè)解決短期的并購資金需求，加快企業(yè)并

48、購進程。（2）債券融資債券是企業(yè)為籌集資金而發(fā)行的，并按約定在一定期限內(nèi)向債權(quán)人還本付息的有價證券。通過發(fā)行債券融資是企業(yè)籌資的重要方式。債券種類較多，根據(jù)不同的分類標(biāo)準(zhǔn)，可分為不同類別的債券。如，按照債券是否記名可將債券分為記名債券和不記名債券；按照是否有抵押品可將債券分為抵押債券和信用債券；按照利率是否固定可將債券分為固定利率債券和浮動利率債券等。相比于權(quán)益融資，對于并購企業(yè)而言，發(fā)行債券融資具有如下優(yōu)點：第一，企業(yè)原有股東股份不會被稀釋，有效保持原有股東對企業(yè)的控制權(quán)； 第二，融資成本相對較低，債券融資費用低于股票融資，其次債券利息具有抵稅效果；第三，企業(yè)可以利用債券融資的財務(wù)杠桿作用，

49、從而提高企業(yè)權(quán)益資本收益率，增加原有股東收益。但同借款融資類似，債券融資會對企業(yè)產(chǎn)生長期債務(wù)，定期的還本付息會對并購企業(yè)的后續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生現(xiàn)金流壓力，增加企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險；其次債券融資條件相對苛刻，甚至影響企業(yè)未來的融資能力。3混合融資混合融資是指既帶有權(quán)益融資特征又具有債務(wù)融資特征的特殊融資方式。其中，常用的混合融資包括可轉(zhuǎn)換債券和認(rèn)股權(quán)證。（1）可轉(zhuǎn)換債券可轉(zhuǎn)換債券是指由公司發(fā)行并規(guī)定債券持有人在一定期限內(nèi)按約定的條件可以將其轉(zhuǎn)換為發(fā)行公司股票的債券。相較于普通債券，可轉(zhuǎn)換債券擁有一個選擇權(quán)，同時可轉(zhuǎn)換債券的利率較低。如果可轉(zhuǎn)換債券沒有實現(xiàn)轉(zhuǎn)化，企業(yè)可以期滿贖回，與普通債券在此方面無異。對于并購

50、融資企業(yè)而言，可轉(zhuǎn)換債券融資具有以下優(yōu)點：第一，可以降低債券融資的資本成本，由于可轉(zhuǎn)換債券賦予債券持有者在對其有利的條件下將債券轉(zhuǎn)化為股票，因此可轉(zhuǎn)換債券的利率低于發(fā)行普通債券的利率。第二，可轉(zhuǎn)換債券在轉(zhuǎn)換時的價格高于發(fā)行時企業(yè)普通股的價格，因此當(dāng)并購企業(yè)認(rèn)為當(dāng)前企業(yè)的普通股股價過低，而企業(yè)未來股價會上漲時，可轉(zhuǎn)換債券為其提供了一種理想的融資方式；第三，當(dāng)可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)化為企業(yè)普通股后，企業(yè)將不再負(fù)擔(dān)還本付息責(zé)任，對于并購融資企業(yè)而言，可轉(zhuǎn)換債券融資也存在以下缺點：第一，當(dāng)企業(yè)普通股股價未能實現(xiàn)上漲預(yù)期，無法吸引可轉(zhuǎn)換債券持有人將其轉(zhuǎn)化為普通股，則企業(yè)將面臨還本付息的壓力；第二，雖然可轉(zhuǎn)換債券的

51、票面利率相對較低，但是相比于認(rèn)股權(quán)證，可轉(zhuǎn)換債券一旦轉(zhuǎn)化為普通股，則其較低的利率優(yōu)勢則喪失。（2）認(rèn)股權(quán)證認(rèn)股權(quán)證是一種以特定價格購買規(guī)定數(shù)量普通股的買入期權(quán)。認(rèn)股權(quán)證賦予其持有者購買選擇權(quán)，持有者可以選擇以某一預(yù)定價格在未來買入證券。對于并購融資企業(yè)而言，發(fā)行認(rèn)股權(quán)證是一種特殊的融資方式，一般情況會給融資企業(yè)帶來額外現(xiàn)金，從而增強企業(yè)的資本實力和運營能力。對于并購融資企業(yè)，發(fā)行認(rèn)股權(quán)證融資有以下優(yōu)點：第一，認(rèn)股權(quán)證持有者不是企業(yè)股東，因此可以有效避免其在并購整合初期成為企業(yè)普通股股東，有利于企業(yè)內(nèi)部信息保密和決策；第二，融資成本相對較低，當(dāng)發(fā)行的證券附有認(rèn)股權(quán)證時，其票面利率可適當(dāng)降低；第三

52、，有利于調(diào)整企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，擴大所有者權(quán)益。但發(fā)行認(rèn)股權(quán)證同樣存在不利之處，在認(rèn)股權(quán)證行使時，如果普通股價格高于認(rèn)股權(quán)證的定價，則企業(yè)就會遭受一定程度的融資損失。此外，隨著我國資本市場的逐步發(fā)展，企業(yè)并購融資方式呈現(xiàn)多樣化的趨勢。其中員工持股計劃（ESOP）信托融資以及管理層收購（MBO）信托融資等融資創(chuàng)新工具也成為了企業(yè)并購融資的可選方式。資產(chǎn)證券化定價模型及其應(yīng)用（一）影響定價的因素在資產(chǎn)證券化過程中，資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的定價在發(fā)行和流通過程中不可或缺。對于資產(chǎn)證券化的發(fā)行，定價關(guān)系到產(chǎn)品能否發(fā)行成功；而在流通過程，定價可以說是對交易的繁榮，流動性的提高起至關(guān)重要的作用。對于資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的定

53、價有多方面的影響和制約因素，有現(xiàn)實的具體的因素，甚至有心理的意識的。就資產(chǎn)證券化的實質(zhì)而言，它是不同時期的現(xiàn)金流折現(xiàn)，是以可預(yù)見的現(xiàn)金流為基礎(chǔ)的固定收益產(chǎn)品。其定價的實質(zhì)是如何確定未來可預(yù)期現(xiàn)金流的折現(xiàn)值。從可度量角度，資產(chǎn)證券化產(chǎn)品定價的影響因素有：1利率定價的關(guān)鍵變量、最根本的因素利率是引起所有固定收益證券價格變動的主要因素，資產(chǎn)證券化產(chǎn)品中包含的期權(quán)性質(zhì)決定其是接受利率政策調(diào)整影響最快也是最直接的市場。利率的變化不僅直接影響資產(chǎn)證券化產(chǎn)品價格的變動，還影響到資產(chǎn)證券化價格形成的兩個最根本的因素現(xiàn)金流和折現(xiàn)率。2波動率決定內(nèi)嵌期權(quán)的價值利率波動率是指由于利率變動引起資產(chǎn)證券化產(chǎn)品價格的變動

54、，即價格變化的百分比。資產(chǎn)證券化產(chǎn)品由于具有某種提前償付的特權(quán)，相當(dāng)于嵌入了一個期權(quán)，波動率影響著期權(quán)價值。對于期權(quán)而言，不論利率上升或下降，只要波動率增加都將導(dǎo)致期權(quán)價格的增加，進而影響含內(nèi)嵌期權(quán)的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的價值。相反，利率波動率下降將降低資產(chǎn)證券化產(chǎn)品內(nèi)嵌期權(quán)的價格。3提前償付對現(xiàn)金流的改變提前償付是指借款者有權(quán)在到期日之前隨時全部或部分償還借款余額，它是資產(chǎn)證券化特有的特征。提前償付影響著資產(chǎn)證券產(chǎn)品的可預(yù)期的現(xiàn)金流的變化，使現(xiàn)金流具有很大的不確定性，并使債券的存續(xù)期縮短，直接影響著資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的價格確定。提前償付是一種嵌入式的期權(quán)，提前償付給資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的定價帶來兩個方面的風(fēng)

55、險：再投資風(fēng)險和債券價格升值潛力相對減少的風(fēng)險。4期限結(jié)構(gòu)模型對利率的描述資產(chǎn)證券化產(chǎn)品是內(nèi)含期權(quán)、利率浮動且未來現(xiàn)金流不確定的債券產(chǎn)品。資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的定價和利率變量息息相關(guān)。為了準(zhǔn)確描述定價過程中利率變量的性質(zhì)，必須建立利率期限結(jié)構(gòu)動態(tài)模型。5流動性流動性溢價及流動性風(fēng)險債券的流動性是指證券以市場價值變現(xiàn)的容易程度。通常，債券的預(yù)期流動性越高，投資者要求的收益率就越低，反之，若證券流動性低，則投資者就會要求較高的收益率，因為投資者將不得不以低于真實價值的價格出售債券，即所謂的流動性風(fēng)險。6信用增級定價基礎(chǔ)提升及信用利差資產(chǎn)證券化信用增級是指在資產(chǎn)證券化過程中，通過內(nèi)部的結(jié)構(gòu)設(shè)計或外部的信用

56、擔(dān)保等形式，提升公開發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品信用等級的金融技術(shù)處理，是資產(chǎn)證券化的核心技術(shù)之一，對產(chǎn)品的定價是不可忽視的影響因素。（二）資產(chǎn)證券化定價模型在定價過程中一個很重要的關(guān)注點是現(xiàn)金流的現(xiàn)值。分析這個問題的起點是資產(chǎn)池的現(xiàn)金流，然后選擇一個折現(xiàn)率將其折現(xiàn)。非常重要的一點就是確定折現(xiàn)率。而投資者的提前償付行為和再融資均受利率變化影響。1靜態(tài)現(xiàn)金流折現(xiàn)模型靜態(tài)現(xiàn)金流折現(xiàn)模型通常不考慮利率變化，而直接假定提前償付與抵押資產(chǎn)賬齡存在函數(shù)關(guān)系，從而估算出提前償付額。它通常假設(shè)提前償付率與抵押資產(chǎn)的賬齡成正比，超出某個抵押資產(chǎn)賬齡后，提前償付率將保持不變。內(nèi)部收益率是此模型的關(guān)鍵影響點，此模型終究是要找

57、到在此內(nèi)部收益率下使現(xiàn)金流折現(xiàn)后的值等于證券的現(xiàn)價。2，蒙特卡洛模擬模型蒙特卡羅模擬模型產(chǎn)生隨機利率路徑，以此模擬出數(shù)量巨大的遠(yuǎn)期利率來計算未來現(xiàn)金流并將其折現(xiàn)，從而得到證券的定價。3期權(quán)調(diào)整利差法期權(quán)調(diào)整利差是相對無風(fēng)險利率的價差，通常以基點（BP）的方式進行量度。一般以國債即期利率曲線為基礎(chǔ)，并考慮利率的影響，期權(quán)調(diào)整后的，折現(xiàn)現(xiàn)金流即為含權(quán)債券的理論價格，使該價格等于市場價格的利差就是期權(quán)調(diào)整利差。計算方法如下。第一步：從當(dāng)天不含權(quán)債券的市場價格中確定當(dāng)日的基準(zhǔn)利率期限結(jié)構(gòu)，找出作為OAS比較的基準(zhǔn)利率一即期利率曲線。從理論上講，即期利率曲線應(yīng)由不同期限的一連串零息券利率所組成，由于市場

58、零息券期限不全、數(shù)量有限，所以通常是運用現(xiàn)有債券，采用線性插值法、票息剝離法或其他方法得到該曲線。第二步：運用適當(dāng)?shù)碾S機過程描述利率路徑動態(tài)變化并構(gòu)建利率二叉樹。一般認(rèn)為利率的對數(shù)服從正態(tài)分布，且其方差不隨時間變化。通過采用合適的模擬方法生成未來利率變化的各種可能路徑并使之與即期利率期限結(jié)構(gòu)相一致。第三步：由于債券中內(nèi)含期權(quán)的特性，沿著每一個利率變化路徑計算不同環(huán)境下的未來現(xiàn)金流，此方法與美式期權(quán)模擬相似，于現(xiàn)金流發(fā)生時判斷是否行使期權(quán)，以此決定現(xiàn)金流。第四步：在基礎(chǔ)利率上加上一定利差（OAS），再以此修正后的利率作為折現(xiàn)率折現(xiàn)，以此為零時刻價值。第五步：將零時刻各利率路徑得到的折現(xiàn)值加權(quán)，即

59、可得到含權(quán)債券的理論價值。第六步：重復(fù)第4、5步使得理論價值與市場實際價格相等，此時的利差即為期權(quán)調(diào)整利差（OAS），提前償付期權(quán)的貨幣價值就是理論價值與實際價格之間的差額。計算出來的債券的OAS與投資者得到的利差可能非常不同，后者取決于真實發(fā)生了哪條利率路徑。OAS取所有路徑的算術(shù)平均值，而投資者得到的利差很有可能是負(fù)數(shù)。所以O(shè)AS不能作為既定結(jié)果，應(yīng)該看成所有可能性的大概估算。資產(chǎn)證券化概念和特點（一）資產(chǎn)證券化概念資產(chǎn)證券化是指將缺乏流動性但能夠依據(jù)已有信用記錄可預(yù)期其能產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的資產(chǎn)，通過對資產(chǎn)中風(fēng)險與收益要素進行分離與重組，使得在市場上不流通的存量資產(chǎn)或可預(yù)見的未來收入在經(jīng)過中

60、介機構(gòu)（一般是證券公司）一定的構(gòu)造和轉(zhuǎn)變后，再打包分銷成為在資本市場上可銷售和流通的金融產(chǎn)品，流通的資產(chǎn)支持證券通過投資者的認(rèn)購來最終實現(xiàn)資產(chǎn)融資的過程。最初的資產(chǎn)證券化發(fā)行的證券有兩種形式：抵押貸款證券（MBS）和資產(chǎn)支持證券（ABS），前者多見于消費貸款，是一種常見的資產(chǎn)證券化也是最易操作的一種；而后者，資產(chǎn)證券化ABS是隨著MBS領(lǐng)域的證券化金融技術(shù)發(fā)展起來之后，將其應(yīng)用到其他更廣闊的資產(chǎn)領(lǐng)域并加以完善而形成的資產(chǎn)證券化類別。進行資產(chǎn)轉(zhuǎn)化的企業(yè)或公司即原始權(quán)益人（即要求將目標(biāo)基礎(chǔ)資產(chǎn)進行證券化的所有人），在資產(chǎn)證券化中被稱為資產(chǎn)證券化發(fā)起人，發(fā)起人把由其持有的各種流動性較差的金融資產(chǎn)，如