冷鏈自提柜公司內部控制評估

1、泓域/冷鏈自提柜公司內部控制評估冷鏈自提柜公司內部控制評估xx投資管理公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112783115 一、 產業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112783115 h 4 HYPERLINK l _Toc112783116 二、 推進冷鏈物流全流程創(chuàng)新 PAGEREF _Toc112783116 h 4 HYPERLINK l _Toc112783117 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc112783117 h 8 HYPERLINK l _Toc112783118 四、 內部牽制 PAGEREF _Toc11278311

2、8 h 8 HYPERLINK l _Toc112783119 五、 內部控制 PAGEREF _Toc112783119 h 11 HYPERLINK l _Toc112783120 六、 內部控制的重要性 PAGEREF _Toc112783120 h 14 HYPERLINK l _Toc112783121 七、 內部控制的局限性 PAGEREF _Toc112783121 h 17 HYPERLINK l _Toc112783122 八、 利益導向 PAGEREF _Toc112783122 h 20 HYPERLINK l _Toc112783123 九、 公司治理的力量源泉 PAG

3、EREF _Toc112783123 h 22 HYPERLINK l _Toc112783124 十、 英美市場主導型治理模式評價 PAGEREF _Toc112783124 h 24 HYPERLINK l _Toc112783125 十一、 英美模式的產生 PAGEREF _Toc112783125 h 27 HYPERLINK l _Toc112783126 十二、 公司治理模式趨同論 PAGEREF _Toc112783126 h 28 HYPERLINK l _Toc112783127 十三、 公司治理模式差異論 PAGEREF _Toc112783127 h 34 HYPERLI

4、NK l _Toc112783128 十四、 控制活動類業(yè)務流程 PAGEREF _Toc112783128 h 37 HYPERLINK l _Toc112783129 十五、 控制手段類業(yè)務流程 PAGEREF _Toc112783129 h 52 HYPERLINK l _Toc112783130 十六、 合同控制 PAGEREF _Toc112783130 h 58 HYPERLINK l _Toc112783131 十七、 運營分析控制 PAGEREF _Toc112783131 h 61 HYPERLINK l _Toc112783132 十八、 控制活動的基本原理 PAGEREF

5、 _Toc112783132 h 67 HYPERLINK l _Toc112783133 十九、 內部控制的種類 PAGEREF _Toc112783133 h 68 HYPERLINK l _Toc112783134 二十、 公司治理的框架 PAGEREF _Toc112783134 h 73 HYPERLINK l _Toc112783135 二十一、 公司治理原則的內容 PAGEREF _Toc112783135 h 77 HYPERLINK l _Toc112783136 二十二、 內部控制的演進 PAGEREF _Toc112783136 h 83 HYPERLINK l _Toc

6、112783137 二十三、 內部控制演進過程總結 PAGEREF _Toc112783137 h 97 HYPERLINK l _Toc112783138 二十四、 交易成本理論 PAGEREF _Toc112783138 h 99 HYPERLINK l _Toc112783139 二十五、 不完全契約理論 PAGEREF _Toc112783139 h 102 HYPERLINK l _Toc112783140 二十六、 項目基本情況 PAGEREF _Toc112783140 h 104 HYPERLINK l _Toc112783141 二十七、 法人治理結構 PAGEREF _To

7、c112783141 h 110 HYPERLINK l _Toc112783142 二十八、 SWOT分析 PAGEREF _Toc112783142 h 121 HYPERLINK l _Toc112783143 二十九、 項目風險分析 PAGEREF _Toc112783143 h 132 HYPERLINK l _Toc112783144 三十、 項目風險對策 PAGEREF _Toc112783144 h 134 HYPERLINK l _Toc112783145 三十一、 組織架構分析 PAGEREF _Toc112783145 h 135 HYPERLINK l _Toc1127

8、83146 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc112783146 h 136產業(yè)環(huán)境分析“十三五”期間，四川省以提高經濟發(fā)展質量和效益為中心，以供給側結構性改革為主線，著力推進轉型發(fā)展，加快形成適應經濟發(fā)展新常態(tài)的體制機制和發(fā)展方式，統(tǒng)籌推進經濟、政治、文化、社會和生態(tài)文明建設，確保與全國同步全面建成小康社會，實現(xiàn)由經濟大省向經濟強省跨越、由總體小康向全面小康跨越。推進冷鏈物流全流程創(chuàng)新以科技創(chuàng)新和數(shù)字轉型為引領，全面提升冷鏈物流信息化、智能化水平，推廣先進冷鏈技術設備設施應用，有效促進冷鏈物流業(yè)態(tài)模式創(chuàng)新和行業(yè)治理能力現(xiàn)代化。完善冷鏈物流公共信息系統(tǒng)。依托中國（重慶）國際貿易“單一窗口

9、”，完善重慶城鄉(xiāng)冷鏈物流信息平臺，引導冷庫、大型農產品批發(fā)市場和商貿連鎖企業(yè)、重點食品藥品生產加工基地、第三方冷鏈物流企業(yè)等上云上線，強化生產、倉儲、運輸、銷售等環(huán)節(jié)全過程監(jiān)控，實現(xiàn)供需精準對接。推動全市冷鏈物流公共信息平臺與全國各地冷鏈流通公共信息服務平臺有效銜接。鼓勵建設第三方冷鏈信息平臺。引導重點企業(yè)搭建第三方市場化冷鏈服務平臺，提供冷鏈貨源、車輛、包裝、運輸?shù)刃畔⒎?，提高冷鏈物流運行效率。大力推動第三方冷鏈物流服務平臺對接全市冷鏈物流公共信息平臺，促進冷鏈物流資源互通共享。鼓勵各級冷鏈物流節(jié)點、冷鏈物流運輸企業(yè)等使用第三方冷鏈信息平臺，節(jié)約信息建設資金投入。鼓勵企業(yè)使用公共信息平臺或

10、自建的冷鏈物流信息平臺開放接口、共享共用。推動大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網(wǎng)、5G、區(qū)塊鏈、人工智能等技術在冷鏈物流領域廣泛應用，鼓勵綜合保稅區(qū)、國家物流樞紐、冷鏈物流節(jié)點等實施冷鏈設施信息化改造，推廣自動立體貨架、智能分揀、物流機器人、溫度監(jiān)控等智能設備應用，打造自動化無人冷鏈倉。以醫(yī)藥品、高端生鮮等特色高附加值冷鏈產品為試點，推廣應用無人機、無人車冷鏈物流配送服務。支持冷鏈物流企業(yè)、農產品批發(fā)市場、生產加工企業(yè)等對冷庫、廚房、低溫車間等建筑物圍欄護結構、制冷系統(tǒng)等實施節(jié)能改造，推廣合同能源管理、節(jié)能診斷等模式創(chuàng)新。充分發(fā)揮長江黃金水道功能，整合冷鏈產品資源，探索推廣應用冷藏船。加強移動式新型分級預冷裝置、

11、多溫區(qū)陳列銷售設備、大容量冷卻冷凍機械、節(jié)能環(huán)保多溫層冷鏈運輸工具等冷鏈設備的研發(fā)制造，支持農產品產地、城區(qū)建設移動冷庫等基礎設施。支持企業(yè)運用傳感器、過程控制芯片、可編程邏輯控制器、導航定位等物聯(lián)網(wǎng)技術和網(wǎng)絡通信技術，對現(xiàn)有車輛進行智能化創(chuàng)新設計和升級改造，推動冷鏈運輸智能化發(fā)展。大力發(fā)展生鮮溫控供應鏈，推廣“連鎖直銷+冷鏈配送”“產地采購+廚房+食材冷鏈配送”“生鮮電商+冷鏈宅配”“網(wǎng)絡化冷庫+生鮮加工配送”等新型冷鏈物流經營模式。鼓勵冷鏈物流企業(yè)參與客戶供應鏈管理，開展定制化冷鏈服務。鼓勵上下游企業(yè)加強冷鏈物流領域的戰(zhàn)略合作，組建多種形式的冷鏈物流聯(lián)盟，實現(xiàn)聯(lián)盟內企業(yè)流程再造，共建冷鏈物

12、流供應鏈體系。支持農產品流通模式創(chuàng)新，推動新型農業(yè)經營主體應用農超對接、農批對接、農企對接、農社對接等農產品流通模式，促進產地到銷地直供模式發(fā)展。推進大型農產品生產流通、銷售企業(yè)開放冷鏈物流體系，提供社會化、網(wǎng)絡化的冷鏈物流服務。積極推廣“分時段配送”“無接觸配送”“夜間配送”，發(fā)展與新消費方式融合的冷鏈配送新業(yè)態(tài)、新模式。鼓勵生鮮農產品經營主體加強與配送、快遞等企業(yè)合作，提供多品種、小批量、多批次的精準高效共同配送服務。鼓勵快遞物流企業(yè)與農村生鮮電商協(xié)同發(fā)展，加快建設涉農電商平臺，發(fā)展特色農產品冷鏈物流服務。引導國家骨干冷鏈物流基地、一級二級冷鏈物流節(jié)點、重點冷鏈物流企業(yè)等運營主體強化冷鏈中

13、長距離運輸?shù)慕y(tǒng)籌協(xié)調能力，鼓勵開展規(guī)?；滏溛锪鞲删€運輸。加強與上海港、天津港、廣州港、廣西北部灣港等口岸銜接，大力發(fā)展公路冷鏈班車、鐵路冷鏈專列、“滬渝直達快線”冷鏈班輪等干線運輸模式。開通連接優(yōu)勢產區(qū)的冷鏈航空貨運通道，提高航空干線運輸比例。推動建立跨運輸方式的冷藏集裝箱循環(huán)共享共用系統(tǒng)，提高冷鏈物流干支銜接能力和轉運分撥效率。推廣應用單元化包裝，推動冷鏈運輸全程“不倒拖”“不倒箱”。推廣使用新能源新型冷藏車、多溫層冷藏車、冷藏集裝箱、冷藏廂式半掛車等標準化冷鏈物流運輸設施設備，引導適冷食品藥品干支線運輸、城市配送使用冷藏車輛。優(yōu)化重要冷鏈物流節(jié)點運輸組織模式，鼓勵開行冷鏈專線班車，推動重

14、點冷鏈物流節(jié)點“串珠成鏈”，提升冷鏈運輸效率。完善城市配送冷藏車輛通行管理制度，確保冷鏈配送車輛便利通行。統(tǒng)一城市配送冷藏車輛標識，對統(tǒng)一外觀標識的城市配送冷藏車輛，充分保障并優(yōu)先發(fā)放城市配送“綠色通行證”。依托汽車制造、冷機和保溫廂體制造等企業(yè)，推動九龍坡、永川、璧山、兩江新區(qū)等地發(fā)展冷鏈裝備制造業(yè)集群，鼓勵研發(fā)、制造冷藏運輸車、保鮮車、保溫車等運輸設備，冷庫制冷設備，冷水預冷、冷風預冷、真空預冷或混合預冷等預冷設備，全自動屠宰預冷一體化設備，標準化冷藏集裝箱、標準化周轉箱、標準化托盤、可循環(huán)使用的標準化溫控包裝盒等冷鏈載具，提高冷鏈物流裝備生產與保障能力。推動產業(yè)鏈企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展，積極招引龍

15、頭企業(yè)，大力發(fā)展冷鏈無人配送應用場景，延展完善智慧冷鏈物流產業(yè)鏈條。支持冷鏈裝備制造企業(yè)面向市場提供冷鏈物流整體解決方案，開展整體解決方案、總集成總承包、融資租賃等市場營銷新模式。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。內部牽制內部牽制的概念最早在1905年由特克西提出。他認為內部牽制由3部分組成：職責分工、會計記錄、人員輪換。這3部分內容在現(xiàn)代

16、內部控制中都有所體現(xiàn)。柯勒會計詞典中對內部牽制曾做出最全面的解釋，它認為“內部牽制是指以提供有效的組織和經營，并防止錯誤和其他非法業(yè)務發(fā)生的業(yè)務流程設計。其主要特點是以任何個人，或部門不能單獨控制任何一項或一部分業(yè)務權力的方式進行組織上的責任分工，每項業(yè)務通過正常發(fā)揮其他個人或部門的功能進行交叉檢查或交叉控制。設計有效的內部牽制得以使每項業(yè)務能完整、正確地經過規(guī)定的處理程序，而在這規(guī)定的處理程序中，內部牽制機制永遠是一個不可缺少的組成部分”。由此可見，內部牽制是以查錯防弊為目的，以職務分離、賬目核對為手段，以錢、賬、物等為主要控制對象。內部牽制按照實現(xiàn)機制的不同，可分為分離式牽制和合作式牽制兩

17、類。（一）分離式牽制內部牽制制度的建立主要是基于兩個設想，一是兩個人或兩個以上的人或部門無意識地犯同樣錯誤的機會是很小的：二是兩個或兩個以上的人或部門有意識地合伙舞弊的可能性大大低于單獨一個人或部門舞弊的可能性。按照這樣的設想，通過內部牽制機制，實現(xiàn)上下牽制，左右制約，相互監(jiān)督，因而具有查錯防弊這個主要功能。所謂的上下牽制是指，從縱向看，每項經濟業(yè)務的處理，至少要經過上下級有關人員之手，使下級受上級監(jiān)督，上級受下級制約，促使上下級均能忠于職守，不可疏忽大意。所謂左右制約是指，從橫向看，每項經濟業(yè)務的處理，至少要經過彼此不相隸屬的兩個部門的處理，使每一部門工作或記錄受另一部門的牽制，不相隸屬的不

18、同部門均有完整的記錄，使之互相制約，自動檢查，防止或減少錯誤和弊端；同時，通過交叉核對也能及時發(fā)現(xiàn)錯誤和弊病。分離式牽制即不相容職務相分離，所謂不相容職務是指那些如果由一個人或一個部門擔任既可能發(fā)生錯誤和舞弊行為，又可能掩蓋其錯誤和舞弊行為的職務。不相容職務主要有授權批準、業(yè)務經辦、會計記錄、財產保管和稽核檢查等職務，包括崗位的不相容、部門的不相容以及流程的不相容。不相容職務分離主要是指授權審批與業(yè)務經辦、業(yè)務經辦與會計記錄、會計記錄與財產保管、業(yè)務經辦與稽核檢查、授權批準與監(jiān)督檢查等不能由一個人或一個部門進行。由此可見，內部牽制主要是以不相容職務分離為主要流程設計的，是內部控制的最初形式和基

19、本形態(tài)。其目的是為了保證財產物資的安全和完整，防止貪污、舞弊。實踐證明，該設想是合理的，內部牽制確實起到了防范錯弊的作用。（二）合作式牽制現(xiàn)代內部牽制思想還包括合作式牽制。合作式牽制是指，通過合作達到相互制約、相互監(jiān)督的作用。例如，會審機制，企業(yè)面對重大決策、重大業(yè)務事項、重要的人事任免以及大額資金支付時，需要領導層集體決策、集體聯(lián)簽，以防止個人決策的失誤：又如合同會簽制度，即合同在生效前不僅需要主管部門簽字蓋章還需要其他協(xié)作部門共同參與，會審、會簽人員共同參與、共擔責任，以及降低決策、合同的風險。另外，企業(yè)內部各部門之間在業(yè)務上的協(xié)助也屬于合作式牽制。例如，2012年財政部頒布要求在2014

20、年1月1日試行的行政事業(yè)單位內部控制規(guī)范中規(guī)定，重大事項需集體決策和會簽。內部控制20世紀初期建立起來的內部牽制制度雖然對企業(yè)管理起到很大的作用，但隨著經濟的不斷發(fā)展、企業(yè)規(guī)模的擴大以及對企業(yè)管理要求的逐步提高，它的不完善之處也逐漸暴露出來。尤其是20世紀30年代全球性經濟危機暴露出的會計失真、經濟秩序混亂等問題，引起各國政府和企業(yè)的高度重視和深刻反思。（一）國外對內控概念的界定明確的內控概念的提出約有70年的歷史，其每次突破性發(fā)展都是由歐美引發(fā)實施的，具體的定義歸納如下。1949年定義：基于保護企業(yè)資產、檢查會計數(shù)據(jù)的準確性和可靠性、提高運營效率、促進管理政策的貫徹和實施而在企業(yè)內部采取的各

21、種方法和措施。1958年定義：內部控制分為內部會計控制和內部管理控制。前者是關于保護企業(yè)資產、檢查會計數(shù)據(jù)的準確性和可靠性的控制；后者是關于提高運營效率、促進管理政策的貫徹和實施的控制。1973年的定義：內部管理控制制度包括但不限于組織機構的計劃以及與管理部門進行批準決策有關的程序與記錄。會計控制制度包括組織機構設計以及與財產保護和財務會計記錄可信性直接相關的各種措施。1988年的定義：企業(yè)內部控制結構包括為合理保證企業(yè)特定目標而建立的各種政策和程序。內部控制結構3要素為：控制環(huán)境、會計系統(tǒng)、控制程序。1992年的定義：為實現(xiàn)經營效率和效果、財務報告可信性以及相關法令的遵循等目標而提供合理保證

22、的過程。內部控制的實施者為企業(yè)董事會、經理層及其他員工。從各階段內部控制的定義可以看出內部控制發(fā)展、演進和完善的過程，對我國內部控制概念的界定具有很好的借鑒作用。（二）我國對內部控制概念的界定對比國外發(fā)展，我國的內控規(guī)范發(fā)展獨具特色：內控規(guī)范建設是由政府各部門以“準法規(guī)”形式發(fā)布實施的，權威性強，執(zhí)行快速有力；我國真正意義上的內控規(guī)范是從其核心的內部會計控制即會計監(jiān)管上入手，而不是由內控框架起步的。2008年6月28日五部委頒布的企業(yè)內部控制基本規(guī)范，將內部控制定義為：是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經理層和全體員工實施的、旨在實現(xiàn)控制目標的過程。內部控制的目標是合理保證企業(yè)經營管理合法合規(guī)、資產安全

23、、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。在理解此概念中，需要特別注意以下幾點。（1）內部控制的概念不再拘泥于傳統(tǒng)意義上的概念，而是結合我國的基本實情，形式上借鑒COSO內部控制整體框架的五要素框架，同時在內容上體現(xiàn)企業(yè)風險管理框架的先進理念，構建了以內部環(huán)境為重要基礎、以風險評估為重要環(huán)節(jié)、以控制活動為重要手段、以信息與溝通為重要條件、以內部監(jiān)督為重要保證的五要素框架。（2）內部控制的實施者結構為“董事會、監(jiān)事會、經理層和全體員工”，體現(xiàn)全員特征。內部控制是一個受“人”影響的過程，它是由組織內部的每一層級人員共同執(zhí)行，需要全體員工的共同參與。它要求企業(yè)內部的每個

24、員工均明確自己的責任和權力，以便更好地履行其職責，提高內部控制的執(zhí)行力度。（3）內部控制是一個“過程”而非結果，不是單一制度、機械的規(guī)定，而是一個發(fā)現(xiàn)問題、解決問題，并且貫徹于企業(yè)管理始終的動態(tài)過程。該定義沒有用“合理保證”這個詞，并非說明內部控制是目標的完全保證，“過程”已體現(xiàn)了合理保證的核心思想，控制目標一定能實現(xiàn)，只是需要一個過程。而“合理保證”的內涵在內部控制五大要素之中，特別是在控制活動中得到體現(xiàn)。內部控制的重要性內部控制作為現(xiàn)代組織管理框架的重要組成部分，是一個組織持續(xù)發(fā)展的機制和重要保證?，F(xiàn)代組織理論和管理實踐表明，組織的一切管理工作，都要從建立與健全內部控制制度開始；組織的一切

25、活動，都無法游離于內部控制之外。“得控則強，失控則弱，無控則亂”，內部控制的重要性主要體現(xiàn)在以下4個方面。（一）內部控制是實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的基礎企業(yè)的發(fā)展不能是為現(xiàn)在而發(fā)展，而應該是為未來而發(fā)展，必須要有一個長期的目標。企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略是企業(yè)對全局的一種總體設想，是從宏觀的角度對企業(yè)的未來的一種較為理想的設定。它所提出的是企業(yè)整體發(fā)展的總任務和總要求，它所規(guī)定的是整體發(fā)展的根本方向。因此，人們所提出的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略總是高度概括的，而且著眼于未來和長遠。一般認為，要實現(xiàn)企業(yè)長遠的發(fā)展戰(zhàn)略就要有健全有效的內部控制作為支撐。實踐證明，在我國經濟快速發(fā)展的背景下，只有建立和實施科學的內控體系，才能提升風險

26、防范能力，實現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略。在西方，內部控制提出得較早，相關的法律法規(guī)也對此有了明確的要求。而在我國，具有強制性要求的內部控制基本規(guī)范形成較晚，許多企業(yè)并沒有自發(fā)地認識到建設與執(zhí)行內部控制的重要性，因此，在與國外企業(yè)交往的過程中，常常由于這方面的欠缺而遭到不公正的待遇。企業(yè)應該意識到，內部控制及其評價制度不只是為了滿足外部強制要求，而應該最終成為一種自發(fā)的行動。建設和完善內部控制體系是我國企業(yè)融入國際社會和健康、可持續(xù)發(fā)展的必由之路。（二）內部控制是提高企業(yè)經營管理效率的保證內部控制產生于組織管理的需要，存在于組織經營管理活動之中，是組織內部管理的重要組成部分，這就決定了內部控制的主體是

27、組織的管理部門和具體執(zhí)行各項控制措施的人員，企業(yè)內部控制劃分為內部管理控制與內部會計控制兩大類。內部管理控制制度是指那些對會計業(yè)務、記錄和報表的可靠性沒有直接影響的內部控制。內部會計控制是指那些對會計業(yè)務、記錄和報表的可靠性有直接影響的內部控制，通過這種控制的建立，能維護財產物資的安全、完整，保證會計信息的真實、可靠，保證經營管理活動的經濟性、效率性和效果性，保證各項法律和規(guī)范的遵守。內部控制貫穿于企業(yè)經營管理活動的各個方面，只要企業(yè)存在經濟活動和經營管理，就需要建立、健全企業(yè)的內部控制并加強內部控制。（三）內部控制是提高企業(yè)信息質量的保證眾所周知，在信息化時代，信息足以決定一個企業(yè)的興衰存亡

28、。首先，高質量的報告信息將為管理當局提供準確而完整的信息，用以支持管理當局的決策和對主體活動及業(yè)績的監(jiān)控。同時，高質量的對外報告和披露有助于企業(yè)的外部投資者、債權人等利益相關者以及監(jiān)管當局做出正確的決策。有效的內部控制系統(tǒng)通過職務分離、崗位輪換、內部審計等控制方法及手段對企業(yè)信息的記錄和報告過程進行全面持續(xù)的監(jiān)控，及時發(fā)現(xiàn)和糾正各種錯誤與舞弊，保證企業(yè)信息能夠真實完整地反映企業(yè)經營活動的實際情況。反思我國近年來的一系列財務舞弊案件，如紅光實業(yè)、銀廣夏、藍田股份等，其組織的內部控制失效負有不可推卸的責任。國內外證券市場的財務丑聞，使得廣大投資者蒙上厚重的心理陰影，要求規(guī)范上市公司財務報告的呼聲越

29、來越高。有效的內部控制，對于重塑投資者的信心，維護資本市場的公平和透明，進而保護投資者利益與國家經濟安全意義重大。（四）內部控制是加強企業(yè)制度管理的根本現(xiàn)代企業(yè)制度是指以市場經濟為基礎，以完善的企業(yè)法人制度為主體，以有限責任制度為核心，以公司企業(yè)為主要形式，以產權明晰、權責明確、政企分開、管理科學為條件的新型企業(yè)制度。企業(yè)是一系列“契約的聯(lián)結”，由于委托人不能直接觀測到代理人選擇了什么行動，委托人和代理人之間存在信息不對稱，具有機會主義傾向的管理當局會利用自己的信息優(yōu)勢，發(fā)生偷懶、不當消費等行為，以犧牲委托人的利益為代價，使自己的利益最大化。因此，企業(yè)所有者需要監(jiān)督代理人，防止代理關系下的信息

30、不對稱，降低代理成本，實現(xiàn)公司治理目標，從而有助于最大限度地滿足企業(yè)所有者的權益。同時，通過不相容職務分離控制、授權審批控制、會計系統(tǒng)控制、資產安全控制、績效考評控制等手段形成各司其職、各負其責、相互制約的工作機制，逐漸推動企業(yè)管理水平與會計信息質量的提升，提升經營的效率和效果。內部控制的局限性依據(jù)唯物辯證法的觀點，任何事物都不可能盡善盡美，內部控制也有其兩面性：一方面它對企業(yè)預期目標具有控制作用：另一方面也有他的不足和缺陷，存在固有的局限性。一般而言，內部控制的局限性表現(xiàn)在以下幾個方面。1、成本限制內部控制受到成本與效益原則的限制，內部控制系統(tǒng)所需求的保證水平有必要根據(jù)其成本而定。一般來說，

31、控制程序的成本不能超過風險或錯誤可能造成的損失和浪費。否則，再好的控制措施和方法也將失去意義。由于存在資源稀缺問題，企業(yè)必須考慮建立控制的相應成本。般而言，用于衡量控制成本與收益的標準不同。控制成本量化較為容易，控制效益量化則相當復雜，難免包括主觀的評估。在評估潛在收益時可以考慮以下特定因素：不理想情形發(fā)生的可能性、各項活動的特性、時間價值有可能對實體造成的潛在財務或經營影響。此外，成本效益決策的復雜性還在于當控制與管理或運營過程相結合，或“納入”管理或營運過程時，很難區(qū)分哪些是控制的成本與效益，哪些是管理或營運的成本與效益。同樣，若干項控制措施組合在一起，在很多時候，可用以防范或減輕某一特定

32、的風險，但對具體單項的控制成本與效益則很難估計。另外，控制成本與效益的估計，也會因單位或業(yè)務性質的不同而有所側重。高風險活動明確要求進行成本收益分析，而低風險活動則可以省略。2、人為失誤內部控制的設計會受到設計人員經驗和知識水平的限制，因而可能存在缺陷。同時，執(zhí)行人員的粗心大意、精力分散、判斷失誤以及對指令的誤解等，也可能使內部控制系統(tǒng)失控或陷于雍疾。例如，經營決策必須在規(guī)定的時間內，根據(jù)所掌握的信息，在經營行為的壓力之下通過人為判斷來做出。根據(jù)事后的剖析，有些基于人為判斷的決策，并不能產生預期的效果，而且可能需要做出改變。3、串通舞弊兩人或多人的合謀活動可能導致內部控制的失效。從事犯罪或者試

33、圖隱瞞某項行為的個人，通常會設法改變財務數(shù)據(jù)或其他管理信息，使其不能為內部控制系統(tǒng)所識別。例如，執(zhí)行一項重要控制職能的員工可能會與客戶、供應商或其他員工串通。不同級別的銷售人員或部門經理有可能合謀繞過控制，以使所報告的成果達到預算或激勵目標。因此，在實際工作中，如果處于不相容職務上的相關人員相互串通、相互勾結，失去了不相容職務之間相互制約的基本前提，內部控制也就很難發(fā)揮作用。4、濫用職權各種控制程序是管理工具，但任何控制程序都不能發(fā)現(xiàn)和防止那些負責執(zhí)行監(jiān)督控制的管理人員濫用職權或不當用權。管理權的干預直是導致許多重大舞弊發(fā)生和財務報告失真的一個重要原因。在某些情況下，對于擔任控制職能的人員越權

34、管理、濫用職權，即使具有良好設計的內部控制，也不能發(fā)揮其應有的作用。內部控制作為企業(yè)管理的組成部分，理所當然地要按照管理人員的意圖運行，尤其是對企業(yè)負責人的決策更具有決定性的作用。決策出了問題，貫徹決策人意圖的內部控制也就失去了其應有的控制作用。5、制度失效內部控制制度是針對制度制定時的經濟業(yè)務設計的，內部控制可能會因經營環(huán)境、業(yè)務性質的改變而削弱或失效，可能會對不正常的或未預料到的業(yè)務類型失去控制能力。企業(yè)處于經常變化的環(huán)境之中，為保持競爭力，勢必要經常調整經營策略，這就會導致原有的控制制度對新增的業(yè)務內容失去控制作用的情況發(fā)生。6、例外事件內部控制主要是圍繞著企業(yè)正常的生產經營活動，針對經

35、常性的業(yè)務和事項進行的控制。但在現(xiàn)實企業(yè)中，由于復雜多變的外部環(huán)境使得企業(yè)常常會面對一些意外和偶發(fā)事件，而這些業(yè)務或事項由于其特殊性和非經常性，沒有現(xiàn)成的規(guī)章制度可循，造成了內部控制的盲點。也就是說，內部控制的一個重大缺陷在于它不能應對例外事件。企業(yè)在處理這些事項時，往往更多地憑借管理層的知識和經驗以及對環(huán)境變化的感知度，這就是所謂的“例外管理原則”。利益導向公司成立的目的在于追求利益，但到底追求誰的利益或以誰的利益為主，理論界有著不同的看法，從過去的股東利益最大化到利益相關者利益統(tǒng)一，再到利益相關者有主次之分，公司治理的模式也分成股東治理模式、利益相關者治理模式和利益相關者主次治理模式。（一

36、）股東治理模式該模式認為股東是公司的所有者，公司存續(xù)的目的是實現(xiàn)股東利益的最大化，繼而公司治理的中心就是確保股東的利益，確保資本供給者得到理所當然的投資回報。公司的權力機構都要以股東的意志和利益為出發(fā)點，股東大會是代表股東意志的最高決策機構，董事會由股東大會選舉產生并接受股東委托在公司決策中發(fā)揮主導作用。金融模式公司應按股東的利益來管理，試圖促使經理人員對股東利益更負有責任。主張通過政策激勵和采取最大化短期股票價格的行為是為股東利益服務的最佳形式。其理論基礎是“有效市場理論”并主張擴大股東的權力。市場短視派認為金融市場的壓力使公司經理只關注短期利益，這樣會對公司的長期管理產生一種經營決策上的偏

37、誤，從而降低公司長期資產的價值。金融模式希望增加股東對公司的監(jiān)督和影響，市場短視派則希望公司治理可以在股東壓力下，特別是短期股票價格業(yè)績中保護經理人，或替代性地通過阻止交易和鼓勵長期持有股票來實現(xiàn)股東的利益。但兩者都認為股東利益的最大化可以導致整個社會的利益最大化。（二）利益相關者治理模式利益相關者治理模式認為企業(yè)是一個責任主體，公司治理不能單純以實現(xiàn)股東利益為目標，因為企業(yè)是所有相關利益者（出資者、債權人、董事會、經理、員工、政府及社區(qū)居民、供應商等）的企業(yè)，各利益相關者都對企業(yè)進行了專用資產的投資，并承擔了企業(yè)的風險，企業(yè)應為利益相關者服務。（三）利益相關者主次治理模式利益相關者主次治理模

38、式認為公司治理必須以股東利益為主導，同時在此基礎上恰當?shù)亟缍òü蓶|在內的利益相關者的關系，解決好由此而產生的利益相關者的利益問題。克拉克遜（1998）根據(jù)與企業(yè)聯(lián)系的緊密程度將利益相關者分為主要的利益相關者和次要的利益相關者。前者是指若沒有這些群體（包括股東、雇員、顧客、供應商等）的參與，企業(yè)就無法生存，后者是指間接影響運作或受到企業(yè)的間接影響的群體，雖然他們對企業(yè)的生存起不到根本性的作用，但也不能忽視。這種觀點實質上是對上述兩種觀點的調和，但從強調利益相關者的利益來看，這種觀點與“利益相關者治理模式”并沒有實質性的區(qū)別。公司治理的力量源泉公司治理的實質在于治理主體對治理客體的監(jiān)督與制衡，以

39、解決因信息不對稱而產生的逆向選擇和道德風險問題。從公司治理的力量源泉來看，公司治理模式可以分為：外部控制主導型公司治理模式、內部控制主導型公司治理模式和家族控制主導型公司治理模式。（一）外部控制主導型公司治理模式外部控制主導型公司治理模式又稱市場導向型公司治理，是指外部市場在公司治理中起著主要作用。雖然該種模式中董事會作為公司治理的核心同樣兼有決策和監(jiān)督雙重職能，非執(zhí)行董事也承擔一定的監(jiān)督職能，但這種治理主要是以大型流通性資本市場為基本特征，公司大都在股票交易所上市。其存在的具體外部環(huán)境是：非常發(fā)達的金融市場、股份所有權廣泛分散的開放型公司、活躍的公司控制權市場。在這些外部條件確立的情況下，公

40、司控制權的競爭在股票市場上是相當普遍的現(xiàn)象。公司經營者的業(yè)績大幅下降，公司股票價格就會隨之下跌，當實力集團認為有利可圖時，就會出現(xiàn)股票市場上的收購現(xiàn)象，持股比例的變化帶來公司控制主體的變化，公司股東和高層管理人員的地位也會隨之改變，這種約束和激勵的形式被稱為接管機制。這種機制是來自外部的對企業(yè)經營者約束和激勵的核心。（二）內部控制主導型公司治理模式內部控制主導型公司治理模式又稱為網(wǎng)絡導向型公司治理模式，是指股東（法人股東）、銀行（一般也是股東）和內部經理人員在公司治理中起著主要作用，資本流通性相對較弱，外部證券市場不十分活躍。金融機構及個人通過給公司巨額貸款或持有公司巨額股份而對公司及代理人進

41、行實際控制，依其對公司的長期貸款與直接持股而實現(xiàn)對公司重大決策的參與，使公司及代理人決策受到其支配。（三）家族控制主導型公司治理模式家族控制主導型公司治理模式是指家庭占有公司股權的相對多數(shù)，企業(yè)所有權與經營權不分離，家族在公司中起著主導作用的一種治理模式。該種公司治理機制以血緣為紐帶，以對家庭成員內的權力分配和制衡為核心。由于血緣關系的存在，這種家族關系能在一定程度上減少以代理成本為代表的治理成本。家族中的信任和忠誠在一定程度上克服了由利己主義引起的代理成本，從而減少了股權成本。正如加里貝克爾所說，“家庭內部的配置大部分是通過利他主義和有關的義務確定的，而廠商內部的配置大部分通過隱含的或明顯的

42、契約確定”。這樣，家族企業(yè)在一定程度上消除了代理成本的根源，這應該有助于公司治理作用的發(fā)揮。也是因為家庭的原因，董事會、監(jiān)事會和股東會同時設立，但公司的重要決策仍是以企業(yè)家的家人為決策方式為主，私營企業(yè)主獨攬大權，有關機構的設立并未發(fā)揮應有的作用。英美市場主導型治理模式評價（一）英美治理模式的優(yōu)勢1、實現(xiàn)了資本市場的優(yōu)化配置公司股東通過市場機制來監(jiān)督公司的經營和實現(xiàn)利益最大化，資本流動性強。這樣不僅可以優(yōu)化資源配置，促使資源向優(yōu)勢企業(yè)流動，實現(xiàn)資本市場的優(yōu)勝劣汰；還可以為投資者提供準確可靠的信息，減少投資風險，保護投資者的利益。2、促進創(chuàng)新精神，提高創(chuàng)新能力股東通過在證券市場上的操作，既可以監(jiān)

43、督、約束經理層，又能減少對經營者的干預，這有利于鼓勵經營者大膽創(chuàng)新，充分發(fā)揮其聰明才智以及創(chuàng)造力。美國高新技術企業(yè)的迅速發(fā)展和產業(yè)結構的升級，在很大程度上歸因于這種創(chuàng)新精神。3、提升了企業(yè)的競爭力英美模式下的公司股權結構和治理機構的設置，有利于企業(yè)依靠兼并機制迅速地擴大規(guī)模，并依靠規(guī)模經濟的優(yōu)勢來增強企業(yè)的競爭力。（二）英美治理模式的弊端1、股權結構上高度分散的特點極有可能造成經營者的短期投機行為股東持股短期化，而公司管理層迫于股票市場的壓力，為了滿足短期投資者的套現(xiàn)、分紅，公司經營者會采取短期行為來獲取利潤，以滿足股東較短時間內獲得回報和收益最大化的需求，從而導致在制定公司經營目標及進行諸如

44、投資、融資、營銷、研究與開發(fā)等重大問題的決策時，著重考慮短期效益，從而忽視保持企業(yè)長期績效所必需的基礎投資。2、公司內部監(jiān)督機制不力，對公司經理層的制約太小，易出現(xiàn)“內部人控制”的問題英美模式治理下的公司股權高度分散，使了解公司內部信息及監(jiān)督經理層缺少充足的動力，“搭便車”的觀念導致企業(yè)被少數(shù)經營管理者所控制，從而損害到公司和股東的利益。公司管理層在缺乏制度的有力約束與監(jiān)督的情況下，很容易出現(xiàn)企業(yè)管理層濫用手中的權力，甚至蒙騙投資者的行為，給公司和股東帶來巨大的利益損害，直接把公司引入破產的絕境。3、公司股權的高度流動性使英美公司資本結構的穩(wěn)定性差由于股東以追求投資收益率最大化為目標，企業(yè)經營

45、一旦出現(xiàn)波動，股份就被不斷轉手，這不僅使公司的長期發(fā)展沒有穩(wěn)定的資本結構的保障，而且很容易造成企業(yè)兼并接管的動蕩。公司的正常運作需要以穩(wěn)定的資本結構為基礎，惡意接管給公司帶來的動蕩，不利于所有者和經營者長期的信任和合作關系的形成。4、公司并購不利于經理人員積極性的發(fā)揮公司收購在20世紀60年代曾被認為是監(jiān)控經營者的有力方式，有些公司在被收購接管后確實提高了績效，但也逐漸出現(xiàn)了相反的情況。特別是到80年代中后期，公司收購逐漸有作為掠奪財產的一種方式的趨向，收購者通過分拆、重組繼而包裝再出售獲取暴利，不穩(wěn)定的公司經營特點“迫使”公司經營管理者決策從事短期破壞性行為。英美模式的產生在英美國家由于較早

46、受產業(yè)革命影響，科學技術發(fā)展導致經濟規(guī)模的迅速擴大，將充足的勞動力和資本集中在一起形成一個富有成效的實體顯得尤為重要。在這種背景下，股份公司成為最適當?shù)男问健Ｔ诠煞莨景l(fā)展的初期，所有權與經營權的分離是不可避免的。尤其隨著經濟的發(fā)展，公司經營規(guī)模、范圍的擴大，專業(yè)化經理人的出現(xiàn)，更加快了所有者和經營者的分離速度。公司所有者追求公司利益的最大化，而經營者可能為了滿足自身利益的最大化，濫用權力損害公司的利益，進而損害公司所有者的利益。所有者與經營者的這種利益沖突可以說是公司治理形成的內在因素，也是各種公司治理模式共同的產生原因。產業(yè)革命又促進了專業(yè)化管理與風險分散相結合的現(xiàn)代化股份制的推行，股份高

47、度分散的公眾上市公司成為這些國家經濟領域中最主要的組織形式。在美國，最大的400家公司99%都在股票交易所上市交易；在英國，100家最大的公司大部分也都是上市公司。而在歐洲大陸國家，股票上市公司比例平均只有54%。在主要依靠股份融資快速擴大規(guī)模的企業(yè)擴張方式根深蒂固的影響下，這些國家逐漸形成了股份高度分散化、股票高度流動性、金融市場十分發(fā)達的公司制度，在此基礎上形成了被稱為市場導向型公司治理模式的以經理人控制為特征的控制權結構。由于普通法系國家奉行股東主權至上，公司以股東利益最大化為目標，而且其融資方式以股份融資為主，借貸融資比重較低，因而其公司治理一般不考慮利益相關人的作用，因此又屬于利益相

48、關人排斥型公司治理。公司治理模式趨同論一國的公司治理機制對于公司的獲利性和增長性、獲取資本的能力以及資本成本具有重要影響，治理程度越好的公司就越有競爭力，就能以較低的資本成本更方便地從資本市場籌集資金。因此，在全球化背景下，迫于競爭壓力，公司會采用有效的公司治理方式，這就促使全球公司治理最后趨向于單一的最有效的模式。從當前世界經濟發(fā)展和各國公司治理實踐來看，幾種公司治理模式內在的體制缺陷日益暴露，影響了相關國家的經濟競爭力，從而各國紛紛開始進行不同程度的改革，并相互借鑒，取長補短。最終以美英等普通法系國家和德日等大陸法系國家兩種主要治理模式相互吸收、相互融合，東亞國家和轉軌經濟國家不斷向此兩種

49、模式靠攏為標志，出現(xiàn)一個公司治理國際趨同的跡象。（一）美英公司治理模式開始重視“用手投票”的內部治理機制美英公司治理模式的這種變化主要表現(xiàn)在放松對銀行持股的限制、機構法人股東持股比例日益上升且日趨穩(wěn)定、利益相關者的利益逐漸被重視以及強化非執(zhí)行董事的監(jiān)控權等方面。1、放松對銀行持股的限制由于銀行雙重身份所賦予的“相機治理”功能能夠在公司治理中發(fā)揮證券市場所難以達到的直接監(jiān)督作用，因此，自20世紀80年代以來，美英開始重視銀行的作用，并逐漸放松對銀行的限制。以美國為例，1933年對銀行法的改革突破了銀行分業(yè)經營的嚴格限制，而1987年銀行公平競爭法案的實施，則使商業(yè)銀行可以直接涉足證券投資等非傳統(tǒng)

50、銀行業(yè)務，1997年進一步取消了銀行、證券、保險業(yè)的經營限制，使銀行的能量得到進一步的釋放，從而放松了對銀行持股的嚴格限制。2、機構法人股東持股比例日益上升且其持股日趨穩(wěn)定由于機構投資者手中持有股份過多，難以在短期內找到足以買進這些股份的買主，因而要想全部賣出是十分困難的。如果將手中持有的巨額股票拋售會引起股市大跌，并因此累及其他股票，又會使機構投資者自身蒙受更大損失。這就在客觀上迫使機構投資者長期持有股票，逐漸向長期投資者轉化，并借助投票表決機制直接參與公司決策以保證權益不受損害。這說明英美的投資機構比過去更多地關注其持有股權公司的長遠發(fā)展，開始較多地介入公司經營活動，監(jiān)督公司經理的經營行為

51、，促使經理從長遠角度進行決策和管理，謀求長期利潤最大化目標。3、利益相關者的利益逐漸被重視近年來，傳統(tǒng)的英、美公司治理強調股東至上的原則有所改變開始關注其他利益相關者的利益。1989年，賓夕法尼亞州議會提出了新的公司法議案，該法案一反傳統(tǒng)公司法中“股東至上”的準則對股東的權力和利益做了限制，對工人利益予以保護，并授予公司經理對“利益相關者”負責的權力。它包括四條新條款：任何股東，不論擁有多少股票，最多只能享有20%的投票權；作為被收購對象的公司有權在敵意接管計劃宣告后18個月之內占有股東出售股票給敵意接管者所獲的利潤；成功了的敵意接管者必須保證26周的工人轉業(yè)費用，在收購計劃處于談判期間，勞動

52、合同不得終止；最引人注目的是賦予公司經理對利益相關者負責的權力，而不像傳統(tǒng)公司法那樣只對股東一方負責。此后美國其他州也競相修改了公司法，允許（甚至要求）經理對比股東更廣的利益相關者（包括雇員、客戶、供應商、社區(qū)等）負責。4、強化對非執(zhí)行董事的監(jiān)控權為了加強對經營者的約束，美英公司進一步強化了對非執(zhí)行董事的監(jiān)控權。自從20世紀90年代以來，美英公司為了增強對經營者的監(jiān)控，開始借鑒德國模式，試圖引進董事會內執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事的角色分工，以期非執(zhí)行董事能將更多精力放在替股東監(jiān)督經理上。（二）德日公司治理模式開始重視“用腳投票”的外部市場機制德日公司治理模式的變化主要體現(xiàn)在強調個人股東的利益、銀企關

53、系發(fā)生變化和法人交叉持股的比例降低等方面。1、強調個人股東的利益，加快證券市場的發(fā)展隨著金融全球化的發(fā)展，德國和日本公司的直接融資在企業(yè)的資金來源中占有日趨重要的地位，間接融資的地位則相對下降。在19751985年，德國和日本兩國企業(yè)直接融資總額占對外融資總額的比重分別為12.5%和14.6%，在19861990年，其比重分別上升為18.2%和30.4%。與此同時，為了保證個人股東的利益，促進證券市場的健康發(fā)展，德日兩國對有關股份公司法律做了多次重大修改，進一步放寬或取消了對證券市場的限制。2、銀企關系發(fā)生變化，銀行作用弱化長期以來，高負債經營是德日企業(yè)的一個重要特征，但從20世紀80年代以后

54、，這種情況逐漸發(fā)生了變化。隨著證券市場發(fā)展的明顯加快，直接融資在企業(yè)資金來源中的比重不斷上升，加上工商企業(yè)自我積累能力的增強，使德日企業(yè)對銀行貸款的依賴性減弱，公司負債率呈下降趨勢。以日本為例，80年代初，日本主要大公司的平均債務股本比為2.75：1，其中64%的外部融資來自銀行貸款，但到1990年，總的債務股本比大致為1：1。與此同時，銀行與企業(yè)在信貸上的合作，由銀行的單向選擇變?yōu)殂y行與企業(yè)之間的雙向選擇，銀行不得不放松對企業(yè)貸款的審查和監(jiān)督，從而開始弱化了銀行對企業(yè)的控制。與此同時，日本銀行對工商企業(yè)的持股比例也逐漸降低。在2004年3月份以前，日本銀行必須將其對上市公司的股權投資額降到與

55、其資本金額相當?shù)乃缴?，之后日本銀行持有上市公司價值在25萬億日元左右，而其資本金約為17萬億日元。但是，到2012年下半年，日本金融廳計劃將銀行機構對非金融企業(yè)的持股比例上限提高至10%20%，此舉將鼓勵銀行機構（特別是地區(qū)性銀行）幫助陷入困境的企業(yè)恢復正常。3、法人交叉持股的比例降低法人交叉持股在第二次世界大戰(zhàn)后數(shù)十年對德日企業(yè)的發(fā)展與壯大起了積極的促進作用，但是隨著近年來市場競爭的加劇和兩國經濟的衰退，公司之間的交叉持股正在減少，銀行和工商業(yè)公司彼此拋售了對方的部分股票，對持股結構進行重組。仍以日本為例，1993年東京股票交易所上市股票（包括人壽保險公司所持股票）交叉持股占的比例已從19

56、88年的43%下降到40%。美英模式與德日模式近年來發(fā)生的上述變化表明，德日兩國長期以來一直較為穩(wěn)固的法人相互持股關系正在發(fā)生松動和進行新的銀企關系調整，股票流動性增大；與此同時，美英兩國的機構投資者則比過去更多地關注其持有股權的工商業(yè)公司的長遠發(fā)展，較多地對公司運轉進行干預，使股票的流動性趨于穩(wěn)定化。兩種公司治理模式正在相互靠近、相互補充，大有趨同之勢，即美英公司收斂股票的過度流動性，力求股票的穩(wěn)定性，以利于公司的長遠發(fā)展；而德日公司收斂股票的過度安定性，借助股票市場的流動性，來激活公司的活力。（三）東亞國家與轉軌經濟國家向美英模式與德日模式的靠攏東亞國家向美英模式與德日模式的靠攏體現(xiàn)在不斷

57、吸取“外部監(jiān)控”和“內部監(jiān)控”的合理因素，逐漸弱化高度集中的家族控制。方面，東亞國家開始重視中小股東及外部股東的作用，其股份結構中開始放松對家族外股東的限制，出現(xiàn)了明顯的股權分散化趨勢；另一方面，政府也減少了對企業(yè)的直接干預，轉而更強調銀行和其他機構投資者的監(jiān)督作用，以期加強對家族股東內部控制的制約。中國及東歐轉軌經濟國家在轉軌初期就注重吸收工業(yè)化國家兩種公司治理模式的一些做法。東歐一些國家又更多地轉向以銀行持股為特征的德日模式發(fā)展。在東歐，商業(yè)銀行已成為許多企業(yè)的重要所有者，尤其是在捷克共和國和匈牙利。捷克的銀行在認股權證私有化中扮演了重要角色，大部分的投資公司都是由銀行組建的，四家最大的投

58、資基金中三家由銀行控制著。銀行直接控制著第一輪私有化中40%以上的投資份額。在波蘭，銀行持有企業(yè)股權雖然直到最近才有所發(fā)展，但銀行即將積極參與大規(guī)模的私有化計劃，以及在建立管理基金和債務重組（債權轉股權）等方面的努力，無疑將大幅增加波蘭銀行所持有的企業(yè)股權。公司治理模式差異論根據(jù)新古典綜合學派的效率理論可知，不同的公司其治理機制的效率也是不同的。不同的經濟任務、不同的經濟環(huán)境必然也將產生不同的公司治理結構，迄今為止，沒有任何一種公司治理模式被證明放之四海而皆準，那么，這種公司治理模式之間的差異就必將存在著。幾種公司治理模式的產生都是與其具體的市場條件和政治、歷史因素密切聯(lián)系的。治理模式差異論認

59、為，由于經濟、政治、文化等方面的差異以及歷史傳統(tǒng)和發(fā)展水平的不同，致使世界上很難存在唯一最佳的公司治理模式。（一）歷史傳統(tǒng)哈佛大學教授盧西恩伯查克和馬克羅伊共同發(fā)現(xiàn)路徑依賴理論，即一國的公司治理模式不可避免地受到先前存在的公司制治理結構的影響，也不可避免地沿著先前的公司治理結構的基本軌跡與方向發(fā)展，由此導致了各國在先前由于其不同的環(huán)境甚至是歷史條件而形成不同的公司治理模式。因為：第一，怎樣建立有效的公司治理模式通常是有章可循的；第二，現(xiàn)有的公司治理模式缺陷會隨著公司運營逐漸顯現(xiàn)，但公司內部既得利益者為了維護其自身利益，會阻止對公司治理模式進行變革，維護其既得利益。由此可知，即使競爭效率的壓力和

60、全球趨同化仍然存在，但公司治理結構的不同不可能消失。（二）經濟條件經濟條件上，“外部控制型”的英美公司治理模式，主要依賴于完善的外部資本市場來對經理層進行有效的監(jiān)控，而“內部控制型”的德日公司治理體制，則依賴于公司內部監(jiān)控機制作用的發(fā)揮。如果德國模式迎接敵意收購和股東導向型董事會，那么，德國就會出現(xiàn)既沒有勞工影響的董事會，也沒有契約和勞動力市場的保護監(jiān)控機制，這樣的治理模式將會是不可想象的。在制度的選擇過程之中，國家利益以及政治選擇等因素都影響公司治理模式的選擇。例如，美國政府對財產權實施了較為充分的保護，所以在美國就形成了外部治理的機制和市場導向型模式；而韓國政府對公司的監(jiān)管和對貸款的分配，