委托作品創(chuàng)作合作協(xié)議

1、委托作品創(chuàng)作合作協(xié)議（詳細(xì)格式）目錄 TOC o 1-5 h z 背景3 HYPERLINK l bookmark19 o Current Document 定義和解釋3 HYPERLINK l bookmark29 o Current Document 期限5聘用5 HYPERLINK l bookmark41 o Current Document 作品6 HYPERLINK l bookmark44 o Current Document 知識產(chǎn)權(quán)6 HYPERLINK l bookmark48 o Current Document 審批程序6 HYPERLINK l bookmark55

2、o Current Document 責(zé)任限制7 HYPERLINK l bookmark60 o Current Document 知識產(chǎn)權(quán)保障7 HYPERLINK l bookmark67 o Current Document 保證8 HYPERLINK l bookmark77 o Current Document 違約責(zé)任8 HYPERLINK l bookmark82 o Current Document 保密信息9 HYPERLINK l bookmark95 o Current Document 終止10其他10附件作品附表14簽名15本協(xié)議由以下協(xié)議方（單獨稱為“一方”，合稱

3、為“雙方”） 于【插入日期】（“生效日期”）訂立：（1）【插入受托方姓名，為一家于【插入國家】注冊成立并 依據(jù)該國法律存續(xù)的公司，其注冊辦公地點位于【插入注 冊辦公地點】（“受托方”）；和（2）【插入委托方姓名，為一家于【插入國家】注冊成立并 依據(jù)該國法律存續(xù)的公司，其注冊辦公地點位于【插入注 冊辦公地點】（“委托方”）。背景A 委托方希望按照本協(xié)議的條款委托受托方創(chuàng)作特定作品 （詳見下文），受托方希望按照本協(xié)議的條款創(chuàng)作該作品。B【插入其他背景詳煽1定義和解釋1.1定義“批準(zhǔn)或已批準(zhǔn)”是指按照本協(xié)議順利完成作品的審批程序或作品被 視為已經(jīng)批準(zhǔn)；“審批程序”是指雙方按照本協(xié)議約定的程序，以評估

4、作品是否 符合規(guī)范【和/或本協(xié)議項下的其他適用要求】；“保密信息”是指任何及所有的保密信息（無論是口頭、書面或 電子形式），包括一方向另一方秘密告知或披露的技術(shù) 信息或其他信息，或一方以其他方式獲得的有關(guān)另一方 的業(yè)務(wù)、財務(wù)或技術(shù)、專有技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)、資 產(chǎn)、策略、產(chǎn)品及委托方等的信息，包括但不限于與該 方有關(guān)聯(lián)的任何關(guān)聯(lián)方、人士、公司或組織的管理、財 務(wù)、營銷、技術(shù)及其他安排或運營的相關(guān)信息；“費用”是指本協(xié)議項下應(yīng)付的費用，如附件（作品附表） 中所示；“良好的行業(yè)慣例”是指技術(shù)精湛、經(jīng)驗豐富的專業(yè)人士在相同或類似 的情況下進(jìn)行相同類型的工作時通常表現(xiàn)出的適當(dāng)謹(jǐn) 慎、勤奮和熟練；“知識產(chǎn)

5、權(quán)”【是指著作權(quán)的所有既得和未來權(quán)利以及所有【全 部】語言或【說明】語言、帶有著作權(quán)性質(zhì)的權(quán)利】以 及作品所含或與作品相關(guān)的、任何性質(zhì)的所有其他權(quán) 利，無論該作品是現(xiàn)在已知或?qū)韯?chuàng)作的，受托方現(xiàn)在 或在簽訂本協(xié)議之日后的任何時間可在任何地方享有上 述權(quán)利；或“知識產(chǎn)權(quán)”是指著作權(quán)、發(fā)明權(quán)、專利權(quán)、專有技術(shù)權(quán)、商業(yè) 秘密權(quán)、商標(biāo)和商品名稱權(quán)、服務(wù)標(biāo)記權(quán)，數(shù)據(jù)庫權(quán)利 和數(shù)據(jù)權(quán)、實用新型權(quán)、域名權(quán)及所有類似的權(quán)利，并 且在任何情況下：（1）無論注冊與否，（2）包括任何保護(hù)或注冊這些權(quán)利的申請，（3）包括這些權(quán)利或申請的所有續(xù)展和延期，（4）是已得到這些權(quán)利還是未來可得到，及（5）在任何地方?！耙?guī)范”

6、是指雙方共同約定的、載于附件（作品附表）（或 另有書面約定）的作品規(guī)范；“作品”是指載列于附件（作品附表）的作品。1.2解釋在本協(xié)議中，除非文義另有所指：1.2.1凡表示單數(shù)的詞應(yīng)包含復(fù)數(shù)含義，反之亦然；凡提及之子條、條或附件（若有）是指本協(xié)議的 子條、條或附件；凡提及之款是指附件【或附 錄】中的款；“包括”（或類似用詞），是指包括但不限于；1.2.4條款標(biāo)題不影響條款的解釋；1.2.5 凡提及之法例（包括任何附屬法例）包括其任何 修訂或重新制定。2期限本協(xié)議始于生效日期，有效期為【數(shù)字】【月/年】。除 非本協(xié)議由于以下情況提前終止，否則其將【終止或續(xù) 約【數(shù)字】【月/年】：任何一方提前【30

7、】天提出書面通知終止本協(xié) 議，且該通知在【插入任何初始固定期限結(jié)束后 的日期】之前送達(dá)另一方；或2.1.2按照本協(xié)議第12條（終止）終止本協(xié)議。3委托3.1委托方委托受托方和受托方接受委托方的委托，承諾為委 托方創(chuàng)作和提供作品。受托方應(yīng)：確保作品嚴(yán)格符合載于附件（作品附表）中的規(guī) 范。【按照委托方的合理要求，隨時】向委托方提供 作品樣本，以進(jìn)行第6條（審批程序）中載明的 審批程序；受托方應(yīng)【自費或使用委托方提供經(jīng)費】進(jìn)行和 實施委托方可能隨時要求以適當(dāng)方式或其他方式 將作品歸屬于委托方以完善委托方對作品的所有 權(quán)的所有事項、行為、文件和事情，并確保其進(jìn)行和實施；3.2.4 于【插入交付時間表中

8、規(guī)定的日期】向委托方提供作品以及根據(jù)委托方合理的要求提供與作品有 關(guān)的所有文件和其他信息。4作品4.1受托方應(yīng)根據(jù)規(guī)范為委托方創(chuàng)造和提供作品，而委托方應(yīng) 為載于附件（作品附表）中的作品付款。5知識產(chǎn)權(quán)5.1鑒于本協(xié)議項下的應(yīng)付費用【（受托方在此確認(rèn)已收到足 額款項）】【和協(xié)議方在本協(xié)議項下的共同義務(wù)】，受 托方同意，作品中【受托方的或全部的】【現(xiàn)在和未 來】知識產(chǎn)權(quán)以及受托方根據(jù)本協(xié)議創(chuàng)作的【規(guī)范和所 有其他材料】的知識產(chǎn)權(quán)屬于委托方。除非第5.1條明確規(guī)定，任何一方都不得根據(jù)本協(xié)議對知 識產(chǎn)權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或許可。【收到本協(xié)議項下的應(yīng)付費用 之日起，受托方無權(quán)繼續(xù)使用或許可或以其他方式對作 品或作

9、品的部分設(shè)置產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)或進(jìn)行利用（或授權(quán)其他 人這樣做）?！?審批程序6.1委托方應(yīng)執(zhí)行載于附件（作品附表）中的審批程序。6.2如果被評估的作品符合規(guī)定的規(guī)范或雙方約定的其他測試 標(biāo)準(zhǔn)，且以其他方式符合約定的審批標(biāo)準(zhǔn)，該作品應(yīng)被 視為已通過審批程序。如果作品未能通過審批程序，委 托方應(yīng)與受托方合作，確定作品在哪些方面未能符合規(guī) 范或未能通過審批程序，受托方應(yīng)對作品進(jìn)行相應(yīng)修改 或完善。6.3如果受托方無法補救作品中的全部或部分缺陷，使作品無 法在雙方約定的延續(xù)評估期限內(nèi)符合規(guī)范，則：委托方有權(quán)立即拒絕作品，且不向受托方負(fù)有后續(xù)責(zé)任；和受托方應(yīng)及時將委托方就被拒作品已支付的【任 何款項】償還給委托

10、方；但是如果只是輕微不符合規(guī)范或其他約定的標(biāo)準(zhǔn)， 只要受托方根據(jù)良好的行業(yè)慣例盡其合理努力盡快 補救這種不符之處，委托方不得無故拖延作品的審 批。本子條所稱“輕微不符”是指作品的外觀缺陷 或作品不符合規(guī)范，但該等不符【對作品或任何指 定的【功能或要求】不會產(chǎn)生重大影響】。6.4當(dāng)相關(guān)作品已通過審批程序時，委托方應(yīng)及時向受托方發(fā) 出書面批準(zhǔn)聲明。6.5除非委托方已經(jīng)拒絕了所述作品，委托方應(yīng)在下列最早時 間內(nèi)完成作品批準(zhǔn)：6.5.1委托方向受托方提供作品書面批準(zhǔn)；作品根據(jù)本條規(guī)定通過了審批程序；6.5.3【作品用于商業(yè)用途；和】【在委托方未完成審批程序的情況下，（雙方約 定的）評估期限截止期，除非

11、委托方由于受托方 的某些行為或違約未能或無法在該評估期限內(nèi)完 成審批程序。】7責(zé)任限制7.1受托方因失職或以其他方式所產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的、 對委托方所負(fù)的責(zé)任不應(yīng)造成任何間接或后果性的損失 或損害，包括【商機】、【預(yù)期節(jié)省款頊損失等。盡管有上述規(guī)定，但任何一方負(fù)有的以下責(zé)任不得加以排 除或限制：因一方或其勞動者過失或故意違約而造成的人身傷害（包括疾病和死亡）；或7.2.2法律規(guī)定不能排除或限制的任何其他責(zé)任。8知識產(chǎn)權(quán)保障8.1受托方應(yīng)保護(hù)、賠償并使委托方免受與下列情況相關(guān)或由下列情況產(chǎn)生的任何損失、損害、責(zé)任、費用（包括法 律費用）和開支：8.1.1受托方未能根據(jù)第3條（委托）履行其義務(wù)

12、；許可人違反其根據(jù)第9條（保證）作出的保證； 或使用或擁有作品的行為、要求或索賠侵犯任何第 三方的知識產(chǎn)權(quán)。8.2若受托方遭遇賠償，委托方應(yīng)：及時以書面形式通知受托方，列明其發(fā)現(xiàn)的與任 何相關(guān)索賠的全部詳情；或與受托方充分合作，為受托方提供與辯護(hù)或解決 該索賠或訴訟的一切合理的援助。9保證9.1受托方向委托方保證和聲明：受托方有權(quán)利和資格簽訂本協(xié)議，以及轉(zhuǎn)讓和授 予委托方本協(xié)議所述的權(quán)利并提供作品；作品【是或應(yīng)為】受托方自己的原創(chuàng)作品，作品 的實質(zhì)內(nèi)容不得復(fù)制任何其他作品或材料；9.1.3作品應(yīng)在所有【重大】方面符合規(guī)范；作品不得包含任何誹謗、淫穢或其他違法或侵犯 任何第三方法定或規(guī)定的權(quán)利（

13、無論是否為知識 產(chǎn)權(quán)）的內(nèi)容；作品和作品交付的媒介不應(yīng)存在工藝和材料缺 陷。委托方向受托方保證：委托方有權(quán)利和資格簽訂本協(xié)議；委托方所提供的規(guī)范和審批流程應(yīng)符合實踐中的 標(biāo)準(zhǔn)。10違約責(zé)任協(xié)議方應(yīng)當(dāng)為其違反本協(xié)議項下的義務(wù)承擔(dān)一切賠償責(zé) 任（除了委托方的付款義務(wù)）。除非本協(xié)議另有說明， 賠償金額應(yīng)等于本協(xié)議項下的費用總額的【插入百分 比】;如果賠償金額不足以彌補非違約方的一切損失（包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、間接經(jīng)濟(jì)損失等，本協(xié) 議所提之“一切損失”均包含相同損失內(nèi)容），違約方 應(yīng)向非違約方支付與實際損害相等或相等價的金額。如果委托方未能及時支付本協(xié)議項下的相關(guān)費用，受托 方將有權(quán)要求賠償?shù)扔诿?/p>

14、天應(yīng)付費用【插入百分比】 的損失；如果支付延遲已經(jīng)持續(xù)超過十五（15）天，受 托方將有權(quán)書面通知委托方終止本協(xié)議，并有權(quán)要求賠 償相當(dāng)于本協(xié)議項下總金額的【插入百分比】，作為 違約金。與此同時，如果委托方未履行其義務(wù)或受托方 分步創(chuàng)作作品而導(dǎo)致協(xié)議終止，則受托方有權(quán)停止向委 托方提交相關(guān)作品。11保密信息雙方均對另一方的保密信息保密，并且除非是出于履行本協(xié)議項下權(quán)利及義務(wù)的需要，否則未經(jīng)另一方事前書 面同意不得使用、披露、復(fù)制或修改另一方的保密信息 （亦不得允許其他人有此行為）。11.2各方承諾：在為實現(xiàn)本協(xié)議目的、確有必要的情況下僅向 另一方的高級職員、勞動者、代理人和承包商 披露保密信息；

15、和促使上述人員知曉并以書面形式同意遵守本條 規(guī)定的義務(wù)。一方知悉另一方的保密信息在未經(jīng)授權(quán)的情況下被誤 用、披露、竊取或遺失時，應(yīng)立即向另一方發(fā)出通知。本條的規(guī)定不適用于以下信息：在接收人、其高級職員、勞動者、代理人或承包商無過錯的情況下屬于或進(jìn)入公共領(lǐng)域的信息；接收人通過合法途徑從第三方收到的信息，并 且在信息披露時無須承擔(dān)保密義務(wù)；由接收人未接觸或使用此類保密信息而獨立開 發(fā)的信息；或按照法律、法院或政府或監(jiān)管命令要求披露的 信息，在此情況下若有可能相關(guān)方在作出任何 披露前應(yīng)盡早通知另一方。本條款下的義務(wù)從生效日開始執(zhí)行，直到該等機密信息成為公共信息為止。12終止在不影響其其他權(quán)利和補救措

16、施的前提下，任一方均可 通過向另一方發(fā)送書面通知終止本協(xié)議，前提是另一 方：嚴(yán)重或持續(xù)違反其于本協(xié)議項下的任何義務(wù)， 且在可對此種違約采取補救措施的情況下，另 一方未能在收到書面通知要求該方對違約采取 補救措施后【30】天內(nèi)采取補救措施；或無法償付債務(wù)或破產(chǎn)，或針對另一方的財產(chǎn)管 理、清盤或解散（有償付能力的合并或重組除 外）作出命令或通過決議，或就另一方的全部 或任何大部分資產(chǎn)委任行政接管人或其他接管 人、經(jīng)理、清盤人、管理人或類似人員，或另 一方與其全體債權(quán)人簽訂或打算達(dá)成任何債務(wù) 重整協(xié)議或安排，或任何適用管轄區(qū)內(nèi)發(fā)生任 何類似事件。若本協(xié)議因故終止，各方應(yīng)在【七】天內(nèi)退回（或根據(jù) 另一

17、方所做的選擇銷毀）其擁有或控制的關(guān)于另一方的 保密信息及其所有副本。13其他13.1完整協(xié)議本協(xié)議包含雙方就協(xié)議標(biāo)的訂立的全部協(xié)議，并取 代雙方先前訂立的任何協(xié)議、聲明或諒解，以題述形式 明確納入本協(xié)議者除外。雙方均承認(rèn)，其并無依賴于已 作出的但本協(xié)議未明確體現(xiàn)出來的任何陳述。13.2費用除非本協(xié)議另有規(guī)定，各方負(fù)責(zé)各自與履行本協(xié)議 有關(guān)的法律費用和其他費用。關(guān)系雙方均為獨立的企業(yè)，不存在合作伙伴、委托人與 代理人，或雇主與勞動者的關(guān)系，或任何依賴彼此的其 他關(guān)系。轉(zhuǎn)讓和分包未經(jīng)另一方的事先書面同意或本協(xié)議的明確許可， 任何一方不得全部或部分轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)包本協(xié)議項下任何權(quán) 利或義務(wù)或?qū)ζ湓O(shè)置任何產(chǎn)

18、權(quán)負(fù)擔(dān)。13.5變更除非雙方書面約定，否則，對本協(xié)議的任何修改或 變更都將是無效的?？煞指钚员緟f(xié)議（或其部分）中的任何條款根據(jù)適用法律屬 于或成為非法、無效或不可執(zhí)行，但在刪除或修改該條 款或其部分內(nèi)容后，即成為合法、有效和可執(zhí)行的，應(yīng) 對相關(guān)條款（或其部分內(nèi)容）進(jìn)行刪除或修改，以使其 成為合法、有效和可執(zhí)行的條款，而雙方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議 的原本意圖，本著善意原則盡快商討替代條款事宜。除 了上述條款之外，其他條款的有效性不會因此而受到影 響。不棄權(quán)除非另有明確約定，任何一方在行使任何權(quán)利或采 取補救措施時的延遲、作為或不作為將不會被視為放棄 該等權(quán)利或補救措施或任何其他權(quán)利或補救措施。13.8開發(fā)

19、票受托方應(yīng)根據(jù)適用法律的規(guī)定，對本協(xié)議項下應(yīng)付 的所有款項向委托方開具發(fā)票。13.9 利息如果本協(xié)議項下應(yīng)付款項未在到期日完全支付，受 托方可在不限制其其他權(quán)利和補救措施的情況下，按照 不時生效的【商業(yè)貸款利率或【指定利率一一如2或 3%】每年】收取該等款項的利息。13.10稅款本協(xié)議項下的應(yīng)繳稅金總額應(yīng)由各方根據(jù)適用法律 支付。其他幫助各方將自費進(jìn)行其他行為，和簽署使本協(xié)議生效的 所有其他必要文件。通知本協(xié)議項下的通知必須以書面形式發(fā)送至另一方在 本協(xié)議注明的注冊/實際辦公地點【即【插入地址】。13.13原件本協(xié)議用于簽署的原件數(shù)量不限，每份原件一經(jīng) 【簽署】即具有同等法律效力。語言13.1

20、4.1本協(xié)議的語言為中文和英文。雙方之間有關(guān)本 協(xié)議的所有文件、通知、棄權(quán)書和其他書面溝 通語言為中文和英文。13.14.2若上述中文版本和英語版本的文本內(nèi)容存在差 異，則以中文版本為準(zhǔn)。爭議解決13.15.1 友好協(xié)商由本協(xié)議產(chǎn)生的或與之相關(guān)的任何爭議，應(yīng)由 雙方在爭議初期進(jìn)行友好協(xié)商，且雙方應(yīng)：通知另一方爭議的存在；和試圖通過友好協(xié)商解決爭議。仲裁如果未能通過上述方式解決爭議，應(yīng)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會【插入分 會】，仲裁按照申請仲裁時仲裁委員會的現(xiàn) 行規(guī)則進(jìn)行。仲裁應(yīng)當(dāng)：在【插入具體地方】舉行；和采用中文和英文進(jìn)行。仲裁裁決是終局的，并對協(xié)議各方均有約束 力，這意味著雙方應(yīng)按照仲裁裁決的內(nèi)容行 事。仲裁費用由仲裁裁決指定的一方承擔(dān)。持續(xù)的權(quán)利和義務(wù)盡管存在的爭議可通過友好協(xié)商或提交仲裁的 方式解決，但協(xié)議方應(yīng)：行使本協(xié)議項下各自的其他