外資企業(yè)股權轉讓協(xié)議

1、Robin Tian (田玉民 律師) Attorney at Law Mobile:136 3637 3512 E-mail: lawyerfudan日期：20009年8月 日AAA公司司轉讓方與BBBB有有限公司受讓方關于上海CCCCCC設備備有限公司司之股權轉讓協(xié)協(xié)議目 錄TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc299287639 第一條 定定義和解釋釋規(guī)則 本股權轉讓讓協(xié)議于22009年年8月 日由以下下各方在中中國上海簽署：AAA公司司，*。（以下簡簡稱“轉讓方”）BBBB有有限公司（BBBBBB LIIMITEED），一一家根據中中國香港法律組組建并存續(xù)續(xù)的

2、公司，注注冊地址為為香港*室。（以下下簡稱“受讓方”）鑒于：上海CCCCCC設備備有限公司司是一家根根據中華人人民共和國國法律依法法組建并有有效存續(xù)的的公司，注注冊地址為為中華人民民共和國上上海浦東新新區(qū)*號號地塊。（以以下簡稱“公司”、“合資公司司”或“目標公司司”）合資公司注注冊資金為為美元100,000,0000.00元。其中，上上海DDDDDD有限限公司持有有合資公司司美元7,140,0000.00元元的出資額額，占合資資公司注冊冊資本的771.4%；上海先導EEEEE持有合合資公司美美元360,0000.00元元的出資額額，占合資資公司注冊冊資本的33.6%；轉讓方AAAA公司持持有

3、合資公公司美元5500,0000.00元元的出資額額，占合資資公司注冊冊資本的55%；現轉讓方同同意將其持持有的美元元500,0000.000元出資額額，占目標標公司注冊冊資本5%的股權權轉讓給受讓讓方，受讓方在此此同意受讓讓該等股權權。（以下下簡稱“目標股權權”）因此，基于于上述，并并基于本協(xié)協(xié)議所規(guī)定定的各方的的相互陳述述、保證、約定和協(xié)協(xié)議以及其其它良好和和有價值的的對價，而而該等對價價的收悉及及充分性在在此經本協(xié)協(xié)議確認，本本協(xié)議各方方協(xié)議如下下：第一條 定定義和解釋釋規(guī)則1.1定義義 除本協(xié)協(xié)議條款另另有約定或或上下文另另有所指，本本協(xié)議中所所有相關用用語的定義義如下：1.1.11“

4、協(xié)議”指本股權權轉讓協(xié)議議，包括對對其不時進進行的修改改、補充、修訂或重重述；1.1.22 “交割日”指目標公公司股權變變更手續(xù)在在工商行政政管理機關關或其授權權下屬機構構辦理完成成的日期；1.1.33 “產權負擔擔”指股權擔擔保、留置置權、抵押押、限制、押記、質質押、他人人權利、其其它抵押權權利、產權權負擔、選選擇權、優(yōu)優(yōu)先權及任任何其它形形式的權利利。1.2 解解釋規(guī)則1.2.11 依其上下下文，每個個以單數或或復數形式式出現的用用語均應包包括單數和和復數形式式，以男性性或中性形形式出現的的代詞均應應包括男性性、女性和和中性形式式。“包括括”之后均均應被認為為跟有“但但不限于”。1.2.2

5、2 任何提及及法規(guī)、規(guī)規(guī)則、規(guī)章章、命令或或類似依據據的條款之之處均應被被認為亦指指該等條款款的任何替替代或其修修訂。第二條 股股權的出售售和購買2.1 根根據本協(xié)議議約定的條條件,轉讓讓方同意向向受讓方出售售，受讓方方同意購買買轉讓方持有有的目標公公司美元500,0000.00元元出資額，占占目標公司司注冊資本本5%的股權，對對應的股權權轉讓價款為人民幣幣1,8750萬元。2.2 該該目標股權權不附帶任任何產權負負擔及其它它第三者權權益。2.3目標標公司沒有有任何未向向受讓方書書面披露的的資本承擔擔、隱藏負負債、或有有債務或擔擔保責任。2.4 轉轉讓方保證證，本協(xié)議議簽訂日起起至交割日日止的

6、過渡渡期內，轉轉讓方將盡盡力、有效效及謹慎地地參與經營目目標公司現現有的業(yè)務務，努力保持其其正常運作作，確保服服務的素質質、人事的的管理、營營運及商譽譽等各方面面均不受損損害。在沒沒有得到受受讓方的同同意前，轉轉讓方須努努力確保目目標公司不不會在本協(xié)協(xié)議簽訂日日起至交割割日止的過過渡期內承承擔新的重重大財務負負擔(包括括擔保責任任)。2.5 在在本協(xié)議簽簽訂日起至至交割日止止的過渡期期內，轉讓讓方將在受受讓方要求求時，向受受讓方盡力力提供一切切與受讓方方受讓目標標股權或與與目標公司司業(yè)務、財財務、管理理等各方面面有關的資資料，并不不隱瞞任何何與股權轉轉讓相關之之資料、數數據或憑證證。此外，轉轉

7、讓方同意意，在本協(xié)協(xié)議簽訂后后，受讓方方及其代理理人可隨時時進入目標標公司的辦辦公地點，查查閱及復制制有關的業(yè)業(yè)務資料、資產情況況、帳目、記錄等。在交割日日后，如受受讓方要求求，轉讓方方有責任協(xié)協(xié)助受讓方方取得及/或解釋有有關目標公公司的業(yè)務務、財務、管理等方方面的資料料。第三條 轉轉讓價款的的支付3.1 本本協(xié)議第四四條的轉讓讓方和目標標公司的陳陳述和保證證在付款日日之前/時時應均為真真實、正確確。3.2 全全部交易相相對方已完完全遵守了了本協(xié)議的的約定，履履行了協(xié)議議規(guī)定在付付款日前應應履行的義義務。3.3 受受讓方應在在完成本協(xié)協(xié)議項下目目標股權的的工商變更更登記后330個工作日日內將全

8、部部股權轉讓讓價款支付給給轉讓方。3.4 若若在付款日日或之前，受受讓方得悉悉發(fā)生任何何一件下列列事件，受受讓方可單單方面實時時終止本協(xié)協(xié)議。若屆屆時目標股股權已轉讓讓予受讓方方，受讓方方須把目標標股權盡早早轉回給轉轉讓方，一一切有關費費用由轉讓讓方支付：3.4.11 如果無無論是在本本協(xié)議書中中或在任何何保證文件件中、或本本協(xié)議書或或保證文件件所設想的的、或按照照本協(xié)議書書或保證文文件所作出出或交付的的任何通知知、證書、證件、文文件或報表表中由轉讓讓方作出的的證明、陳陳述、保證證書是在任任何方面不不真實或不不準確;3.4.22 如果轉轉讓方或目目標公司：(1)被任任何法庭或或其它主管管部門對

9、其其發(fā)出破產產、清盤、結束營業(yè)業(yè)或解散的的命令、或或對其或其其大部分資資產發(fā)出命命令委任一一清盤人、接管人、信托人或或類似的官官員，或有有任何此種種決議被通通過、或有有任何類似似的程序；(2)其任任何動產、房地產或或資產被扣扣押、或因因執(zhí)行令狀狀而被扣押押、或向法法院申請而而被扣押；或(3)全面面地向債權權人停止付付款，并且且在有關無無償債能力力、破產、清盤、結結束營業(yè)或或解散的任任何適用立立法的意義義范圍內將將無能力償償付其各自自的債款，或或將停止或或預示將停停止大部分分的營業(yè)；3.4.33 如果轉轉讓方履行行其在本協(xié)協(xié)議書內、或在保證證文件內規(guī)規(guī)定下責任任或文件所所載的任何何承諾或責責任成

10、為不不可能或不不合法；3.4.44 如果轉轉讓方或目目標公司的的業(yè)務、資資產、營運運合約、一一般情況或或前景發(fā)生生重大不利利的改變；3.4.55 如果目目標公司的的資產或資資產的重大大部分或組組成部分被被查封、沒沒收、或被被收回、 或被強迫迫征用（無無論是否獲獲得賠償），或或全部或大大部分被毀毀壞或損壞壞；3.4.66 如果在在本協(xié)議書書簽署日或或在其后的的任何時間間，目標公公司的注冊冊或實益所所有權 改改變而事先先未經受讓讓方書面同同意；或3.4.77 如果目目標公司有有任何未在在本協(xié)議中中披露的負負債、債務務(包括或或有及保證證債務)或或擔保責任任。第四條 轉轉讓方及目目標公司的的陳述和保

11、保證4.1良好好信譽、資資格轉讓方方應為韓國國法律下具有有完全民事事行為能力力的自然人人，具有所所有必需的的擁有公司司現有財產產的權力和和權限以及及履行本協(xié)協(xié)議項下、根據本協(xié)協(xié)議簽署的的配套文件件的義務的的權力和權權限。4.2授權權所有為授授權轉讓方方訂立本協(xié)協(xié)議、交割割股權而需需公司董事事會和股東東采取的公公司行為均均在交割前前已經完成成或將完成成。本協(xié)議議和轉讓方方依據本協(xié)協(xié)議可能簽簽署的其他他配套文件件構成對轉轉讓方有效效的、有法法定約束力力的義務，可可根據相關關條款針對對轉讓方執(zhí)行行。4.3信息息披露轉讓讓方及目標標公司已經經向受讓方方完整地提提供了其在在決定是否否購買公司司股權時要要

12、求公司提提供的信息息，以及目目標公司認認為對于受受讓方做出出購買股權權的決定會會產生重大大影響的全全部信息。向受讓方方提供的本本協(xié)議或其其他聲明、證書或其其他文件所所包含的信信息不包含含重大事實實的虛假陳陳述和遺漏漏，或使陳陳述發(fā)生誤誤導的情況況。4.4 附附屬機構除除已披露的的附屬公司司或對外投投資權益外外,目標公公司現在不不直接或間間接擁有或或控制任何何其他公司司、合伙、信托、合合資企業(yè)、有限責任任公司、協(xié)協(xié)會或其他他商業(yè)實體體的任何利利益。目標標公司非任任何合資企企業(yè)、合伙伙或類似安安排的參與與方。4.5 賠賠償責任4.5.11轉讓方確確認，若受受讓方及/或目標公公司因目標標公司在交交割

13、日前所所產生之法法律責任而而蒙受任何何損失(在在本協(xié)議中中已披露及及在目標公公司成交帳帳目中已載載的除外)，轉讓方方須全面向向受讓方及及目標公司司承擔擔保保及賠償責責任。為釋釋疑慮，轉轉讓方無條條件及不可可撤銷地向向目標公司司及受讓方方保證會全全面賠償目目標公司及及受讓方所所有目標公公司在交割割日前所產產生之法律律責任及所所有一切債債務(在本本協(xié)議中已已披露及在在目標公司司成交帳目目中已載的的除外)，以以確保目標標公司及受受讓方不會會蒙受任何何損失。4.5.22若轉讓方方未能在受受讓方及/或目標公公司要求時時實時承擔擔上述之保保證及賠償償責任，轉轉讓方承諾諾及保證，受受讓方及目目標公司有有權把

14、轉讓讓方在目標標公司之任任何利益(包括利潤潤、紅利等等)用作賠賠償受讓方方及目標公公司之損失失，轉讓方方不得異議議。在此，轉轉讓方無條條件及不可可撤銷地授授權及委托托目標公司司做一切所所需行動，并并授權及委委托受讓方方代其簽署署一切有關關文件，確確保上述承承諾及保證證得以落實實。4.6 交交易完成前前的行動4.6.11在股權買買賣完成前前，轉讓方方應盡力促使目目標公司遵遵守：（1）公司司只進行一一般及日常常業(yè)務；（2）公司司簽署所有有必要文件件并加蓋公公司印章，完完成所有必必要程序和和向審批機機構和中國國政府所有有相關部門門提出關于于批準本協(xié)協(xié)議、轉讓讓、合資章章程修改協(xié)協(xié)議的所有有申請；（3

15、）董事事會投票同同意本協(xié)議議、轉讓、合資章程程修改協(xié)議議；（4）及時時向受讓方方披露轉讓讓方或目標標公司知悉悉的任何事事實或事項項（不論是是在本協(xié)議議簽署日或或之前已存存在的，還還是后來出出現的）的的所有有關關信息；（5）公司司采取一切切合理的措措施，保存存和保護其其資產，保保留其客戶戶并維持與與其客戶的的關系。4.6.22對轉讓方方的限制在在本協(xié)議簽簽署至本次次股權轉讓讓完成期間間，在涉及及公司運作作的所有重重大事項上上，轉讓方方應與受讓讓方充分合合作，而且且應使公司司在未經受受讓方書面面同意的情情況下，不不得有以下下行為：（1）進行行額外借貸貸或負上其其他債務（但但一般及慣慣常的業(yè)務務過程

16、中的的正常商業(yè)業(yè)信貸除外外）；（2）向任任何一方作作出在公司司資產或業(yè)業(yè)務上設定定的任何擔擔保，或在在公司資產產或業(yè)務上上設定以任任何一方為為受益人的的權益負擔擔；（3）對任任何雇員的的受雇條款款和條件（包包括但不限限于報酬、退休福利利和其他福福利）作出出修改（不不含細微改改動，而轉轉讓方應在在合理可行行情況下盡盡快將這些些細微改動動通知受讓讓方），或或向任何前前述雇員或或其扶養(yǎng)人人提供任何何撫恤金或或福利，或或解雇任何何雇員，或或聘請或者者指定任何何新的雇員員，但法律律另有規(guī)定定的除外；（4）向其其股權持有有人宣布、作出或支支付任何紅紅利分配或或其他分配配；（5）發(fā)行行任何股本本或借入任任何

17、款項（經經常性業(yè)務務過程中發(fā)發(fā)生的債務務除外）；（6）采取取任何可能能涉及實質質性義務的的或導致對對公司性質質或公司結結構或公司司業(yè)務范圍圍作出實質質性變更的的行動（屬屬一般及慣慣常業(yè)務性性質的除外外）；（7）同意意作出上述述任一行為為。第五條 受受讓方陳述述和保證5.1受讓讓方具有以以其自身名名義受讓股股權的完全全行為能力力。5.2受讓讓方在本協(xié)協(xié)議簽署前前已履行其其公司內部部必要的批批準和授權權。5.3受讓讓方保證按按本協(xié)議的的規(guī)定履行行義務。第六條 保保密6.1在未未獲得受讓讓方事先書書面同意前前，轉讓方方一概不得就就受讓方有有意受讓目目標股權或或任何相關關事項作出出任何通知知或公布。6

18、.2受讓讓方不可將將任何與本本協(xié)議簽訂訂的相關事事項/及或或資料向任任何第三者者披露。6.3在下下列情況及及范圍內，任任何一方可可公開與本本協(xié)議或任任何相關事事項有關的的資料：6.3.11 任何有有關司法權權限內的法法律規(guī)定；6.3.22 向任何何一方及/或目標公公司的專業(yè)業(yè)顧問及銀銀行披露； 6.3.33 有關資資料并非由由于任何一一方的過失失而已經由由公眾人士士獲悉；或或6.3.44 各方書書面同意。6.4 轉轉讓方須就就一切由于于簽訂或履履行本協(xié)議議而接獲或或獲得并與與本協(xié)議內內容、磋商商和所涉及及事項或與與另一方有有關的資料料絕對保守守秘密。6.5 無無論本協(xié)議議在任何情情況下終止止，

19、本條所所載規(guī)定于于本協(xié)議終終止后3年年內繼續(xù)有有效。每一一方根據本本協(xié)議獲得得的權利及及補償乃累累積性質，并并不排除法法律所賦予予的任何其其它權利及及補償。第七條 違違約行為與與救濟7.1 本本協(xié)議的任任何一方違違反其在本本協(xié)議中的的任何一款款聲明、保保證或所承承諾的義務務，即構成成違約，違違約方須向向守約方支支付相當于于目標股權權轉讓總金金額20%的違約金金。如果違違約金不足足以彌補守守約方損失失的,應賠賠償守約方方的實際損損失。本協(xié)協(xié)議另有約約定的除外外。上述損損失的賠償償及滯納金金和違約金金的支付不不影響違約約方按照本本協(xié)議的約約定繼續(xù)履履行本協(xié)議議。7.2 本本協(xié)議的任任何一方因因違反

20、或不不履行本協(xié)協(xié)議項下部部分或全部部義務而導導致本協(xié)議議無效或不不能履行，違違約方須向向守約方支支付相當于于目標股權權轉讓總金金額20%的違約金金。本協(xié)議議另有約定定的除外。7.3 若若一方違約約，守約方方有權采取取如下一種種或多種救救濟措施以以維護其權權利：7.3.11 暫時停停止履行其其本協(xié)議項項下或相關關的義務，待待違約方違違約情勢消消除后恢復復履行；守守約方根據據此款規(guī)定定暫停履行行義務不構構成守約方方不履行或或遲延履行行義務。7.3.22 發(fā)出書書面通知單單方解除本本協(xié)議，解解除通知自自到達對方方之日起生生效。7.3.33 要求違違約方賠償償守約方的的損失。第八條 附附則8.1交易易

21、費用 本本次交易而而產生的稅稅費由轉讓讓方和受讓讓方按照中中國法律的的規(guī)定各自自承擔，如如法律沒有有規(guī)定的，雙雙方各自承承擔50%。8.2適用用法律 本本協(xié)議根據據中國法律律簽訂，并并須完全依依照中國法法律加以解解釋，并接接受其專屬屬管轄。8.3爭議議解決 凡凡因本協(xié)議議引起的或或與本協(xié)議議有關的任任何爭議，均均應提交中中國國際經經濟貿易仲仲裁委員會會上海分會會，按照申申請仲裁時時該會現行行有效的仲仲裁規(guī)則進進行仲裁。仲裁裁決決是終局的的，對雙方方均有約束束力。仲裁裁地點在上上海，仲裁裁開支和費費用須由仲仲裁員決定定的一方或或由各方分分攤支付。8.4語言言 本協(xié)議議以中文版版本為準，任任何對本協(xié)協(xié)議的翻譯譯文本僅作作為交易各各方的參考考目的使用用。8.5修訂訂 除本協(xié)協(xié)議另有許許可外，締締約雙方可可以書面形形式對本協(xié)協(xié)議的各項項條款予以以修訂，變變更、放棄棄或終止。8.6通知知8.6.11任何與本本協(xié)議有關關的轉讓方方和受讓方方之間的通通知或其他他通訊往來來（以下簡簡稱“通知”）應當采采用書面形形式（包括括親自送達達、郵遞和和傳真），并并按照下列列通訊地址址或通訊號號碼送達至至被通知人人，并注明明下列各聯聯系人的姓姓名方構成成一個有效效的通知：轉讓方：AAAA公司司地址： 電話：傳真：收件人：AAAA受讓