天星股份：關(guān)聯(lián)交易管理制度

1、證券代碼：838984證券簡稱：天星股份主辦券商：國融證券四川天星智能包裝股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連 帶法律責(zé)任。本制度經(jīng)公司2019年3月29日第二屆第六次董事會審議通過，尚需股東大 會審議通過。制度的主要內(nèi)容，分章節(jié)列示：第一條為規(guī)范四川天星智能包裝股份有限公司（以下簡稱“公司”）關(guān)聯(lián) 交易行為，保證公司與各關(guān)聯(lián)方所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易合法、公允、合理，保證公司 各項業(yè)務(wù)通過必要的關(guān)聯(lián)交易順利地開展，保障股東和公司的合法權(quán)益，依據(jù)中 華人民共和國公司法（以

2、下簡稱“公司法”）等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性 文件和四川天星智能包裝股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”） 的規(guī)定，制定本制度。第二條公司在確認(rèn)關(guān)聯(lián)關(guān)系和處理關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)遵循并貫徹以下原則：盡量避免或減少與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易；確定關(guān)聯(lián)交易價格時，應(yīng)遵循“公平、公正、公開、等價有償”原則， 并以書面協(xié)議方式予以確定，關(guān)聯(lián)交易的價格或收費(fèi)原則上不偏離市場獨(dú)立第三 方的標(biāo)準(zhǔn)，對于難以比較市場價格或訂價受到限制的關(guān)聯(lián)交易，通過合同明確有 關(guān)成本和利潤的標(biāo)準(zhǔn)；關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東回避表決；第三條公司關(guān)聯(lián)方的范圍：（一）具備以下情況之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：直接或間接地控制公司以及與公司同受某一企業(yè)

3、控制的法人（包括但不 限于母公司、子公司、與公司同受一母公司控制的子公司）；由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；本條第（二）款所列的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、高 級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；持有公司5%以上股份的法人；根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司 對其利益傾斜的法人。（二）公司的關(guān)聯(lián)自然人：直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員；本條第（一）款第1項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；本條第1、2項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶 的父母、兄弟姐妹及其配

4、偶、年滿18周歲子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女 配偶的父母；根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司 對其利益傾斜的自然人。（三）具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)方：因與公司關(guān)聯(lián)方簽署協(xié)議或做出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來 十二個月內(nèi)，具有本條第（一）款或第（二）款規(guī)定情形之一的。過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本條第（一）款或第（二）款規(guī)定情形之一 的。第四條關(guān)聯(lián)關(guān)系主要指在財務(wù)和經(jīng)營決策中，能夠?qū)局苯踊蜷g接控制 或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關(guān)聯(lián)方與公司之間存在的股權(quán)關(guān)系、人 事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。第五條關(guān)聯(lián)交易是指公司或其控股子

5、公司與公司關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資 源或義務(wù)的事項。不論是否收受價款，公司與關(guān)聯(lián)方之間存在以下交易或往來的 （包括但不限于），即視為關(guān)聯(lián)方與公司之間的關(guān)聯(lián)交易：購買或出售資產(chǎn)；對外投資（含委托理財、委托貸款等）；提供財務(wù)資助；提供擔(dān)保；租入或租出資產(chǎn)；簽訂管理方面的合同(含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等)；贈與或受贈資產(chǎn)；債權(quán)或債務(wù)重組；研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；簽訂許可協(xié)議；購買原材料、燃料、動力；銷售產(chǎn)品、商品；提供或接受勞務(wù)；委托或受托銷售；與關(guān)聯(lián)方共同投資；其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。第六條公司關(guān)聯(lián)方與本公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，應(yīng)采取必要的回避 措施：任何個人只能代表一方簽署協(xié)議；關(guān)聯(lián)方不能以任何形式干預(yù)公司的決策；公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理 其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行， 董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事 人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：交易對方；在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位任職 的；擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的；交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切