大陸公司訴Sylvania公司案

1、大陸公司訴Sylvania公司案案例報(bào)告案件背景大陸公司訴Sylvania公司案歷經(jīng)地區(qū)法院，巡回法院的審理，最終上訴到最 高法院，最高法終審維持上訴法院的判決，判Sylvania公司勝訴。本案的被上訴人Sylvania公司是一家電視機(jī)生產(chǎn)商，像其他生產(chǎn)商一樣，在 1962年之前，它將產(chǎn)品銷售給分銷商，再由分銷商將產(chǎn)品轉(zhuǎn)售給零售商，然而 它的市場(chǎng)份額卻只有微不足道的1%到2%，于是它采取了新的營(yíng)銷策略。1962年之后，它采取了在本案中受到質(zhì)疑的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)計(jì)劃，終止了對(duì)分 銷商的供貨，逐漸轉(zhuǎn)為對(duì)更小更嚴(yán)格的零售商進(jìn)行供貨。每個(gè)零售商只能在特定 的區(qū)域內(nèi)進(jìn)行銷售，Sylvania公司控制每個(gè)區(qū)域內(nèi)

2、特許零售商的數(shù)量，希望以更 有競(jìng)爭(zhēng)力更合格的零售商來(lái)提高自己的市場(chǎng)地位。通過(guò)這一特許經(jīng)營(yíng)權(quán)計(jì)劃， Sylvania公司的市場(chǎng)份額自1965年達(dá)到了 5%左右，在電視機(jī)生廠商中列第8位。本案的上訴人大陸公司原來(lái)是Sylvania公司的負(fù)責(zé)舊金山地區(qū)銷售的零售 商，也是Sylvania公司的最成功的零售商之一。但由于對(duì)舊金山市銷售的不滿， Sylvania公司決定在舊金山地區(qū)另外授予兄弟公司特許經(jīng)營(yíng)權(quán)，這引起了大陸公 司的不滿。大陸公司取消了與Sylvania公司的一份訂單，轉(zhuǎn)而向Sylvania公司的 對(duì)于飛利浦公司下了訂單。同一時(shí)期，大陸公司表示想Sacramento開(kāi)一家新店，Sylvani

3、a公司予以拒絕。 但大陸公司仍然將其貨物移至其在Sacramento租賃的一個(gè)地點(diǎn)。兩周后，Sylvania 公司將大陸公司的信貸額度從300000美元降至50000美元，但聲稱與大陸公司 的前述行為無(wú)關(guān)，大陸公司拒絕向Sylvania公司及其財(cái)務(wù)公司M公司付款，不 久，Sylvania公司終止了其對(duì)大陸公司的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)，M公司也對(duì)大陸公司提起 了訴訟，而大陸公司便想Sylvania公司和M公司提起了反訴，聲稱Sylvania公 司的經(jīng)營(yíng)策略違反了謝爾曼法的第一條。法律分析（一）法律規(guī)則的適用謝爾曼法是1890年，美國(guó)國(guó)會(huì)制定的第一部反托拉斯法，也是美國(guó)歷 史上第一個(gè)授權(quán)聯(lián)邦政府控制、干預(yù)經(jīng)濟(jì)

4、的法案。謝爾曼法第一條：任何契 約、以托拉斯形式或其它形式的聯(lián)合、共謀，用來(lái)限制州際間或與外國(guó)之間的貿(mào) 易或商業(yè)，是非法的。任何人簽訂上述契約或從事上述聯(lián)合或共謀，是嚴(yán)重犯罪。謝爾曼法頒布后，美國(guó)法院通過(guò)一系列的判決對(duì)于謝爾曼法進(jìn)行了嚴(yán)格的解 釋，又誕生了兩條重要的規(guī)則，即“本身違法規(guī)則”(per se rule)和“合理規(guī) 貝(rule of reason)?！北旧磉`法規(guī)則”“本身違法規(guī)則”濫觴于1897年的“美國(guó)訴跨密蘇里運(yùn)輸協(xié)會(huì)案”，后經(jīng)一 系列判例的完善，使得”本身違法規(guī)則”具有如下含義：限制貿(mào)易的契約本質(zhì)上 是違法的，其明顯具有壟斷性質(zhì)，法律對(duì)此有明文規(guī)定，一旦被指控，即可判定 為非

5、法，無(wú)需再證明此種行為的合理性以及對(duì)競(jìng)爭(zhēng)造成不良影響?！焙侠硪?guī)則”而1911年的“標(biāo)準(zhǔn)石油公司案”確立了合理原則，即法官在處理反壟斷案 件時(shí)要采取慎重的態(tài)度，判斷合法性的標(biāo)準(zhǔn)是所采取的限制是促進(jìn)了競(jìng)爭(zhēng)還是壓 制了競(jìng)爭(zhēng)。(二)案件的爭(zhēng)議焦點(diǎn)本案最終的爭(zhēng)議落在應(yīng)當(dāng)使用per se rule還是rule of reason上，因?yàn)榘讣?及縱向的非價(jià)格限制(vertical nonprice restriction )問(wèn)題，法院對(duì)本案與先例 Schwinn案進(jìn)行了比較，先例Schwinn案涉及縱向的地域限制，當(dāng)時(shí)適用的是” 本身違法規(guī)則。法院對(duì)比了本案與Schwinn案中兩生產(chǎn)商的銷售模式，進(jìn)行了利

6、益衡量。(1) Schwinn案的銷售模式Schwinn案中，廠家Schwinn公司是一家自行車生產(chǎn)商，當(dāng)時(shí)擁有22.5% 的市場(chǎng)份額，號(hào)稱自行車界的卡迪拉克?！皌he Cadillac of the bicycle industryo Schwinn公司的策略如下圖所示：Schwinn公司將銷售區(qū)域劃分成22個(gè)，每個(gè)區(qū)域有唯一的分銷商。特許零售商與Schwinn公司的訂單均通過(guò)分銷商完成。分銷商在特許零售商和廠商之間 屬于代理人的性質(zhì)。Schwinn公司限制特許零售商只能在限定區(qū)域內(nèi)出售貨物，并且限定其只能 將貨物賣個(gè)消費(fèi)者，而不能賣給沒(méi)有經(jīng)營(yíng)權(quán)的其他經(jīng)銷商(nonfranchisedret

7、ailer)，這樣，法院認(rèn)為，所有權(quán)一旦轉(zhuǎn)移，所有權(quán)人擁有處分財(cái)產(chǎn)的協(xié)議。 Schwinn公司的營(yíng)銷策略實(shí)際上排除了其他折扣店銷售其產(chǎn)品的可能性，從而造 成了其間接地控制了價(jià)格，限制了競(jìng)爭(zhēng)，本身就違反了謝爾曼法的第一條。(2) Sylvania公司的銷售模式Sylvania公司的銷售策略如圖所示，在特定區(qū)域內(nèi)劃定特定零售商。大陸公 司認(rèn)為Sylvania公司應(yīng)適用“本身違法規(guī)則”。地區(qū)法院向陪審團(tuán)做出的指示是： 如果被上訴人Sylvania公司于一個(gè)或多個(gè)零售商達(dá)成協(xié)議，或與他們聯(lián)合或共 謀，企圖對(duì)零售商出售其從被上訴人處購(gòu)買的商品的銷售區(qū)域加以限制，那么該 行為本身即違反了謝爾曼法的第一條。

8、地區(qū)法院判大陸公司勝訴，然而上訴法院 認(rèn)為應(yīng)適用“合理規(guī)則”。三.法律分析本案和先例Schwinn案中的廠商均采用的是縱向非價(jià)格限制，在Schwinn 案中就是地域限制和顧客限制，而在本案中就是地域限制。根據(jù)謝爾曼法，一個(gè)生產(chǎn)生如果試圖進(jìn)行地域限制，或者在生廠商對(duì)貨 物已失去所有權(quán)后還要對(duì)該產(chǎn)品的銷售進(jìn)行限制的話，僅僅這一行為就是不合理 的。但是，正如鮑威爾大法官分析的那樣，縱向限制造成的市場(chǎng)影響是復(fù)雜的， 因?yàn)樗鼘?duì)同時(shí)減少的品牌內(nèi)的競(jìng)爭(zhēng)(intrabrand competition)和其激發(fā)了的品牌 間競(jìng)爭(zhēng)(interbrand competition)。法院不能僅僅一概適用“本身違法規(guī)則”

9、，而 應(yīng)看其對(duì)競(jìng)爭(zhēng)造成的影響。在標(biāo)準(zhǔn)石油公司案中確立了 “合理規(guī)則”作為分析壟 斷的研究方法，其更具有目的意義。(1)對(duì)Schwinn案的分析先例中，Schwinn公司擁有市場(chǎng)第一的份額(leading position)，而其采取的 縱向協(xié)議中，不僅包含地域限制，而且禁止特許零售商向其他折扣店銷售，從而 造成了對(duì)價(jià)格的控制。在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的條件下，價(jià)格是最為敏感的因素，因此對(duì) 價(jià)格的控制就不被允許。對(duì)價(jià)格的變相限制被認(rèn)為造成了壟斷。最高法院的鮑威爾法官在對(duì)Schwinn案進(jìn)行重新論述的過(guò)程中，論述了 Schwinn公司的營(yíng)銷政策對(duì)競(jìng)爭(zhēng)的抑制作用后，也采取了 “合理規(guī)則”的標(biāo)準(zhǔn)， 判斷Schwin

10、n公司的銷售策略是違法的。（2）對(duì)本案的分析本案中，Sylvania公司雖然進(jìn)行了縱向的地域限制，限制了零售商的所有權(quán) 處分自由。但是生產(chǎn)商同樣對(duì)自己的貨物享有處分自由。即廠商可以選擇以何種 條件與零售商訂立合同。所以，對(duì)所有權(quán)處分自由的限制并不是本案討論的重點(diǎn)?？紤]到Sylvania “落魄的生產(chǎn)商”的地位，其本身的特許零售山戰(zhàn)略在品牌 內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)和品牌間競(jìng)爭(zhēng)的影響也顯而易見(jiàn)。在其實(shí)施的銷售計(jì)劃后，至1965年， Sylvania公司的市場(chǎng)份額已達(dá)到5%左右，成為全國(guó)第八大電視機(jī)生產(chǎn)商，其本 身的增長(zhǎng)，就是有利于競(jìng)爭(zhēng)的最佳證明。由于特許零售商只能在特定范圍內(nèi)經(jīng)營(yíng)，故限制了品牌內(nèi)的競(jìng)爭(zhēng)，但是也正

11、因?yàn)樘卦S零售商的減少，也大大減少了 “搭便車”的行為。按照”合理規(guī)則”，任何案件，應(yīng)當(dāng)按照實(shí)際情況進(jìn)行分析，權(quán)衡利弊，法 院以”合理規(guī)則”維持原判。本案成為運(yùn)用“合理規(guī)則”的范例?？偨Y(jié)與思考（一）歷史意義從標(biāo)準(zhǔn)石油公司案設(shè)立的“合理規(guī)則”開(kāi)始，在何種情況下適用該規(guī)則成為 學(xué)界和實(shí)務(wù)界一直討論的問(wèn)題。自本案后，對(duì)于縱向非價(jià)格限制案件，一律適用 “合理規(guī)則”，給這個(gè)數(shù)十年的爭(zhēng)議一個(gè)蓋棺定論。（二）展望未來(lái)法院的論述極具說(shuō)服力，但卻具有明顯法價(jià)值的傾向一一即通過(guò)支持弱者來(lái) 鼓勵(lì)競(jìng)爭(zhēng)。法雖然白紙黑字，清晰不變，但裁判者的角度，卻會(huì)隨著社會(huì)經(jīng)濟(jì)的 變化而變化（各部門法案例，不勝枚舉）。所以，對(duì)“合理規(guī)則”，我們也應(yīng)當(dāng)一分為二的看待：一方面，此規(guī)則的確 立，提供了涉及分析縱向非價(jià)格限制案件的方法，使司法實(shí)務(wù)界有了一個(gè)明確的， 可操作的標(biāo)準(zhǔn)；.另一方面