中國進行海外并購的動因與風險

1、摘 要實施海外并購，是有實力的中國企業(yè)實現(xiàn)跨越進展的一條重要戰(zhàn)略途徑。近年來，經(jīng)濟危機為中國企業(yè)的海外并購帶來了機遇，但同時也伴隨著一系列不同程度的風險。如何操縱海外并購風險正在成為一個不容回避的問題。為了使我國企業(yè)在實施海外并購的過程中少走彎路，增強企業(yè)競爭力，本文將結(jié)合我國海外并購的現(xiàn)狀、條件，分析研究海外并購存在的風險，探討風險防范措施和操縱對策。關(guān)鍵詞： 中國企業(yè)，海外并購，風險，對策AbstractTo carry out overseas M&A is an important strategic way for those strong Chinese enterprises w

2、ho want to achieve spanning development. Recent years, economic crisis brings opportunities to Chinese enterprises M&A, at the same time is associated with a series of risks at different degree. How to control the risks of overseas risks is becoming an unavoidable problem. To make our enterprises wo

3、rk more smoothly on the way of conducting M&A and enhance competitive capability of enterprises, this passage will combine the existing circumstance and conditions of our overseas M&A to analyze and study the existing risks and discuss the precautionary measures against risks and control methods.Key

4、 words: Chinese enterprise, overseas M&A, risk, method目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc313304597 摘 要 PAGEREF _Toc313304597 h I HYPERLINK l _Toc313304598 Abstract PAGEREF _Toc313304598 h I HYPERLINK l _Toc232044872 目 錄 HYPERLINK l _Toc313304599 一、中國進行海外并購的動因 PAGEREF _Toc313304599 h - 1 - HYPERLINK

5、l _Toc313304600 （一）中國企業(yè)海外并購的國內(nèi)條件 PAGEREF _Toc313304600 h - 1 - HYPERLINK l _Toc313304605 （二）中國企業(yè)海外并購?fù)獠織l件 PAGEREF _Toc313304605 h - 2 - HYPERLINK l _Toc313304608 二、中國海外并購現(xiàn)狀 PAGEREF _Toc313304608 h - 3 - HYPERLINK l _Toc313304609 （一）并購主體仍以國有企業(yè)為主，但民營企業(yè)開始嶄露頭角 PAGEREF _Toc313304609 h - 3 - HYPERLINK l _T

6、oc313304610 （二）并購類型以橫向并購為主，產(chǎn)業(yè)和行業(yè)分布集中 PAGEREF _Toc313304610 h - 3 - HYPERLINK l _Toc313304611 （三）并購動機趨于多元化 PAGEREF _Toc313304611 h - 4 - HYPERLINK l _Toc313304612 （四）并購規(guī)模趨小化、低劣化 PAGEREF _Toc313304612 h - 4 - HYPERLINK l _Toc313304613 三、中國跨國并購面臨的風險 PAGEREF _Toc313304613 h - 4 - HYPERLINK l _Toc3133046

7、14 （一）戰(zhàn)略風險 PAGEREF _Toc313304614 h - 4 - HYPERLINK l _Toc313304615 （二）政治風險 PAGEREF _Toc313304615 h - 4 - HYPERLINK l _Toc313304616 （三）法律風險 PAGEREF _Toc313304616 h - 5 - HYPERLINK l _Toc313304617 （四）財務(wù)風險 PAGEREF _Toc313304617 h - 5 - HYPERLINK l _Toc313304620 （五）信息不對稱風險 PAGEREF _Toc313304620 h - 6 -

8、HYPERLINK l _Toc313304621 （六）勞資風險 PAGEREF _Toc313304621 h - 6 - HYPERLINK l _Toc313304622 （七）估價風險 PAGEREF _Toc313304622 h - 6 - HYPERLINK l _Toc313304623 （八）并購后的整合風險 PAGEREF _Toc313304623 h - 7 - HYPERLINK l _Toc313304626 四、中國企業(yè)海外并購的對策 PAGEREF _Toc313304626 h - 7 - HYPERLINK l _Toc313304627 （一）強化政治風

9、險意識，加強目標公司所在國的政治風險的評估 PAGEREF _Toc313304627 h - 7 - HYPERLINK l _Toc313304628 （二）認真研究目標企業(yè)國的法律法規(guī) PAGEREF _Toc313304628 h - 7 - HYPERLINK l _Toc313304629 （三）儲備國際化人才跨國并購最大的瓶頸是人才問題 PAGEREF _Toc313304629 h - 8 - HYPERLINK l _Toc313304630 （四）提高自身并購后的整合能力 PAGEREF _Toc313304630 h - 8 - HYPERLINK l _Toc31330

10、4633 （五）明確戰(zhàn)略目標，審慎科學(xué)決策 PAGEREF _Toc313304633 h - 8 -參考文獻中國企業(yè)海外并購風險研究海外并購又稱跨國并購，是指跨國兼并和跨國收購的總稱?？鐕①徥瞧髽I(yè)國內(nèi)并購的延伸，是跨越國界的兼并與收購活動?？鐕①徥侵干婕皟蓚€以上國家或地區(qū)的企業(yè)間的合并和收購。據(jù)UNCTAD定義，跨國并購包括：外國企業(yè)與境內(nèi)企業(yè)合并；收購境內(nèi)企業(yè)的股權(quán)達10以上，使境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)和經(jīng)營操縱權(quán)轉(zhuǎn)移到外國企業(yè)。近年來，中國海外并購呈現(xiàn)又一輪高峰，2009年6月中國石化收購Addax；2009年華菱集團收購FMG；2010年六月五礦集團收購OZ Minerals；浙江吉利控股集

11、團有限公司2010年8月2日宣布完成對福特汽車公司旗下沃爾沃轎車公司的全部股權(quán)收購等等。普華永道披露，2010年，中國海外并購達到188宗，比2009年增長 31%；交易金額約380億美元，比2009年增長27%。2009年以來，中國企業(yè)海外并購活動持續(xù)集中在能源、礦業(yè)及公用事業(yè)三大行業(yè)。隨著國家經(jīng)濟進展方式轉(zhuǎn)型，對高科技企業(yè)并購的交易數(shù)量也呈增加趨勢?！?】一、中國進行海外并購的動因（一）中國企業(yè)海外并購的國內(nèi)條件1中國經(jīng)濟的強勢地位十一五期間，中國經(jīng)濟年均增長112%，遠高于同期35%的世界平均水平。中國國內(nèi)生產(chǎn)總值（GDP）居世界的位次從2005 年的第5位提升到2006的第4位、200

12、7年的第3位，2010年首次超過日本，成為世界第二大經(jīng)濟體。中國對外直接投資持續(xù)快速增長。2010年，中國非金融對外直接投資達59億美元，比2005年增加38倍，居世界的位次從2005年的第18位大幅上升到2009年的第5位。對外直接投資占世界總量的比重從2005年的14%提高到2009年的51%。依照央行數(shù)據(jù)顯示，截至2010年末，我國外匯儲備余額為28473億美元，同比增長187%。我國快速的經(jīng)濟增長和巨大的外匯儲備，成為我國企業(yè)實施海外并購的堅強后盾?！?】2國家政府對海外并購的支持自2001年中國入世以來，政府采取許多優(yōu)惠措施鼓舞中國企業(yè)進行并購，將成熟的生產(chǎn)技術(shù)和設(shè)備與國外的生產(chǎn)條件

13、和優(yōu)勢資源結(jié)合起來。3國內(nèi)融資市場、中介市場日益完善隨著跨國并購成功案例的增加，國內(nèi)融資市場、中介市場、資產(chǎn)評估市場正在不斷趨于完善，降低了海外并購的風險，在一定程度上增強了并購者對海外并購的信心。4獲得戰(zhàn)略資源和技術(shù) 我國企業(yè)實力增強，參與海外并購的能力明顯提高。通過多年的激烈競爭，我國企業(yè)的經(jīng)濟實力差不多有較大增長，擁有一批具備一定技術(shù)經(jīng)濟實力、熟悉國際化經(jīng)營治理和適應(yīng)國際市場激烈競爭需要的企業(yè)。據(jù)美國財寶雜志統(tǒng)計，中國（包括中國臺灣）進入世界500強企業(yè)的數(shù)量從2005年的23家增加到2010年的54家。企業(yè)實力的增強， 使更多企業(yè)具有參與海外并購的能力?！?】（二）中國企業(yè)海外并購?fù)獠?/p>

14、條件1海外并購成本大幅降低金融危機以來，歐美等發(fā)達國家的一些知名企業(yè)面臨周轉(zhuǎn)不靈、資金短缺和裁員頻繁等問題。許多的一些知名企業(yè)面臨周轉(zhuǎn)不靈、資金短缺和裁員頻繁等問題。許多企業(yè)會從出售企業(yè)資產(chǎn)和股權(quán)上找尋資金的出路。與此同時，中國企業(yè)通過幾十年的進展，實力不斷增強，特不是有些內(nèi)向型企業(yè)受金融危機沖擊較小，仍有相當強的競爭力，“走出去”的意愿趨強。2東道國對海外并購的監(jiān)管和審查放松由于金融危機使得歐美國家及相關(guān)部門無暇顧及中國海外并購的諸多細節(jié)，放松對中國國有企業(yè)的監(jiān)管和審查。我國企業(yè)通過跨國并購還能獲得海外戰(zhàn)略資源儲備，近年來中海油、中石油、中石化等企業(yè)頻頻進行跨國并購，極大的緩解了國內(nèi)資源急缺

15、的現(xiàn)狀，提升了我國在資源領(lǐng)域的阻礙力。同時技術(shù)也是驅(qū)動我國企業(yè)進行海外并購的一大動因，由于我國自主研發(fā)的能力有限，購買國外先進的技術(shù)也存在專門多風險，金融危機引發(fā)的實體經(jīng)濟的衰退為我國通過跨國并購的方式獵取所需的技術(shù)提供了便利，我國企業(yè)利用手里有資金，通過參股或購買世界一流企業(yè)，能夠使我國企業(yè)分享其技術(shù)品牌和市場帶來的利益，學(xué)習(xí)治理經(jīng)驗，從中獵取品牌資源和技術(shù)，提高自身技術(shù)能力，增強我國產(chǎn)業(yè)的競爭力。二、中國海外并購現(xiàn)狀 從2008年開始，我國企業(yè)的海外并購市場如火如荼。以2009年第三季度為例，我國并購市場完成14起跨國并購事件，環(huán)比增長7.7%，同比減少33.3%；此外，在本季度，披露價格

16、的7起事件并購金額達到78.05億美元，占跨國并購總額的98.7%，海外并購金額比上季度增長88.4%，其中最要緊的交易是中石化收購瑞士石油公司Addax，單筆交易額達到72.4億美元。并購這些企業(yè)，金融危機下，我國企業(yè)的跨國并購不管從數(shù)量上依舊交易額上都呈快速增長，這一時期的并購也顯示出了新的特點：大多數(shù)的海外投資交易都集中在傳統(tǒng)行業(yè)，比如石油、天然氣、采礦和金屬行業(yè)；同時也呈現(xiàn)出傳統(tǒng)能源向制造業(yè)過渡的趨勢，如上海電氣印刷包裝機械集團在美國收購高斯國際公司股份，成為高斯國際的第二大股東，在日本收購秋山國際50%股份等；再者還表現(xiàn)出長期資源戰(zhàn)略的特點，近年來我國企業(yè)頻頻收購澳大利亞資源能源型企

17、業(yè)如鐵礦石、煤礦等等，極大的緩解了國內(nèi)資源供求不足的現(xiàn)狀，澳大利亞也因此成為我國重要的能源資源供應(yīng)國。【4】 （一）并購主體仍以國有企業(yè)為主，但民營企業(yè)開始嶄露頭角我國的國有企業(yè)與其他企業(yè)相比，一般具有雄厚的經(jīng)濟實力，因而在海外并購中起主導(dǎo)作用，然而，隨著民營經(jīng)濟的迅速進展，民營企業(yè)開始成為海外并購的新生力量。并購對象要緊是效益低下或瀕臨破產(chǎn)的企業(yè)。國外經(jīng)營較好的公司一般要價較高，財務(wù)負擔較重。因此中國公司多是趁有實好的公司一般要價較高，財務(wù)負擔較重。因此中國公司多是趁有實力的目標公司陷入困境處于弱勢或進行重組時進行并購。 （二）并購類型以橫向并購為主，產(chǎn)業(yè)和行業(yè)分布集中就并購金第一產(chǎn)業(yè)最多，

18、要緊是涉及石油、礦產(chǎn)等資源開發(fā)型行業(yè)的資金動輒上億美元。區(qū)位分布廣泛，同時與產(chǎn)業(yè)特點結(jié)合緊密。大部分的收購依舊集中在歐美、日韓等發(fā)達國家，同時收購的企業(yè)地理區(qū)位與收購主體產(chǎn)業(yè)結(jié)合緊密。（三）并購動機趨于多元化并購動機差不多不單純是為了實現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，包括獲得不可再生資源、戰(zhàn)略性資產(chǎn)、技術(shù)、海外市場、銷售網(wǎng)絡(luò)。同時，近年來的海外收購更加注重核心技術(shù)的收購和產(chǎn)業(yè)鏈的拓展和延伸，以品牌等無形資產(chǎn)的利用。（四）并購規(guī)模趨小化、低劣化不管從實力，依舊從經(jīng)濟規(guī)模講，與國外大型企業(yè)跨國并購相比，中國企業(yè)的并購規(guī)模相對要小專門多。我國企業(yè)對外并購并不像國外企業(yè)大多進行強強聯(lián)合，成立巨型跨國公司。由于資金、技術(shù)、

19、規(guī)模等緣故，我國企業(yè)并購的對象大多為資產(chǎn)不良、債務(wù)纏身的瀕臨倒閉的公司或?qū)Ψ郊庇诿撌值摹跋﹃枴辈块T。三、中國跨國并購面臨的風險 （一）戰(zhàn)略風險 中國企業(yè)海外并購一般差不多上以增強核心競爭力為內(nèi)在動因的戰(zhàn)略性并購。中國企業(yè)海外并購?fù)窍劝l(fā)覺海外并購的機會，然后進行可行性分析，由于時刻相對倉促，往往未能對所有可能的備選方案進行全面分析便做出并購決策匆匆投標。假如缺乏對自身治理能力的評估和對企業(yè)長遠戰(zhàn)略的規(guī)劃，盲目進行擴張，并購后有可能會使企業(yè)背上沉重包袱。 （二）政治風險政治風險。政治風險是指目標公司所在國的政治環(huán)境、重大政治事件、突發(fā)事件等因素對并購所產(chǎn)生的風險。對中國企業(yè)來講，進行跨國并購首

20、要考慮的風險之一確實是政治風險。特不是在對西方國家的公司進行并購時，由于意識形態(tài)的緣故，他們不得不開始懷疑一個社會主義國家的公司收購他們公司的企圖，對他們的生活將產(chǎn)生如何樣的阻礙。伴隨著中國的和平崛起，西方世界對“中國威脅論”的呼聲也越來越高，進行跨國并購的中國企業(yè)進軍海外時，遭遇政治風險的可能性越大。中國企業(yè)海外收購失敗的例子有專門多，如中石油收購美國的優(yōu)尼科遭到美國官方的阻擾而失敗；如五礦集團收購諾蘭達由于加拿大政府的干預(yù)而泡湯；為收購馬可尼遭到英國保守勢力的反對而失利等等；這些例子都表明要想成功的實施跨國并購，假如對政治風險考慮不周，注定是要流產(chǎn)的。（三）法律風險由于各國政府法律法規(guī)各不

21、相同，因此中國企業(yè)進行跨國并購時必須對目標公司所在國的法律政策環(huán)境進行研究，以便愛護自己的經(jīng)營權(quán)益，以免遭受不必要的風險損失。特不是在并購時要認真審查所購公司的產(chǎn)業(yè)是否受國家政策的愛護以及是否違反反壟斷法。關(guān)于工會的力量要給與足夠的重視，專門多企業(yè)并購失敗確實是由于工會的反對，這在制造業(yè)特不明顯，要緊是由于它屬于勞動密集型產(chǎn)業(yè)，工人數(shù)量多，在工會的組織下力量特不大。（四）財務(wù)風險 財務(wù)問題是海外并購中的一個關(guān)鍵問題。企業(yè)在并購過程中通常需要支付大量資金，整合過程中可能也要投入大量的資金，巨額的資金需求可能會導(dǎo)致企業(yè)的債務(wù)負擔過重。另外，假如未能發(fā)覺目標企業(yè)隱藏的問題，如目標企業(yè)隱瞞了大量債務(wù)或

22、存在未決訴訟、擔保事項等，并購后將使企業(yè)債務(wù)壓力加大，增加財務(wù)風險。 1評估風險對目標企業(yè)的價值評估是海外并購的核心內(nèi)容之一。由于目標公司遠在異國，并購者對目標公司的情況就專門難準確地了解，市場信息難以收集，可靠性也專門差，另外各種估價體系本身也存在著偏差。而且對企業(yè)價值的評估方法和準則是多種多樣的，目前常用的評估方法有：以資產(chǎn)為基礎(chǔ)的、以市場為基礎(chǔ)的以及以收益為基礎(chǔ)的三種平均模式，以此確定的目標企業(yè)價值就會存在專門大偏差。此外不同的會計準則，這些因素都增加了準確評估并購目標企業(yè)價值的難度，進而加大了并購的風險。【5】對目標企業(yè)進行價值評估是海外并購的基礎(chǔ)工作，必須依據(jù)詳實的企業(yè)信息、科學(xué)的評

23、估方法以及合理的評估體系進行。然而諸多因素會阻礙這項工作的準確性：首先確實是信息不對稱而導(dǎo)致評估失誤。由于中國企業(yè)缺乏對國外企業(yè)的長期跟蹤觀看，獲得信息的渠道不暢、加之和國家環(huán)境、市場狀況及財務(wù)會計制度、文化等眾多區(qū)不，使得這一不穩(wěn)定因素更加明顯。其次是因?qū)δ繕似髽I(yè)的價值評估方法不當、評估體系不完善而出現(xiàn)重大偏差。目標企業(yè)的估價是并購方對目標企業(yè)以后收益大小和時刻的預(yù)期，資產(chǎn)和盈利價值等方面的評估稍有不慎，就有可能是并購方因出價過高。并購成本過大而超過自身的承受能力，產(chǎn)生財務(wù)風險。2其他財務(wù)風險除了評估風險，中國企業(yè)的海外并購還面臨一些其他財務(wù)風險。要緊來自四個層面：一是參與金額過分龐大的并購

24、交易。二是未充分考慮到要承擔的額外債務(wù)負擔。三是未充分考慮到并購中發(fā)生的其他費用開支。四是未能充分考慮到并購后因業(yè)務(wù)整合與進展所需要的資金投資。（五）信息不對稱風險 被收購方利用收購方對企業(yè)的不充分認知，虛報擬收購的目標公司價格， 粉飾經(jīng)營成果，隱瞞負債和虧損，串謀第三方抬高價格等風險。該風險產(chǎn)生的要緊緣故在于并購方對目標公司缺乏詳盡的調(diào)查了解。為此，收購方在確定收購前應(yīng)當通過專業(yè)評估機構(gòu)評估，對目標公司的各項經(jīng)營狀況、銷售市場、人力資源等進行實地詳細了解，不能僅僅依照目標公司提供的資料作為并購的依據(jù)。（六）勞資風險 海外并購并不意味著簡單的財務(wù)抄底，假如僅從目標公司收購價格來看，并購成本大概

25、不是專門高。然而，在西方國家，由于國情、法律制度和文化背景不同，工會力量占有重要地位，而且與進展中國家廉價的勞動力相比，工人的工資及福利費用較高。勞資糾紛問題是收購企業(yè)面臨的重要問題?！?】（七）估價風險在并購過程中，讓并購雙方最頭疼的莫過于估價問題。圍繞那個問題而談判被擱置的并購不在少數(shù)。由于信息不對稱，雙方專門難在估價問題上達成一致，以致并購成本上升，可能最終談判破滅。因此對目標企業(yè)的價值評估是并購整個過程的核心工作，估價準確與否、是否被雙方認可成了并購成敗的關(guān)鍵。就目前而言，估價模式要緊有三種：一是資產(chǎn)評估模式；二是市場評估模式；三是收益評估模式。然而由于各國會計準則的不同，即便有上述評

26、估模式，提供投融資服務(wù)；研究海外企業(yè)行業(yè)進展狀況；收集各國企也是專門難達到理想效果的。 （八）并購后的整合風險 1文化整合風險企業(yè)文化是企業(yè)進展的軟實力，它伴隨企業(yè)進展的始終，內(nèi)生于企業(yè)經(jīng)營治理各環(huán)節(jié)，是一種具有不可復(fù)制的阻礙力、吸引力和輻射力。不同的企業(yè)之間由于所處的環(huán)境、自身的定位、戰(zhàn)略的選擇存在差異，因此不同企業(yè)都又有獨具特色的企業(yè)文化。假如并購后的新生企業(yè)并行兩種不同文化，必定會使企業(yè)戰(zhàn)略模糊，目標不清晰。并購后的企業(yè)面臨的要緊風險確實是整合不同文化的風險。 2人力資源整合風險并購企業(yè)的目標之一確實是獲得治理人才和治理經(jīng)驗，保有研發(fā)人才及研發(fā)技術(shù)。企業(yè)間的并購?fù)鶗斐扇瞬诺膰谰魇В?/p>

27、其中緣故要緊是由于并購雙方的文化不兼融，治理風格的迥異帶來的不可消除的沖突與隔閡。因此，了解目標企業(yè)的生活文化、企業(yè)文化、治理風格，了解目標企業(yè)人才的需求，是并購前不得不考慮的因素。 四、中國企業(yè)海外并購的對策 （一）強化政治風險意識，加強目標公司所在國的政治風險的評估首先要樹立政治風險意識，全面認識跨國經(jīng)營面臨的各種政治風險。加強投資選擇地區(qū)和目標公司所在國的政治風險的評估。分析判定有關(guān)目標國的總體政治形勢，選擇相對適宜的投資東道國家。從宏觀方面對東道 國政局、政治風險類不及社會穩(wěn)定程度進行調(diào)查分析，以確定風險程度評估險類不的重點。評估的重點應(yīng)是政府對外國公司的政策各政黨的政治勢力較量及其政治觀念；政策的走向和選擇程序；東道國政府與我國政府關(guān)系親疏程度。（二）認真研究目標企業(yè)國的法律法規(guī)和目標企業(yè)國的政府加強溝通交流，降低政府法律方面的限制。同時聘請當?shù)芈蓭熀蛯＜?，關(guān)心把握收購法規(guī)和收購細節(jié)，依據(jù)其法律對該國是否同意外來投資、對資產(chǎn)的愛護程度、對并購的程序規(guī)定、外來投資者能夠享受的政策優(yōu)惠、限制進入的領(lǐng)域等等有充分了解，