綠色建筑建材公司治理制度

1、泓域/綠色建筑建材公司治理制度綠色建筑建材公司治理制度xxx（集團(tuán)）有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112279254 一、 公司簡介 PAGEREF _Toc112279254 h 3 HYPERLINK l _Toc112279255 公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc112279255 h 4 HYPERLINK l _Toc112279256 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc112279256 h 4 HYPERLINK l _Toc112279257 二、 舉報人保護(hù)制度 PAGEREF _Toc1122

2、79257 h 5 HYPERLINK l _Toc112279258 三、 舉報投訴制度 PAGEREF _Toc112279258 h 8 HYPERLINK l _Toc112279259 四、 信息與溝通的作用 PAGEREF _Toc112279259 h 12 HYPERLINK l _Toc112279260 五、 信息與溝通的概念 PAGEREF _Toc112279260 h 13 HYPERLINK l _Toc112279261 六、 監(jiān)督機(jī)制 PAGEREF _Toc112279261 h 15 HYPERLINK l _Toc112279262 七、 激勵機(jī)制 PAG

3、EREF _Toc112279262 h 20 HYPERLINK l _Toc112279263 八、 證券市場與控制權(quán)配置 PAGEREF _Toc112279263 h 25 HYPERLINK l _Toc112279264 九、 機(jī)構(gòu)投資者治理機(jī)制 PAGEREF _Toc112279264 h 35 HYPERLINK l _Toc112279265 十、 內(nèi)部控制的局限性 PAGEREF _Toc112279265 h 37 HYPERLINK l _Toc112279266 十一、 內(nèi)部控制的重要性 PAGEREF _Toc112279266 h 41 HYPERLINK l

4、_Toc112279267 十二、 企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc112279267 h 44 HYPERLINK l _Toc112279268 十三、 內(nèi)部控制的相關(guān)比較 PAGEREF _Toc112279268 h 46 HYPERLINK l _Toc112279269 十四、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112279269 h 49 HYPERLINK l _Toc112279270 十五、 光熱儲能電站：穩(wěn)定發(fā)電為其核心優(yōu)勢 PAGEREF _Toc112279270 h 53 HYPERLINK l _Toc112279271 十六、 必要性分析

5、 PAGEREF _Toc112279271 h 54 HYPERLINK l _Toc112279272 十七、 項目風(fēng)險分析 PAGEREF _Toc112279272 h 55 HYPERLINK l _Toc112279273 十八、 項目風(fēng)險對策 PAGEREF _Toc112279273 h 58 HYPERLINK l _Toc112279274 十九、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc112279274 h 59公司簡介（一）基本信息1、公司名稱：xxx（集團(tuán)）有限公司2、法定代表人：尹xx3、注冊資本：670萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機(jī)

6、關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2012-10-157、營業(yè)期限：2012-10-15至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介本公司秉承“顧客至上，銳意進(jìn)取”的經(jīng)營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。公司堅持“責(zé)任+愛心”的服務(wù)理念，將誠信經(jīng)營、誠信服務(wù)作為企業(yè)立世之本，在服務(wù)社會、方便大眾中贏得信譽(yù)、贏得市場?！皾M足社會和業(yè)主的需要，是我們不懈的追求”的企業(yè)觀念，面對經(jīng)濟(jì)發(fā)展步入快車道的良好機(jī)遇，正以高昂的熱情投身于建設(shè)宏偉大業(yè)。公司不斷建設(shè)和完善企業(yè)信息化服務(wù)平臺，實施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務(wù)，促進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)和信息技術(shù)

7、在企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應(yīng)用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務(wù)平臺，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進(jìn)帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。（三）公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額4670.623736.503502.97負(fù)債總額1474.221179.381105.66股東權(quán)益合計3196.402557.122397.30公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入14038.6211230.9010528.97營業(yè)利潤2392.121913.701794.09利潤總額2048.06163

8、8.451536.05凈利潤1536.051198.121105.96歸屬于母公司所有者的凈利潤1536.051198.121105.96舉報人保護(hù)制度1、舉報人保護(hù)制度的主要內(nèi)容企業(yè)應(yīng)建立專門的舉報人保護(hù)制度，如舉報人信息的保密制度、舉報人面臨人身威脅與財產(chǎn)損失時的救濟(jì)制度、用于補(bǔ)助與鼓勵舉報人的基金制度等。主要包括以下內(nèi)容。（1）妥善保管和使用舉報材料，不得私自摘抄、復(fù)制、扣押、銷毀舉報材料；（2）嚴(yán)禁泄露舉報人的姓名、部門、住址等情況；嚴(yán)禁將舉報情況透露給被舉報人或有可能對舉報人產(chǎn)生不利后果的其他部門和員工；（3）調(diào)查核實情況時，不得出示舉報材料原件或復(fù)印件，不得暴露舉報人的身份；（4）

9、對匿名的舉報書信、材料及電話錄音，不得鑒定筆跡和聲音。2、投訴舉報過程中的違規(guī)行為及處理任何單位和個人不得干擾和妨礙辦理投訴舉報的工作人員查處投訴舉報事項。接收及辦理投訴舉報事項的工作人員，應(yīng)遵守下列工作準(zhǔn)則。（1）接收當(dāng)面投訴舉報應(yīng)當(dāng)在能夠保密的場所進(jìn)行，專人接談，無關(guān)人員不得旁聽和詢問。（2）投訴舉報信件的收發(fā)、拆閱、登記、轉(zhuǎn)辦、保管和面述或者電話舉報的接待、接聽、記錄、錄音等工作，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵循保密原則，嚴(yán)防泄露舉報內(nèi)容和遺失舉報材料。（3）投訴舉報材料不準(zhǔn)私自摘抄和復(fù)制。（4）調(diào)查被投訴舉報人或被投訴舉報單位的情況時，應(yīng)在做好保密工作、不暴露投訴舉報人身份的情況下進(jìn)行，不得出示投訴舉報材

10、料。（5）不得將本單位辦理投訴舉報的內(nèi)部研究情況透露給投訴舉報人，不得與無關(guān)人員談?wù)撏对V舉報內(nèi)容。（6）不得扣壓、隱匿或私自銷毀投訴舉報材料。（7）不得刁難、威脅投訴舉報人。建立舉報人保護(hù)制度關(guān)鍵在于對于舉報人的信息必須嚴(yán)格保密，控制知曉者的范圍，并明確知曉者所承擔(dān)的保密義務(wù)；當(dāng)舉報人遭到打擊報復(fù)時，應(yīng)該及時干預(yù)，并給予嚴(yán)格懲處。當(dāng)然，對借投訴或舉報之名故意捏造虛假事實，誣告、陷害他人，或以投訴舉報為名制造事端、干擾正常工作的，將依照有關(guān)規(guī)定嚴(yán)肅處理；構(gòu)成犯罪的移送司法機(jī)關(guān)處理。3、投訴舉報人保護(hù)措施（1）保護(hù)投訴舉報人應(yīng)當(dāng)遵循保密、獎勵和其合法權(quán)益不受侵犯的原則。（2）各部門及子公司都必須正

11、確對待投訴舉報人依法舉報的行為，不得以任何借口打擊報復(fù)投訴舉報人。（3）嚴(yán)禁將投訴舉報人的姓名、單位、住址等有關(guān)情況和投訴舉報內(nèi)容透露給被投訴舉報人和被投訴舉報單位：被投訴舉報人是單位負(fù)責(zé)人的，不得將投訴舉報材料轉(zhuǎn)給該負(fù)責(zé)人所在單位。違反前款規(guī)定的，應(yīng)追究相應(yīng)的責(zé)任，經(jīng)司法機(jī)關(guān)認(rèn)定觸犯法律的，送交司法機(jī)關(guān)處理。（4）對投訴舉報有功人員，應(yīng)按有關(guān)規(guī)定給予表彰、獎勵。在宣傳報道和獎勵舉報有功人員時，除征得投訴舉報人的同意外，不得公開投訴舉報人的姓名和單位。（5）投訴舉報人受到打擊報復(fù)時，有權(quán)向負(fù)責(zé)單位或上級主管反映。所謂打擊報復(fù)，是指被投訴舉報人及其單位實施的侵害投訴舉報人及其親屬的人身權(quán)利以及其

12、他合法權(quán)利的行為。（6）對投訴舉報人打擊報復(fù)的應(yīng)追究相應(yīng)的法律責(zé)任，經(jīng)司法機(jī)關(guān)認(rèn)定觸犯法律的，送交司法機(jī)關(guān)處理。對投訴舉報人打擊報復(fù)行為包括縱容、包底或收買、指使他人對投訴舉報人打擊報復(fù)。（7）投訴舉報人因投訴舉報而受到紀(jì)律處分以及其他不公正待遇的，應(yīng)按照管轄權(quán)限予以糾正，或建議做出處理決定的單位及其上級單位予以糾正。投訴舉報人的人身安全受到威脅時，有關(guān)部門應(yīng)及時采取保護(hù)措施。因投訴舉報造成投訴舉報人及其親屬的名譽(yù)、財產(chǎn)受到侵害的，應(yīng)要求侵權(quán)人停止侵害、賠禮道歉、賠償損失。投訴舉報人也可向法院起訴。舉報投訴制度企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范第四十三條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立舉報投訴制度和舉報人保護(hù)制度，設(shè)置舉

13、報專線，明確舉報投訴處理程序、辦理時限和辦結(jié)要求，確保舉報、投訴成為企業(yè)有效掌握信息的重要途徑。舉報投訴制度和舉報人保護(hù)制度應(yīng)當(dāng)及時傳達(dá)至全體員工。投訴是信息溝通的重要手段之一，是信息自下而上溝通的重要形式。企業(yè)員工處于經(jīng)營活動的第一線，能夠及時發(fā)現(xiàn)經(jīng)營活動及內(nèi)部控制實施過程中存在的不足、問題和缺陷以及舞弊行為，并能就完善內(nèi)部控制體系提出合理化建議和改進(jìn)意見。為此，企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立舉報投訴制度，設(shè)置舉報專線明確舉報投訴處理程序、辦理時限和辦結(jié)要求，確保舉報、投訴成為企業(yè)有效掌握信息的重要途徑。（一）投訴舉報范圍及管理職責(zé)歸屬1、投訴舉報范圍投訴舉報范圍主要包括以下幾個方面。（1）收受賄賂或回扣；（

14、2）將正常情況下可以使企業(yè)合法獲利的交易事項轉(zhuǎn)移給他人；（3）故意隱瞞、錯報交易事項，使信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；（4）貪污、挪用、盜竊企業(yè)資產(chǎn)；（5）偽造、變造會計記錄或憑證，提供虛假財務(wù)報告；（6）泄露公司的商業(yè)機(jī)密、技術(shù)秘密；（7）董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高管人員以權(quán)謀私；（8）其他損害公司經(jīng)濟(jì)利益或謀取不正當(dāng)利益的經(jīng)濟(jì)行為以及使員工個人的正當(dāng)利益受到損害的行為。2、管理職責(zé)歸屬一般而言，企業(yè)內(nèi)部審計、監(jiān)察等部門是投訴及舉報人保護(hù)的管理部門，具體職責(zé)如下。（1）負(fù)責(zé)管理投訴舉報電話、電子郵箱，接收實名或匿名投訴舉報，并根據(jù)需要公布投訴舉報電話號碼、電子郵箱、通信地址等；（

15、2）書面記錄舉報內(nèi)容并及時向管理層或董事會報告；（3）對接受的投訴舉報進(jìn)行調(diào)查并將調(diào)查結(jié)果向管理層或董事會報告；（4）對投訴舉報和調(diào)查處理后的報告材料及時立卷歸檔。（二）投訴舉報方式投訴舉報人可以采用書面、電子郵件、電話等形式進(jìn)行投訴舉報。投訴舉報時應(yīng)當(dāng)說明事情的基本經(jīng)過，被投訴舉報對象的名稱、地址、具體當(dāng)事人、投訴舉報人的姓名、聯(lián)系方式、投訴舉報人的具體投訴要求，并應(yīng)同時提供投訴舉報人利益或公司利益受到侵害的證據(jù)，以及與投訴舉報事項相關(guān)的其他材料。企業(yè)應(yīng)提倡實名投訴舉報。凡實名投訴舉報的，審計、監(jiān)察部門將嚴(yán)格保密并以適當(dāng)?shù)姆绞綄⑻幚斫Y(jié)果反饋給投訴舉報人。（三）投訴舉報處理程序投訴舉報的處理程

16、序主要包括以下幾個方面。（1）投訴舉報時投訴舉報人應(yīng)當(dāng)如實提供情況，審計、監(jiān)察部門接收工作人員應(yīng)對投訴舉報內(nèi)容進(jìn)行記錄。投訴舉報人捏造事實偽造證據(jù)，利用投訴舉報誣告、陷害他人的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。（2）對涉及普通員工及中級管理人員（包括控股子公司管理層）的實名投訴舉報，審計、監(jiān)察部門自接到投訴舉報后兩個工作日內(nèi)報總經(jīng)理；對涉及普通員工及中級管理人員（包括控股子公司管理層）的匿名投訴舉報，審計、監(jiān)察部門進(jìn)行初步評估后報總經(jīng)理。由總經(jīng)理決定是否接受該投訴舉報。（3）對投訴舉報牽涉到公司高級管理人員的，審計、監(jiān)察部門自接到投訴舉報后一定（如兩個）工作日內(nèi)報公司董事會，由董事會決定是否接受該投訴舉報

17、。董事會在接受投訴舉報后，視需要可聘請外部審計師或其他機(jī)構(gòu)協(xié)助調(diào)查。（4）接受投訴舉報事項后，審計、監(jiān)察部門對其展開調(diào)查，對涉及普通員工及中級管理人員（包括控股子公司管理層）的調(diào)查結(jié)果上報總經(jīng)理并形成處理意見，對牽涉到高級管理人員的調(diào)查結(jié)果上報董事會并形成處理意見。（5）接受投訴舉報事項后，審計、監(jiān)察部門應(yīng)在規(guī)定期限內(nèi)將調(diào)查情況或處理結(jié)果告知投訴舉報人。具體分為以下幾種情況。對屬于職權(quán)范圍內(nèi)的，自收到舉報后一定時期（如2個月）內(nèi)，將調(diào)查情況或處理結(jié)果告知投訴舉報人；逾期不能告知的，應(yīng)當(dāng)向投訴舉報人說明原因。對不屬于職權(quán)范圍內(nèi)的，自收到投訴舉報后一定時期（如10日）內(nèi)，將不予接受的原因告知投訴舉

18、報人，并告知受理機(jī)關(guān)；需要代轉(zhuǎn)或送交有關(guān)部門辦理的，應(yīng)告知投訴舉報人所轉(zhuǎn)送部門和轉(zhuǎn)辦時間。投訴舉報人未署真實姓名、地址，無法告知的，不適用前兩款規(guī)定。（6）投訴舉報人認(rèn)為接收、辦理投訴舉報的工作人員與被投訴舉報人是近親屬或有利害關(guān)系，可能影響舉報事項客觀、公正處理的，有權(quán)提出回避要求。情況屬實的，有關(guān)人員必須回避。（7）投訴舉報人對處理結(jié)果有異議或多次投訴舉報不予接受的，可以向董事會陳述意見，并由董事會在一定時期（如30日）內(nèi)將辦理情況答復(fù)投訴舉報人。信息與溝通的作用信息與溝通的作用主要表現(xiàn)在以下幾方面。（一）信息與溝通是有效實施內(nèi)部控制的重要載體未來競爭是管理的競爭，競爭的焦點(diǎn)在于企業(yè)內(nèi)外部

19、的有效信息來源以及充分溝通上。經(jīng)濟(jì)市場化程度的提高，要求企業(yè)必須加強(qiáng)信息的采集、存儲、處理、加工和運(yùn)用。信息與溝通是內(nèi)部控制體系的重要組成部分，貫穿于內(nèi)部控制體系的整個過程，是有效實施內(nèi)部控制的重要載體，直接影響著企業(yè)內(nèi)部控制的貫徹執(zhí)行以及企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)乃至戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。（二）信息與溝通是整個內(nèi)部控制系統(tǒng)的生命線內(nèi)部控制是一個動態(tài)的過程，依據(jù)環(huán)境來制定相應(yīng)的措施，整個過程就是通過連續(xù)不斷的信息反饋來糾正錯誤，并不斷改進(jìn)與完善。因此，信息與溝通為管理層監(jiān)督各項活動并在必要時采取糾正措施提供了保證。另外，信息與溝通是保障內(nèi)部控制效率和效果的重要手段，隨著信息系統(tǒng)的廣泛應(yīng)用，企業(yè)內(nèi)部實現(xiàn)了物流、資金

20、流、信息流的集成管理，外部實現(xiàn)了與供應(yīng)商、客戶的信息共享，使得信息傳遞更加流暢，從而使內(nèi)控運(yùn)行的效率得到提高。（三）信息與溝通是實施內(nèi)部控制的關(guān)鍵因素從縱向來看，管理層通過信息與溝通下達(dá)任務(wù)，了解業(yè)務(wù)進(jìn)展情況，及時發(fā)現(xiàn)其中隱藏的風(fēng)險。這種自上而下的溝通方式同樣伴隨著企業(yè)有關(guān)目標(biāo)、風(fēng)險、管理流程信息的傳遞。而員工則通過自下而上的溝通方式向管理層反映有關(guān)一線經(jīng)營、生產(chǎn)中存在的問題，使管理層能夠及時地了解相關(guān)信息，動態(tài)地優(yōu)化管理及控制流程。從橫向來看，不同部門、不同職責(zé)的員工之間通過有效的溝通來傳達(dá)各自信息需求、信息缺口，有助于信息交流與共享，從而最大化地提高信息資源的利用效率。因此，廣泛的信息溝通

21、通過輔助決策來促進(jìn)企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)；通過加強(qiáng)管理和控制來提高經(jīng)營的效率和效果；通過保障內(nèi)控效率和效果來保證財務(wù)報告和管理信息的真實、可靠和完整，確保資產(chǎn)的安全完整，以及遵循國家法律法規(guī)的要求?？偟膩碚f，有效的信息與溝通是內(nèi)部控制目標(biāo)實現(xiàn)的重要保證。信息與溝通的概念企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范第三十八條指出：企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立信息與溝通制度，明確企業(yè)內(nèi)部控制相關(guān)信息的收集、處理和傳遞程序，確保信息及時溝通，促進(jìn)內(nèi)部控制有效運(yùn)行。信息與溝通，包括辨別取得適當(dāng)?shù)男畔⒉⒓右杂行贤▋蓚€部分內(nèi)容。美國COSO委員會的內(nèi)部控制一整體框架要求企業(yè)以一定的形式、在一定的時間范圍內(nèi)識別、獲取和溝通相關(guān)信息以使企業(yè)內(nèi)部各層次

22、員工能夠順利履行其職責(zé)。信息與溝通是指企業(yè)能夠準(zhǔn)確、及時并最大限度地獲取和運(yùn)用來自企業(yè)內(nèi)外部與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動有關(guān)的政策、法律、技術(shù)、市場等各方面的信息，并使信息在企業(yè)內(nèi)部進(jìn)行有效的傳遞，為企業(yè)管理者的各種決策提供強(qiáng)有力的支持。作為內(nèi)部控制基本要素之一的信息與溝通，在內(nèi)部控制中發(fā)揮著不可替代的作用，為內(nèi)部控制的其他要素有效發(fā)揮作用提供了信息支撐，也為企業(yè)整個內(nèi)部控制的有效運(yùn)行提供了信息支持。要準(zhǔn)確理解信息溝通的含義，需要注意以下幾點(diǎn)：第一，信息與溝通首先是信息的傳遞，如果信息沒有被傳遞，信息溝通就沒有發(fā)生，信息是溝通的對象和內(nèi)容，而溝通是信息傳遞的手段；第二，成功的信息與溝通，不僅需要信息被

23、傳遞，還需要被理解；第三，信息與溝通的主體是人，即信息與溝通主要發(fā)生在人與人之間；第四，由于管理過程中各種信息相互關(guān)聯(lián)、交錯，所以管理者把各種信息溝通過程看成是一個整體，即管理信息系統(tǒng)。由于所收集的各種信息來自不同的渠道和信息源，屬于零散的、非系統(tǒng)的，企業(yè)必須對所收集的各種內(nèi)部和外部信息進(jìn)行必要的篩選、整理和加工以提供給有關(guān)方面。為了提高內(nèi)部控制的有效性，企業(yè)應(yīng)當(dāng)將相關(guān)信息在企業(yè)內(nèi)部各管理級次、責(zé)任單位、業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)之間進(jìn)行內(nèi)部傳遞。企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立良好的外部溝通渠道，加強(qiáng)與外部投資者、客戶、供應(yīng)商、中介機(jī)構(gòu)和監(jiān)管部門等有關(guān)方面之間的溝通和反饋。監(jiān)督機(jī)制（一）監(jiān)督機(jī)制的概念監(jiān)督機(jī)制是指公司的利益相關(guān)者

24、針對公司經(jīng)營者的經(jīng)營成果、經(jīng)營行為或決策所進(jìn)行的一系列客觀而及時的審核、監(jiān)察與督導(dǎo)的行動。公司內(nèi)部權(quán)力的分立與制衡原理是設(shè)計和安排公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的一般原理。公司內(nèi)部的監(jiān)督機(jī)制包括股東大會和董事會對經(jīng)理人員的監(jiān)督和制約，也包括它們之間權(quán)力的相互制衡與監(jiān)督。（二）公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的設(shè)計原理現(xiàn)代公司作為所有權(quán)與控制權(quán)分離的典型企業(yè)組織形式，其最大特點(diǎn)就是公司財產(chǎn)的原始所有者遠(yuǎn)離對公司經(jīng)營者的控制。為了保護(hù)所有者的利益，現(xiàn)代公司以法律的形式確立了一套權(quán)力分立與制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，這種權(quán)力的相互制衡實際上是權(quán)力的相互監(jiān)督。公司內(nèi)部權(quán)力的分立、監(jiān)督與制衡原理主要應(yīng)當(dāng)包括以下幾個方面。首先，由于所有權(quán)與控

25、制權(quán)的分離，作為財產(chǎn)的最終所有者的股東不能直接從事公司經(jīng)營管理。股東遠(yuǎn)離公司的直接治理而又不能不關(guān)心公司經(jīng)營績效，作為出資者表達(dá)其意志的公司權(quán)力機(jī)關(guān)一股東大會的成立旨在對公司管理層進(jìn)行約束與監(jiān)督，確保股東利益。其次，股東大會在保留重大方針政策決策權(quán)的同時，將其他決策權(quán)交由股東大會選舉產(chǎn)生的董事組成的董事會行使，這樣公司治理權(quán)力出現(xiàn)第一次分工。董事會在公司治理結(jié)構(gòu)中權(quán)力巨大，對內(nèi)是決策者和指揮者，對外是公司的代表和權(quán)力象征。當(dāng)董事會將公司具體經(jīng)營業(yè)務(wù)和行政管理交其聘任的經(jīng)理人員負(fù)責(zé)時，董事會作為經(jīng)營者的權(quán)力出現(xiàn)了分離，公司權(quán)力出現(xiàn)了第二次分工。董事會為了保證其決策的貫徹，必然對經(jīng)理人員進(jìn)行約束與

26、監(jiān)督（包括罷免經(jīng)理人員），防止其行為損害和偏離公司的經(jīng)營方向。最后，盡管董事會擁有任免經(jīng)理層的權(quán)力，但經(jīng)理層的權(quán)力一旦形成，可能會事實上控制董事會甚至任命自己為董事長或CEO。此外，還可能存在董事與經(jīng)理人員合謀的道德風(fēng)險問題。因此有些公司成立了出資者代表的專職監(jiān)督機(jī)關(guān)一監(jiān)事會，以便對公司董事會和經(jīng)理層進(jìn)行全面的、獨(dú)立的和強(qiáng)有力的監(jiān)督。（三）公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的主要內(nèi)容1、股東與股東大會的監(jiān)督機(jī)制（1）股東的監(jiān)督。股東的監(jiān)督表現(xiàn)為“用手投票”和“用腳投票”兩種形式。用手投票，即在股東大會上通過投票否決董事會的提案或其他決議案，或者通過決議替換不稱職的或者對現(xiàn)有虧損承擔(dān)責(zé)任的董事會成員，從而促使經(jīng)理

27、層人員的更換。用腳投票，即在預(yù)期收益下降時，通過股票市場或其他方式拋售或者轉(zhuǎn)讓股票。股東的監(jiān)督具有明顯的局限性：一方面，股東的極端分散性使得眾多中小股東的個人投票微不足道，任憑大股東操縱董事會；另一方面，由于眾多小股東從證券市場獲取信息成本高昂，他們往往對公司經(jīng)營及財務(wù)報告不夠關(guān)心，“用腳投票”時往往帶有很大的盲目性。（2）股東大會的監(jiān)督。股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東大會的監(jiān)督是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)的監(jiān)督，理論上說具有最高的權(quán)威性和最大的約束性。但是，股東大會不是常設(shè)機(jī)關(guān)，其監(jiān)督權(quán)的行使往往交給專事監(jiān)督職能的監(jiān)事會或者部分地交給董事會，僅保留對公司經(jīng)營結(jié)果的審查權(quán)和決定權(quán)。具體地說，股東大會

28、對公司經(jīng)營活動及董事、經(jīng)理的監(jiān)督表現(xiàn)為：選舉和罷免公司的董事和監(jiān)事；對玩忽職守、未能盡到受托責(zé)任的董事提起訴訟；對公司董事會經(jīng)理人員的經(jīng)營活動及有關(guān)的賬目文件具有閱覽權(quán)，以了解和監(jiān)督公司的經(jīng)營，此即知情權(quán)和監(jiān)察權(quán)；通過公司的監(jiān)事會對董事會和經(jīng)理層進(jìn)行監(jiān)督。2、董事會的監(jiān)督機(jī)制董事會和股東大會在職權(quán)上的關(guān)系，實際上是代理與被代理、被委托與委托關(guān)系。董事會是公司的權(quán)力常設(shè)機(jī)構(gòu)，而股東大會只是在特定時間召開，也就是說，股東大會只有在特定時間才會行使權(quán)力。股東大會委托董事會對公司進(jìn)行管理，董事會委托經(jīng)理、副經(jīng)理等具體執(zhí)行公司日常管理事務(wù)。董事會所做的決議必須符合股東大會決議，如有沖突，要以股東大會決議

29、為準(zhǔn)。股東大會可以否決董事會決議，直至改組、解散董事會。董事會的監(jiān)督表現(xiàn)為董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督。董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督表現(xiàn)為一種制衡關(guān)系，其通過行使聘任或者解雇經(jīng)理層人員、制訂重大和長期戰(zhàn)略來約束經(jīng)理層人員的行為，以監(jiān)督其決議是否得到貫徹執(zhí)行以及經(jīng)理人員是否稱職。但由于董事只是股東的受托人，有些董事本身是股東，而有些董事不是股東，而且由于董事會和經(jīng)理人員分享經(jīng)營權(quán)，因此可能存在董事人員偷懶，或與經(jīng)理人員合謀損害股東利益等問題。因此，董事會對經(jīng)理的監(jiān)督是有限度的。3、監(jiān)事會的監(jiān)督機(jī)制監(jiān)事會是公司專事監(jiān)督職能的機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)，以出資人代表的身份行使監(jiān)督權(quán)。監(jiān)事會以董事會和經(jīng)理層人員為監(jiān)督

30、對象。監(jiān)事會可以進(jìn)行會計監(jiān)督和業(yè)務(wù)監(jiān)督，可以進(jìn)行事前、事中和事后監(jiān)督。多數(shù)國家的公司法規(guī)定，監(jiān)事會列席董事會議，以便了解決策情況，同時對業(yè)務(wù)活動進(jìn)行全面的監(jiān)督。一般認(rèn)為，監(jiān)事會的監(jiān)督機(jī)制具體表現(xiàn)在：通知經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)停止違法或越權(quán)行為；隨時調(diào)查公司的財務(wù)情況，審查文件賬冊，并有權(quán)要求董事會提供情況；審核董事會編制的提供給股東大會的各種報表，并把審核意見向股東大會報告；當(dāng)監(jiān)事會認(rèn)為有必要時，一般是在公司出現(xiàn)重大問題時，可以提議召開股東大會。從理論上說（也有國家在立法上如此規(guī)定），在出現(xiàn)特殊情況下，監(jiān)事會有代表公司的權(quán)力，如當(dāng)公司與董事之間發(fā)生訴訟時，除法律另有規(guī)定外，由監(jiān)事會代表公司作為訴訟一方處

31、理有關(guān)法律事宜；當(dāng)董事自己或者他人與本公司有交涉時，由監(jiān)事會代表公司與董事進(jìn)行交涉；當(dāng)監(jiān)事調(diào)查公司業(yè)務(wù)和財務(wù)狀況及審核賬冊報表時，代表公司委托律師、會計師等中介機(jī)構(gòu)，所發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。激勵機(jī)制（一）道德風(fēng)險與設(shè)置激勵機(jī)制的必要性1、激勵機(jī)制的概念激勵機(jī)制也稱激勵制度，是通過一套理性化的制度來反映激勵主體與激勵客體相互作用的方式，激勵機(jī)制的內(nèi)涵就是構(gòu)成這套制度的幾個方面的要素?；蛘哒f，激勵機(jī)制是在組織系統(tǒng)中激勵主體系統(tǒng)運(yùn)用多種激勵手段并使之規(guī)范化和相對固定化，而與激勵客體相互作用、相互制約的結(jié)構(gòu)、方式、關(guān)系及演變規(guī)律的總和。從公司治理的角度看，所謂激勵機(jī)制是指委托人如何通過一套機(jī)理制度安排

32、促使代理人采取適當(dāng)行動，以最大限度地增加委托人的效用。激勵機(jī)制包括精神激勵、薪酬激勵、榮譽(yù)激勵和工作激勵。2、道德風(fēng)險的概念道德風(fēng)險是指從事經(jīng)營活動的人最大限度地增進(jìn)自身效用時做出的不利于他人的行動。道德風(fēng)險是由于委托人與代理人之間的信息不對稱以及較完備契約的制定和實施中存在的困難和矛盾而形成的。公司治理機(jī)制實質(zhì)上是一系列委托代理合同的組合。從委托一代理關(guān)系的角度分析，公司治理的激勵機(jī)制解決的是委托人與代理人之間的代理成本（包括代理人道德風(fēng)險成本）與代理人動力問題，是關(guān)于公司所有者（股東）與經(jīng)營者如何分享公司經(jīng)營成果的一種契約安排。公司治理的激勵機(jī)制，旨在使經(jīng)營者獲取其經(jīng)營一個企業(yè)所付出的努力

33、與承擔(dān)的風(fēng)險相對應(yīng)的利益，同時也使其承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險和約束?？茖W(xué)的激勵機(jī)制，應(yīng)使代理人在追求自身利益最大化的同時實現(xiàn)委托人利益的最大化，避免隱蔽、偷懶和機(jī)會主義等。激勵機(jī)制的終極目標(biāo)就是為了最大限度地挖掘經(jīng)營者的潛力和效能，實現(xiàn)公司利潤，即股東利益的最大化。通過股東與經(jīng)營者利益的博弈，最終實現(xiàn)股東與經(jīng)營者“雙贏”的利益格局。（二）激勵機(jī)制的理論依據(jù)激勵相容性原理和信息顯露性原理為設(shè)計激勵機(jī)制提供了理論依據(jù)。1、激勵相容性原理激勵相容性是指把企業(yè)經(jīng)營權(quán)和剩余索取權(quán)集中于一人，使管理者與被管理者之間形成利益制約，即管理者的收益取決于被管理者的努力程度，從而使雙方利益目標(biāo)一致。由于各利益主體存在自身利

34、益，如果公司能將各利益主體在合作中產(chǎn)生的外在性內(nèi)在化，克服合作成員“搭便車”的動機(jī)，就會提高每個成員的努力程度，提高經(jīng)營績效。如果管理者監(jiān)督程度會因為與被管理者的利益和動機(jī)相同而降低，一種有效的安排就是在管理者與被管理者之間形成利益制約關(guān)系，也就是說使管理者的收益取決于被管理者的努力程度，從而雙方產(chǎn)生激勵相容性。財產(chǎn)的激勵和利益的激勵合理組合、相互制衡是使公司內(nèi)各所有者之間實現(xiàn)激勵相容的關(guān)鍵。其中財產(chǎn)的激勵是以財產(chǎn)增值為目標(biāo)來激勵其行為。這種激勵表明管理者本身就是公司財產(chǎn)的所有者。而利益的激勵，對公司內(nèi)非財產(chǎn)所有者的其他成員來說，激勵其行為使其個人利益得以實現(xiàn)。財產(chǎn)激勵與利益激勵相互制約，利益

35、激勵不能脫離財產(chǎn)激勵，而財產(chǎn)激勵依賴于利益激勵的實現(xiàn)。2、信息顯露性原理獲得代理人行為的信息是建立激勵約束機(jī)制的關(guān)鍵。這是由于委托人與代理人之間的信息分布具有不對稱性，除非通過貨幣支付或者某種控制工具作為激勵和代價，否則代理人就不會如實相告。因此，要使代理人公布其私人信息，必須確立博奔規(guī)則。根據(jù)信息顯露性原理，每個引致代理人扯謊的契約都對應(yīng)著一個具有相同結(jié)果，但代理人提供的信息完全屬實的契約。這樣不管何種機(jī)制設(shè)計把隱蔽和扯謊設(shè)計得如何充分，其效果都不會高于直接顯露機(jī)制。為使期望收益最大化，作為機(jī)制設(shè)計者的委托人需要建立滿足一些基本約束條件的最佳激勵約束機(jī)制。而最基本的約束機(jī)制通常有兩個。首先是

36、所謂刺激一致性約束。機(jī)制所提供的刺激必須能夠誘使作為契約接受者的代理人自愿地選擇根據(jù)他們所屬類型而設(shè)計的契約。如果委托人涉及的機(jī)制所依據(jù)的有關(guān)代理人的理性信息與實際相符，那么這個機(jī)制代理人帶來的效用應(yīng)該不會小于其他任何根據(jù)失真的類型信息設(shè)計的機(jī)制所提供的效用。不然代理人可能拒絕該契約，委托人無法實現(xiàn)其效用最大化。其次是個人理性約束，即對代理人的行為提出一種理性化的假設(shè)。它要求代理人做到接受這一契約比拒絕這一契約在經(jīng)濟(jì)上更劃算，這就保證了代理人參與機(jī)制設(shè)計博奔的利益動機(jī)。如果配置滿足了刺激一致性約束，那么此配置就是可操作的；如果可操作的配置滿足個人理性約束，那么該配置可行，從而保證激勵約束機(jī)制處

37、于最佳狀態(tài)。（三）主要內(nèi)容國際公司治理研究人員通過實證研究和總結(jié)得出對經(jīng)營者行之有效的激勵機(jī)制包括如下方面的內(nèi)容。1、報酬激勵機(jī)制對經(jīng)營者的報酬激勵，可以由固定薪金、股票與股票期權(quán)、退休金計劃等構(gòu)成。西方現(xiàn)代公司聘用的高中層經(jīng)理（包括總經(jīng)理、事業(yè)部或子公司經(jīng)理），一般采用激勵性合同的形式，將固定薪金、獎金、股票等短期激勵與延期支付獎金、分成、股票期權(quán)、退休金計劃等長期激勵進(jìn)行結(jié)合。在美國公司中，按照長期業(yè)績付給的激勵性報酬所占比例很大，總經(jīng)理的固定薪金比重并不高，獎金等報酬形式同公司效益掛鉤的部分比重大，長期激勵性的報酬可達(dá)其總收入的40%至60%，綜合計算下來，有的總經(jīng)理的年收入甚至可達(dá)幾千

38、萬美元。（1）固定薪金。固定薪金起著基本的保障作用，優(yōu)點(diǎn)是穩(wěn)定性好，沒有風(fēng)險，缺點(diǎn)是缺乏足夠的靈活性和高強(qiáng)度的刺激性。（2）獎金和股票。獎金和股票與經(jīng)營者業(yè)績密切相連，對于經(jīng)營者來說，有一定的風(fēng)險，也有較強(qiáng)的激勵作用，但容易引發(fā)短期行為。（3）股票期權(quán)。股票期權(quán)是指允許經(jīng)營者在一定時期內(nèi)，以接受期權(quán)時的價格購買股票，如果股票價格上漲，經(jīng)營者的收益就會增加。這種方式在激勵經(jīng)營者長期化行為時，作用顯著，但風(fēng)險很大時間越長，經(jīng)營者面臨的不確定因素就越多。（4）退休金計劃。退休金計劃有利于激勵經(jīng)營者的長期行為，以解除其后顧之憂。2、剩余支配權(quán)與經(jīng)營控制權(quán)激勵機(jī)制剩余支配權(quán)激勵機(jī)制，通俗地說，就是公司股

39、東與經(jīng)營者約定分享公司經(jīng)營利潤的一種激勵方式。經(jīng)營控制權(quán)激勵機(jī)制使得經(jīng)營者具有職位特權(quán)，享受職位消費(fèi)，能夠給經(jīng)營者帶來正規(guī)報酬激勵之外的物質(zhì)利益滿足，如豪華的辦公室、汽車、合意的雇員等。3、聲譽(yù)或榮譽(yù)激勵機(jī)制這種激勵屬于精神激勵的范疇。聲譽(yù)、榮譽(yù)及地位是激勵經(jīng)營者努力工作的重要因素。高層經(jīng)營者或稱職業(yè)經(jīng)理人非常注重自己長期職業(yè)生涯的聲譽(yù)，聲譽(yù)和榮譽(yù)激勵一方面能使經(jīng)營者獲得社會贊譽(yù)產(chǎn)生成就感和心理滿足，另一方面可能意味著未來的貨幣收入。4、聘用與解雇的激勵機(jī)制聘用和解雇對經(jīng)營者行為的激勵，是通過職業(yè)經(jīng)理人在人才市場的競爭來實現(xiàn)的。這種激勵方式與上述聲譽(yù)激勵相聯(lián)系。聲譽(yù)是經(jīng)理被聘用或者解聘的重要條

40、件，經(jīng)營者對聲譽(yù)越重視，這種激勵手段的作用就越大。實現(xiàn)公司內(nèi)部激勵機(jī)制的途徑主要包括以下幾個方面：一是要完善公司內(nèi)部收入分配制度；二是要完善經(jīng)理人員任免機(jī)制；三是要建立經(jīng)營者風(fēng)險抵押機(jī)制；四是要完善和加快經(jīng)理市場和資本市場的建設(shè)，重視市場約束作用。證券市場與控制權(quán)配置（一）證券市場在控制權(quán)配置中的作用控制權(quán)市場是以市場為依托而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易，其本身也是一種資本運(yùn)動，它的運(yùn)動必須借助于證券市場。證券市場的作用表現(xiàn)為：證券市場的價值職能為控制權(quán)配置主體的價值評定奠定了基礎(chǔ)；發(fā)達(dá)的資本市場造就了控制權(quán)配置主體；資本市場上的投資多樣化為控制權(quán)市場配置提供了重要推動力。（二）股票價格與公司業(yè)績股票價格取

41、決于公司的盈利水平和風(fēng)險狀況，但從某一時期來看，股票價格可能會背離其內(nèi)在價值而大起大落。因此，公司應(yīng)進(jìn)行股票價值評估，并與公司股票的市場價值進(jìn)行比較：當(dāng)股票市場價值小于估算的價值，管理層需加強(qiáng)與市場溝通；當(dāng)股票市場價值大于估算的價值，認(rèn)識上的差距意味著公司是一個潛在被收購目標(biāo)，需要改進(jìn)對資產(chǎn)的管理來縮小差距。縮小認(rèn)識上的相反差距，可通過內(nèi)部改進(jìn)和外部改進(jìn)來進(jìn)行。內(nèi)部改進(jìn)的關(guān)鍵是找出影響現(xiàn)金流量的價值驅(qū)動因素，并按照一定管理程序推行以此因素為基礎(chǔ)的管理；外部改進(jìn)包括資產(chǎn)剝離和尋求并購。（三）公司并購1、公司并購的概念公司并購是指一個企業(yè)購買另一個企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)，從而影響、控制被收購的

42、企業(yè)，以增強(qiáng)企業(yè)的競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)的行為。2、公司并購的目的（1）企業(yè)發(fā)展的動機(jī)。在激烈的市場競爭中，企業(yè)只有不斷發(fā)展才能生存下去。通常情況下企業(yè)既可以通過內(nèi)部投資獲得發(fā)展，也可以通過并購獲得發(fā)展，兩者相比，并購方式的效率更高，其主要表現(xiàn)在以下幾個方面。第一，并購可以節(jié)省時間。企業(yè)的經(jīng)營與發(fā)展是處在一個動態(tài)的環(huán)境之中的，在企業(yè)發(fā)展的同時，競爭對手也在謀求發(fā)展，因此，在發(fā)展過程中必須把握好時機(jī)，盡可能搶在競爭對手之前獲取有利的地位。如果企業(yè)采取內(nèi)部投資的方式，將會受到項目的建設(shè)周期、資源的獲取以及配置方面的限制，制約企業(yè)的發(fā)展速度。而通過并購的方式，企業(yè)可以在極短的時間內(nèi)將企業(yè)規(guī)模做大

43、，提高競爭能力，將競爭對手擊敗。尤其是在進(jìn)入新行業(yè)的情況下，誰領(lǐng)先一步，誰就可以占有原材料、渠道、聲譽(yù)等方面的優(yōu)勢，在行業(yè)內(nèi)迅速建立領(lǐng)先優(yōu)勢。在這種情況下，如果通過內(nèi)部投資和逐漸發(fā)展，顯然不可能滿足競爭和發(fā)展的需要。因此，并購可以使企業(yè)把握時機(jī)，贏得先機(jī)，獲取競爭優(yōu)勢。第二，并購可以降低行業(yè)進(jìn)入壁壘和企業(yè)發(fā)展的風(fēng)險。企業(yè)進(jìn)入一個新的行業(yè)會遇到各種各樣的壁壘，包括資金、技術(shù)、渠道、顧客、經(jīng)驗等，這些壁壘不僅增加了企業(yè)進(jìn)入這一行業(yè)的難度，而且提高了進(jìn)入的成本和風(fēng)險。如果企業(yè)采用并購的方式，先控制該行業(yè)原有的一個企業(yè)，則可以繞開這一系列的壁壘，實現(xiàn)在這一行業(yè)中的發(fā)展，這樣可以使企業(yè)以較低的成本和風(fēng)險

44、迅速進(jìn)入這一行業(yè)。尤其是有的行業(yè)受到規(guī)模的限制，而企業(yè)進(jìn)入這一行業(yè)必須達(dá)到一定的規(guī)模，這必將導(dǎo)致生產(chǎn)能力的過剩，引起其他企業(yè)的劇烈反抗，產(chǎn)品價格可能會迅速降低，如果需求不能相應(yīng)地得到提高，該企業(yè)的進(jìn)入將會破壞這一行業(yè)的盈利能力。而通過并購的方式進(jìn)入這一行業(yè)，不會導(dǎo)致生產(chǎn)能力的大幅度擴(kuò)張，從而保護(hù)這一行業(yè)，使企業(yè)進(jìn)入后有利可圖。第三，并購可以促進(jìn)企業(yè)的跨國發(fā)展。目前，競爭全球化的格局已基本形成，跨國發(fā)展已經(jīng)成為經(jīng)營的一個新趨勢，企業(yè)進(jìn)入國外的新市場，面臨著比國內(nèi)新市場更多的困難。其主要包括：企業(yè)的經(jīng)營管理方式、經(jīng)營環(huán)境的差別，政府法規(guī)的限制等。采用并購當(dāng)?shù)匾延械囊粋€企業(yè)的方式進(jìn)入市場，不但可以加

45、快進(jìn)入速度，而且可以利用原有企業(yè)的運(yùn)作系統(tǒng)、經(jīng)營條件、管理資源等，使企業(yè)在今后的階段能順利發(fā)展。另外，由于被并購的企業(yè)與進(jìn)入國的經(jīng)濟(jì)緊密融為一體，不會對該國經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生太大的沖擊，因此，政府的限制相對較少這有助于企業(yè)跨國的成功發(fā)展。（2）發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。并購后兩個企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)主要體現(xiàn)在生產(chǎn)協(xié)同，經(jīng)營協(xié)同，財務(wù)協(xié)同，人才、技術(shù)協(xié)同。第一，生產(chǎn)協(xié)同。企業(yè)并購后的生產(chǎn)協(xié)同主要通過工廠規(guī)模經(jīng)濟(jì)取得。并購后，企業(yè)可以對原有企業(yè)之間的資產(chǎn)即規(guī)模進(jìn)行調(diào)整，使其達(dá)到最佳規(guī)模，降低生產(chǎn)成本；原有企業(yè)間相同的產(chǎn)品可以由專門的生產(chǎn)部門進(jìn)行生產(chǎn)，從而提高生產(chǎn)和設(shè)備的專業(yè)化，提高生產(chǎn)效率；原有企業(yè)間相互銜接的生產(chǎn)過程或工序

46、，企業(yè)并購后可以加強(qiáng)生產(chǎn)的協(xié)作，使生產(chǎn)得以順暢進(jìn)行，還可以降低中間環(huán)節(jié)的運(yùn)輸、儲存成本。第二，經(jīng)營協(xié)同。經(jīng)營協(xié)同可以通過企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)來實現(xiàn)。企業(yè)并購后，管理機(jī)構(gòu)和人員可以精簡，使管理費(fèi)用由更多的產(chǎn)品進(jìn)行分擔(dān)，從而節(jié)省管理費(fèi)用；原來企業(yè)的營銷網(wǎng)絡(luò)、營銷活動可以進(jìn)行合并，從而節(jié)約營銷費(fèi)用；研究與開發(fā)費(fèi)用可以由更多的產(chǎn)品進(jìn)行分擔(dān)，從而可以迅速采用新技術(shù)，推出新產(chǎn)品。并購后，由于企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大，還可以增強(qiáng)企業(yè)抵御風(fēng)險的能力。第三，財務(wù)協(xié)同。并購后的企業(yè)可以對資金統(tǒng)一調(diào)度，增強(qiáng)企業(yè)資金的利用效果，由于規(guī)模和實力的擴(kuò)大，企業(yè)籌資能力大大增強(qiáng)可以滿足企業(yè)發(fā)展過程中對資金的需求。另外，并購后的企業(yè)由于在會計

47、上統(tǒng)一處理，可以在企業(yè)中互相彌補(bǔ)產(chǎn)生的虧損，從而達(dá)到避稅的效果。第四，人才、技術(shù)協(xié)同。并購后，原有企業(yè)的人才、技術(shù)可以共享，達(dá)到充分發(fā)揮人才、技術(shù)的作用，增強(qiáng)企業(yè)的競爭力的效果。尤其是一些專有技術(shù)，企業(yè)通過其他方法很難獲得，通過并購，獲取了對該企業(yè)的控制，從而獲得該項專利或技術(shù)，從而促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展。（3）加強(qiáng)對市場的控制能力。在橫向并購中，通過并購可以獲取競爭對手的市場份額，迅速擴(kuò)大市場占有率，增強(qiáng)企業(yè)在市場上的競爭能力。另外，由于減少了一個競爭對手，尤其是在市場競爭者不多的情況下，可以提高議價的能力，因此企業(yè)可以以更低的價格獲取原材料，以更高的價格向市場出售產(chǎn)品，從而擴(kuò)大企業(yè)的盈利水平。（4

48、）獲取價值被低估的公司。在證券市場中，從理論上講公司的股票市價總額應(yīng)當(dāng)?shù)韧诠镜膶嶋H價值，但是由于環(huán)境、信息不對稱和未來的不確定性等方面的影響，上市公司的價值經(jīng)常被低估。如果企業(yè)管理者認(rèn)為自己可以比原來的經(jīng)營者做得更好，那么該企業(yè)可以收購這家公司，通過對其經(jīng)營獲取更多的收益，該企業(yè)也可以將目標(biāo)公司收購后重新出售，從而在短期內(nèi)獲得巨額收益。3、公司并購成功的保證為保證公司并購成功，應(yīng)注意：并購雙方業(yè)務(wù)要有一定程度的相關(guān)性和互補(bǔ)性：同時向兩個企業(yè)的管理層實行精心設(shè)計的激勵或獎懲制度，以使并購產(chǎn)生效果，減少合并后調(diào)整帶來的混亂現(xiàn)象。成功并購的主要步驟：（1）并購前準(zhǔn)備充分；（2）認(rèn)真篩選被并購企業(yè)

49、；（3）充分評估被購企業(yè)（主要是風(fēng)險評價）；（4）雙方談判；（5）并購后加強(qiáng)一體化管理。4、并購失敗的主要原因并購失敗的原因主要包括：對市場估計過于樂觀；對協(xié)同作用估計過高；收購出價過高；并購后一體化不利。（四）反接管接管是指收購者通過在股票市場上購買目標(biāo)公司股票的方式，在達(dá)到控股后改換原來的管理層，獲得對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。公司內(nèi)部的各種控制和激勵機(jī)制都未能有效發(fā)揮作用時，在股東拋售股票即“用腳投票”基礎(chǔ)上形成的接管機(jī)制，將成為股東解決經(jīng)理人代理問題的最后防線?！敖庸堋弊鳛橐环N公司治理機(jī)制的概念，公司控制權(quán)市場的基本前提是公司管理效率和公司股票價格高度相關(guān)。換句話說，接管對管理者行為的約束依賴

50、于資本市場正確反映管理者表現(xiàn)的能力。假設(shè)這種相關(guān)關(guān)系存在，沒有公司價值最大化的意識的經(jīng)理，將會在公司被第三方收購之后遭到淘汰，收購者將會以高于公司市場價格、低于公司經(jīng)營好時的公司價值購買股票。因此，反接管就是公司為防御其他公司敵意收購而采取的手段或策略。在20世紀(jì)80年代美英等國出現(xiàn)的敵意接管浪潮中，許多企業(yè)甚至某些大型企業(yè)也面臨著被接管的風(fēng)險。為了對付這些敵意接管，這一時期發(fā)明了很多接管防御策略，主要有以下幾種。1、毒丸計劃毒丸計劃是美國著名的并購律師馬丁利普頓1982年發(fā)明的，其正式名稱為“股權(quán)攤簿反收購措施”，最初的形式很簡單，就是目標(biāo)公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有

51、的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購方股票。毒丸計劃于1985年在美國特拉華法院被判決合法化。在最常見的形式中，一旦未經(jīng)認(rèn)可的一方收購了目標(biāo)公司一大筆股份（一般是10%20%的股份）時，毒丸計劃就會啟動，導(dǎo)致新股充斥市場。一旦毒丸計劃被觸發(fā)，其他所有的股東都有機(jī)會以低價買進(jìn)新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權(quán)，繼而使收購變得代價高昂，從而達(dá)到目標(biāo)公司抵制收購的目的。美國有超過2000家公司擁有這種工具。2、“焦土戰(zhàn)術(shù)”“焦土戰(zhàn)術(shù)”是指目標(biāo)公司在遇到收購襲擊而無力反擊時，所采取的一種兩敗俱傷的做法。此法可謂“不得已而為之”，因為要消除掉企業(yè)中最有價值的部分，即對公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和財務(wù)進(jìn)行調(diào)整和再組

52、合，以使公司原有“價值”和吸引力不復(fù)存在，進(jìn)而打消并購者的興趣。它的常用做法主要有兩種：一是售賣“冠珠”，二是虛胖戰(zhàn)術(shù)。（1）售賣“冠珠”。所謂冠珠，是“皇冠上的珠寶”的簡稱，英文為。在西方的并購行為里，人們習(xí)慣性地把一個公司里富有吸引力和具收購價值的部分，稱為“冠珠”。它可能是某個子公司、分公司或某個部門，也可能是某項資產(chǎn)，一種營業(yè)許可或業(yè)務(wù)，還可能是一種技術(shù)秘密、專利權(quán)或關(guān)鍵人才，更可能是這些項目的組合。售賣冠珠就是將冠珠售賣或抵押出去，以達(dá)到消除收購誘因、粉碎收購者初衷的目的。（2）虛胖戰(zhàn)術(shù)。一個公司，如果財務(wù)狀況好，資產(chǎn)質(zhì)量高，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)又合理，那么它就具有相當(dāng)?shù)奈?，往往會誘發(fā)收購行

53、動。在這種情況下，一旦遭到收購襲擊，它往往采用虛胖戰(zhàn)術(shù)，作為反收購的策略。其做法有多種，或者是購置大量資產(chǎn)，該種資產(chǎn)多半與經(jīng)營無關(guān)或盈利能力差，令公司包獄沉重，資產(chǎn)質(zhì)量下降；或者是大量增加公司負(fù)債，以惡化財務(wù)狀況，加大經(jīng)營風(fēng)險；或者做一些長時間才能見效的投資，使公司在短時間內(nèi)資產(chǎn)收益率大減。所有這些，使公司從精干變得臟腫，如果進(jìn)行收購，買方將不堪其負(fù)累。這如同苗條迷人的姑娘，陡然虛胖起來，原有的魅力消失殆盡，追求者只好望而卻步。3、“金色降落傘”“金色降落傘”是按照聘用合同中公司控制權(quán)變動條款對高層管理人員進(jìn)行補(bǔ)償?shù)囊?guī)定，最早產(chǎn)生在美國?！敖鹕币庵秆a(bǔ)償豐厚，“降落傘”意指高管可規(guī)避公司控制權(quán)

54、變動帶來的沖擊而實現(xiàn)平穩(wěn)過渡。這種讓收購者“大出血”的策略，屬于反收購的“毒丸計劃”之一。其原理可擴(kuò)大適用到經(jīng)營者各種原因的退職補(bǔ)償?！敖鹕德鋫恪痹谖鞣絿抑饕獞?yīng)用在收購兼并中對被解雇的高層管理人員的補(bǔ)償，在我國則主要想讓其在解決我國企業(yè)的元老歷史貢獻(xiàn)的遺留問題上發(fā)揮作用?！敖鹕德鋫恪庇媱澋倪\(yùn)用大多則是為了讓員工年紀(jì)大了以后，不用“誕而走險”，出現(xiàn)“59歲現(xiàn)象”，而制定這種制度來消除或彌補(bǔ)企業(yè)高層管理人員退休前后物質(zhì)利益和心理角色的巨大落差?！敖德鋫恪蓖ǔ７纸稹y、錫3種，對高級管理者為金色降落傘，對于中層管理者為銀色降落傘，對于一般員工為錫色降落傘。山東阿膠集團(tuán)就成功實行了“金色降落傘”

55、計劃，把部分參與創(chuàng)業(yè)但已不能適應(yīng)企業(yè)發(fā)展要求的高層領(lǐng)導(dǎo)人員進(jìn)行了妥善的安排，達(dá)到了企業(yè)和個人的雙贏。4、白衣騎士當(dāng)公司成為其他企業(yè)的并購目標(biāo)后（一般為惡意收購），公司的管理層為阻礙惡意接管的發(fā)生，會尋找一家“友好”公司進(jìn)行合并，而這家“友好”公司被稱為“白衣騎士”。一般來說，受到管理層支持的“白衣騎士”的收購行動成功可能性很大，并且公司的管理者在取得機(jī)構(gòu)投資者的支持下，甚至可以自己成為“白衣騎士”，實行管理層收購。機(jī)構(gòu)投資者治理機(jī)制（一）機(jī)構(gòu)投資者及其特征1、機(jī)構(gòu)投資者的含義機(jī)構(gòu)投資者是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專門進(jìn)行有價證券投資活動的法人機(jī)構(gòu)，包括證券投資基金、社會保障基金

56、、商業(yè)保險公司和各種投資公司等。2、機(jī)構(gòu)投資者的種類目前我國資本市場上的機(jī)構(gòu)投資者主要有基金公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、社?；稹⒈ｋU公司、合格的外國機(jī)構(gòu)投資者（QFII）等。美國資本市場上的機(jī)構(gòu)投資者主要有商業(yè)銀行、保險公司、共同基金、投資公司及養(yǎng)老基金。3、機(jī)構(gòu)投資者的特征機(jī)構(gòu)投資者的特征主要包括機(jī)構(gòu)投資者在進(jìn)行投資時追求的是具有中長期投資價值的投資項目；機(jī)構(gòu)投資者擁有行業(yè)及公司分析專家、財務(wù)顧問等，具有人才優(yōu)勢；機(jī)構(gòu)投資者可以利用股東身份，加強(qiáng)對上市公司的影響，參與上市公司的治理。（二）機(jī)構(gòu)投資者治理機(jī)制的形式機(jī)構(gòu)投資者并不是一開始就積極地參與到公司治理活動中的。事實上，早期

57、的機(jī)構(gòu)投資者作為公司所有者的色彩非常淡薄，它們只是消極股東，并不直接干預(yù)公司的行為，并且非常傾向于短期炒買炒賣從中牟利，因此，早期的機(jī)構(gòu)投資者在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用是微弱的。但是，到了20世紀(jì)90年代，大部分機(jī)構(gòu)投資者都放棄了華爾街準(zhǔn)則“用腳投票”，在對公司業(yè)績不滿或?qū)局卫韱栴}有不同意見時，他們不再是簡單地把股票賣掉，“逃離劣質(zhì)公司”，而是開始積極參與和改進(jìn)公司治理。機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的原因主要在于：嚴(yán)格限制機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的法律環(huán)境漸趨寬松；機(jī)構(gòu)投資者成長很快、規(guī)模不斷擴(kuò)大；以“股東至上主義”為核心的股權(quán)文化的盛行。機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的必要性和可行性主要表現(xiàn)為：首先，解決國

58、內(nèi)上市公司治理中的“內(nèi)部人控制”問題需要機(jī)構(gòu)投資者的介入；其次，包括基金在內(nèi)的機(jī)構(gòu)投資者正面臨著轉(zhuǎn)變投資理念、開辟新的投資途徑的任務(wù)；最后，以證券公司、基金公司為代表的機(jī)構(gòu)投資者擁有人才、資金和政策優(yōu)勢，這也為機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理提供了可能性。（三）機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的主要途徑1、行為干預(yù)機(jī)構(gòu)投資者作為投資人有參與到被投資公司進(jìn)行管理的權(quán)利。機(jī)構(gòu)投資者發(fā)現(xiàn)價值被低估的公司就增持該公司的股票，然后對董事會加以改組、發(fā)放紅利，從而使機(jī)構(gòu)投資者持有人獲利。2、外界干預(yù)機(jī)構(gòu)投資者還可以直接對公司董事會或經(jīng)理層施加影響，使其意見受到重視。例如，機(jī)構(gòu)投資者可以通過其代表的代言人對公司重大決策（如業(yè)務(wù)

59、擴(kuò)張多元化、購并、合資、開設(shè)分支機(jī)構(gòu)、雇用會計師事務(wù)所表明審計意見等）施加影響。內(nèi)部控制的局限性依據(jù)唯物辯證法的觀點(diǎn)，任何事物都不可能盡善盡美，內(nèi)部控制也有其兩面性：一方面它對企業(yè)預(yù)期目標(biāo)具有控制作用：另一方面也有他的不足和缺陷，存在固有的局限性。一般而言，內(nèi)部控制的局限性表現(xiàn)在以下幾個方面。1、成本限制內(nèi)部控制受到成本與效益原則的限制，內(nèi)部控制系統(tǒng)所需求的保證水平有必要根據(jù)其成本而定。一般來說，控制程序的成本不能超過風(fēng)險或錯誤可能造成的損失和浪費(fèi)。否則，再好的控制措施和方法也將失去意義。由于存在資源稀缺問題，企業(yè)必須考慮建立控制的相應(yīng)成本。般而言，用于衡量控制成本與收益的標(biāo)準(zhǔn)不同?？刂瞥杀玖?/p>

60、化較為容易，控制效益量化則相當(dāng)復(fù)雜，難免包括主觀的評估。在評估潛在收益時可以考慮以下特定因素：不理想情形發(fā)生的可能性、各項活動的特性、時間價值有可能對實體造成的潛在財務(wù)或經(jīng)營影響。此外，成本效益決策的復(fù)雜性還在于當(dāng)控制與管理或運(yùn)營過程相結(jié)合，或“納入”管理或營運(yùn)過程時，很難區(qū)分哪些是控制的成本與效益，哪些是管理或營運(yùn)的成本與效益。同樣，若干項控制措施組合在一起，在很多時候，可用以防范或減輕某一特定的風(fēng)險，但對具體單項的控制成本與效益則很難估計。另外，控制成本與效益的估計，也會因單位或業(yè)務(wù)性質(zhì)的不同而有所側(cè)重。高風(fēng)險活動明確要求進(jìn)行成本收益分析，而低風(fēng)險活動則可以省略。2、人為失誤內(nèi)部控制的設(shè)計