中外合資及中外合作企業(yè)設(shè)立商務(wù)審批和工商登記

1、中外合資及中外合作企業(yè)設(shè)立商務(wù)審批和工商登記所需文件清單一、商務(wù)審批提交要件規(guī)范（僅限于涉及外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）的企業(yè)提供）序 號(hào)文件名備注申請(qǐng)材料清單外商投資企業(yè)設(shè)立申請(qǐng)書投資者自行擬定，全體股東簽署外商投資企業(yè)合同、章程（正本）全體股東簽署；參考文本詳見(jiàn)”表格下 載工商企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書（復(fù) 印件）投資者的主體資格證明或自然人 身份證明（正本）（）股東為境內(nèi)企業(yè)或自然人的，提交 由本單位加蓋公章的營(yíng)業(yè)執(zhí)照事業(yè)單位 法人登記證書社會(huì)團(tuán)體法人登記證民辦 非企業(yè)單位證書復(fù)印件作為主體資格證 明；由本人或經(jīng)辦人簽字確認(rèn)的自然人 身份證明復(fù)印件。（）股東為境外企業(yè)投資者的，其主體

2、 資格證明應(yīng)經(jīng)其本國(guó)主管機(jī)關(guān)公證后送 我國(guó)駐該國(guó)使（領(lǐng)）館認(rèn)證。如其本國(guó) 與我國(guó)沒(méi)有外交關(guān)系，則應(yīng)當(dāng)經(jīng)與我國(guó) 有外交關(guān)系的第三國(guó)駐該國(guó)使（領(lǐng)）館 認(rèn)證，再由我國(guó)駐該第三國(guó)使（領(lǐng)）館 認(rèn)證。某些國(guó)家的海外屬地出具的文書， 應(yīng)先在該屬地辦妥公證，再經(jīng)該國(guó)外交 機(jī)構(gòu)認(rèn)證，最后由我國(guó)駐該國(guó)使（領(lǐng)） 館認(rèn)證。香港、澳門和臺(tái)灣地區(qū)投資者 的主體資格證明應(yīng)當(dāng)按照專項(xiàng)規(guī)定或協(xié) 議依法提供當(dāng)?shù)毓C機(jī)構(gòu)的公證文件。（）股東為境外自然人，可以只提供護(hù) 照和入境簽字頁(yè)（復(fù)印件）；臺(tái)灣地區(qū)自 然人的，可以只提供臺(tái)胞證和入境證明（復(fù)印件）；港、澳地區(qū)自然人只提供護(hù) 照或港澳居民來(lái)往內(nèi)地通行證以及肩效 入境證明（復(fù)印件）。

3、（）境外自然人股東如無(wú)法提供（）中 所述文件，則身份證明應(yīng)經(jīng)所在國(guó)家公 證機(jī)關(guān)公證并經(jīng)我國(guó)駐該國(guó)使（領(lǐng)）館 認(rèn)證。載明投資者具有良好資信狀況的 資信證明文件（正本）董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員（監(jiān)事）名單、委派書及身份證明（復(fù)印件）法定代表人身份證明（復(fù)印件）場(chǎng)地使用證明或租賃協(xié)議、房屋產(chǎn) 權(quán)證明（復(fù)印件）法律文件送達(dá)授權(quán)委托書 （正本）由外方股東出具，樣式詳見(jiàn)“表格下載”發(fā)改部門核準(zhǔn)件僅限涉及發(fā)改部門核準(zhǔn)的生產(chǎn)性、房地 產(chǎn)等項(xiàng)目合資企業(yè)的中方投資者應(yīng)提交同 意設(shè)立合資企業(yè)的股東會(huì)決議（中 方投資者為一人公司的提交股東 決定）僅限中方投資者為企業(yè)法人單位的情況前置審批文件或證件以下情況需提供：（）法

4、律、行政法規(guī)和 國(guó)務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須 報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的（）公司申請(qǐng)登記的經(jīng)營(yíng)范 圍中肩法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī) 定必須在登記前報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目以非貨幣形式出資的，應(yīng)提交出資 清單；以技術(shù)出資的，提供作價(jià)依 據(jù)、投資者簽署的作價(jià)協(xié)議等；以 人民幣利潤(rùn)出資的，提交利潤(rùn)提供 方分配利潤(rùn)的權(quán)力機(jī)構(gòu)決議、審計(jì) 報(bào)告及稅務(wù)證明；以跨境人民幣出 資的，參見(jiàn)外商投資的公司變更審 批登記指南中的“出資方式（境外 人民幣出資）變更”模塊涉及國(guó)有資產(chǎn)的項(xiàng)目需提交國(guó)資 部門或其授權(quán)主管部門同意文件涉及委托授權(quán)簽字的應(yīng)提供委托 授權(quán)書委托依法設(shè)立的中介機(jī)構(gòu)代為辦 理申請(qǐng)手續(xù)的，應(yīng)出具由投資者法 定代表人簽署的

5、授權(quán)委托書*有專項(xiàng)規(guī)定行業(yè)（服務(wù)業(yè)領(lǐng)域）的 外商投資企業(yè)設(shè)立的所需其他文 件可通過(guò)以下方式了解：本指南中外資設(shè) 立模塊中的“、肩專項(xiàng)規(guī)定行業(yè)（服務(wù) 業(yè)領(lǐng)域）的外商投資企業(yè)設(shè)立商務(wù)審批” 模塊；審批部門要求的其他文件、工商登記提交要件規(guī)范（中外）序 號(hào)文件名備注外商投資的公司登記（備案） 申請(qǐng)書（）僅限外商投資的公司填寫；（）擬任法定代表人簽署，格式詳見(jiàn)”表格 下載”。非公司外資企業(yè)登記（備案） 申請(qǐng)書（）僅限非公司外商投資企業(yè)填寫；（）擬任法定代表人簽署，格式詳見(jiàn)”表格 下載”。公司章程公司章程需投資各方法定代表人或其授權(quán)人 簽字、各投資方蓋章的原件，投資者為自然 人的由本人簽字。涉及外商投資

6、準(zhǔn)入特別管 理措施的企業(yè)應(yīng)提交審批部門審批后的公司 Wo公司合同僅限依照外資企業(yè)法、中外合作經(jīng)營(yíng)企 業(yè)法等法規(guī)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立的非公司外商投資企 業(yè)提供。公司合同需投資各方法定代表人或 其授權(quán)人簽字、各投資方蓋章的原件，投資 者為自然人的由本人簽字。涉及外商投資準(zhǔn) 入特別管理措施的企業(yè)應(yīng)提交審批部門審批 后的公司合同。投資者的主體資格證明或自然 人身份證明中方投資者應(yīng)提交由本單位加蓋公章的營(yíng)業(yè) 執(zhí)照事業(yè)單位法人登記證書社會(huì)團(tuán)體法人登 記證民辦非企業(yè)單位證書復(fù)印件作為主體資 格證明；外國(guó)（地區(qū)）投資者只需提交主體 資格證明或身份證明，/、再提交公證、認(rèn)證 或轉(zhuǎn)遞文件。董事聯(lián)合管理委員會(huì)委員、監(jiān) 事和經(jīng)理

7、的任職文件及身份證 明復(fù)印件（）外商投資的公司提交董事的任職文件， 非公司外商投資企業(yè)提交董事或者聯(lián)合管理 委員會(huì)委員的任職文件；（）依據(jù)公司法 和公司章程的有關(guān)規(guī)定，提交有權(quán)委派或選 舉機(jī)構(gòu)出具的決議或決定。股東會(huì)決議由股 東簽署，董事會(huì)決議由董事簽字。（）有限責(zé) 任公司可以設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三 人；有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決 定聘任或者解聘，董事長(zhǎng)及董事可以兼任經(jīng) 理。（）股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé) 任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。 執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。（）有限責(zé)任公 司可以設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人（職 工代表至少占三分之一，由職工代表大會(huì)選 舉產(chǎn)生

8、）。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限 責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事 會(huì)。（）董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事；（）董事會(huì)成員、執(zhí)行董事、監(jiān)事由股東會(huì) 選舉產(chǎn)生，經(jīng)理由董事會(huì)或執(zhí)行董事聘任， 監(jiān)事會(huì)召集人由監(jiān)事選舉產(chǎn)生。法定代表人任職文件和身份證 明復(fù)印件公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理均可任職法定代表人（兩 者選其一），董事長(zhǎng)可由股東或董事會(huì)選舉產(chǎn) 生。法定代表人在公司任何職務(wù)，以及董事 長(zhǎng)產(chǎn)生方式要在公司章程中明確。住所（經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所）合法使用證 明填寫住所（經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所）登記信息表，表格 樣式詳見(jiàn)“表格下載”中外商投資的公司 登記（備案）申請(qǐng)書文件內(nèi)附表股東大會(huì)會(huì)議記錄或創(chuàng)立大會(huì) 的會(huì)議記錄發(fā)起設(shè)立的股份有

9、限公司提交股東大會(huì)會(huì)議 記錄，募集設(shè)立的股份有限公司提交創(chuàng)立大 會(huì)的會(huì)議記錄（可以與第、項(xiàng)合并提交）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核 準(zhǔn)文件原件或有效復(fù)印件僅限募集方式設(shè)立的股份有限公司公開(kāi)發(fā)行 股票的，提交國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核 準(zhǔn)文件原件或有效復(fù)印件。外國(guó)投資者的資信證明僅限于非公司外商投資企業(yè)提供。即資本信 用證明書，由與該外國(guó)投資者有業(yè)務(wù)往來(lái)的 金融機(jī)構(gòu)出具。審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件（批復(fù)和 批準(zhǔn)證書副本）商務(wù)部門出具（僅限于涉及外商投資準(zhǔn)入特 別管理措施的企業(yè)提供）批準(zhǔn)文件或者許可證件的復(fù)印 件僅限于申請(qǐng)登記的經(jīng)營(yíng)范圍中有法律、行政 法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報(bào)經(jīng)批 準(zhǔn)的項(xiàng)目的企業(yè)提供

10、*項(xiàng)目籌建承諾書（）對(duì)涉及前置審批的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，除涉及國(guó) 家安全、公民生命財(cái)產(chǎn)安全等外，申請(qǐng)人在 取得前置審批文件、證件前，可以憑承而 登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)經(jīng)營(yíng)范圍為“ *項(xiàng)目籌建”的 營(yíng)業(yè)執(zhí)照。（）不得申請(qǐng)項(xiàng)目籌建營(yíng)業(yè)執(zhí)照的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目， 詳見(jiàn)卜向說(shuō)明（）項(xiàng)目籌建承諾書參考文本詳見(jiàn)表格下 載。說(shuō)明：.依照公司法、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法等法規(guī), 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立外商投資有限責(zé)任公司、外商投資股份有限公司和非公司外商投資企業(yè) 適用本規(guī)范。、涉及外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）的外商投資企業(yè)設(shè)立商務(wù) 審批要件與工商登記要件要分別提交。不涉及外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面 清單）的外商投資企業(yè)設(shè)立無(wú)需

11、辦理商務(wù)審批手續(xù)，通過(guò)天津市企業(yè)登記全程電 子化服務(wù)平臺(tái)（網(wǎng)址：）網(wǎng)上同時(shí)中報(bào)商務(wù)備案與工商登記即可。、對(duì)涉及前置審批的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，除涉及國(guó)家安全、公民生命財(cái)產(chǎn)安全等外， 申請(qǐng)人在取得前置審批文件、證件前，可以憑承諾向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)經(jīng)營(yíng)范圍為“X 項(xiàng)目籌建，籌建期間不得開(kāi)展該項(xiàng)目的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)”的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。下列經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目不得申請(qǐng)項(xiàng)目籌建營(yíng)業(yè)執(zhí)照：金融類企業(yè)；交易所；民用槍支（彈藥）制造、 配售；爆破作業(yè)，民用爆炸物品、煙花爆竹生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)；危險(xiǎn)化學(xué)品生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、 儲(chǔ)存、裝卸；報(bào)紙、期刊、圖書、音像制品、電子出版物出版、進(jìn)口；煉油、鋼 鐵、電解鋁企業(yè)。、以上提交文件應(yīng)當(dāng)使用型紙。未注明提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)提交原件；提 交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)注明“與原件一致”并由投資人簽署，或者由其指定的代表或 委托的代理人加蓋公章或簽字。、以上提交文件應(yīng)該為中文文本，如文件是外文文本，還需提交中文譯文， 并