房地產(chǎn)的價值分析及交易稅負(fù)

1、價值分析、處置模式及交易稅負(fù)1講師簡介-楊明偉 畢業(yè)于鄭州大學(xué)物理工程學(xué)院應(yīng)用物理學(xué)專業(yè)和法學(xué)院經(jīng)濟法學(xué)專業(yè)，亞洲（澳門）公開大學(xué)工商管理學(xué)院,工商管理碩士學(xué)位。 執(zhí)業(yè)律師、執(zhí)業(yè)注冊會計師。擁有律師資格、法律職業(yè)資格、注冊會計師資格、審計師資格、內(nèi)部審計師資格和國際注冊內(nèi)部審計師資格。 律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所及多家上市公司工作經(jīng)歷，在企業(yè)并購、風(fēng)險防范、內(nèi)部控制管理、企業(yè)IPO和借殼上市等方面有較豐富的經(jīng)驗。聯(lián)系方式：2（一）確定房地產(chǎn)價值的因素1.價值分析的目的目的不同，房地產(chǎn)價值分析的結(jié)果也不同一、房地產(chǎn)的價值分析3 2.土地物業(yè)本身的狀況（1）位置及主要規(guī)劃條件（2）土地使用權(quán)證書或者

2、其他證明材料（3）房屋所有權(quán)證書或者其他證明材料（4）建筑年代、主體結(jié)構(gòu)、使用狀況和配套設(shè)施（5）收益和現(xiàn)金流情況（6）通風(fēng)采光、周邊環(huán)境及其他限制（7）是否處于最佳的使用狀態(tài)（8）物業(yè)定位及與典型物業(yè)對比分析一、房地產(chǎn)的價值分析4 3.城市經(jīng)濟分析及房地產(chǎn)發(fā)展?fàn)顩r（1）城市經(jīng)濟總體發(fā)展?fàn)顩r（2）城市經(jīng)濟重要支柱產(chǎn)業(yè)（3）城市房地產(chǎn)發(fā)展?fàn)顩r一、房地產(chǎn)的價值分析54.區(qū)域房地產(chǎn)市場分析（1）項目所在區(qū)域及其特點（2）商業(yè)繁華程度、產(chǎn)業(yè)及其聚集程度（3）區(qū)域基礎(chǔ)設(shè)施配套完善程度（水、電、氣、通信和銀行、學(xué)校、醫(yī)院、餐飲及其他公共服務(wù)設(shè)施）（4）區(qū)域交通狀況（公交、快速路、地鐵、車站、碼頭、機場等）

3、（5）交易的活躍程度、供需狀況、價格走勢和近期同類型物業(yè)交易案例及其修正一、房地產(chǎn)的價值分析65.價值評價方法的選擇（1）收益法（2）市場比較法（3）剩余法（4）重置成本法（5）基準(zhǔn)地價法（6）假設(shè)開發(fā)法一、房地產(chǎn)的價值分析7（二）房地產(chǎn)交易的類型1.資產(chǎn)買賣、租賃、抵押（含資產(chǎn)置換）2.股權(quán)交易（法人資格保留）3.吸收合并（取消法人資格）4.投資入股（以股權(quán)換股權(quán)）5.特殊交易模式（購買被并購企業(yè)股東的股權(quán)）6.其他交易模式一、房地產(chǎn)的價值分析81和2是最常見的交易模式，操作簡單，其他幾種交易模式在特殊情況下也是非常值得探討實施的方法。理論上都是可行的，在具體項目上要具體分析，確定所要采用的

4、最佳交易模式。特別提出的是，此處所講的房地產(chǎn)交易與城市房地產(chǎn)管理法上所稱的房地產(chǎn) 交易在范圍上有所不同。一、房地產(chǎn)的價值分析9 （一）以政府為主導(dǎo)的土地常規(guī)收儲模式 1.總體思路 政府常規(guī)收儲是指國家土地儲備機構(gòu)動用國家優(yōu)先購買權(quán)利，對流入土地市場的土地使用權(quán)進行購買，通過土地整理后作為儲備用地的過程。政府常規(guī)收儲的土地一般有： 政府收儲的土地一般有： （1）公益事業(yè)和城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)需要使用的土地； （2）實施城市規(guī)劃或舊城改造需要調(diào)整的土地； （3）土地使用權(quán)人無力繼續(xù)開發(fā)且不具備轉(zhuǎn)讓條件的土地； （4）土地使用權(quán)人申請收購的土地。二、現(xiàn)有土地處置模式歸納分析10 2.政府收儲的組織管理模

5、式 政府常規(guī)收儲是指國家土地儲備機構(gòu)動用國家優(yōu)先購買權(quán)利，對流入土地市場的土地使用權(quán)進行購買，通過土地整理后作為儲備用地的過程。政府常規(guī)收儲的土地一般有：一般來說，土地儲備制度的組織體制實行分層次的兩極管理模式：即土地收購儲備管理委員會和土地儲備中心。二、現(xiàn)有土地處置模式歸納分析11 （1）土地收購儲備管理委員會是土地儲備體系的決策機構(gòu)。主要職責(zé)： 研究制定有關(guān)土地收購、儲備和供應(yīng)的規(guī)章制度和政策； 審查批準(zhǔn)土地儲備中心的工作計劃和重要的土地收購、儲備和供應(yīng)項目；協(xié)調(diào)有關(guān)職能部門之間的關(guān)系；對土地儲備中心的工作進行指導(dǎo)和監(jiān)督。 （2）土地儲備中心是土地儲備體系的執(zhí)行機構(gòu)。主要職責(zé)： 在土地收購

6、儲備管理委員會的領(lǐng)導(dǎo)下，具體實施土地收購、儲備以及供應(yīng)的前期準(zhǔn)備工作。二、現(xiàn)有土地處置模式歸納分析12 3.工作內(nèi)容及流程 政府土地收儲主要包括申請收購、權(quán)屬核查、征詢意見、費用測算、方案報批、簽訂合同、收購補償、權(quán)屬變更、交付土地等幾個環(huán)節(jié)。 二、現(xiàn)有土地處置模式歸納分析13 4.優(yōu)缺點 （1）優(yōu)點： 無稅務(wù)成本； 程序少，周期較短。 （2）缺點： 土地處置收益很低。 5.適用條件 由于該模式土地處置整體收益較低，除政府強制收儲外，原則上土地處置不考慮采用該模式。二、現(xiàn)有土地處置模式歸納分析14（二）以政府為主導(dǎo)的搬遷企業(yè)財政補償模式 以政府為主導(dǎo)的搬遷企業(yè)財政返還模式包括土地補償后收儲和招

7、拍掛后補償返還兩種方式 1.政府補償后收儲 （1）總體思路 政府按照規(guī)定對企業(yè)因搬遷造成的資產(chǎn)（包括土地、房產(chǎn)、機器設(shè)備等）及搬遷損失進行評估、補償后收回土地使用權(quán)。企業(yè)土地交政府收儲后，后期收益歸政府所有，與企業(yè)無關(guān)。 （2）工作內(nèi)容及流程 該模式主要工作為與政府溝通協(xié)調(diào)，爭取最大的補償收益，包括土地補償費、房屋拆遷補償費、設(shè)備搬遷費等收購補償費。二、現(xiàn)有土地處置模式歸納分析15 （3）優(yōu)缺點 優(yōu)點： 缺點： 1.無稅務(wù)成本； 1.與政府多個部門溝通成本較高; 2.程序少，周期較短。 2.存在結(jié)果的不確定性. （4）適用條件 土地所在政府財政能力較強，具有補償搬遷企業(yè)損失的財政能力； 土地所

8、在政府對城市規(guī)劃控制性較強，一般情況下，搬遷企業(yè)對該政府的影響能力偏弱。主要適用于一線城市及部分二線城市的土地處置。二、現(xiàn)有土地處置模式歸納分析16（5）案例分析：某集團南方某市437畝土地處置項目 二、現(xiàn)有土地處置模式歸納分析項目背景 為加快產(chǎn)業(yè)調(diào)整升級，優(yōu)化城市功能布局，提升城市綜合競爭力，A市從2005年開始對市區(qū)工業(yè)布局進行調(diào)整，市委、市政府出臺了一系列關(guān)于市區(qū)工業(yè)布局調(diào)整及企業(yè)搬遷改造的政策文件。按照市區(qū)工業(yè)布局調(diào)整的規(guī)劃要求，市區(qū)快速內(nèi)環(huán)50平方公里內(nèi)的三類工業(yè)企業(yè)：影響城市規(guī)劃和功能布局、影響居民生活環(huán)境和服務(wù)業(yè)發(fā)展、有重大資產(chǎn)重組和改擴建項目的企業(yè)，在5年之內(nèi)分別向規(guī)劃建設(shè)中的

9、工業(yè)園區(qū)調(diào)整轉(zhuǎn)移，市區(qū)包括目標(biāo)企業(yè)在內(nèi)的116家企業(yè)被列入工業(yè)布局調(diào)整企業(yè)目錄。17二、現(xiàn)有土地處置模式歸納分析收儲補償內(nèi)容 土地房產(chǎn)、機器設(shè)備及搬遷損失等。 主要工作1.前期工作準(zhǔn)備； 2.確定土地處置方式； 3.完成資產(chǎn)評估； 4.開展政府收儲談判； 5.介入后期人員安置。 18二、現(xiàn)有土地處置模式歸納分析工作成效 單畝收儲價格達(dá)到310萬，是土地招拍掛市場價格的52%。 是市區(qū)116家搬遷企業(yè)價格最高、價值最大的土地收儲。 成功舉措 注重信息材料的收集整理； 統(tǒng)盤考慮，注重細(xì)節(jié)，盡可能地將各項工作量化； 分步實施，講究策略。分階段開展工作，逐一解決土地處置過程遇到的困難和障礙； 大力整合

10、中介機構(gòu)； 遇到問題及時向集團公司匯報，爭取集團領(lǐng)導(dǎo)在諸如出面與地方政府溝通等方面給予必要的幫助和支持。 19 2.政府“招拍掛”返還 （1）總體思路 由于政府財政無法先向企業(yè)支付搬遷補償資金，而采用先收儲土地，再通過“招拍掛”出讓土地，將土地收益按一定比例返還給企業(yè)，支持企業(yè)搬遷和新項目建設(shè)。 （2）工作內(nèi)容及流程(詳解) 二、現(xiàn)有土地處置模式歸納分析20（3）優(yōu)缺點優(yōu)點： 搬遷企業(yè)可享受搬遷稅收、項目規(guī)費等優(yōu)惠政策，稅務(wù)成本較低； 合規(guī)性高，風(fēng)險小，周期短； 程序少，不必與各方反復(fù)溝通； 依據(jù)現(xiàn)有協(xié)議條款即可完成交易。缺點： 招拍掛返還資金比例視政府財政能力而定； 無法保證合作開發(fā)商順利通

11、過招拍掛取得土地。 （4）適用條件 土地所在政府財政能力較弱； 土地所在政府對城市規(guī)劃的控制性較弱。 二、現(xiàn)有土地處置模式歸納分析21 案例分析：河北張家口249.22畝土地 二、現(xiàn)有土地處置模式歸納分析項目背景 根據(jù)張家口市“三年大變樣”城市發(fā)展規(guī)劃，將實施目標(biāo)企業(yè)搬遷，計劃將企業(yè)所屬地塊引入投資人。為了爭取實現(xiàn)土地綜合收益最大化，降低土地處置中的各項費用，公司啟動該宗土地的轉(zhuǎn)讓工作。主要工作 前期工作準(zhǔn)備； 政府溝通談判，確定土地各項規(guī)劃指標(biāo)，及政府返還比例； 確定土地處置方式為政府掛牌返還； 優(yōu)先遴選投資人，募集首期搬遷資金1.25億元； 協(xié)助投資人參與招拍掛。22工作成效： 通過投標(biāo)競

12、爭，最終以167萬/畝的價格成交，是當(dāng)前市區(qū)土地招拍掛最高價格，為企業(yè)多創(chuàng)造效益2492萬元。二、現(xiàn)有土地處置模式歸納分析23（三）土地使用權(quán)市場化轉(zhuǎn)讓模式1.總體思路 土地使用權(quán)人或者具有處置權(quán)的權(quán)利人將土地使用權(quán)再次轉(zhuǎn)移給第三方。具體可采取直接轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)的方式，即在二級市場進行土地使用權(quán)自主轉(zhuǎn)讓，將土地使用權(quán)證書直接變更到受讓人名下。二、現(xiàn)有土地處置模式歸納分析24二、現(xiàn)有土地處置 模式歸納分析2.工作內(nèi)容及流程（詳解）3.優(yōu)缺點： 優(yōu)點：速度快，無后顧之憂，僅轉(zhuǎn)受讓雙方溝通，對政府的依賴少 缺點：對轉(zhuǎn)讓方來說價格優(yōu)勢一般不明顯4.適用條件： 地方政府較弱勢 轉(zhuǎn)讓方出于對資金的較強烈需

13、求或者其他原因要求快速完成交易 受讓方有較強的政府公關(guān)能力251.總體思路 企業(yè)以土地使用權(quán)及其他資產(chǎn)投資成立新公司或者將原公司的其他無關(guān)資產(chǎn)剝離，然后將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給開發(fā)商并取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，實現(xiàn)土地使用權(quán)間接轉(zhuǎn)讓。該模式主要包括公司新設(shè)或者剝離和股權(quán)轉(zhuǎn)讓兩個階段。 通常采取三種方式： （1）以待處置的土地及房產(chǎn)出資設(shè)立新公司，轉(zhuǎn)讓新公司股權(quán)； （2）以待處置土地房產(chǎn)之外的人員、設(shè)備、業(yè)務(wù)、債務(wù)等經(jīng)營性資產(chǎn)設(shè)立新公司，轉(zhuǎn)讓老公司股權(quán)。 （3）將公司進行改制分立為兩家公司，一家僅擁有待處置土地房產(chǎn)，一家擁有人員、設(shè)備、業(yè)務(wù)、債務(wù)等經(jīng)營性資產(chǎn)；然后對擁有待處置土地房產(chǎn)的公司進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。二、現(xiàn)有土地

14、處置模式歸納分析（四）以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式間接轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)模式262.工作內(nèi)容及流程3.優(yōu)缺點（1）優(yōu)點：稅務(wù)成本較低，受政府土地管理部門的管控力度較小。（2）缺點： 程序復(fù)雜，周期長； 需要與開發(fā)商不斷進行談判溝通，以增加轉(zhuǎn)讓收入； 需要簽訂多個相關(guān)協(xié)議。4.適用條件 對政府影響程度較小，政府給予的稅收優(yōu)惠政策不夠； 開發(fā)商合作意向較強，給予較為理想的轉(zhuǎn)讓價格。二、現(xiàn)有土地處置模式歸納分析27二、現(xiàn)有土地處置模式歸納分析 某中央企業(yè)北京公司下屬某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司所屬優(yōu)土地項目，成功轉(zhuǎn)入另外一家新設(shè)立的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，免交了契稅和未繳納土地增值稅。28（五）以地上建筑物為標(biāo)轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)模式

15、1.總體思路 如果土地性質(zhì)為劃撥地，一般意義上的劃撥土地的轉(zhuǎn)讓，沒有政府的批準(zhǔn)是無效的。 該類土地有兩種處置方式： 一是先交土地出讓金，變性為出讓地，然后可按上述方式進行處置。該方式需繳納土地出讓金，對企業(yè)現(xiàn)金流有一定影響。 二是按照地隨房走的原則，以轉(zhuǎn)讓建筑物的方式轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)，由受讓方繳納土地出讓金。二、現(xiàn)有土地處置模式歸納分析29 2.以劃撥方式取得土地使用權(quán)的房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序規(guī)定 （1）政府審批 劃撥土地使用權(quán)進入市場，應(yīng)當(dāng)按國務(wù)院規(guī)定，報有批準(zhǔn)權(quán)的人民政府審批。在國務(wù)院另行規(guī)定之前，房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)按照劃撥土地使用權(quán)審批權(quán)限來進行。具體是報政府哪個部門來審批，立法規(guī)定不夠明確，一般為房地產(chǎn)

16、行政主管部門。二、現(xiàn)有土地處置模式歸納分析30 （2）受讓方辦理出讓手續(xù)，繳納出讓金 根據(jù)城市房地產(chǎn)管理法第39條和城市房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理規(guī)定的規(guī)定，有批準(zhǔn)權(quán)的人民政府準(zhǔn)予轉(zhuǎn)讓的，除符合可以不辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)的情形外，應(yīng)當(dāng)由受讓方辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)，并依照國家有關(guān)規(guī)定繳納土地使用權(quán)出讓金。 在經(jīng)政府批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓后，由市、縣人民政府與土地使用權(quán)受讓人簽訂土地使用權(quán)合同。由轉(zhuǎn)讓關(guān)系中的受讓方來辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)，并按規(guī)定繳納土地使用權(quán)出讓金，這實質(zhì)上是使轉(zhuǎn)讓的土地在性質(zhì)上發(fā)生根本變化，由劃撥地變?yōu)槌鲎尩兀瑢崿F(xiàn)土地使用權(quán)從無償?shù)接袃數(shù)霓D(zhuǎn)化。二、現(xiàn)有土地處置模式歸納分析312.以劃撥方式取得土地

17、使用權(quán)的房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序規(guī)定 （2）受讓方辦理出讓手續(xù)，繳納出讓金 不辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)將轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)所獲收益中的土地收益上繳國家或作其他處理； 城市房地產(chǎn)管理法第39條第2款規(guī)定：“以劃撥方式取得土地使用權(quán)的，轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)報批時，有批準(zhǔn)權(quán)的人民政府按照國務(wù)院規(guī)定決定可以不辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院規(guī)定將轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)所獲收益中的土地收益上繳國家或者作其他處理”。這樣規(guī)定的主要考慮是，既充分顧及到土地資源的合理利用和優(yōu)化配置，同時又避免國家土地收益的流失。 （3）按國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定，須對房產(chǎn)價值進行評估；二、現(xiàn)有土地處置模式歸納分析32 3.工作內(nèi)容及流程（詳解） 4.適用

18、條件 附著地上建筑物的劃撥地； 地上建筑物價值較高的出讓地。 5.案例分析：沈陽辦公樓（拍賣方式處置）二、現(xiàn)有土地處置模式歸納分析33項目背景 沈陽一辦公樓，屬于中央企業(yè)國有單項實物資產(chǎn)，位于沈陽市和平區(qū)，總建筑面積6731.90平方米，涉及土地使用權(quán)范圍2392.00平方米，為國有工業(yè)劃撥用地，房產(chǎn)評估值為1894.15萬元。 集團公司根據(jù)統(tǒng)一部署決定處置該辦公樓，并設(shè)定成交后買受人需自行辦理手續(xù)將土地性質(zhì)由劃撥變?yōu)槌鲎?。案例分析：沈陽辦公樓（拍賣方式處置） 二、現(xiàn)有土地處置模式歸納分析34二、現(xiàn)有土地處置模式歸納分析（2）處置方式的選擇 自接受委托起，通過對該房產(chǎn)進行綜合分析和研究，初步確

19、定了兩種處置方式：一是通過北京產(chǎn)權(quán)交易所平臺進行掛牌處置；二是委托專業(yè)拍賣公司進行拍賣處置。在上述基礎(chǔ)上，經(jīng)過與集團公司等方面反復(fù)溝通，企業(yè)最終確定采用拍賣方式進行沈化房產(chǎn)處置。（3）工作成效 經(jīng)過九輪競拍，最終以3500萬元成交，高出起拍價1200萬元。35（六）合作開發(fā) 1.總體思路 擁有土地使用權(quán)的企業(yè)與開發(fā)商共同合作開發(fā)所擁有的土地，由擁有土地使用權(quán)的企業(yè)出面與地方政府協(xié)調(diào)土地的變性和開發(fā)工作，開發(fā)商根據(jù)之前與擁有土地使用權(quán)的企業(yè)達(dá)成的協(xié)議提供資金支持，在完成開發(fā)前手續(xù)之后，由開發(fā)商通過增資或者股權(quán)受讓等方式控股進行房地產(chǎn)開發(fā)，原擁有土地使用權(quán)的企業(yè)作為小股東存在，享有后續(xù)的開發(fā)收益。

20、二、現(xiàn)有土地處置模式歸納分析36 2.相關(guān)的程序（1）尋找有意合作的開發(fā)商（2）對擬開發(fā)商進行選擇，確定合作方（3）與合作方簽到合作框架協(xié)議，共同推進項目（4）與合作方簽到正式協(xié)議（5）股權(quán)轉(zhuǎn)讓，讓渡控股權(quán)（6）全部退出或者持股至項目開發(fā)完畢，獲取收益二、現(xiàn)有土地處置模式歸納分析37（一）不同交易方式下的稅費1.資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓下的稅費負(fù)擔(dān)（1）營業(yè)稅及附加（5.5%，轉(zhuǎn)讓方繳納）按轉(zhuǎn)讓價與購置價的差價繳納5%的營業(yè)稅按繳納的營業(yè)稅繳納7%的城建稅和3%的教育費附加三、房地產(chǎn)交易方式、稅費及風(fēng)險38（2）印花稅按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)由轉(zhuǎn)受讓雙方各轉(zhuǎn)讓合同所載金額繳納0.05%的印花稅（3）契稅由受讓方按成交價

21、格（合同）繳納3%的契稅（4）土地增值稅由轉(zhuǎn)讓方按增值比例不同按超額累計稅率30%-60%的比例計算繳納土地增值稅三、房地產(chǎn)交易方式、稅費及風(fēng)險39（5）企業(yè)所得稅（25%、20%或者15%等）按照轉(zhuǎn)讓收益繳納企業(yè)所得稅（按期預(yù)繳，年底與其他收入?yún)R算清繳）三、房地產(chǎn)交易方式、稅費及風(fēng)險402.股權(quán)轉(zhuǎn)讓下的稅費負(fù)擔(dān)（1）印花稅（轉(zhuǎn)讓方和受讓方各0.05%）（2）企業(yè)所得稅（3）契稅（無需繳納）（4）土地增值稅（無需繳納）（5）營業(yè)稅（無需繳納）可以看出，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅負(fù)交資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓要少許多問題：將資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)換為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方法和成本（剝離和注資）三、房地產(chǎn)交易方式、稅費及風(fēng)險41（二）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特點資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的交易標(biāo)的是土地使用權(quán)，交易的對方當(dāng)事人是擁有土地使用權(quán)項目的公司，而股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易標(biāo)的是擁有土地使用權(quán)項目的公司的股權(quán)，交易的對方當(dāng)