企業(yè)集團財務公司管理手冊

1、企業(yè)集團財務公司治理方法第一章 總則第一條 為了規(guī)范企業(yè)集團財務公司（以下簡稱財務公司）的行為，防范金融風險，促進財務公司的穩(wěn)健經(jīng)營和健康進展，依據(jù)中華人民共和國公司法和中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督治理法等有關法律、行政法規(guī)，制定本方法。第二條 本方法所稱財務公司是指以加強企業(yè)集團資金集中治理和提高企業(yè)集團資金使用效率為目的，為企業(yè)集團成員單位（以下簡稱成員單位）提供財務治理服務的非銀行金融機構。外資投資性公司為其在中國境內的投資企業(yè)提供財務治理服務而設立的財務公司適用本方法的相關規(guī)定。第三條 本方法所稱企業(yè)集團是指在中華人民共和國境內依法登記，以資本為聯(lián)結紐帶、以母子公司為主體、以集團章程為共同

2、行為規(guī)范，由母公司、子公司、參股公司及其他成員企業(yè)或機構共同組成的企業(yè)法人聯(lián)合體。本方法所稱成員單位包括母公司及其控股51%以上的子公司（以下簡稱子公司）；母公司、子公司單獨或者共同持股20%以上的公司，或者持股不足20%但處于最大股東地位的公司；母公司、子公司下屬的事業(yè)單位法人或者社會團體法人。本方法所稱外資投資性公司是指外國投資者在中國境內獨資設立的從事直接投資的公司。所稱投資企業(yè)包括該外資投資性公司以及在中國境內注冊的，該外資投資性公司單獨或者與其投資者共同持股超過25%，且該外資投資性公司持股比例超過10%的企業(yè)。外資投資性公司適用本方法中對母公司的相關規(guī)定，投資企業(yè)適用本方法中對成員

3、單位的相關規(guī)定第四條 財務公司應當依法合規(guī)經(jīng)營，不得損害國家和社會公共利益。第五條 財務公司依法同意中國銀行業(yè)監(jiān)督治理委員會的監(jiān)督治理。第二章 機構設立及變更第六條 設立財務公司，應當報經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督治理委員會審查批準。財務公司名稱應當經(jīng)工商登記機關核準，并標明“財務有限公司”或“財務有限責任公司”字樣，名稱中應包含其所屬企業(yè)集團的全稱或者簡稱。未經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督治理委員會批準，任何單位不得在其名稱中使用“財務公司”字樣。第七條 申請設立財務公司的企業(yè)集團應當具備下列條件：（一）符合國家的產(chǎn)業(yè)政策；（二）申請前一年，母公司的注冊資本金不低于8億元人民幣；（三）申請前一年，按規(guī)定并表核算的成員

4、單位資產(chǎn)總額不低于50億元人民幣，凈資產(chǎn)率不低于30%；（四）申請前連續(xù)兩年，按規(guī)定并表核算的成員單位營業(yè)收入總額每年不低于40億元人民幣，稅前利潤總額每年不低于2億元人民幣；（五）現(xiàn)金流量穩(wěn)定并具有較大規(guī)模；（六）母公司成立2年以上同時具有企業(yè)集團內部財務治理和資金治理經(jīng)驗；（七）母公司具有健全的公司法人治理結構，未發(fā)生違法違規(guī)行為,近3年無不良誠信紀錄；（八）母公司擁有核心主業(yè)；（九）母公司無不當關聯(lián)交易。外資投資性公司除適用本條第（一）、（二）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）項的規(guī)定外，申請前一年其凈資產(chǎn)應不低于20億元人民幣，申請前連續(xù)兩年每年稅前利潤總額不低于2億元人民幣。第

5、八條 申請設立財務公司，母公司董事會應當作出書面承諾，在財務公司出現(xiàn)支付困難的緊急情況時,按照解決支付困難的實際需要,增加相應資本金,并在財務公司章程中載明。第九條 設立財務公司，應當具備下列條件：（一）確屬集中治理企業(yè)集團資金的需要，經(jīng)合理預測能夠達到一定的業(yè)務規(guī)模；（二）有符合中華人民共和國公司法和本方法規(guī)定的章程；（三）有符合本方法規(guī)定的最低限額注冊資本金；（四）有符合中國銀行業(yè)監(jiān)督治理委員會規(guī)定的任職資格的董事、高級治理人員和規(guī)定比例的從業(yè)人員，在風險治理、資金集約治理等關鍵崗位上有合格的專門人才；（五）在法人治理、內部操縱、業(yè)務操作、風險防范等方面具有完善的制度；（六）有符合要求的營

6、業(yè)場所、安全防范措施和其他設施；（七）中國銀行業(yè)監(jiān)督治理委員會規(guī)定的其他條件。第十條 設立財務公司的注冊資本金最低為1億元人民幣。財務公司的注冊資本金應當是實繳的人民幣或者等值的可自由兌換貨幣。經(jīng)營外匯業(yè)務的財務公司，其注冊資本金中應當包括不低于500萬美元或者等值的可自由兌換貨幣。中國銀行業(yè)監(jiān)督治理委員會依照財務公司的進展情況和審慎監(jiān)管的需要，能夠調整財務公司注冊資本金的最低限額。第十一條 財務公司的注冊資本金應當要緊從成員單位中募集，并能夠汲取成員單位以外的合格的機構投資者的股份。本條所稱的合格的機構投資者是指原則上在3年內不轉讓所持財務公司股份的、具有豐富行業(yè)治理經(jīng)驗的戰(zhàn)略投資者。財務公

7、司的股東資格應當符合中國銀行業(yè)監(jiān)督治理委員會的有關規(guī)定。第十二條 外資投資性公司設立財務公司的注冊資本金能夠由該外資投資性公司單獨或者與其投資者共同出資。第十三條 財務公司從業(yè)人員中從事金融或財務工作3年以上的人員應當不低于總人數(shù)的三分之二，其中從事金融或者財務工作5年以上人員應當不低于總人數(shù)的三分之一。曾任國際知名會計師事務所查賬員、電腦公司程序設計師或系統(tǒng)分析員,或在國際知名資產(chǎn)治理公司、基金公司、投資銀行、證券公司相關業(yè)務和治理崗位上工作過的專業(yè)人員，假如具有2年以上工作經(jīng)驗，并經(jīng)國內相關業(yè)務及政策培訓，則視同從事金融或財務工作3年以上。第十四條 設立財務公司應當通過籌建和開業(yè)兩個時期。

8、申請籌建財務公司，應當由母公司向中國銀行業(yè)監(jiān)督治理委員會提出申請，并提交下列文件、資料：（一）申請書，其內容應當包括擬設財務公司名稱、所在地、注冊資本、股東、股權結構、業(yè)務范圍等。（二）可行性研究報告，其內容包括：1.母公司及其他成員單位整體的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、現(xiàn)金流量分析、在同行業(yè)中所處的地位以及中長期進展規(guī)劃；2.設立財務公司的宗旨、作用及其業(yè)務量預測；3.經(jīng)有資質的會計師事務所審計的最近2年的合并資產(chǎn)負債表、損益表及現(xiàn)金流量表。（三）成員單位名冊及有權部門出具的相關證明資料。（四）企業(yè)集團登記證、申請人和其他出資人的營業(yè)執(zhí)照復印件及出資保證。（五）設立外資財務公司的，需提供外資投資性公司及其

9、投資企業(yè)的外商投資企業(yè)批準證書。（六）母公司法定代表人簽署的確認上述資料真實性的證明文件。（七）中國銀行業(yè)監(jiān)督治理委員會要求提交的其他文件、資料。第十五條 財務公司的籌建申請，經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督治理委員會審批同意的，申請人應當自收到批準籌建文件起3個月內完成財務公司的籌建工作，并向中國銀行業(yè)監(jiān)督治理委員會提出開業(yè)申請，同時提交下列文件：（一）財務公司章程草案；（二）財務公司經(jīng)營方針和打算；（三）財務公司股東名冊及其出資額、出資比例；（四）法定驗資機構出具的對財務公司股東出資的驗資證明；（五）擬任職的董事、高級治理人員的名單、詳細履歷及任職資格證明材料；（六）從業(yè)人員中擬從事風險治理、資金集中治理

10、的人員的名單、詳細履歷；（七）從業(yè)人員中從事金融、財務工作5年及5年以上有關人員的證明材料；（八）財務公司業(yè)務規(guī)章及風險防范制度；（九）財務公司營業(yè)場所及其他與業(yè)務有關設施的資料；（十）中國銀行業(yè)監(jiān)督治理委員會要求提交的其他文件、資料。第十六條 財務公司的開業(yè)申請經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督治理委員會核準后，由中國銀行業(yè)監(jiān)督治理委員會頒發(fā)金融許可證并予以公告。財務公司憑金融許可證到工商行政治理機關辦理注冊登記，領取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照后方可開業(yè)。第十七條 財務公司依照業(yè)務需要，經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督治理委員會審查批準，能夠在成員單位集中且業(yè)務量較大的地區(qū)設立分公司。財務公司的分公司不具有法人資格，由財務公司依照本方

11、法的規(guī)定授權其開展業(yè)務活動，其民事責任由財務公司承擔。第十八條 財務公司依照業(yè)務治理需要，能夠在成員單位比較集中的地區(qū)設立代表處，并報中國銀行業(yè)監(jiān)督治理委員會備案。財務公司的代表處不得經(jīng)營業(yè)務，只限于從事業(yè)務推介、客戶服務、債權催收以及信息的收集、反饋等相關工作。第十九條 財務公司申請設立分公司，應當符合下列條件：（一）確屬業(yè)務進展和為成員單位提供財務治理服務需要；（二）財務公司設立2年以上，且注冊資本金不低于3億元人民幣，資本充足率不低于10%；（三）擬設立分公司所服務的成員單位許多于10家，且上述成員單位資產(chǎn)合計不低于10億元人民幣，或成員單位不足10家，但成員單位資產(chǎn)合計不低于20億元人

12、民幣；（四）財務公司經(jīng)營狀況良好，且在2年內沒有違法、違規(guī)經(jīng)營記錄；第二十條 財務公司的分公司應當具備下列條件：（一）有符合本方法規(guī)定的最低限額的營運資金；（二）有符合中國銀行業(yè)監(jiān)督治理委員會規(guī)定的任職資格的高級治理人員；（三）有健全的業(yè)務操作、內部操縱、風險治理及問責制度；（四）有符合要求的營業(yè)場所、安全防范措施和與業(yè)務有關的其他設施；（五）中國銀行業(yè)監(jiān)督治理委員會規(guī)定的其他條件。第二十一條 財務公司分公司的營運資金不得少于5000萬元人民幣。財務公司撥付各分公司的營運資金總計不得超過其注冊資本金的50。第二十二條 財務公司申請設立分公司，應當向中國銀行業(yè)監(jiān)督治理委員會報以下文件、資料：（一

13、）申請書，其內容包括擬設分公司的名稱、所在地、營運資金、業(yè)務范圍及服務對象等；（二）可行性研究報告，包括擬設分公司的業(yè)務量預測，所在地成員單位的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、資金流量分析以及中長期進展規(guī)劃等內容；（三）符合第二十條規(guī)定的有關證明文件；（四）財務公司董事會關于申請設立該分公司的決議以及對擬設分公司業(yè)務范圍授權的決議草案；（五）中國銀行業(yè)監(jiān)督治理委員會要求提交的其他文件、資料。第二十三條 經(jīng)批準設立的財務公司分公司，由中國銀行業(yè)監(jiān)督治理委員會頒發(fā)金融許可證并予以公告，憑金融許可證向工商行政治理部門辦理登記續(xù)，領取營業(yè)執(zhí)照，方可開業(yè)。第二十四條 經(jīng)批準設立的財務公司及其分公司自領取營業(yè)執(zhí)照之日起，無

14、正當理由6個月不開業(yè)或者開業(yè)后無正當理由連續(xù)停業(yè)6個月以上的，由中國銀行業(yè)監(jiān)督治理委員會吊銷其金融許可證，并予以公告。第二十五條 財務公司應當依照法律、行政法規(guī)及中國銀行業(yè)監(jiān)督治理委員會的規(guī)定使用金融許可證，禁止偽造、變造、轉讓、出租、出借金融許可證。第二十六條 財務公司的公司性質、組織形式及組織機構應當符合中華人民共和國公司法及其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定，并應當在公司章程中載明第二十七條 財務公司有下列變更事項之一的，應當報經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督治理委員會批準：（一） 變更名稱；（二） 調整業(yè)務范圍；（三） 變更注冊資本金；（四） 變更股東或者調整股權結構；（五） 修改章程；（六） 更換董事、高級治

15、理人員；（七） 變更營業(yè)場所；（八） 中國銀行業(yè)監(jiān)督治理委員會規(guī)定的其他變更事項。財務公司的分公司變更名稱、營運資金、營業(yè)場所或者更換高級治理人員，應當由財務公司報中國銀行業(yè)監(jiān)督治理委員會批準。第三章 業(yè)務范圍第二十八條 財務公司能夠經(jīng)營下列部分或者全部業(yè)務：（一）對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業(yè)務；（二）協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付；（三）經(jīng)批準的保險代理業(yè)務；（四）對成員單位提供擔保；（五）辦理成員單位之間的托付貸款及托付投資；（六）對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；（七）辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；（八）汲取成員單位的存款；（九） 對

16、成員單位辦理貸款及融資租賃；（十）從事同業(yè)拆借；（十一）中國銀行業(yè)監(jiān)督治理委員會批準的其他業(yè)務。第二十九條 符合條件的財務公司,能夠向中國銀行業(yè)監(jiān)督治理委員會申請從事下列業(yè)務：（一）經(jīng)批準發(fā)行財務公司債券；（二）承銷成員單位的企業(yè)債券；（三）對金融機構的股權投資；（四）有價證券投資；（五）成員單位產(chǎn)品的消費信貸、買方信貸及融資租賃。第三十條 財務公司從事本方法第二十九條所列業(yè)務，必須嚴格遵守國家的有關規(guī)定和中國銀行業(yè)監(jiān)督治理委員會審慎監(jiān)管的有關要求，并應當具備以下條件：（一）財務公司設立1年以上，且經(jīng)營狀況良好；（二）注冊資本金不低于3億元人民幣，從事成員單位產(chǎn)品消費信貸、買方信貸及融資租賃業(yè)

17、務的，注冊資本金不低于5億元人民幣；（三）經(jīng)股東大會同意并經(jīng)董事會授權；（四）具有比較完善的投資決策機制、風險操縱制度、操作規(guī)程以及相應的治理信息系統(tǒng)；（五）具有相應的合格的專業(yè)人員；（六）中國銀行業(yè)監(jiān)督治理委員會規(guī)定的其他條件。第三十一條 財務公司不得從事離岸業(yè)務,除本方法第二十八條第二款業(yè)務外,不得從事任何形式的資金跨境業(yè)務。第三十二條 財務公司的業(yè)務范圍經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督治理委員會批準后，應當在財務公司章程中載明。財務公司不得辦理實業(yè)投資、貿易等非金融業(yè)務。財務公司在經(jīng)批準的業(yè)務范圍內細分業(yè)務品種，應當報中國銀行業(yè)監(jiān)督治理委會備案，但不涉及債權或者債務的中間業(yè)務除外。第三十三條 財務公司分

18、公司的業(yè)務范圍,由財務公司在其業(yè)務范圍內依照審慎經(jīng)營的原則進行授權，報中國銀行業(yè)監(jiān)督治理委員會備案。財務公司分公司不得辦理擔保、同業(yè)拆借及本方法第二十九條規(guī)定的業(yè)務。第四章 監(jiān)督治理與風險操縱第三十四條 財務公司經(jīng)營業(yè)務，應當遵守下列資產(chǎn)負債比例的要求：（一）資本充足率不得低于10%；（二）拆入資金余額不得高于資本總額；（三）擔保余額不得高于資本總額；（四）短期證券投資與資本總額的比例不得高于40%；（五）長期投資與資本總額的比例不得高于30%；（六）自有固定資產(chǎn)與資本總額的比例不得高于20%。中國銀行業(yè)監(jiān)督治理委員會依照財務公司業(yè)務進展或者審慎監(jiān)管的需要，能夠對上述比例進行調整。第三十五條

19、財務公司應當按照審慎經(jīng)營的原則，制定本公司的各項業(yè)務規(guī)則和程序，建立、健全本公司的內部操縱制度。第三十六條 財務公司應當分不設立對董事會負責的風險治理、業(yè)務稽核部門，制訂對各項業(yè)務的風險操縱和業(yè)務稽核制度，每年定期向董事會報告工作，并向中國銀行業(yè)監(jiān)督治理委員會報告。第三十七條 財務公司董事會應當每年托付具有資格的中介機構對公司上一年度的經(jīng)營活動進行審計，并于每年的4月15日前將經(jīng)董事長簽名確認的年度審計報告報送中國銀行業(yè)監(jiān)督治理委員會。第三十八條 財務公司應當依照國家有關規(guī)定，建立、健全本公司的財務、會計制度。財務公司應當遵循審慎的會計原則，真實記錄并全面反映其業(yè)務活動和財務狀況。第三十九條

20、財務公司應當按規(guī)定向中國銀行業(yè)監(jiān)督治理委員會報送資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表、非現(xiàn)場監(jiān)管指標考核表及中國銀行業(yè)監(jiān)督治理委員會要求報送的其他報表，并于每一會計年度終了后的1個月內報送上一年度財務報表和資料。財務公司的法定代表人應當對經(jīng)其簽署報送的上述報表的真實性承擔責任。第四十條 財務公司應當每年的4月底前向中國銀行業(yè)監(jiān)督治理委員會報送其所屬企業(yè)集團的成員單位名錄，并提供其所屬企業(yè)集團上年度的業(yè)務經(jīng)營狀況及有關數(shù)據(jù)。財務公司對新成員單位開展業(yè)務前，應當向中國銀行業(yè)監(jiān)督治理委員會及時備案，并提供該成員單位的有關資料；與財務公司有業(yè)務往來的成員單位由于產(chǎn)權變化脫離企業(yè)集團的，財務公司應當及時向中國

21、銀行業(yè)監(jiān)督治理委員會備案，存有遺留業(yè)務的，應當同時提交遺留業(yè)務的處理方案。第四十一條 中國銀行業(yè)監(jiān)督治理委員會有權隨時要求財務公司報送有關業(yè)務和財務狀況的報告和資料。第四十二條 財務公司發(fā)生擠提存款、到期債務不能支付、大額貸款逾期或擔保墊款、電腦系統(tǒng)嚴峻故障、被搶劫或詐騙、董事或高級治理人員涉及嚴峻違紀、刑事案件等重大事項時，應當立即采取應急措施并及時向中國銀行業(yè)監(jiān)督治理委員會報告。企業(yè)集團及其成員單位發(fā)生可能阻礙財務公司正常經(jīng)營的重大機構變動、股權交易或者經(jīng)營風險等事項時，財務公司應當及時向中國銀行業(yè)監(jiān)督治理委員會報告。第四十三條 財務公司應當按中國人民銀行的規(guī)定繳存存款預備金，并按有關規(guī)定

22、提取損失預備，核銷損失。第四十四條 財務公司應當遵守中國人民銀行有關利率治理的規(guī)定；經(jīng)營外匯業(yè)務的，應當遵守國家外匯治理的有關規(guī)定。第四十五條 中國銀行業(yè)監(jiān)督治理委員會依照審慎監(jiān)管的要求，有權依照有關程序和規(guī)定采取下列措施對財務公司進行現(xiàn)場檢查：（一）進入財務公司進行檢查；（二）詢問財務公司的工作人員，要求其對有關檢查事項作出講明；（三）查閱、復制財務公司與檢查事項有關的文件、資料，對可能被轉移、藏匿或者毀損的文件、資料予以封存；（四）檢查財務公司電子計算機業(yè)務治理數(shù)據(jù)系統(tǒng)。第四十六條 財務公司對單一股東發(fā)放貸款余額超過財務公司注冊資本金50%或者該股東對財務公司出資額的，應當及時向中國銀行業(yè)

23、監(jiān)督治理委員會報告。第四十七條 財務公司的股東對財務公司的負債逾期1年以上未償還的，中國銀行業(yè)監(jiān)督治理委員會能夠責成財務公司股東會轉讓該股東出資及其他權益，用于償還其對財務公司的負債。第四十八條 中國銀行業(yè)監(jiān)督治理委員會依照履行職責的需要和日常監(jiān)管中發(fā)覺的問題，能夠與財務公司的董事、高級治理人員進行監(jiān)督治理談話，要求其就財務公司的業(yè)務活動和風險治理等重大事項作出講明。第四十九條 財務公司的董事、高級治理人員應當具有財務公司資金集中治理經(jīng)驗。董事、高級治理人員在任職前應當按規(guī)定報中國銀行業(yè)監(jiān)督治理委員會進行任職資格審查，未經(jīng)任職資格審查或者經(jīng)審查不具備任職資格的，不得擔任財務公司的董事、高級治理

24、人員。具體任職資格治理方法另行規(guī)定。財務公司的董事、高級治理人員離任，應當由母公司依照有關規(guī)定進行離任審計，并將離任審計報告報中國銀行業(yè)監(jiān)督治理委員會。第五十條 財務公司違反審慎經(jīng)營原則的，中國銀行業(yè)監(jiān)督治理委員會應當依照程序責令其限期改正；逾期未改正的，或者其行為嚴峻危及該財務公司的穩(wěn)健運行、損害存款人和其他客戶合法權益的，中國銀行業(yè)監(jiān)督治理委員會能夠依照有關程序，采取下列措施：（一）責令暫停部分業(yè)務，停止批準開辦新業(yè)務；（二）限制分配紅利和其他收入；（三）限制資產(chǎn)轉讓；（四）責令控股股東轉讓股權或者限制有關股東的權利；（五）責令調整董事、高級治理人員或者限制其權利；（六）停止批準增設分公司

25、。第五十一條 財務公司可成立行業(yè)性自律組織。中國銀行業(yè)監(jiān)督治理委員會對財務公司行業(yè)性自律組織進行業(yè)務指導。第五章 整頓、接管及終止第五十二條 財務公司出現(xiàn)下列情形之一的，中國銀行業(yè)監(jiān)督治理委員會能夠責令其進行整頓：（一）出現(xiàn)嚴峻支付危機；（二）當年虧損超過注冊資本金的30%或者連續(xù)3年虧損超過注冊資本金的10%；（三）嚴峻違反國家法律、行政法規(guī)或者有關規(guī)章。整頓時刻最長不超過1年。第五十三條 財務公司整頓期間，應當暫停經(jīng)營部分或者全部業(yè)務。第五十四條 財務公司通過整頓，符合下列條件的，可恢復正常營業(yè)：（一）已恢復支付能力；（二）虧損得到彌補；（三）違法違規(guī)行為得到糾正。第五十五條 財務公司差不多或者可能發(fā)生支付危機，嚴峻阻礙債