南方風(fēng)機股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 招股說明書（申報稿）

1、南方風(fēng)機股份首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 招股說明書（申報稿）11 0南方風(fēng)機股份首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 招股說明書（申報稿）11 1本次發(fā)行概況發(fā)行股票類型 人民幣普通股（A 股）本次擬發(fā)行股數(shù) 不超過2,400 萬股每股面值 人民幣1.00 元每股發(fā)行價格 通過向詢價對象詢價確定發(fā)行價格預(yù)計發(fā)行日期 年 月 日擬上市證券交易所 深圳證券交易所發(fā)行后總股本 不超過9,400 萬股本次發(fā)行前股東所持股份的限售安排、股東對所持股份自愿鎖定的承諾公司控股股東暨實際控制人楊澤文、楊子善、楊子江承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的

2、發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份。公司其他股東通盈創(chuàng)投、鄧健偉、賴興海、黎建強、劉基照、周燕敏、陳俊嶺、陳穎培承諾：自公司股票上市之日起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份。除前述鎖定期外，擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的股東還承諾：在其任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其所持有發(fā)行人股份總數(shù)的25%；離職后六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所持有的發(fā)行人股份。承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉(zhuǎn)讓。保薦機構(gòu)（主承銷商） 安信證券股份招股說明書簽署日期 2009 年9 月8 日南方風(fēng)機股份首次公開發(fā)行股票

3、并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 招股說明書（申報稿）11 2發(fā)行人聲明發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾招股說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。公司負(fù)責(zé)人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股說明書中財務(wù)會計資料真實、完整。中國證監(jiān)會、其他政府部門對本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人股票的價值或投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據(jù)證券法的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。南方風(fēng)機股份首次公開發(fā)行股票并在

4、創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 招股說明書（申報稿）11 3重大事項提示本公司特別提醒投資者注意本公司及本次發(fā)行的以下事項，并請投資者認(rèn)真閱讀本招股說明書“第三節(jié) 風(fēng)險因素”的相關(guān)資料。一、根據(jù)2009 年第四次臨時股東大會決議，本公司截至2009 年6 月30 日的累計未分配利潤35,828,433.55 元及2009 年7 月1 日起至本次公開發(fā)行股票前實現(xiàn)的可供分配利潤，由新老股東按發(fā)行后的股權(quán)比例共享。二、本次發(fā)行前公司總股本為7,000 萬股，本次擬發(fā)行不超過2,400 萬股流通股，發(fā)行后總股本不超過9,400 萬股。上述股份均為流通股。公司控股股東暨實際控制人楊澤文、楊子善、楊子江承諾：自公司

5、股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份。公司其他股東通盈創(chuàng)投、鄧健偉、賴興海、黎建強、劉基照、周燕敏、陳俊嶺、陳穎培承諾：自公司股票上市之日起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份。除前述鎖定期外，擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的股東還承諾：在其任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其所持有發(fā)行人股份總數(shù)的25%；離職后六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所持有的發(fā)行人股份。承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉(zhuǎn)讓。三、本公司在核電、地鐵、公路隧道等高

6、端產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域具有較強的市場競爭力和較高的市場占有率。根據(jù)中國通用機械工業(yè)協(xié)會風(fēng)機分會出具的中國通風(fēng)及空氣處理行業(yè)研究報告，2004 年至2009 年6 月30 日，本公司在國內(nèi)核電站核島HVAC 系統(tǒng)設(shè)備的市場占有率為72.44%，其中在核電站百萬千瓦級及以上機組核島HVAC 系統(tǒng)設(shè)備的市場占有率為77.50%；截至2009 年6 月30 日，本公司在地鐵通風(fēng)設(shè)備領(lǐng)域的國內(nèi)市場占有率為32.39%，為地鐵通風(fēng)設(shè)備領(lǐng)域前兩位；2006 年至2008 年，本公司在5 公里以上長大隧道通風(fēng)設(shè)備的市場占有率為18.15%，為隧道領(lǐng)域前三位。南方風(fēng)機股份首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 招股說明

7、書（申報稿）11 4本次募集資金投資項目建成后，本公司產(chǎn)能將從2008 年的26,390 件擴大到64,030 件，增幅為142.63%。雖然目前產(chǎn)能不足是制約本公司發(fā)展的最大瓶頸，但是本公司不能排除未來由于潛在競爭對手進入造成相關(guān)領(lǐng)域的市場競爭加劇的可能性，從而造成公司不能維持目前業(yè)務(wù)領(lǐng)域較高的市場占有率，形成產(chǎn)能擴張帶來的經(jīng)營風(fēng)險。四、本公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的主要原材料為碳鋼、電機、鋁材和不銹鋼；原材料采購價格主要受金屬銅、鋼材和鋁材價格影響。2008年，碳鋼、電機、鋁材和不銹鋼的成本占公司生產(chǎn)成本的比例分別為20.05%、19.69%、18.25%和6.66%。碳鋼、電機、鋁材和不銹鋼價格的

8、波動將對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定的影響。五、本次發(fā)行前，楊澤文、楊子善、楊子江父子三人合并持有本公司76.19%的股份，為本公司的控股股東暨實際控制人。楊澤文擔(dān)任本公司董事長，楊子善擔(dān)任本公司副董事長兼總經(jīng)理，楊子江擔(dān)任本公司董事兼副總經(jīng)理。本次發(fā)行2,400萬股后，楊澤文、楊子善、楊子江父子三人合并持有本公司56.73%的股份。如果控股股東暨實際控制人通過行使表決權(quán)或其他方式對公司經(jīng)營和財務(wù)決策、重大人事任免和利潤分配等方面實施不利影響，可能會給本公司及中小股東帶來一定風(fēng)險。六、本公司于2006年被認(rèn)定為廣東省高新技術(shù)企業(yè)。根據(jù)廣東省有關(guān)文件的規(guī)定，本公司2006年度和2007年度享受減按15

9、%的稅率計繳企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策。如果由于廣東省有關(guān)文件與國家有關(guān)部門頒布的行政規(guī)章存在差異，導(dǎo)致國家有關(guān)稅務(wù)主管部門認(rèn)定公司2006年度和2007年度享受15%企業(yè)所得稅率優(yōu)惠的條件不成立，公司可能需按照33%的所得稅率補交2006年度和2007年度的所得稅差額。如果按照33%的所得稅稅率計算，本公司2006年和2007年可能補繳的所得稅稅款分別為115.82萬元和456.19萬元。對于本公司可能需要按照33%的稅率補交2006 年度和2007 年度的企業(yè)所得稅差額的風(fēng)險，本公司全體發(fā)起人股東已作出承諾：一旦發(fā)生上述情況，愿意按其在發(fā)起設(shè)立股份公司時的持股比例承擔(dān)本公司需補繳的全部所得稅差額

10、和一切相關(guān)費用，并保證今后不會就此向本公司進行追償。南方風(fēng)機股份首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 招股說明書（申報稿）11 5目 錄目 錄. 5釋 義. 9第一節(jié) 概覽. 11一、發(fā)行人簡介.11二、控股股東及實際控制人簡介.13三、主要財務(wù)數(shù)據(jù).13四、本次發(fā)行情況.14五、募集資金的運用.15第二節(jié) 本次發(fā)行概況. 16一、發(fā)行人基本情況.16二、本次發(fā)行的基本情況.16三、本次發(fā)行的有關(guān)當(dāng)事人.17四、預(yù)計發(fā)行上市的重要日期.19第三節(jié) 風(fēng)險因素. 20一、主要原材料價格波動風(fēng)險.20二、控股股東控制風(fēng)險.20三、補交企業(yè)所得稅的風(fēng)險.21四、產(chǎn)品質(zhì)量風(fēng)險.21五、對核心技術(shù)人員依

11、賴的風(fēng)險.22六、新產(chǎn)品、新技術(shù)開發(fā)的風(fēng)險.22七、客戶工程項目延期的風(fēng)險.22八、市場競爭的風(fēng)險.23九、應(yīng)收賬款發(fā)生壞賬的風(fēng)險.24十、對相關(guān)行業(yè)依賴的風(fēng)險.24十一、募集資金投向風(fēng)險.24十二、資產(chǎn)規(guī)模迅速擴張帶來的管理風(fēng)險.25十三、資產(chǎn)抵押風(fēng)險.25十四、凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險.26第四節(jié) 發(fā)行人基本情況. 27一、發(fā)行人改制重組及設(shè)立情況.27南方風(fēng)機股份首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 招股說明書（申報稿）11 6二、發(fā)行人設(shè)立以來重大資產(chǎn)重組情況.30三、發(fā)行人的組織結(jié)構(gòu).34四、發(fā)行人控股子公司、參股公司情況.37五、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情

12、況.38六、發(fā)行人股本情況.40七、發(fā)行人員工及其社會保障情況.42八、實際控制人、主要股東及作為股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員的重要承諾.43第五節(jié) 業(yè)務(wù)和技術(shù). 44一、主營業(yè)務(wù)與主要產(chǎn)品.44二、行業(yè)基本情況.45三、本公司在行業(yè)中的競爭地位.68四、公司主營業(yè)務(wù)的具體情況.83五、主要固定資產(chǎn)與無形資產(chǎn).99六、公司的技術(shù)水平與研發(fā)情況.102第六節(jié) 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易. 115一、同業(yè)競爭情況.115二、關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系.115三、關(guān)聯(lián)交易.116四、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的制度安排.117五、獨立董事對發(fā)行人報告期關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況的意見.120第七節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員與其他核心人員.

13、 121一、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員簡歷.121二、董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬持股情況.124三、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員的對外投資情況.125四、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員最近一年的薪酬情況.125五、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員的兼職情況.126六、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員相互之間的親屬關(guān)系.126七、公司與董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員協(xié)議簽訂情況.126八、董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格.127九、董事、監(jiān)事、高級管理人員近兩年的變動情況.127第八節(jié) 公司治理. 128一、公司治理制

14、度的建立健全及運行情況.128二、報告期違法違規(guī)行為情況.137三、報告期資金占用和對外擔(dān)保情況.137南方風(fēng)機股份首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 招股說明書（申報稿）11 7四、管理層對內(nèi)部控制的自我評估和注冊會計師的鑒證意見.137五、發(fā)行人對外投資、擔(dān)保事項的政策及制度安排和執(zhí)行情況.137六、投資者權(quán)益保護情況.138第九節(jié) 財務(wù)會計信息與管理層分析. 140一、近三年一期經(jīng)審計的財務(wù)會計報表.140二、財務(wù)報表編制的基礎(chǔ)、合并報表的范圍及變化情況.147三、審計意見.149四、報告期內(nèi)采用的對公允反映公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果有重大影響的主要會計政策和會計估計.150五、報告期內(nèi)

15、執(zhí)行的主要稅收政策.158六、分部信息.160七、經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細(xì)表.160八、全面執(zhí)行新會計準(zhǔn)則的備考利潤表.161九、近三年一期的主要財務(wù)指標(biāo).162十、盈利預(yù)測.164十一、資產(chǎn)評估情況.170十二、股東出資、股本變化的驗資情況及發(fā)起人投入資產(chǎn)的計量屬性.170十三、發(fā)行人財務(wù)狀況分析.172十四、盈利能力分析.186十五、現(xiàn)金流量分析.199十六、對公司財務(wù)狀況和盈利能力的未來趨勢分析.201十七、股利分配政策.204十八、其他事項說明.205第十節(jié) 募集資金運用. 206一、募集資金運用計劃.206二、募集資金投資項目建設(shè)背景.206三、本次募集資金投資項目具體情況

16、.211四、募集資金運用對生產(chǎn)能力的影響.241五、募集資金運用對經(jīng)營成果和財務(wù)狀況的影響.249第十一節(jié) 未來發(fā)展與規(guī)劃. 251一、本公司未來三年的發(fā)展規(guī)劃及目標(biāo).251二、實現(xiàn)發(fā)展目標(biāo)的措施和途徑.252三、上述計劃所依據(jù)的假設(shè)條件.256四、實施上述計劃的主要困難.257南方風(fēng)機股份首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 招股說明書（申報稿）11 8五、發(fā)展計劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系.257第十二節(jié) 其他重要事項. 258一、信息披露制度及投資者關(guān)系負(fù)責(zé)部門及人員.258二、重大合同.258三、公司對外擔(dān)保情況.261四、重大訴訟或仲裁事項.261第十三節(jié) 有關(guān)聲明. 262一、發(fā)行人全體董

17、事、監(jiān)事、高級管理人員聲明.262二、保薦機構(gòu)（主承銷商）聲明.264三、發(fā)行人律師聲明.265四、會計師事務(wù)所聲明.266五、資產(chǎn)評估機構(gòu)聲明.267六、驗資機構(gòu)聲明.268第十四節(jié) 附件. 269一、備查文件.269二、查閱地點、時間.269三、信息披露網(wǎng)址.270南方風(fēng)機股份首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 招股說明書（申報稿）11 9釋 義在本招股說明書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：本公司、公司、發(fā)行人、南方風(fēng)機、股份公司指 南方風(fēng)機股份證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會深交所 指 深圳證券交易所保薦機構(gòu)（主承銷商） 指 安信證券股份發(fā)行人律師 指 廣東君信律師事務(wù)

18、所正中珠江 指 廣東正中珠江會計師事務(wù)所廣東聯(lián)信 指 廣東聯(lián)信資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價元 指 人民幣元本次發(fā)行 指 本公司本次向社會公開發(fā)行不超過2,400 萬股人民幣普通股（A 股）的行為南方風(fēng)機有限、公司前身指 佛山市南海南方風(fēng)機實業(yè)南方風(fēng)機廠 指 佛山市南海南方風(fēng)機廠南方風(fēng)機研究所、風(fēng)機研究所指 佛山市南海南方風(fēng)機研究所南方風(fēng)機檢測實驗室 指 南方風(fēng)機股份檢測實驗室通盈創(chuàng)投 指 廣東通盈創(chuàng)業(yè)投資楊氏三父子 指 楊澤文及其子楊子善、楊子江南迅公司 指 佛山市南海南迅消防安裝工程近三年 指 2006 年、2007 年和2008 年近三年一期、報告期 指 2006 年、2007 年、2008 年

19、和2009 年1-6 月近三年一期期末 指 2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2009 年6 月30 日近三年一期審計報告指 正中珠江出具的廣會所審字【2009】第08001090108 號審計報告股東、股東大會 指 本公司股東、股東大會董事、董事會 指 本公司董事、董事會監(jiān)事、監(jiān)事會 指 本公司監(jiān)事、監(jiān)事會公司法 指 中華人民共和國公司法證券法 指 中華人民共和國證券法承銷團 指 由安信證券股份擔(dān)任主承銷商的承銷團募投項目 指 擬使用本次發(fā)行募集資金進行投資的項目ISO9001 質(zhì)量管理體系 指 國際標(biāo)準(zhǔn)化組織（ISO）制定的關(guān)于企業(yè)質(zhì)

20、量管理系列化標(biāo)準(zhǔn)之一，主要適用于工業(yè)企業(yè)中國通風(fēng)與空氣處理行業(yè)研究報告指 指由本公司委托中國通用機械工業(yè)協(xié)會風(fēng)機分會出具的行業(yè)研究報告南方風(fēng)機股份首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 招股說明書（申報稿）11 10ISO14001 環(huán)境管理體系指 國際標(biāo)準(zhǔn)化組織（ISO）制定的環(huán)境管理體系標(biāo)準(zhǔn)，旨在識別、評價重要環(huán)境因素，并制訂環(huán)境目標(biāo)、方案和運行程序，對重要環(huán)境因素進行控制壓水堆核電站 指 以壓水堆為熱源的核電站，是目前世界上使用最廣泛的堆型，約占核電總裝機容量的70%核島 指 核電站安全殼內(nèi)的核反應(yīng)堆及與反應(yīng)堆有關(guān)的各個系統(tǒng)的統(tǒng)稱，是核電站發(fā)電的主體，主要功能是利用核裂變能產(chǎn)生蒸汽CI（

21、常規(guī)島） 指 核電站汽輪機組、蒸汽和動力轉(zhuǎn)換系統(tǒng)及其輔助系統(tǒng)BOP(核電站配套系統(tǒng)) 指 核電站三回路冷卻系統(tǒng)、外部蒸發(fā)器以及其他的輔助系統(tǒng)EPR1000 指 歐洲第三代壓水堆核電技術(shù)AP1000 指 美國第三代壓水堆核電技術(shù)HVAC 指 供熱、通風(fēng)與空調(diào)工程， 是Heating, Ventilation and AirConditioning 的英文縮寫CFD 指 計算流體動力學(xué)，是Computational Fluid Dynamics 的英文縮寫國家專利局 指 中華人民共和國國家知識產(chǎn)權(quán)局中廣核 指 中國廣東核電集團中核 指 中國核工業(yè)集團公司國核技 指 國家核電技術(shù)嶺澳核電二期、嶺澳二

22、期指 廣東嶺澳核電站二期工程，包括兩臺百萬千瓦級壓水堆核電機組動葉可調(diào)軸流風(fēng)機 指 葉片可以在運轉(zhuǎn)中調(diào)節(jié)角度，從而改變設(shè)備負(fù)荷、降低耗電量的軸流風(fēng)機AMCA 指 國際空氣運動及控制協(xié)會的認(rèn)證，是Air Movement and ControlAssociation International 的英文簡稱ASME 指 美國機械工程師協(xié)會標(biāo)準(zhǔn)NXT 直燃風(fēng)機 指 專用耐高溫消防風(fēng)機DVC 空調(diào)機組 指 用于核島DVC 系統(tǒng)的大型專用核級空調(diào)機組LS 指 核島通風(fēng)與空氣處理設(shè)備的核安全分級Q2 指 核安全設(shè)備的質(zhì)量保證等級NACA 翼型 指 美國航天局研發(fā)的一套用于制造飛機機翼型線的代號FFA-W

23、翼型 指 瑞典開發(fā)的用于風(fēng)力發(fā)電的翼形型線代號DU 翼型 指 丹麥開發(fā)的用于風(fēng)力發(fā)電的翼形型線代號GH Bladed 指 英國GH 公司開發(fā)的專業(yè)風(fēng)力發(fā)電設(shè)計軟件Lloyd 指 制定德國造船業(yè)和風(fēng)電葉片標(biāo)準(zhǔn)的機構(gòu)，是世界玻璃鋼產(chǎn)品產(chǎn)品的最高認(rèn)證權(quán)威機構(gòu)G5.6 平衡等級 指 ISO 國際標(biāo)準(zhǔn)化組織為旋轉(zhuǎn)零件制定的精度等級。G5.6 屬較高精度等級SINPOS 5 FLASH 指 德國SINPOS 公司研發(fā)的5Flash 系列產(chǎn)品，專業(yè)用于風(fēng)電葉片角度調(diào)節(jié)南方風(fēng)機股份首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 招股說明書（申報稿）11 11第一節(jié) 概覽本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投

24、資決策前，應(yīng)認(rèn)真閱讀招股說明書全文。一、發(fā)行人簡介本公司是于2008年8月8日由南方風(fēng)機有限整體變更設(shè)立的股份，注冊資本為7,000萬元。本公司系華南地區(qū)規(guī)模最大的專業(yè)從事通風(fēng)與空氣處理系統(tǒng)設(shè)計和產(chǎn)品開發(fā)、制造與銷售的企業(yè)，業(yè)務(wù)主要面向核電、地鐵、隧道、風(fēng)電葉片和大型工業(yè)民用建筑五大領(lǐng)域。本公司產(chǎn)品主要包括：（1）風(fēng)機；（2）風(fēng)閥、防火閥；（3）空氣凈化設(shè)備（包括空氣過濾器、除塵器、碘吸附器等）；（4）空調(diào)處理末端設(shè)備（包括風(fēng)機盤管、風(fēng)口、電加熱器、表冷器等）；（5）風(fēng)力發(fā)電葉片；（6）其他輔助設(shè)備（包括烘干設(shè)備、送排風(fēng)管道、電控箱、集流裝置、消聲裝置、軟連接裝置等）。本公司擁有南方風(fēng)機研究所

25、和南方風(fēng)機檢測實驗室，具有較強的研究開發(fā)能力和試驗檢測能力，其中南方風(fēng)機檢測實驗室是國內(nèi)通風(fēng)與空氣處理行業(yè)僅有的三家經(jīng)中國合格評定國家認(rèn)可委員會認(rèn)可的實驗室之一。2006年5月和2008年12月，本公司被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)。本公司在核電、地鐵、公路隧道等高端產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域具有較強的市場競爭力和較高的市場占有率。在核電領(lǐng)域，經(jīng)過多年的技術(shù)攻關(guān)，本公司打破國外對百萬千瓦級機組核島HVAC系統(tǒng)設(shè)備的技術(shù)封鎖和技術(shù)壟斷，開發(fā)出百萬千瓦級壓水堆核電站核島HVAC系統(tǒng)設(shè)備，并成功應(yīng)用于嶺澳核電二期，成為國內(nèi)唯一掌握百萬千瓦級壓水堆核電站核島HVAC系統(tǒng)設(shè)備關(guān)鍵技術(shù)并具有總承包經(jīng)驗的生產(chǎn)企業(yè)。目前，公司已向國

26、家專利局申請有關(guān)百萬千瓦級壓水堆核電站核島HVAC系統(tǒng)相關(guān)設(shè)備的發(fā)明專利及實用新型專利各4項。截至2009年6月30日，本公司已經(jīng)成為廣東南方風(fēng)機股份首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 招股說明書（申報稿）11 12嶺澳核電二期（2*100萬千瓦）、遼寧紅沿河核電一期工程一二三四號機組（4*100萬千瓦）、福建寧德核電站工程一二三四號機組（4*100萬千瓦）、陽江核電站一期一二號機組（2*100萬千瓦）核島HVAC系統(tǒng)設(shè)備總承包供應(yīng)商。根據(jù)中國通風(fēng)及空氣處理行業(yè)研究報告，2004年至2009年6月30日，本公司在國內(nèi)核電站核島HVAC系統(tǒng)設(shè)備的市場占有率為72.44%，其中在核電站百萬千瓦

27、級及以上機組核島HVAC系統(tǒng)設(shè)備的市場占有率為77.50%。截至本招股說明書簽署之日，本公司為國內(nèi)通風(fēng)與空氣處理行業(yè)唯一一家取得國家核安全局頒發(fā)的核級風(fēng)機產(chǎn)品的設(shè)計制造許可證的企業(yè)和取得國家核安全局頒發(fā)的核級風(fēng)閥產(chǎn)品設(shè)計制造許可證的四家企業(yè)之一。在地鐵領(lǐng)域，本公司借助CFD對地鐵通風(fēng)環(huán)境控制系統(tǒng)進行設(shè)計和開發(fā)，開發(fā)出大流量、高壓力、高效率、低噪音的地鐵通風(fēng)與空氣處理系統(tǒng)產(chǎn)品，產(chǎn)品各項性能指標(biāo)均達到或超過國家標(biāo)準(zhǔn)，達到同期國際領(lǐng)先水平。其中，NXT直燃式高溫消防排煙軸流風(fēng)機創(chuàng)新項目通過了國家科學(xué)技術(shù)部技術(shù)創(chuàng)新基金會的驗收，產(chǎn)品被認(rèn)定為國家重點新產(chǎn)品。本公司在地鐵領(lǐng)域通風(fēng)與空氣處理設(shè)備的突破改變了

28、國內(nèi)地鐵通風(fēng)與空氣處理設(shè)備依賴進口的局面。截至2009年6月30日，本公司地鐵領(lǐng)域通風(fēng)與空氣處理設(shè)備已經(jīng)成功應(yīng)用于廣州地鐵二、三、四、五、八號線、深圳地鐵三號線、天津地鐵二號線和成都地鐵一號線。根據(jù)中國通風(fēng)及空氣處理行業(yè)研究報告，截至2009年6月30日，全國已經(jīng)建成和在建并完成通風(fēng)設(shè)備招標(biāo)的地鐵線路總長約920公里。其中，由本公司提供通風(fēng)設(shè)備的地鐵線路里程為298公里。按公里數(shù)計算，截至2009年6月30日，本公司在地鐵通風(fēng)設(shè)備領(lǐng)域的國內(nèi)市場占有率為32.39%，居地鐵通風(fēng)設(shè)備領(lǐng)域前兩位。在公路隧道領(lǐng)域，本公司率先在國內(nèi)開發(fā)出公路隧道用大型動葉可調(diào)軸流風(fēng)機，與普通產(chǎn)品相比節(jié)省耗電量約10%，

29、并已經(jīng)成功應(yīng)用在世界雙向最長的秦嶺終南山隧道的通風(fēng)系統(tǒng)中。根據(jù)中國通風(fēng)及空氣處理行業(yè)研究報告，2006年至2008年，本公司在5公里以上長大隧道通風(fēng)設(shè)備的市場占有率為18.15%，為隧道領(lǐng)域前三位。本公司具有良好的成長性。近三年本公司主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)利潤和凈利潤的年增長率平均為76.42%、92.15%和163.51%。南方風(fēng)機股份首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 招股說明書（申報稿）11 13二、控股股東及實際控制人簡介楊澤文及其子楊子善、楊子江合計持有公司53,329,629股，占本次發(fā)行前公司總股本的76.19%，為公司控股股東暨實際控制人。三、主要財務(wù)數(shù)據(jù)（一）合并資產(chǎn)負(fù)債

30、表主要數(shù)據(jù)（單位：元）項 目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31流動資產(chǎn) 204,044,802.92 164,771,018.34 140,733,137.99 94,073,280.38非流動資產(chǎn) 69,900,001.76 69,010,733.51 66,035,912.20 55,975,208.69資產(chǎn)總計 273,944,804.68 233,781,751.85 206,769,050.19 150,048,489.07流動負(fù)債 131,798,752.36 95,072,231.45 74,838,965.92 35,306,

31、449.87非流動負(fù)債 11,540,000.00 23,140,000.00 46,400,000.00 57,940,000.00負(fù)債總計 143,338,752.36 118,212,231.45 121,238,965.92 93,246,449.87歸屬于母公司股東權(quán)益合計130,606,052.32 115,569,520.40 85,530,084.27 56,802,039.20股東權(quán)益合計 130,606,052.32 115,569,520.40 85,530,084.27 56,802,039.20（二）合并利潤表主要數(shù)據(jù)（單位：元）項 目 2009 年16 月2008

32、年度 2007 年度 2006 年度營業(yè)總收入 103,133,436.75 201,894,794.18 144,926,189.70 68,037,744.91營業(yè)利潤 16,832,621.38 35,573,549.74 22,563,965.38 6,525,305.89利潤總額 16,811,606.97 36,047,534.18 22,563,965.38 6,525,248.20凈利潤 15,036,531.92 30,546,800.03 18,728,045.07 5,146,432.04歸屬于母公司股東的凈利潤15,036,531.92 30,546,800.03 18

33、,728,045.07 5,146,432.04（三）合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)（單位：元）項 目 2009 年16 月2008 年度 2007 年度 2006 年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-9,651,695.32 23,390,384.32 13,304,725.64 14,032,013.46投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-4,356,944.61 -13,129,983.93 -10,117,942.00 -771,671.67籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額36,576,054.66 1,165,060.77 15,785,141.84 -11,848,611.56現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額22,

34、567,414.73 11,425,461.16 18,971,925.48 1,411,730.23南方風(fēng)機股份首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 招股說明書（申報稿）11 14（四）主要財務(wù)指標(biāo)財務(wù)指標(biāo) 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31流動比率（倍） 1.55 1.73 1.88 2.66速動比率（倍） 1.22 1.32 1.45 2.20資產(chǎn)負(fù)債率（%）（母公司） 52.31 50.55 58.78 62.35每股凈資產(chǎn)（元/股） 1.87 1.65 1.58 1.142009 年16 月2008 年度2007 年度 2006 年

35、度應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次） 1.33 3.73 4.05 3.50存貨周轉(zhuǎn)率（次） 1.72 3.92 4.29 4.77息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 2,143.46 4,533.48 3,117.58 1,366.97利息保障倍數(shù)（倍） 9.89 10.61 7.08 3.52每股經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量（元/股） -0.14 0.33 0.25 0.28每股凈現(xiàn)金流量（元/股） 0.32 0.16 0.35 0.03凈資產(chǎn)收益率（歸屬于普通股股東凈利潤，全面攤?。?）11.51 26.43 21.90 9.06凈資產(chǎn)收益率（扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于普通股股東的凈利潤，全面攤?。?）11.53

36、26.00 16.57 7.02基本每股收益（扣除非經(jīng)常性損益）（元/股）0.22 0.43 0.28 0.08稀釋每股收益（扣除非經(jīng)常性損益）（元/股）0.22 0.43 0.28 0.08四、本次發(fā)行情況1、股票種類：人民幣普通股（A股）2、每股面值：人民幣1.00元3、發(fā)行股數(shù)：不超過2,400萬股4、每股發(fā)行價格：通過向詢價對象詢價確定5、發(fā)行方式：采用網(wǎng)下向詢價對象配售與網(wǎng)上向社會公眾投資者定價發(fā)行相結(jié)合的方式6、發(fā)行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶并已申請開通創(chuàng)業(yè)板市場交易的境內(nèi)投資者（國家法律、法規(guī)禁止購買者除外）7、承銷方式：由保薦機構(gòu)（主承銷商）組織的承銷團以余

37、額包銷方式承銷南方風(fēng)機股份首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 招股說明書（申報稿）11 15五、募集資金的運用本次募集資金擬按輕重緩急用于以下項目：序號 項目名稱 擬投資額（萬元） 備案單位 備案項目編號1核電暖通空調(diào)（HVAC）系統(tǒng)核級/非核級設(shè)備國產(chǎn)化技術(shù)改造項目14,020 廣東省經(jīng)貿(mào)委 090605357110000262高效節(jié)能低噪型地鐵和民用通風(fēng)與空氣處理設(shè)備技術(shù)改造項目8,637 廣東省經(jīng)貿(mào)委 090605357110000283 大型動/靜葉可調(diào)機翼型隧道風(fēng)機技術(shù)改造項目 3,280 廣東省經(jīng)貿(mào)委 090605357110000274 全性能檢測中心和研發(fā)中心技術(shù)改造項目

38、2,813 廣東省經(jīng)貿(mào)委 09060535711000025合 計 28,750上述項目共需投入資金28,750萬元。如本次募集資金不能滿足投資項目的資金需求，資金缺口將由公司自籌解決；如所募集資金超過項目資金需求，多余資金將補充公司流動資金。南方風(fēng)機股份首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 招股說明書（申報稿）11 16第二節(jié) 本次發(fā)行概況一、發(fā)行人基本情況1、公司名稱：南方風(fēng)機股份英文名稱：NanFang Ventilator Co., Ltd.2、注冊資本：7,000萬元3、法定代表人：楊澤文4、成立日期：2008年8月8日5、住 所：佛山市南海區(qū)獅山大道郵政編碼：5282256、聯(lián)系

39、 真：0757-810061907、互聯(lián) :/ ntfan 8、電子信箱：investorsntfan 9、負(fù)責(zé)信息披露和投資者關(guān)系的部門：董事會秘書辦公室負(fù)責(zé)人：周暉、邱少媚聯(lián)系 、本次發(fā)行的基本情況1、股票種類：人民幣普通股（A股）2、每股面值：人民幣1.00元3、公開發(fā)行數(shù)量：2,400萬股，占發(fā)行后總股本比例為25.53%4、每股發(fā)行價格：通過向詢價對象詢價確定發(fā)行價格5、發(fā)行市盈率：【 】倍（按照2008年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤除以本次發(fā)行前總股本計算）【 】倍（按照2008年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤除以

40、本次發(fā)行后總股本計算）南方風(fēng)機股份首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 招股說明書（申報稿）11 176、2009年預(yù)測凈利潤：4,650.12萬元發(fā)行后每股收益：7、發(fā)行前每股凈資產(chǎn)：1.87元（不含少數(shù)股東權(quán)益，以2009年6月30日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)除以發(fā)行前股本）發(fā)行后每股凈資產(chǎn)： 元（不含少數(shù)股東權(quán)益，以2009年6月30日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)和實際募集資金合計額除以發(fā)行后股本）8、發(fā)行市凈率： 倍（以每股發(fā)行價格除以發(fā)行前每股凈資產(chǎn)值）倍（以每股發(fā)行價格除以發(fā)行后每股凈資產(chǎn)值）9、發(fā)行方式：采用網(wǎng)下向詢價對象配售與網(wǎng)上向社會公眾投資者定價發(fā)行相結(jié)合的方式10、發(fā)行對象：符合資格的詢價對象和

41、在深圳證券交易所開戶并已申請開通創(chuàng)業(yè)板市場交易的境內(nèi)投資者（國家法律、法規(guī)禁止購買者除外）11、承銷方式：由保薦機構(gòu)（主承銷商）組織的承銷團以余額包銷方式承銷12、預(yù)計募集資金總額： 萬元13、預(yù)計募集資金凈額： 萬元14、上市地點：深圳證券交易所15、發(fā)行費用概算：發(fā)行費用主要包括：（1）保薦費300萬元；（2）承銷費【 】萬元；（3）審計及驗資費【 】萬元；（4）律師費用【 】萬元；（5）發(fā)行手續(xù)費用【 】萬元。三、本次發(fā)行的有關(guān)當(dāng)事人1、保薦機構(gòu)（主承銷商）：安信證券股份法定代表人：牛冠興地 址：深圳市福田區(qū)金田路4018號安聯(lián)大廈35層、28層A02單元電 話：82558269傳 真：

42、82558006保薦代表人：陳若愚、李淵彬項目協(xié)辦人：楊勇項目經(jīng)辦人：楊兆曦、王昀、費威南方風(fēng)機股份首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 招股說明書（申報稿）11 182、發(fā)行人律師事務(wù)所：廣東君信律師事務(wù)所負(fù) 責(zé) 人：談凌地 址：廣州市農(nóng)林下路83號廣發(fā)銀行大廈20樓電 話 真辦 律師：高向陽、鐘欣3、會計師事務(wù)所：廣東正中珠江會計師事務(wù)所負(fù) 責(zé) 人：蔣洪峰地 址：廣州市東風(fēng)東路555號粵海集團大廈10樓電 話 真辦會計師：楊文蔚、熊永忠4、資產(chǎn)評估機構(gòu)：廣東聯(lián)信資產(chǎn)評估土地房地

43、產(chǎn)估計法定代表人：陳喜佟地 址：廣州市越秀區(qū)越秀北路222號16樓電 話 真辦評估師：潘赤戈、李小忠5、收款銀行：地 址：電 話：傳 真：6、股票登記機構(gòu)：中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司地 址：深圳市深南中路1093號中信大廈18樓電 話：25938000傳 真：25988122本公司與本次發(fā)行有關(guān)的保薦機構(gòu)、承銷機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級管理人員及經(jīng)辦人員之間不存在直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他權(quán)益關(guān)系。南方風(fēng)機股份首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 招股說明書（申報稿）11 19四、預(yù)計發(fā)行上市的重要日期1、刊登發(fā)行公

44、告的日期： 年 月 日2、開始詢價推介的日期： 年 月 日3、刊登定價公告日期： 年 月 日4、申購日期和繳款日期： 年 月 日5、預(yù)計股票上市日期： 年 月 日南方風(fēng)機股份首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 招股說明書（申報稿）11 20第三節(jié) 風(fēng)險因素一、主要原材料價格波動風(fēng)險本公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的主要原材料為碳鋼、電機、鋁材和不銹鋼；原材料采購價格主要受金屬銅、鋼材和鋁材價格影響。2008年，碳鋼、電機、鋁材和不銹鋼的成本占公司生產(chǎn)成本的比例分別為20.05%、19.69%、18.25%和6.66%。碳鋼、電機、鋁材和不銹鋼價格的波動將對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定的影響。近三年一期，本公司

45、產(chǎn)品的毛利率分別為25.53%、27.78%、30.30%和30.92%，保持平穩(wěn)上升趨勢，顯示本公司產(chǎn)品具有較強的定價能力，基本能夠消化原材料價格波動對公司經(jīng)營業(yè)績的負(fù)面影響。本公司產(chǎn)品具有較強的定價能力是基于以下原因：1、本公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化，核電、地鐵和公路隧道等高端產(chǎn)品合計的產(chǎn)品銷售收入占公司主營業(yè)務(wù)收入的比重由2006年的16.93%上升到2008年的65.40%。2、核電、地鐵和公路隧道等高端產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域，具有較高的技術(shù)門檻。國內(nèi)能夠進入該等領(lǐng)域的生產(chǎn)企業(yè)較少，競爭對手?jǐn)?shù)量相對有限。3、本公司大部分產(chǎn)品均直接應(yīng)用在國家和地區(qū)的重點工程項目（如核電項目）。這些項目在建設(shè)和運營過程中

46、，一般將“安全第一、質(zhì)量第一”放在首位，重視給予設(shè)備供應(yīng)商合理的利潤空間，以確保設(shè)備供應(yīng)商能夠投入足夠的資源百分百確保產(chǎn)品質(zhì)量。二、控股股東控制風(fēng)險本次發(fā)行前，楊澤文、楊子善、楊子江父子三人合并持有本公司76.19%的股份，為本公司的控股股東暨實際控制人。楊澤文擔(dān)任本公司董事長，楊子善擔(dān)任公司副董事長兼總經(jīng)理，楊子江擔(dān)任公司董事兼副總經(jīng)理。本次發(fā)行2,400萬股投資者在評價公司本次發(fā)行的股票時，除本招股說明書提供的其他各項資料外，應(yīng)特別認(rèn)真地考慮下述各項風(fēng)險因素。南方風(fēng)機股份首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 招股說明書（申報稿）11 21后，楊澤文、楊子善、楊子江父子三人合并持有本公司5

47、6.73%的股份。如果控股股東通過行使表決權(quán)或其他方式對公司經(jīng)營和財務(wù)決策、重大人事任免和利潤分配等方面實施不利影響，可能會給本公司及中小股東帶來一定風(fēng)險。三、補交企業(yè)所得稅的風(fēng)險本公司于2006年被認(rèn)定為廣東省高新技術(shù)企業(yè)。根據(jù)中共廣東省委、廣東省人民政府關(guān)于進一步扶持高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的若干規(guī)定（粵發(fā)【1997】4號）、中共廣東省委、廣東省人民政府關(guān)于依靠科技進步推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級的決定（粵發(fā)【1998】16號）和廣東省人民政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)貫徹落實有關(guān)稅收政策實施意見的通知（粵府辦【1999】第52號），本公司2006年度和2007年度享受減按15%的稅率計繳企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策。如果由于廣

48、東省有關(guān)文件與國家有關(guān)部門頒布的行政規(guī)章存在差異，導(dǎo)致國家有關(guān)稅務(wù)主管部門認(rèn)定公司2006年度和2007年度享受15%企業(yè)所得稅率優(yōu)惠的條件不成立，公司可能需按照33%的所得稅率補交2006年度和2007年度的所得稅差額。如果按照33%的所得稅稅率計算，本公司2006年和2007年可能補繳的所得稅稅款分別為115.82萬元和456.19萬元。對于公司可能需要按照33%的稅率補交2006年度和2007年度的企業(yè)所得稅差額的風(fēng)險，本公司全體發(fā)起人股東已作出承諾：一旦發(fā)生上述情況，愿意按其在發(fā)起設(shè)立股份公司時的持股比例承擔(dān)本公司需補繳的全部所得稅差額和一切相關(guān)費用，并保證今后不會就此向本公司進行追償

49、。四、產(chǎn)品質(zhì)量風(fēng)險通風(fēng)與空氣處理設(shè)備是關(guān)系到人員生命安全和舒適度的重要設(shè)備。高端產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域?qū)νL(fēng)與空氣處理設(shè)備的性能參數(shù)以及運行的可靠性、安全性、耐久性要求非常嚴(yán)格。例如，核島HVAC設(shè)備要滿足：至少要保證40年的使用壽命；必須保證在發(fā)生故障情況下將放射性氣體及時過濾排出；滿足耐輻照、耐腐蝕等特殊環(huán)境要求；在核電站安全停堆狀態(tài)下，能夠承受所在地區(qū)可能發(fā)生的最大級別地震，在地震載荷下能夠保持設(shè)備結(jié)構(gòu)完整性和保持設(shè)備功能。如果公司發(fā)生產(chǎn)品質(zhì)量問題導(dǎo)致人身或財產(chǎn)損害，將對公司未來發(fā)展造成重大負(fù)面影南方風(fēng)機股份首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 招股說明書（申報稿）11 22響。本公司始終視產(chǎn)品

50、質(zhì)量為生命。本公司建立了嚴(yán)格的質(zhì)量控制和管理制度，確保每件產(chǎn)品從原材料采購到產(chǎn)成品出庫的每個環(huán)節(jié)均經(jīng)過嚴(yán)格的檢驗。在執(zhí)行國家標(biāo)準(zhǔn)的同時，本公司還參考國外領(lǐng)先產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)，對部分產(chǎn)品制定了更高要求以滿足高端客戶的需求。對于核電類產(chǎn)品，除需要滿足本公司的質(zhì)量檢測要求外，還需要接受核電站建設(shè)監(jiān)理單位委派的工程師的現(xiàn)場監(jiān)造，以確保對每道生產(chǎn)工藝進行全過程監(jiān)控。迄今為止，本公司未發(fā)生任何產(chǎn)品質(zhì)量事故或因產(chǎn)品質(zhì)量問題產(chǎn)生重大糾紛。五、對核心技術(shù)人員依賴的風(fēng)險本公司擁有較強的研發(fā)隊伍和優(yōu)秀的核心技術(shù)人員。這是本公司技術(shù)持續(xù)領(lǐng)先、產(chǎn)品不斷創(chuàng)新的主要因素之一。隨著企業(yè)間和地區(qū)間人才競爭的日趨激烈，人才流動可能增加，

51、本公司仍存在對核心技術(shù)人員加快設(shè)立激勵和約束機制以避免核心技術(shù)人才流失的風(fēng)險。六、新產(chǎn)品、新技術(shù)開發(fā)的風(fēng)險本公司具有較強的新產(chǎn)品開發(fā)能力。近幾年，本公司率先在國內(nèi)開發(fā)出高效低噪聲地鐵專用軸流風(fēng)機、百萬千瓦級壓水堆核電站核島HVAC關(guān)鍵設(shè)備、地鐵/公路/海底隧道用動葉可調(diào)軸流風(fēng)機等系列產(chǎn)品，打破了國外的技術(shù)壟斷，填補了國內(nèi)空白。由于通風(fēng)與空氣處理設(shè)備的研發(fā)周期較長，新產(chǎn)品的開發(fā)過程還存在各種不可預(yù)見的因素，因此本公司仍存在一定的新產(chǎn)品開發(fā)和市場推廣的風(fēng)險。七、客戶工程項目延期的風(fēng)險本公司業(yè)務(wù)主要集中于國家與地區(qū)的重點工程與基礎(chǔ)建設(shè)項目，具有單項合同金額大，項目執(zhí)行周期長的特點。在合同執(zhí)行過程中，

52、容易出現(xiàn)因工程項目進度延期，要求本公司推遲交貨的情況。本公司面臨一定的客戶工程項目延期的風(fēng)險。針對客戶工程項目延期的風(fēng)險，本公司將加強與客戶的溝通和交流，密切關(guān)注工程項目的實施進度，并通過柔性化生產(chǎn)管理及時調(diào)整生產(chǎn)計劃。南方風(fēng)機股份首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 招股說明書（申報稿）11 23八、市場競爭的風(fēng)險目前，國內(nèi)通風(fēng)與空氣處理設(shè)備生產(chǎn)企業(yè)眾多，其中大多數(shù)主要從事普通廠房、普通民用建筑、橋梁、車輛等領(lǐng)域低端產(chǎn)品的生產(chǎn)，產(chǎn)品附加值低，市場競爭激烈。報告期內(nèi)，本公司業(yè)務(wù)主要集中在核電、地鐵、公路隧道和大型工業(yè)民用建筑四大領(lǐng)域；其中，核電、地鐵和公路隧道屬于高端產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域，具有較高的

53、技術(shù)門檻，國內(nèi)能夠進入該領(lǐng)域的生產(chǎn)企業(yè)較少。根據(jù)中國通風(fēng)及空氣處理行業(yè)研究報告，2004 年至2009 年6 月30 日，公司在國內(nèi)核電站核島HVAC 系統(tǒng)設(shè)備的市場占有率為72.44%，其中在核電站百萬千瓦級及以上機組核島HVAC 系統(tǒng)設(shè)備的市場占有率為77.50%；截至2009年6 月30 日，公司在地鐵領(lǐng)域的國內(nèi)市場占有率為32.39%；2006 年至2008 年，公司在5 公里以上長大隧道領(lǐng)域的國內(nèi)市場占有率為18.15%。雖然本公司在核電、地鐵和公路隧道領(lǐng)域具有較強的競爭力，隨著未來進入該等領(lǐng)域的生產(chǎn)企業(yè)增多，本公司面臨一定的市場競爭風(fēng)險。針對市場競爭風(fēng)險，本公司主要采取以下措施：1

54、、抓住近年來我國核電、地鐵、公路等基礎(chǔ)建設(shè)領(lǐng)域市場需求持續(xù)增長的機遇，憑借多年積累的專業(yè)化生產(chǎn)經(jīng)驗，依靠自身優(yōu)勢，在鞏固現(xiàn)有市場的基礎(chǔ)上，進一步拓展中高端產(chǎn)品市場。例如，在保持核島HVAC 系統(tǒng)設(shè)備市場優(yōu)勢的同時，本公司將積極拓展核電站CI（常規(guī)島）和BOP（核電站配套設(shè)施）HVAC系統(tǒng)設(shè)備市場。2、進一步增強公司的科研開發(fā)能力和試驗檢測能力，為保持和提升公司在高端產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域的競爭優(yōu)勢提供堅實的技術(shù)保障。行業(yè)特點（高端產(chǎn)品屬于非標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品，每件產(chǎn)品需要通過各種嚴(yán)格的檢測試驗）使得研發(fā)能力和檢測能力成為決定企業(yè)在通風(fēng)與空氣處理設(shè)備高端產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域競爭力的關(guān)鍵因素之一。本公司現(xiàn)有研發(fā)中心和檢測實驗

55、室處于行業(yè)領(lǐng)先水平。通過本次募集資金實施全性能檢測中心和研發(fā)中心技術(shù)改造項目，將進一步拓寬實驗室的檢測范圍，提高公司實驗室的檢測水平和檢測能力，增強公司的研發(fā)實力，全面提升公司整體技術(shù)裝備水平，增強公司在高端產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域的競爭力。南方風(fēng)機股份首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 招股說明書（申報稿）11 24九、應(yīng)收賬款發(fā)生壞賬的風(fēng)險截至2009年6月30日，本公司應(yīng)收賬款余額為94,187,358.15元，其中結(jié)算期內(nèi)的應(yīng)收賬款余額占應(yīng)收賬款總額的75.52%，超過結(jié)算期且1年以內(nèi)的應(yīng)收賬款余額占應(yīng)收賬款總額的15.45%，1至2年的應(yīng)收賬款余額占應(yīng)收賬款總額的5.68%，2至3年的應(yīng)收賬

56、款余額占應(yīng)收賬款總額的2.92%，3年以上的應(yīng)收賬款余額占應(yīng)收賬款總額的0.43%。本公司應(yīng)收賬款具有以下特點：賬齡絕大部分均在1年以內(nèi)，應(yīng)收賬款的質(zhì)量較好；20062008年，本公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為3.50次、4.05次、3.73次，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)正常；應(yīng)收賬款所對應(yīng)的客戶集中且大部分屬于國家和地區(qū)重點工程的業(yè)主和建設(shè)單位，是行業(yè)知名企業(yè)，與本公司有穩(wěn)定的合作關(guān)系，信譽好，發(fā)生壞賬的風(fēng)險不大；報告期內(nèi)，公司累計發(fā)生壞賬損失為零。十、對相關(guān)行業(yè)依賴的風(fēng)險報告期內(nèi)本公司產(chǎn)品主要面向核電、地鐵、公路隧道和大型工業(yè)民用建筑四大領(lǐng)域。2008 年，上述四大領(lǐng)域產(chǎn)品銷售收入占公司主營業(yè)務(wù)收入的比重分別

57、為41.75%、8.82%、14.83%和34.60%。上述四大領(lǐng)域的發(fā)展?fàn)顩r將在一定程度上影響本公司未來的發(fā)展。由于通風(fēng)與空氣處理設(shè)備生產(chǎn)工藝相近，大部分機器設(shè)備通用，使得本公司能夠根據(jù)四大領(lǐng)域的景氣度和產(chǎn)品訂單的情況適時調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，在抓住這四大領(lǐng)域快速發(fā)展所帶來的商機的同時，有效規(guī)避下游單一產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域景氣度波動對本公司產(chǎn)生的不利影響。同時，本公司正積極拓展風(fēng)力發(fā)電葉片、高速鐵路隧道和軍工等其它高端產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域。十一、募集資金投向風(fēng)險公司本次發(fā)行募集資金擬用于“核電暖通空調(diào)（HVAC）系統(tǒng)核級/非核級設(shè)備國產(chǎn)化技術(shù)改造項目”、“高效節(jié)能低噪型地鐵和民用通風(fēng)與空氣處理設(shè)備技術(shù)改造項目”、“

58、大型動/靜葉可調(diào)機翼型隧道風(fēng)機技術(shù)改造項目”和“全性能檢測中心和研發(fā)中心技術(shù)改造項目”。本次募集資金投資項目中固定資產(chǎn)投資總額（不含土地使用權(quán)）為24,550南方風(fēng)機股份首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 招股說明書（申報稿）11 25萬元，固定資產(chǎn)投資年折舊額總計約為1,785萬元，公司未來固定資產(chǎn)折舊將大幅增加。雖然本公司具有良好的成長性，本公司對募集資金計劃投資的項目進行了認(rèn)真的市場調(diào)查及嚴(yán)格的可行性論證，認(rèn)為本公司未來經(jīng)營成果不會因募投項目新增固定資產(chǎn)折舊費用受到不利影響，募投項目將取得較好的經(jīng)濟效益、將全面提升公司的研發(fā)和檢測能力，且各項目亦獲得了政府有關(guān)部門的批準(zhǔn)，但在項目實施

59、過程中仍然會存在各種不確定和不可預(yù)期因素，并可能會對項目的建設(shè)進度、實際收益產(chǎn)生一定的影響，從而影響公司的經(jīng)營業(yè)績。十二、資產(chǎn)規(guī)模迅速擴張帶來的管理風(fēng)險本次發(fā)行后，公司的資產(chǎn)規(guī)模將出現(xiàn)大幅增長。盡管公司已建立規(guī)范的管理體系，生產(chǎn)經(jīng)營良好，但隨著公司募集資金的到位和投資項目的實施，公司規(guī)模將迅速擴大，客戶服務(wù)將更加廣泛，技術(shù)創(chuàng)新要求將加快，組織結(jié)構(gòu)和管理體系將向更有效率的方向發(fā)展，公司經(jīng)營決策和風(fēng)險控制難度將增加。如公司的組織管理體系和人力資源不能滿足資產(chǎn)規(guī)模擴大后對管理制度和管理團隊的要求，公司的生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)績提升將受到一定影響。十三、資產(chǎn)抵押風(fēng)險截至2009年6月30日，本公司銀行抵押借款為

60、6,794.00萬元，用作抵押的房產(chǎn)賬面原值為3,636.37萬元，賬面凈值為 3,428.07萬元，占總資產(chǎn)的比例為 12.51%；用作抵押的土地使用權(quán)賬面原值為1,433.96萬元，賬面凈值為 1,306.67萬元，占總資產(chǎn)的比例為4.77 %；用作抵押的設(shè)備賬面原值為4,014.02萬元，賬面凈值為 1,788.80萬元，占總資產(chǎn)的比例為 6.53%。用作抵押的存貨賬面原值為4,351.54萬元，賬面凈值為 4,351.54萬元，占總資產(chǎn)的比例為 15.88%。截至2009年6月30日，本公司的流動比率為1.55，速動比率為1.22，資產(chǎn)負(fù)債率（母公司口徑）為52.31%；2009年1-