消防工程檢測公司治理與內(nèi)部控制計劃

1、泓域/消防工程檢測公司治理與內(nèi)部控制計劃消防工程檢測公司治理與內(nèi)部控制計劃xxx有限責任公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113040553 一、 信息與溝通的概念 PAGEREF _Toc113040553 h 4 HYPERLINK l _Toc113040554 二、 信息與溝通的作用 PAGEREF _Toc113040554 h 5 HYPERLINK l _Toc113040555 三、 溝通控制 PAGEREF _Toc113040555 h 7 HYPERLINK l _Toc113040556 四、 信息控制 PAGEREF _Toc1

2、13040556 h 10 HYPERLINK l _Toc113040557 五、 激勵機制 PAGEREF _Toc113040557 h 20 HYPERLINK l _Toc113040558 六、 決策機制 PAGEREF _Toc113040558 h 26 HYPERLINK l _Toc113040559 七、 債權人治理機制 PAGEREF _Toc113040559 h 30 HYPERLINK l _Toc113040560 八、 機構投資者治理機制 PAGEREF _Toc113040560 h 34 HYPERLINK l _Toc113040561 九、 監(jiān)事 PA

3、GEREF _Toc113040561 h 36 HYPERLINK l _Toc113040562 十、 監(jiān)事會 PAGEREF _Toc113040562 h 39 HYPERLINK l _Toc113040563 十一、 資本結構與公司治理結構 PAGEREF _Toc113040563 h 42 HYPERLINK l _Toc113040564 十二、 公司治理結構的概念 PAGEREF _Toc113040564 h 47 HYPERLINK l _Toc113040565 十三、 公司治理的影響因子 PAGEREF _Toc113040565 h 48 HYPERLINK l

4、_Toc113040566 十四、 公司治理的定義 PAGEREF _Toc113040566 h 53 HYPERLINK l _Toc113040567 十五、 內(nèi)部控制的演進 PAGEREF _Toc113040567 h 60 HYPERLINK l _Toc113040568 十六、 內(nèi)部控制演進過程總結 PAGEREF _Toc113040568 h 73 HYPERLINK l _Toc113040569 十七、 公司概況 PAGEREF _Toc113040569 h 75 HYPERLINK l _Toc113040570 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc

5、113040570 h 76 HYPERLINK l _Toc113040571 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc113040571 h 76 HYPERLINK l _Toc113040572 十八、 項目基本情況 PAGEREF _Toc113040572 h 77 HYPERLINK l _Toc113040573 十九、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc113040573 h 80 HYPERLINK l _Toc113040574 二十、 檢驗檢測服務行業(yè)發(fā)展趨勢 PAGEREF _Toc113040574 h 80 HYPERLINK l _Toc113040

6、575 二十一、 必要性分析 PAGEREF _Toc113040575 h 83 HYPERLINK l _Toc113040576 二十二、 項目風險分析 PAGEREF _Toc113040576 h 83 HYPERLINK l _Toc113040577 二十三、 項目風險對策 PAGEREF _Toc113040577 h 85 HYPERLINK l _Toc113040578 二十四、 法人治理結構 PAGEREF _Toc113040578 h 86 HYPERLINK l _Toc113040579 二十五、 組織機構及人力資源 PAGEREF _Toc113040579

7、h 98 HYPERLINK l _Toc113040580 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc113040580 h 99 HYPERLINK l _Toc113040581 二十六、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc113040581 h 101信息與溝通的概念企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范第三十八條指出：企業(yè)應當建立信息與溝通制度，明確企業(yè)內(nèi)部控制相關信息的收集、處理和傳遞程序，確保信息及時溝通，促進內(nèi)部控制有效運行。信息與溝通，包括辨別取得適當?shù)男畔⒉⒓右杂行贤▋蓚€部分內(nèi)容。美國COSO委員會的內(nèi)部控制一整體框架要求企業(yè)以一定的形式、在一定的時間范圍內(nèi)識別、獲取和溝通相關信息以使企業(yè)內(nèi)

8、部各層次員工能夠順利履行其職責。信息與溝通是指企業(yè)能夠準確、及時并最大限度地獲取和運用來自企業(yè)內(nèi)外部與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動有關的政策、法律、技術、市場等各方面的信息，并使信息在企業(yè)內(nèi)部進行有效的傳遞，為企業(yè)管理者的各種決策提供強有力的支持。作為內(nèi)部控制基本要素之一的信息與溝通，在內(nèi)部控制中發(fā)揮著不可替代的作用，為內(nèi)部控制的其他要素有效發(fā)揮作用提供了信息支撐，也為企業(yè)整個內(nèi)部控制的有效運行提供了信息支持。要準確理解信息溝通的含義，需要注意以下幾點：第一，信息與溝通首先是信息的傳遞，如果信息沒有被傳遞，信息溝通就沒有發(fā)生，信息是溝通的對象和內(nèi)容，而溝通是信息傳遞的手段；第二，成功的信息與溝通，不僅需

9、要信息被傳遞，還需要被理解；第三，信息與溝通的主體是人，即信息與溝通主要發(fā)生在人與人之間；第四，由于管理過程中各種信息相互關聯(lián)、交錯，所以管理者把各種信息溝通過程看成是一個整體，即管理信息系統(tǒng)。由于所收集的各種信息來自不同的渠道和信息源，屬于零散的、非系統(tǒng)的，企業(yè)必須對所收集的各種內(nèi)部和外部信息進行必要的篩選、整理和加工以提供給有關方面。為了提高內(nèi)部控制的有效性，企業(yè)應當將相關信息在企業(yè)內(nèi)部各管理級次、責任單位、業(yè)務環(huán)節(jié)之間進行內(nèi)部傳遞。企業(yè)應當建立良好的外部溝通渠道，加強與外部投資者、客戶、供應商、中介機構和監(jiān)管部門等有關方面之間的溝通和反饋。信息與溝通的作用信息與溝通的作用主要表現(xiàn)在以下幾

10、方面。（一）信息與溝通是有效實施內(nèi)部控制的重要載體未來競爭是管理的競爭，競爭的焦點在于企業(yè)內(nèi)外部的有效信息來源以及充分溝通上。經(jīng)濟市場化程度的提高，要求企業(yè)必須加強信息的采集、存儲、處理、加工和運用。信息與溝通是內(nèi)部控制體系的重要組成部分，貫穿于內(nèi)部控制體系的整個過程，是有效實施內(nèi)部控制的重要載體，直接影響著企業(yè)內(nèi)部控制的貫徹執(zhí)行以及企業(yè)經(jīng)營目標乃至戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。（二）信息與溝通是整個內(nèi)部控制系統(tǒng)的生命線內(nèi)部控制是一個動態(tài)的過程，依據(jù)環(huán)境來制定相應的措施，整個過程就是通過連續(xù)不斷的信息反饋來糾正錯誤，并不斷改進與完善。因此，信息與溝通為管理層監(jiān)督各項活動并在必要時采取糾正措施提供了保證。另外

11、，信息與溝通是保障內(nèi)部控制效率和效果的重要手段，隨著信息系統(tǒng)的廣泛應用，企業(yè)內(nèi)部實現(xiàn)了物流、資金流、信息流的集成管理，外部實現(xiàn)了與供應商、客戶的信息共享，使得信息傳遞更加流暢，從而使內(nèi)控運行的效率得到提高。（三）信息與溝通是實施內(nèi)部控制的關鍵因素從縱向來看，管理層通過信息與溝通下達任務，了解業(yè)務進展情況，及時發(fā)現(xiàn)其中隱藏的風險。這種自上而下的溝通方式同樣伴隨著企業(yè)有關目標、風險、管理流程信息的傳遞。而員工則通過自下而上的溝通方式向管理層反映有關一線經(jīng)營、生產(chǎn)中存在的問題，使管理層能夠及時地了解相關信息，動態(tài)地優(yōu)化管理及控制流程。從橫向來看，不同部門、不同職責的員工之間通過有效的溝通來傳達各自信

12、息需求、信息缺口，有助于信息交流與共享，從而最大化地提高信息資源的利用效率。因此，廣泛的信息溝通通過輔助決策來促進企業(yè)戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)；通過加強管理和控制來提高經(jīng)營的效率和效果；通過保障內(nèi)控效率和效果來保證財務報告和管理信息的真實、可靠和完整，確保資產(chǎn)的安全完整，以及遵循國家法律法規(guī)的要求。總的來說，有效的信息與溝通是內(nèi)部控制目標實現(xiàn)的重要保證。溝通控制在一個組織中，溝通是指組織內(nèi)部以及組織和外部組織間旨在完成組織目標而進行的信息交換。溝通交換了有意義、有價值的各種信息，從而使團隊合作、組織協(xié)調(diào)、企業(yè)戰(zhàn)略制定等企業(yè)組織功能得以實現(xiàn)。可以看出，溝通的對象并不局限于管理者與被管理者之間，員工與員工、

13、員工與管理層、管理層與管理層之間需要溝通，企業(yè)內(nèi)部與外部也需要溝通。溝通是信息系統(tǒng)所固有的功能，信息系統(tǒng)必須將其信息提供給相關人員，以使其能夠合理地履行相關的職責。信息應在更為廣泛的范圍內(nèi)自上而下、自下而上地在整個企業(yè)內(nèi)外進行溝通。信息溝通按溝通的對象可以分為內(nèi)部信息溝通和外部信息溝通。內(nèi)部信息溝通指的是企業(yè)經(jīng)營、管理所需的內(nèi)部信息、外部信息在企業(yè)內(nèi)部的傳遞和共享外部信息溝通是指企業(yè)與利益相關者之間信息的溝通。（一）內(nèi)部信息溝通一個健康的企業(yè)需要長期保持系統(tǒng)上下開放式的溝通交流。開放式溝通能夠避免和消除誤解，并使信息得到最好的利用。一個企業(yè)或組織要協(xié)調(diào)全體員工實現(xiàn)某項目標，必須使每個員工都明確

14、其目標，這就需要某種形式的溝通。缺乏溝通，其員工將如一盤散沙，因為所有的協(xié)調(diào)活動都是在一定形式的溝通下進行的，缺乏有效的交流、溝通，就無法協(xié)調(diào)。通過組織內(nèi)部的溝通，可以了解各部門的生產(chǎn)或工作進度、各部門之間的關系、各部門員工的士氣以及管理的效能等，從而做出如何協(xié)調(diào)的決定。充分的內(nèi)部溝通對于企業(yè)控制環(huán)境、控制作業(yè)、風險評估等各方面都起著至關重要的作用，企業(yè)所采取的溝通方式要能夠達到順暢溝通的目的，使員工們了解自己應承擔的責任、應實現(xiàn)的目標以及這些目標對企業(yè)的影響。有效的信息溝通需要合理考慮來自不同部門和崗位、不同渠道的相關信息，并進行合理篩選和相互核對。企業(yè)應當采取互聯(lián)網(wǎng)、電子郵件、電話傳真、信

15、息快報、例行會議、專項報告、調(diào)查研究、員工手冊、教育培訓、內(nèi)部刊物等多種方式，實現(xiàn)所需的內(nèi)部信息和外部信息在企業(yè)內(nèi)部準確及時地傳遞和共享，從而確保董事會、管理層和員工之間的有效溝通。（二）外部信息溝通企業(yè)有責任建立良好的外部溝通渠道，對外部有關方面的建議、投訴和收到的其他信息進行記錄，并及時予以處理、反饋。有效的外部溝通既可以擴大企業(yè)的影響力，還可以獲得很多有效內(nèi)部控制的重要信息。外部溝通應當重點關注以下方面。1、與投資者和債權人的溝通企業(yè)應當根據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法等法律法規(guī)、企業(yè)規(guī)章的規(guī)定，通過股東大會、投資者會議、定向信息報告等方式，及時向投資者和債權人報告企業(yè)的戰(zhàn)略

16、規(guī)劃、經(jīng)營方針、投融資計劃、年度預算、經(jīng)營成果、財務狀況、利潤分配方案以及重大擔保、合并分立、資產(chǎn)重組等方面的信息，聽取投資者和債權人的意見和要求，妥善處理企業(yè)與投資者和債權人之間的關系。2、與客戶的溝通企業(yè)可以通過客戶座談會、走訪客戶等多種形式，定期聽取客戶對消費偏好、銷售策略、產(chǎn)品質(zhì)量、售后服務、貨款結算等方面的意見和建議，收集客戶需求和客戶的意見，妥善解決可能存在的控制不當問題。3、與供應商的溝通企業(yè)可以通過供需見面會、訂貨會、業(yè)務洽談會等多種形式與供應商就供貨渠道、產(chǎn)品質(zhì)量、技術性能、交易價格、信用政策等問題進行溝通，及時發(fā)現(xiàn)可能存在的控制不當問題。4、與監(jiān)管機構的溝通企業(yè)應當及時向監(jiān)

17、管機構了解監(jiān)管政策和監(jiān)管要求及其變化，并相應完善自身的管理制度；同時，認真了解自身存在的問題，積極反映訴求和建議，努力加強與監(jiān)管機構的協(xié)調(diào)。5、與外部審計師的溝通企業(yè)應當定期與外部審計師進行會語，聽取外部審計師有關財務報表審計、內(nèi)部控制等方面的建議，以保證內(nèi)部控制的有效運行以及雙方工作的協(xié)調(diào)。信息控制（一）信息的收集與整理企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范第三十九條規(guī)定：企業(yè)應當對收集的各種內(nèi)部信息和外部信息進行合理篩選、核對、整合，以提高信息的有用性。1、信息收集的含義信息收集是指通過各種方式獲取所需要的信息。信息的收集是信息得以利用、傳遞的第一步，也是關鍵的一步。信息收集工作的好壞，直接關系到信息與溝通

18、的質(zhì)量。信息可以分為原始信息和加工信息兩大類，原始信息是指在企業(yè)管理中直接產(chǎn)生或獲取的數(shù)據(jù)、概念、知識、經(jīng)驗及其總結，是未經(jīng)加工的信息；加工信息則是對原始信息經(jīng)過加工、分析、改編和重組而形成的具有新形式、新內(nèi)容的信息。根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范第三十九條的規(guī)定，企業(yè)可以通過財務會計資料、經(jīng)營管理資料、調(diào)研報告、專項信息、內(nèi)部刊物、辦公網(wǎng)絡等渠道，獲取內(nèi)部信息；外部信息的收集渠道主要有行業(yè)協(xié)會組織、社會中介機構、業(yè)務往來單位、市場調(diào)查、來信來訪、網(wǎng)絡媒體以及有關監(jiān)管部門等。2、信息收集的原則為了保證信息收集的質(zhì)量，應堅持以下原則。（1）準確性原則。該原則要求所收集到的信息要真實可靠。當然，這個原則

19、是信息收集工作最基本的要求。為達到這樣的要求，信息收集者就必須對收集到的信息反復核實、不斷檢驗，力求把誤差減少到最低限度。（2）全面性原則。該原則要求所收集到的信息要廣泛、全面完整。只有廣泛、全面地收集信息，才能完整地反映管理活動和決策對象發(fā)展的全貌，為決策的科學性提供保障。當然，實際所收集到的信息不可能做到絕對的全面完整，因此，如何在不完整、不完備的信息下做出科學的決策就是一個非常值得探討的問題。（3）時效性原則。信息的利用價值取決于該信息是否能及時地提供，即信息的時效性。信息只有及時、迅速地提供給它的使用者才能有效地發(fā)揮作用。特別是決策對信息的要求是“事前”的消息和情報，而不是“馬后炮”。

20、所以，只有信息是“事前”的，對決策才是有效的。3、信息收集的范圍信息收集的范圍可從3個角度來劃分。（1）內(nèi)容范圍。內(nèi)容范圍是指根據(jù)信息內(nèi)容與信息收集目標和需求相關性特征所確定的范圍，包括本身內(nèi)容范圍和環(huán)境內(nèi)容范圍。本身內(nèi)容范圍是由事物本身信息相關內(nèi)容特征組成的范圍；環(huán)境內(nèi)容范圍是由事物周邊、與事物相關的信息的內(nèi)容特征組成的范圍。（2）時間范圍。時間范圍是指在信息發(fā)生的時間上，根據(jù)與信息收集目標和需求具有一定相關性的特征所確定的范圍，這是由信息的歷史性和時效性所決定的。（3）地域范圍。地域范圍是指在信息發(fā)生的地點上，根據(jù)與信息收集目標和需求具有一定相關性的特征所確定的范圍。這是由信息的地域分布特

21、征和信息收集的相關性要求所決定的。4、信息收集的方法（1）調(diào)查法。調(diào)查法一般分為普查和抽樣調(diào)查兩大類。普查是調(diào)查有限總體中每個個體的有關指標值。抽樣調(diào)查是按照一定的科學原理和方法，從事物的總體中抽取部分稱為樣本的個體進行調(diào)查，用所得到的調(diào)查數(shù)據(jù)推斷總體。抽樣調(diào)查是較常用的調(diào)查方法，也是統(tǒng)計學研究的主要內(nèi)容。抽樣調(diào)查的關鍵是樣本抽樣方法、樣本量大小的確定等。樣本抽樣方法，又稱抽樣組織的方式，決定樣本集合的選擇方式，直接影響信息收集的質(zhì)量。抽樣方法一般分為非隨機抽樣、隨機抽樣和綜合抽樣。常用的調(diào)查方法主要有訪問調(diào)查法、問卷調(diào)查法、觀察調(diào)查法、實驗調(diào)查法、文案調(diào)查法等，這里主要介紹訪問調(diào)查法和問卷調(diào)

22、查法。訪問調(diào)查法又稱采訪法，是通過訪問信息收集對象，與之直接交談而獲得有關信息的方法。它又分為座談采訪、會議采訪以及電話采訪和信函采訪等方式。采訪需要做好充分準備，認真選擇調(diào)查對象了解調(diào)查對象，收集有關業(yè)務資料和相關的背景資料。其主要優(yōu)點是可以就問題進行深入的討論，獲得高質(zhì)量的信息；缺點是費用高，采訪對象不可能很多，因此受訪問者要具有代表性。它對采訪者的語言交際素質(zhì)要求較高。問卷調(diào)查法是一種包含統(tǒng)計調(diào)查和定量分析的信息收集方法。這種方法主要考慮的問題是：所收集信息的內(nèi)容范圍和數(shù)量，所選定的調(diào)查對象的代表性和數(shù)量，問卷的精心設計，問卷的回收率控制等。其具有調(diào)查面廣、費用低的特點，但對調(diào)查對象無法

23、控制，問卷回收率一般都不高，回答的質(zhì)量也較差，受訪者的態(tài)度具有決定性影響。（2）觀察法。觀察法主要通過開會、深入現(xiàn)場、參加生產(chǎn)和經(jīng)營、實地采樣等方法進行現(xiàn)場觀察并準確記錄（包括測繪、錄音、錄像、拍照、筆錄等）調(diào)研情況、收集信息。主要包括兩個方面：一是對人的行為的觀察，二是對客觀事物的觀察。觀察法應用很廣泛，常與詢問法、實物搜集結合使用，以提高所收集信息的可靠性。（3）實驗方法。實驗方法能通過實驗過程獲取其他手段難以獲得的信息或結論。實驗者通過主動控制實驗條件，包括對參與者類型的恰當限定、對信息產(chǎn)生條件的恰當限定和對信息產(chǎn)生過程的合理設計，可以獲得在真實狀況下用調(diào)查法或觀察法無法獲得的、某些重要

24、的、能客觀反映事物運動表征的有效信息，還可以在一定程度上直接觀察、研究某些參量之間的相互關系，有利于對事物本質(zhì)的研究。實驗方法也有多種形式，如實驗室實驗、現(xiàn)場實驗、計算機模擬實驗、計算機網(wǎng)絡環(huán)境下人機結合實驗等。現(xiàn)代管理科學中新興的管理實驗、現(xiàn)代經(jīng)濟學中正在形成的實驗經(jīng)濟學中的經(jīng)濟實驗，實質(zhì)上就是通過實驗獲取與管理或經(jīng)濟相關的信息。（4）文獻檢索。文獻檢索就是從浩繁的文獻中檢索出所需的信息的過程。文獻檢索分為手工檢索和計算機檢索。手工檢索主要是通過信息服務部門收集和建立的文獻目錄、索引、文摘、參考指南和文獻綜述等來查找有關的文獻信息。計算機文獻檢索，是文獻檢索的計算機實現(xiàn)，其特點是檢索速度快、

25、信息量大，是當前收集文獻信息的主要方法。文獻檢索過程一般包括分析研究課題和制定檢索策略、利用檢索工具查找文獻線索、根據(jù)文獻出處索取原始文獻三個階段。文獻根據(jù)加工深度的不同可分為四個級別：零次文獻、一次文獻、二次文獻和三次文獻，所獲取的相應信息分別是零次信息、一次信息、二次信息和三次信息。零次文獻是指未經(jīng)出版社發(fā)行的或未進入社會交流的最原始的文獻，如私人筆記、考察筆記等，內(nèi)容新穎，但不成熟，因不公開交流而難以獲得；一次文獻是以作者本人取得的成果為依據(jù)而創(chuàng)作的論文、報告等經(jīng)公開發(fā)表或出版的各種文獻，如期刊論文、科技報告等，其特點是內(nèi)容新穎豐富、敘述詳盡以及參考價值大，但數(shù)量龐大而且分散；二次文獻是

26、指報道和查找一次文獻的檢索工具書刊，如各種目錄、題錄、文摘和索引等。二次文獻是按照特定目的對一定范圍和學科領域內(nèi)的一次文獻進行鑒別、篩選、分析、歸納和加工整理后，使之有序化后出版的。其主要功能是檢索、控制一次文獻，幫助人們較快地獲取所需的信息，具有匯集性、工具性、綜合性和交流性等特點：三次文獻是根據(jù)二次文獻提供的線索選用大量的一次文獻的內(nèi)容，經(jīng)過篩選、分析、綜合和濃縮而再度出版的文獻，包括專題評述、年鑒、百科全書、詞典、導讀與文獻服務目錄、工具書目錄等。（5）網(wǎng)絡信息收集。網(wǎng)絡信息是指通過計算機網(wǎng)絡發(fā)布、傳遞和存儲的各種信息。收集網(wǎng)絡信息的最終目標是給廣大用戶提供網(wǎng)絡信息資源服務，整個過程經(jīng)過

27、網(wǎng)絡信息搜索、整合、保存和服務四個步驟，網(wǎng)絡信息搜索是基于網(wǎng)絡信息收集系統(tǒng)自動完成的。網(wǎng)絡信息搜索系統(tǒng)首先按照用戶指定的信息需求或主題，調(diào)用各種搜索引擎進行網(wǎng)頁搜索和數(shù)據(jù)挖掘，將搜索的信息經(jīng)過濾等處理過程別除無關信息，從而完成網(wǎng)絡信息資源的“收集”；然后通過計算機自動搜索、重排等處理過程，剔除重復信息，再根據(jù)不同類別或主題自動進行信息的分類，從而完成網(wǎng)絡信息的“整合”；分類整合后的網(wǎng)絡信息采用元數(shù)據(jù)方案進行索引編目，并采用數(shù)據(jù)壓縮及數(shù)據(jù)傳輸技術實現(xiàn)本地化的海量數(shù)據(jù)存儲，從而完成網(wǎng)絡信息的“保存”，當然要通過網(wǎng)絡及時更新；經(jīng)過索引編目組織的網(wǎng)絡信息正式發(fā)布后，即可通過檢索為讀者提供網(wǎng)絡信息資源的

28、“服務”5、信息的整理信息的整理就是對收集到的原始信息，通過篩選、核對以及整合，在數(shù)量上加以濃縮，在品質(zhì)上加以提高，在形式上給予表現(xiàn)，使之便于傳遞、利用和貯存。信息整理是整個信息處理工作的核心。內(nèi)部控制活動所需要的信息來自于企業(yè)內(nèi)部及外部的、與企業(yè)經(jīng)營管理相關的財務及非財務信息。即，內(nèi)部控制中的信息收集活動涵蓋了企業(yè)內(nèi)部及外部、主觀及客觀、正式與非正式，并影響企業(yè)內(nèi)部環(huán)境、風險評估、控制活動及內(nèi)部監(jiān)督的信息。因此，確定信息的收集內(nèi)容時，應在內(nèi)部控制覆蓋的信息范圍內(nèi)，強化對信息需求的分析。即在與內(nèi)控相關的信息范圍內(nèi)，根據(jù)不同的信息需求收集不同的信息。（二）信息的傳遞信息傳遞是指人們通過聲音、文字

29、或圖像相互交流信息的過程。信息傳遞研究的是什么人向誰表達，用什么方式表達，通過什么途徑表達，達到什么目的。信息傳遞程序中有三個基本環(huán)節(jié)。第一個環(huán)節(jié)是傳達人為了把信息傳達給接受人，必須把信息“譯出”，成為接受人所能懂得的語言或圖像等。第二個環(huán)節(jié)是接受人要把信息轉化為自己所能理解的解釋，稱為“譯進”。第三個環(huán)節(jié)是接受人對信息的反應，要再傳遞給傳達人，稱為反饋。企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范第四十條指出：企業(yè)應當將內(nèi)部控制相關信息在企業(yè)內(nèi)部各管理級次、責任單位、業(yè)務環(huán)節(jié)之間，以及企業(yè)與外部投資者、債權人、客戶、供應商、中介機構和監(jiān)管部門等有關方面之間進行溝通和反饋。信息與溝通過程中發(fā)現(xiàn)的問題，應當及時報告并加

30、以解決。重要信息應當及時傳遞給董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層。內(nèi)部信息傳遞，一方面要完善信息向下傳遞機制，使企業(yè)內(nèi)部參與經(jīng)營活動的各個方面和全體人員了解企業(yè)實現(xiàn)經(jīng)營目標方面的信息，明確各自職責，了解自身在內(nèi)部控制體系中的地位和作用；另一方面要完善信息向上傳遞機制，使企業(yè)員工能夠及時將其在企業(yè)經(jīng)營活動中所了解的重要信息向管理層及董事會等方面?zhèn)鬟f。此外，還需建立信息橫向傳遞機制，特別是要使信息在管理層與企業(yè)董事會及其委員會之間進行傳遞。（三）信息系統(tǒng)與內(nèi)部控制企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范第四十一條規(guī)定：企業(yè)應當利用信息技術促進信息的集成與共享，充分發(fā)揮信息技術在信息與溝通中的作用。企業(yè)應當加強對信息系統(tǒng)開發(fā)與維護

31、、訪問與變更、數(shù)據(jù)輸入與輸出、文件儲存與保管、網(wǎng)絡安全等方面的控制，保證信息系統(tǒng)安全穩(wěn)定運行。1、信息技術與信息集成隨著信息技術的快速發(fā)展，企業(yè)所面臨的競爭環(huán)境不斷變化，信息已經(jīng)成為一種資源，能夠給企業(yè)帶來現(xiàn)實的或者潛在的利益。那么，我們應如何使自己盡快適應這種變化？一個關鍵的工作就是對企業(yè)內(nèi)外部的各種信息進行集成管理，以便被企業(yè)有效利用。就大多數(shù)企業(yè)的現(xiàn)狀來看，出于組織結構的設計、實際工作流程的需要等原因，各企業(yè)都存在多個不同的信息系統(tǒng)，它們分別關注企業(yè)某一方面的信息，具有不同的信息結構和收集、處理渠道，類似于一個個信息孤島，從而使信息無法得到有效整合。這對企業(yè)的管理者來說是非常不利的，尤其

32、是高層管理者在做戰(zhàn)略決策時，需要大量相關的信息單一部門的信息系統(tǒng)根本不能滿足其需求。這時，就需要對各部門的信息進行有效的整合和集成。有效整合的信息將對管理者決策提供極大的幫助。信息系統(tǒng)的出現(xiàn)在一定程度上解決了這個問題。2、信息技術與內(nèi)部控制隨著企業(yè)信息集成與共享的實現(xiàn)，企業(yè)價值鏈中各環(huán)節(jié)的資源得到了有效的利用，同時信息技術對內(nèi)部控制與風險管理也將產(chǎn)生重大的影響。企業(yè)的內(nèi)部控制系統(tǒng)也必然隨著信息技術的更新而發(fā)生改變，例如數(shù)據(jù)挖掘技術的發(fā)展，使得企業(yè)有條件實現(xiàn)信息的實時、動態(tài)控制和反饋，相對于過去利用匯總的文件進行檢查和評估的事后控制模式，此時的控制模式可以實現(xiàn)事前、事中、事后的全過程控制。內(nèi)部控

33、制制度與計算機程序實現(xiàn)融合，對于內(nèi)控制度的設計提出了更高的要求，常用的控制手段為訪問權限的設置、操作口令的管理等。內(nèi)部控制內(nèi)容的變化主要體現(xiàn)為信息技術相關的控制范圍的增加，如計算機硬軟件安全性的控制、信息系統(tǒng)管理人員職責的控制等。信息集成下的內(nèi)部控制系統(tǒng)能及時發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制的薄弱環(huán)節(jié)并及時反饋，因此有必要對此類關鍵的薄弱環(huán)節(jié)專門設置控制措施，健全內(nèi)部控制系統(tǒng)，使內(nèi)部控制差錯帶來的損失最小。信息逐漸被人們當作一種戰(zhàn)略資源，企業(yè)內(nèi)部各部門之間以及企業(yè)之間都會發(fā)生大規(guī)模的信息交換，不同部門或不同企業(yè)間的信息需要協(xié)同，因此信息系統(tǒng)的重要性日益增加。隨著整個社會信息化進程的加快，企業(yè)的日常經(jīng)營管理活動越來

34、越離不開信息系統(tǒng)的支持。完善的信息系統(tǒng)是企業(yè)建立有效的內(nèi)部控制體系的前提。激勵機制（一）道德風險與設置激勵機制的必要性1、激勵機制的概念激勵機制也稱激勵制度，是通過一套理性化的制度來反映激勵主體與激勵客體相互作用的方式，激勵機制的內(nèi)涵就是構成這套制度的幾個方面的要素?；蛘哒f，激勵機制是在組織系統(tǒng)中激勵主體系統(tǒng)運用多種激勵手段并使之規(guī)范化和相對固定化，而與激勵客體相互作用、相互制約的結構、方式、關系及演變規(guī)律的總和。從公司治理的角度看，所謂激勵機制是指委托人如何通過一套機理制度安排促使代理人采取適當行動，以最大限度地增加委托人的效用。激勵機制包括精神激勵、薪酬激勵、榮譽激勵和工作激勵。2、道德風

35、險的概念道德風險是指從事經(jīng)營活動的人最大限度地增進自身效用時做出的不利于他人的行動。道德風險是由于委托人與代理人之間的信息不對稱以及較完備契約的制定和實施中存在的困難和矛盾而形成的。公司治理機制實質(zhì)上是一系列委托代理合同的組合。從委托一代理關系的角度分析，公司治理的激勵機制解決的是委托人與代理人之間的代理成本（包括代理人道德風險成本）與代理人動力問題，是關于公司所有者（股東）與經(jīng)營者如何分享公司經(jīng)營成果的一種契約安排。公司治理的激勵機制，旨在使經(jīng)營者獲取其經(jīng)營一個企業(yè)所付出的努力與承擔的風險相對應的利益，同時也使其承擔相應的風險和約束。科學的激勵機制，應使代理人在追求自身利益最大化的同時實現(xiàn)委

36、托人利益的最大化，避免隱蔽、偷懶和機會主義等。激勵機制的終極目標就是為了最大限度地挖掘經(jīng)營者的潛力和效能，實現(xiàn)公司利潤，即股東利益的最大化。通過股東與經(jīng)營者利益的博弈，最終實現(xiàn)股東與經(jīng)營者“雙贏”的利益格局。（二）激勵機制的理論依據(jù)激勵相容性原理和信息顯露性原理為設計激勵機制提供了理論依據(jù)。1、激勵相容性原理激勵相容性是指把企業(yè)經(jīng)營權和剩余索取權集中于一人，使管理者與被管理者之間形成利益制約，即管理者的收益取決于被管理者的努力程度，從而使雙方利益目標一致。由于各利益主體存在自身利益，如果公司能將各利益主體在合作中產(chǎn)生的外在性內(nèi)在化，克服合作成員“搭便車”的動機，就會提高每個成員的努力程度，提高

37、經(jīng)營績效。如果管理者監(jiān)督程度會因為與被管理者的利益和動機相同而降低，一種有效的安排就是在管理者與被管理者之間形成利益制約關系，也就是說使管理者的收益取決于被管理者的努力程度，從而雙方產(chǎn)生激勵相容性。財產(chǎn)的激勵和利益的激勵合理組合、相互制衡是使公司內(nèi)各所有者之間實現(xiàn)激勵相容的關鍵。其中財產(chǎn)的激勵是以財產(chǎn)增值為目標來激勵其行為。這種激勵表明管理者本身就是公司財產(chǎn)的所有者。而利益的激勵，對公司內(nèi)非財產(chǎn)所有者的其他成員來說，激勵其行為使其個人利益得以實現(xiàn)。財產(chǎn)激勵與利益激勵相互制約，利益激勵不能脫離財產(chǎn)激勵，而財產(chǎn)激勵依賴于利益激勵的實現(xiàn)。2、信息顯露性原理獲得代理人行為的信息是建立激勵約束機制的關鍵

38、。這是由于委托人與代理人之間的信息分布具有不對稱性，除非通過貨幣支付或者某種控制工具作為激勵和代價，否則代理人就不會如實相告。因此，要使代理人公布其私人信息，必須確立博奔規(guī)則。根據(jù)信息顯露性原理，每個引致代理人扯謊的契約都對應著一個具有相同結果，但代理人提供的信息完全屬實的契約。這樣不管何種機制設計把隱蔽和扯謊設計得如何充分，其效果都不會高于直接顯露機制。為使期望收益最大化，作為機制設計者的委托人需要建立滿足一些基本約束條件的最佳激勵約束機制。而最基本的約束機制通常有兩個。首先是所謂刺激一致性約束。機制所提供的刺激必須能夠誘使作為契約接受者的代理人自愿地選擇根據(jù)他們所屬類型而設計的契約。如果委

39、托人涉及的機制所依據(jù)的有關代理人的理性信息與實際相符，那么這個機制代理人帶來的效用應該不會小于其他任何根據(jù)失真的類型信息設計的機制所提供的效用。不然代理人可能拒絕該契約，委托人無法實現(xiàn)其效用最大化。其次是個人理性約束，即對代理人的行為提出一種理性化的假設。它要求代理人做到接受這一契約比拒絕這一契約在經(jīng)濟上更劃算，這就保證了代理人參與機制設計博奔的利益動機。如果配置滿足了刺激一致性約束，那么此配置就是可操作的；如果可操作的配置滿足個人理性約束，那么該配置可行，從而保證激勵約束機制處于最佳狀態(tài)。（三）主要內(nèi)容國際公司治理研究人員通過實證研究和總結得出對經(jīng)營者行之有效的激勵機制包括如下方面的內(nèi)容。1

40、、報酬激勵機制對經(jīng)營者的報酬激勵，可以由固定薪金、股票與股票期權、退休金計劃等構成。西方現(xiàn)代公司聘用的高中層經(jīng)理（包括總經(jīng)理、事業(yè)部或子公司經(jīng)理），一般采用激勵性合同的形式，將固定薪金、獎金、股票等短期激勵與延期支付獎金、分成、股票期權、退休金計劃等長期激勵進行結合。在美國公司中，按照長期業(yè)績付給的激勵性報酬所占比例很大，總經(jīng)理的固定薪金比重并不高，獎金等報酬形式同公司效益掛鉤的部分比重大，長期激勵性的報酬可達其總收入的40%至60%，綜合計算下來，有的總經(jīng)理的年收入甚至可達幾千萬美元。（1）固定薪金。固定薪金起著基本的保障作用，優(yōu)點是穩(wěn)定性好，沒有風險，缺點是缺乏足夠的靈活性和高強度的刺激性

41、。（2）獎金和股票。獎金和股票與經(jīng)營者業(yè)績密切相連，對于經(jīng)營者來說，有一定的風險，也有較強的激勵作用，但容易引發(fā)短期行為。（3）股票期權。股票期權是指允許經(jīng)營者在一定時期內(nèi)，以接受期權時的價格購買股票，如果股票價格上漲，經(jīng)營者的收益就會增加。這種方式在激勵經(jīng)營者長期化行為時，作用顯著，但風險很大時間越長，經(jīng)營者面臨的不確定因素就越多。（4）退休金計劃。退休金計劃有利于激勵經(jīng)營者的長期行為，以解除其后顧之憂。2、剩余支配權與經(jīng)營控制權激勵機制剩余支配權激勵機制，通俗地說，就是公司股東與經(jīng)營者約定分享公司經(jīng)營利潤的一種激勵方式。經(jīng)營控制權激勵機制使得經(jīng)營者具有職位特權，享受職位消費，能夠給經(jīng)營者帶

42、來正規(guī)報酬激勵之外的物質(zhì)利益滿足，如豪華的辦公室、汽車、合意的雇員等。3、聲譽或榮譽激勵機制這種激勵屬于精神激勵的范疇。聲譽、榮譽及地位是激勵經(jīng)營者努力工作的重要因素。高層經(jīng)營者或稱職業(yè)經(jīng)理人非常注重自己長期職業(yè)生涯的聲譽，聲譽和榮譽激勵一方面能使經(jīng)營者獲得社會贊譽產(chǎn)生成就感和心理滿足，另一方面可能意味著未來的貨幣收入。4、聘用與解雇的激勵機制聘用和解雇對經(jīng)營者行為的激勵，是通過職業(yè)經(jīng)理人在人才市場的競爭來實現(xiàn)的。這種激勵方式與上述聲譽激勵相聯(lián)系。聲譽是經(jīng)理被聘用或者解聘的重要條件，經(jīng)營者對聲譽越重視，這種激勵手段的作用就越大。實現(xiàn)公司內(nèi)部激勵機制的途徑主要包括以下幾個方面：一是要完善公司內(nèi)部

43、收入分配制度；二是要完善經(jīng)理人員任免機制；三是要建立經(jīng)營者風險抵押機制；四是要完善和加快經(jīng)理市場和資本市場的建設，重視市場約束作用。決策機制（一）決策機制的概念決策機制是通過建立和實施公司內(nèi)部監(jiān)督和激勵機制，來促使經(jīng)營者努力經(jīng)營、科學決策，從而實現(xiàn)委托人預期收益最大化。公司內(nèi)部決策機制要能夠實施，信息充分是必要前提；優(yōu)化決策方案是關鍵；決策民主化是科學決策的保障。公司治理結構由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層構成。決策機制解決的就是，公司權力在上述機構中如何能夠科學、合理地分配。決策機制是公司治理機制的核心。因此，為了便于決策者更好地行使指揮權，在企業(yè)中必須建立完善的決策系統(tǒng)，包括決策支持系統(tǒng)

44、、決策咨詢系統(tǒng)、決策評價系統(tǒng)、決策監(jiān)督及決策反饋系統(tǒng)。只有完善以上五個系統(tǒng)，才能使決策機制趨于完善。（二）公司內(nèi)部決策機制設計原理決策活動分工與層級式?jīng)Q策是公司內(nèi)部決策機制設計的原理。在決策產(chǎn)生的模式中。一種是英雄式領導的個人決策，一種是決策委員會式的集體決策。一人制的老板決策通常比較常見，公司擁有一個英雄式的超能干的老板，老板既是決策人又是執(zhí)行人，在決策上往往憑一己之力，經(jīng)常會做出拍腦袋的決策，而不是經(jīng)過充分論證的。當然一個人根據(jù)自己的經(jīng)驗和直覺拍腦袋決策并不總是無效，任何決策都不是百分之百的精準，所以憑個人的拍腦袋決策也有撞上大運的時候，但這明顯增大了決策的風險，整個組織的行動方向寄托在一

45、個人的拍腦袋上，這是非常危險的。畢竟一個人的知識和經(jīng)驗是有限的，尤其在涉及到多學科復雜性問題時人是很難完成的。所以決策層面上如何建構成一個更有知識，更聰明的全能型“頭腦”至關重要，這就需要多個頭腦的“集成”來實現(xiàn)。整合更多的不同專業(yè)背景的頭腦形成專業(yè)化分工，再整合集成形成一個超能的遠大于個人的頭腦。層級式?jīng)Q策機制是指在一個決策者的轄區(qū)內(nèi)，決策權的層級分配和層級行使。其優(yōu)點在于：第一，可以發(fā)揮集體決策的優(yōu)勢以彌補個人決策的不足；第二，組織內(nèi)部的分工與協(xié)調(diào)使交易費用大大降低從而形成對市場交易的替代。其缺點：一是由于信息的縱向傳輸和整理，容易給最高決策者的決策帶來失誤：二是這種決策機制是一種自上而下

46、的行政性領導過程，所以難免出現(xiàn)各層級決策的動力不足，以及由此而產(chǎn)生的偷懶和“搭便車”行為。（三）公司內(nèi)部決策機制的主要內(nèi)容1、股東大會的決策（1）股東大會決策權的基本內(nèi)容。股東大會是公司的最高權力機關，擁有選擇經(jīng)營者、重大經(jīng)營管理和資產(chǎn)受益等終極的決策權。從多數(shù)國家的公司立法規(guī)定來看，股東年會的決策權主要內(nèi)容為：決定股息分配方案；批準公司年度報告、資產(chǎn)負債表、損益表以及其他會計報表；決定公司重要的人事任免；增減公司的資本；修改公司章程；討論并通過公司股東提出的各種決議草案。（2）股東大會的決策程序。股東大會行使決策權是通過不同種類和類別的股東大會來實現(xiàn)的。一般地說，股東大會主要分為普通年會和特

47、別會議兩類。此外，根據(jù)公司發(fā)行股票類別的不同，存在類別股東大會。（3）股東大會的決策方式。股東大會的決策是以投票表決的方式來實現(xiàn)的，表決的基礎是按資分配，所有投票者一律平等，每股一票。具體的表決方式有直接投票、累積投票、分類投票、偶爾投票和不按比例投票五種。2、董事會的決策（1）董事會決策權的基本內(nèi)容。在股東大會閉會期間，董事會是公司的最高決策機關，是公司的法定代表。除了股東大會擁有或授予其他機構擁有的權力以外，公司的一切權力由董事會行使或授權行使。董事會的重大決策權，不同國家的立法有一些區(qū)別，但主要的或者類似的決策權包括：制訂公司的經(jīng)營目標、重大方針和管理原則；挑選、聘任和監(jiān)督經(jīng)理層人員，并

48、決定高級經(jīng)理人員的報酬與獎懲；提出盈利分配方案供股東大會審議；通過、修改和撤銷公司內(nèi)部規(guī)章制度；決定公司財務原則和資金的周轉；決定公司的產(chǎn)品和服務價格、工資、勞資關系；代表公司簽訂各種合同；決定公司的整個福利待遇；召集股東大會。（2）董事會的決策程序。董事會的決策權是以召開董事會并形成會議決議的方式來行使的。如果董事會決議與股東大會的決議發(fā)生沖突，應以股東大會決議為準，股東大會有權否決董事會決議，甚至改造董事會。董事會會議又分為普通會議和特殊會議。參加董事會會議的人數(shù)必須符合法定人數(shù)要求，只要由出席會議的董事法定人數(shù)中的多數(shù)通過的決議，就應當視為整個董事會的決議，但是公司章程中有特別規(guī)定的除外

49、。（3）董事會的決策方式。董事會會議決議是以投票表決的方式做出的，表決采取每人一票的方式，在投票時萬一出現(xiàn)僵局，董事長往往有權行使裁決權，即投決定性的一票。對于公司治理的決策機制，從另一方面說，公司決策是一個從分歧、磋商、妥協(xié)到形成統(tǒng)一認識的過程。除了上述決策權的分配外，按照程序來決策是所有層面決策有序進行的前提和先決條件，決策程序一般可以分為決策準備、決策方案的產(chǎn)生、決策方案的討論和最終決定（形成決議）4個相互銜接的階段。債權人治理機制（一）債權人的概念當企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模時，就要進入資本經(jīng)營階段，企業(yè)必須借助融資才能更好地發(fā)展壯大。在融資方式上，主要有負債融資和所有者權益融資。在當前我國企

50、業(yè)的融資結構中，負債融資發(fā)揮著巨大的作用。債權人是公司借入資本即債權的所有者。理論上講，由于債權人要承擔本息到期無法收回或不能全部收回的風險，因此債權人和股東一樣，在公司治理上，有權對公司行使監(jiān)督權。債權人可以通過給予或拒絕貸款、信貸合同條款安排、信貸資金使用監(jiān)管、參加債務人公司的董事會等渠道起到實施公司治理的作用，尤其是當公司經(jīng)營不善時，債權人可以提請法院啟動破產(chǎn)程序，此時，企業(yè)的控制權即向債權人轉移。由于我國資本市場發(fā)展的時間較短，企業(yè)資金主要來源于銀行體系。因此，我國上市公司的主要債權人為銀行部門。（二）債權人治理機制的類型債權人對公司治理的作用形成了特殊的債權人治理機制。債權人治理機制

51、主要通過以下方面作用于公司治理。（1）激勵機制。債權人可以通過影響經(jīng)營管理者的經(jīng)營管理水，平和其他行為選擇，通過施加壓力促使經(jīng)營者努力工作。（2）控制權機制。債權人作為公司資本的投入者，決定著公司收益去向，規(guī)定著公司剩余控制權的分配。（3）信用機制。如果經(jīng)理班子制定了損害債權人利益的政策和發(fā)生此類行為時，債權人可以對公司的管理層進行控告和起訴，這將降低公司的債券評級，引起中介機構（如外部審計）的介入以及機構投資者的關注。（4）監(jiān)督機制。債權人可以通過債務的期限安排，對企業(yè)進行頻度適當?shù)膶彶?。（三）債權人參與公司治理的途徑債權人可以通過多種途徑參與公司治理。根據(jù)權利來源不同，可以分為約定參與和法

52、定介入。約定參與包括信貸契約、人事整合、重大決策時的債權人會議等。法定介入是指具體制度由法律加以規(guī)定如重整制度和破產(chǎn)制度。具體而言有如下途徑。1、信貸契約建立企業(yè)與主要往來銀行的信貸聯(lián)系。通過建立信貸聯(lián)系，加強企業(yè)與主要往來銀行的存貸款關系，加強銀行對企業(yè)的了解和監(jiān)控。銀行以債權人的身份，密切掌握公司經(jīng)營和財務動態(tài)，以保持對公司事實上的監(jiān)控。然而，信貸契約并不足以保護貸款人利益，主要因為信貸契約的不完全性、信息不對稱、資產(chǎn)的專用性。2、資本參與信貸聯(lián)系雖然是銀行控制企業(yè)的有力手段，但在本質(zhì)上還不是資本的結合關系，一旦銀行向企業(yè)持股則為銀行參與企業(yè)治理提供了實質(zhì)性的前提條件；銀行持有企業(yè)的股份，

53、并有權派員參與企業(yè)的財務管理。3、人事結合銀行與工商企業(yè)的人事結合，即向對方派遣董事使得通過信貸和持股所建立起來的銀行對企業(yè)之間的滲透得以進一步強化。銀行以股東的身份進入公司董事會，參與公司重大經(jīng)營決策的制定。4、債權人會議和重整制度債權人在監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)公司業(yè)績下滑，首先是采取非正式磋商。如果這不能解決問題，債權人可能提起破產(chǎn)程序。破產(chǎn)重整制度是指對存在重整原因、具有挽救希望的企業(yè)法人，經(jīng)債務人、債權人或其他利害關系人的申請，在法院的主持下及利害關系人的參與下，依法同時進行生產(chǎn)經(jīng)營上的整頓和債權債務關系或資本結構上的調(diào)整，以使債務人擺脫破產(chǎn)困境，重獲經(jīng)營能力的破產(chǎn)清算預防程序。依法申報債權的

54、債權人為債權人會議的成員，享有會議表決權，債權尚未確定的債權人不得行使表決權，對債務人的特定財產(chǎn)享有擔保權的債權人，未放棄優(yōu)先受償權利的，對于通過和解協(xié)議和破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案兩種事項不享有表決權。重整制度是債務人具備破產(chǎn)條件在進入破產(chǎn)程序前有債務人或者債權人申請法院對債務人進行重整。5、債轉股債轉股作為一種資本結構調(diào)整的手段為建立和改進公司治理創(chuàng)造了條件和機遇，從而能夠促使企業(yè)通過重組來擺脫困境，也使金融資產(chǎn)轉劣為優(yōu)。從資本結構調(diào)整和強化治理機能的角度，債轉股問題的實質(zhì)是針對經(jīng)營不善的內(nèi)部人控制企業(yè)，銀行通過債權轉股權，對企業(yè)治理機制進行徹底調(diào)整，在股份多元化的基礎上最終建立股東主導型的經(jīng)濟型治

55、理體系。目前我國實施轉股的對象主要有兩類企業(yè)，類是經(jīng)營不善但還有發(fā)展前景的企業(yè)；另一類是資本金不足，資產(chǎn)負債率過高的企業(yè)。債轉股的真正意義在于調(diào)整資本結構、強化治理機制，以促使企業(yè)實現(xiàn)經(jīng)濟型治理。機構投資者治理機制（一）機構投資者及其特征1、機構投資者的含義機構投資者是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專門進行有價證券投資活動的法人機構，包括證券投資基金、社會保障基金、商業(yè)保險公司和各種投資公司等。2、機構投資者的種類目前我國資本市場上的機構投資者主要有基金公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、社?；稹⒈ｋU公司、合格的外國機構投資者（QFII）等。美國資本市場上的機構投資者主要有商

56、業(yè)銀行、保險公司、共同基金、投資公司及養(yǎng)老基金。3、機構投資者的特征機構投資者的特征主要包括機構投資者在進行投資時追求的是具有中長期投資價值的投資項目；機構投資者擁有行業(yè)及公司分析專家、財務顧問等，具有人才優(yōu)勢；機構投資者可以利用股東身份，加強對上市公司的影響，參與上市公司的治理。（二）機構投資者治理機制的形式機構投資者并不是一開始就積極地參與到公司治理活動中的。事實上，早期的機構投資者作為公司所有者的色彩非常淡薄，它們只是消極股東，并不直接干預公司的行為，并且非常傾向于短期炒買炒賣從中牟利，因此，早期的機構投資者在公司治理結構中的作用是微弱的。但是，到了20世紀90年代，大部分機構投資者都放

57、棄了華爾街準則“用腳投票”，在對公司業(yè)績不滿或對公司治理問題有不同意見時，他們不再是簡單地把股票賣掉，“逃離劣質(zhì)公司”，而是開始積極參與和改進公司治理。機構投資者參與公司治理的原因主要在于：嚴格限制機構投資者參與公司治理的法律環(huán)境漸趨寬松；機構投資者成長很快、規(guī)模不斷擴大；以“股東至上主義”為核心的股權文化的盛行。機構投資者參與公司治理的必要性和可行性主要表現(xiàn)為：首先，解決國內(nèi)上市公司治理中的“內(nèi)部人控制”問題需要機構投資者的介入；其次，包括基金在內(nèi)的機構投資者正面臨著轉變投資理念、開辟新的投資途徑的任務；最后，以證券公司、基金公司為代表的機構投資者擁有人才、資金和政策優(yōu)勢，這也為機構投資者參

58、與公司治理提供了可能性。（三）機構投資者參與公司治理的主要途徑1、行為干預機構投資者作為投資人有參與到被投資公司進行管理的權利。機構投資者發(fā)現(xiàn)價值被低估的公司就增持該公司的股票，然后對董事會加以改組、發(fā)放紅利，從而使機構投資者持有人獲利。2、外界干預機構投資者還可以直接對公司董事會或經(jīng)理層施加影響，使其意見受到重視。例如，機構投資者可以通過其代表的代言人對公司重大決策（如業(yè)務擴張多元化、購并、合資、開設分支機構、雇用會計師事務所表明審計意見等）施加影響。監(jiān)事（一）監(jiān)事的定義監(jiān)事是股份公司中常設的監(jiān)察機關的成員，亦稱“監(jiān)察人”，主要監(jiān)察股份公司業(yè)務執(zhí)行情況。由監(jiān)事組成的監(jiān)督機構稱為監(jiān)事會或監(jiān)察委

59、員會，是公司必備的法定的監(jiān)督機關。由于公司股東分散，專業(yè)知識和能力差別很大，為了防止董事會、經(jīng)理濫用職權，損害公司和股東利益，就需要在股東大會上選出這種專門監(jiān)督機關，代表股東大會行使監(jiān)督職能。（二）監(jiān)事的人數(shù)、任期及資格1、監(jiān)事的人數(shù)股份有限公司設監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。2、監(jiān)事的任期監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的

60、，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。3、監(jiān)事的任職資格（1）積極資格。監(jiān)事可以是股東，也可以不是股東；監(jiān)事可以是自然人，也可以是法人（必須指派自然人代表其行使職務，可隨時改派）；監(jiān)事可以具有本國國籍，也可以沒有本國國籍；監(jiān)事會中至少有一人在國內(nèi)有住所。（2）消極資格。有下列情形之一的，不得擔任公司的監(jiān)事無民事行為能力或者限制民事行為能力；因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的