IPO同業(yè)競爭、關聯(lián)交易問題(匯總)

1、內部培訓講稿目 錄第一章 同業(yè)競爭、關聯(lián)交易泛談第二章 定義及及規(guī)則一、公公司法相關規(guī)規(guī)定二、深深交所上上市規(guī)則則(220088年修訂訂)相關關規(guī)定（第十章章關聯(lián)聯(lián)交易）三、會計計上的關關聯(lián)方、關聯(lián)交交易定義義四、IPPO管理理辦法 相關規(guī)規(guī)定五、其他他 相關關規(guī)定（一）深深圳證券券交易所所創(chuàng)業(yè)板板上市公公司規(guī)范范運作指指引（220099.100.155）（二）上上市公司司章程指指引（證證監(jiān)公司司字220066388號）（三）上上市公司司股東大大會規(guī)則則（證監(jiān)監(jiān)發(fā)220066211號）（四）上上市公司司信息披披露管理理辦法(20007年1月30日證證監(jiān)會令令第400號)（五）上上海證券券交易所

2、所上市公公司關聯(lián)聯(lián)交易實實施指引引（20011年年5月11日執(zhí)行行）（最最新規(guī)定定）（六）中中國證券券監(jiān)督管管理委員員會股票票發(fā)行審審核委員員會審核核工作指指導意見見（證監(jiān)監(jiān)發(fā)2200449號號）（七）關關于進一一步提高高上市公公司財務務信息披披露質量量的通知知（證監(jiān)監(jiān)會計字字200041號）（八）關于規(guī)規(guī)范上市市公司與與關聯(lián)方方資金往往來及上上市公司司對外擔擔保若干干問題的的通知（證監(jiān)監(jiān)發(fā)220033566號）（九）上上市公司司治理準準則(220022年1月7日證監(jiān)監(jiān)發(fā)2200221號號)第三章 示意圖圖及比較較一、 上上交所上上市規(guī)則則規(guī)定的的關聯(lián)方方示意圖圖二、深交交所上市市規(guī)則規(guī)規(guī)定的

3、關關聯(lián)方示示意圖三、滬深深交易所所上市規(guī)規(guī)則關于于關聯(lián)方方界定的的比較四、企業(yè)業(yè)會計準準則366號規(guī)定定的關聯(lián)聯(lián)方示意意圖五、企業(yè)業(yè)會計準準則366號與上上市規(guī)則則對關聯(lián)聯(lián)方界定定的比較較第四章關關聯(lián)交易易之保代代培訓總總結第一部分分：關聯(lián)聯(lián)方、關關聯(lián)交易易的認定定第二部分分：關聯(lián)聯(lián)交易處處理應關關注的問問題第三部分分：關聯(lián)聯(lián)交易的的處理方方式第四部分分 相關案案例第五章關關聯(lián)交易易非關聯(lián)聯(lián)化一、關聯(lián)聯(lián)交易的的判斷和和規(guī)范等等問題二、減少少關聯(lián)交交易的幾幾種常用用方法三、關于于關聯(lián)交交易非關關聯(lián)化的的規(guī)定四、關注注幾種常常見的不不正當的的關聯(lián)交交易非關關聯(lián)化五、關聯(lián)聯(lián)交易非非關聯(lián)化化成為首首發(fā)

4、申請請被否理理由之一一的相關關案例六、因關關聯(lián)交易易披露等等問題受受行政處處罰的上上市公司司第六章 相關案案例前言同業(yè)競爭爭、關聯(lián)聯(lián)交易，每個項項目都會會碰到的的問題，每個項項目進行行資產、業(yè)務處處理都會會進行圍圍繞調整整關聯(lián)方方、規(guī)范范關聯(lián)交交易的角角度進行行（股東的的布局、資產業(yè)業(yè)務的布布局）。因為同同業(yè)競爭爭是禁止止的、需需要被清清理的，一旦發(fā)發(fā)現或者者被懷疑疑基本上上會被勸勸退要求求清理或或者會被被否決；因此 ，同業(yè)業(yè)競爭僅僅僅在法法規(guī)部分分有涉及及，本小組組此次重重點講述述關聯(lián)交交易部分分。關聯(lián)聯(lián)交易講講稿，具具體圍繞繞以下幾幾個要點點：有存在合合理性（盡量避避免關聯(lián)聯(lián)交易、逐步減減

5、少。關關聯(lián)交易易非關聯(lián)聯(lián)化是否否真實、合理，真轉還還是假轉轉，是否否存在操操縱利潤潤的嫌疑疑）；關聯(lián)聯(lián)交易的的存在，是否影影響擬上上市主體體的資產產、業(yè)務務完整性性，是否否影響其其獨立性性（不存存在重大大依賴）。有價格依依據，定定價公允允；（價價格依據據的來源源，評估估、審計計等，有有無套現現，高于于評估值值說是套套現，低低于評估估值說是是資產流流失，外外資、國國資案例例。）該該要點的的外延在在于，不不侵犯擬擬上市主主體利益益；履行程序序；（程程序須合合法合規(guī)規(guī)，回避避表決、獨董發(fā)發(fā)表意見見等）依法披露露；（真真實、及及時、完完整披露露）處理關聯(lián)聯(lián)方、關關聯(lián)交易易的成本本問題同業(yè)競爭爭、關聯(lián)聯(lián)

6、交易泛泛談同業(yè)競爭爭1、定義義同業(yè)競爭爭是指 HYPERLINK /wiki/%E4%B8%8A%E5%B8%82%E5%85%AC%E5%8F%B8 o 上市公司 上上市公司司所從事事的業(yè)務務與其 HYPERLINK /wiki/%E6%8E%A7%E8%82%A1%E8%82%A1%E4%B8%9C o 控股股東 控控股股東東（包括括 HYPERLINK /wiki/%E7%BB%9D%E5%AF%B9%E6%8E%A7%E8%82%A1 o 絕對控股 絕對控控股與 HYPERLINK /wiki/%E7%9B%B8%E5%AF%B9%E6%8E%A7%E8%82%A1 o 相對控股 相對

7、控控股，前前者是指指控股比比例500以上上，后者者是指控控股比例例30以上550以以下，但但因 HYPERLINK /wiki/%E8%82%A1%E6%9D%83 o 股權 股權權分散，該 HYPERLINK /wiki/%E8%82%A1%E4%B8%9C o 股東 股東東對上市市公司有有控制性性影響）、 HYPERLINK /wiki/%E5%AE%9E%E9%99%85%E6%8E%A7%E5%88%B6%E4%BA%BA o 實際控制人 實際際控制人人及其所所控制的的 HYPERLINK /wiki/%E4%BC%81%E4%B8%9A o 企業(yè) 企業(yè)所從從事的業(yè)業(yè)務相同同或近似似，

8、雙方方構成或或可能構構成直接接或間接接的競爭爭關系。 在企企業(yè)實際際經營中中，同業(yè)業(yè)競爭的的存在必必然使得得相關聯(lián)聯(lián)的企業(yè)業(yè)無法完完全按照照 HYPERLINK /wiki/%E5%AE%8C%E5%85%A8%E7%AB%9E%E4%BA%89 o 完全競爭 完全競競爭的 HYPERLINK /wiki/%E5%B8%82%E5%9C%BA%E7%8E%AF%E5%A2%83 o 市場環(huán)境 市場環(huán)環(huán)境來平平等競爭爭，控股股股東利利用其表表決權可可以決定定企業(yè)的的重大經經營，如如果其表表決是傾傾向于 HYPERLINK /wiki/%E9%9D%9E%E4%B8%8A%E5%B8%82%E5%

9、85%AC%E5%8F%B8 o 非上市公司 非非上市公公司，對對中小股股東來說說是不公公平的。 各國國立法例例均規(guī)定定了原則則上要求求上市公公司禁止止同業(yè)競競爭，以以防止 HYPERLINK /wiki/%E6%8E%A7%E8%82%A1%E8%82%A1%E4%B8%9C o 控股股東 控控股股東東利用控控股地位位，在同同業(yè)競爭爭中損害害上市合合同的利利益。對對于 HYPERLINK /wiki/%E4%B8%AD%E5%9B%BD%E8%AF%81%E7%9B%91%E4%BC%9A o 中國證監(jiān)會 中國國證監(jiān)會會而言，要求是是（原則則上）禁禁止同業(yè)業(yè)競爭。這樣，如果一一個 HYPER

10、LINK /wiki/%E6%8B%9F%E4%B8%8A%E5%B8%82%E5%85%AC%E5%8F%B8 o 擬上市公司 擬上上市公司司與其 HYPERLINK /wiki/%E5%8F%91%E8%B5%B7%E4%BA%BA o 發(fā)起人 發(fā)起起人存在在有同業(yè)業(yè)競爭的的事實，那么在在證監(jiān)會會便很難難獲得通通過。所所以發(fā)起起人與擬擬上市公公司一定定要做好好對同業(yè)業(yè)競爭的的處理。2、同業(yè)業(yè)競爭的的處理方方式 在實踐中中，特別別是在國國有企業(yè)業(yè) HYPERLINK /wiki/%E6%94%B9%E5%88%B6%E4%B8%8A%E5%B8%82 o 改制上市 改制上上市中，對同業(yè)業(yè)競爭

11、的的處理主主要有以以下幾種種方式： 1、將發(fā)發(fā)起人所所有與擬擬上市公公司有同同業(yè)競爭爭的資產產全部重重組到擬擬上市公公司。這這是采取取的較多多，效果果最好的的一種。 2、將發(fā)發(fā)起人所所擁有的的與擬上上市公司司有同業(yè)業(yè)競爭，但又不不準備投投入擬上上市公司司的 HYPERLINK /wiki/%E8%B5%84%E4%BA%A7%E8%BD%AC%E8%AE%A9 o 資產轉讓 資產產轉讓，變賣給給其他公公司、企企業(yè)，這這主要是是適用于于這部分分資產并并不優(yōu)良良，不適適合投入入擬上市市公司的的情況。在實踐踐中采用用的較少少。 3、將發(fā)發(fā)起人所所擁有的的與擬上上市公司司有同業(yè)業(yè)競爭，但又不不準備投投

12、入擬上上市公司司的 HYPERLINK /wiki/%E8%B5%84%E4%BA%A7%E6%89%98%E7%AE%A1 o 資產托管 資產產托管給給其他公公司、企企業(yè)，或或者在 HYPERLINK /wiki/%E6%8B%9F%E4%B8%8A%E5%B8%82%E5%85%AC%E5%8F%B8 o 擬上市公司 擬擬上市公公司成功功上市后后將這部部分資產產轉讓或或托管給給上市公公司。在在實踐中中也不少少采用，但 HYPERLINK /wiki/%E8%AF%81%E7%9B%91%E4%BC%9A o 證監(jiān)會 證監(jiān)監(jiān)會對此此的審查查往往較較嚴。 一般般不允許許在采采取以上上方式后后，

13、為了了保證公公司上市市申請能能夠順利利地得到到通過， HYPERLINK /wiki/%E8%AF%81%E5%88%B8%E5%95%86 o 證券商 證券商商與 HYPERLINK /wiki/%E5%BE%8B%E5%B8%88 o 律師 律師往往往幫助 HYPERLINK /wiki/%E4%BC%81%E4%B8%9A o 企業(yè) 企企業(yè)制訂訂避免同同業(yè)競爭爭協(xié)議或或以承諾諾函的形形式來要要求 HYPERLINK /wiki/%E5%8F%91%E8%B5%B7%E4%BA%BA o 發(fā)起人 發(fā)起起人保證證其與 HYPERLINK /wiki/%E4%B8%8A%E5%B8%82%E5

14、%85%AC%E5%8F%B8 o 上市公司 上上市公司司不構成成同業(yè)競競爭。 二、關聯(lián)聯(lián)交易（一）上上市公司司關聯(lián)方方交易的的特征從 HYPERLINK /wiki/%E5%88%B6%E5%BA%A6%E7%BB%8F%E6%B5%8E%E5%AD%A6 o 制度經濟學 制度經經濟學角角度看，關聯(lián)方方交易是是介于市市場交易易與企業(yè)業(yè)內管理理交易之之間的一一種獨特特的交易易，其特特征如下下： 1、關聯(lián)聯(lián)方交易易雙方的的地位實實際不平平等。在在關聯(lián)方方交易中中，雙方方當事人人在法律律上是平平等的，均是獨獨立的法法人組織織，因而而從表面面上看，關聯(lián)方方交易應應歸屬于于市場交交易。但但事實上上由于

15、關關聯(lián)方交交易當事事人之間間存在控控制與被被控制、影響與與被影響響的關系系，有可可能導致致交易按按某一方方的意愿愿達成，而另一一方則失失去了平平等談判判的機會會，從這這個意義義上說，關聯(lián)方方交易更更像是管管理交易易。正是是由于雙雙方在法法律上平平等而在在事實上上不平等等，不公公平的關關聯(lián)方交交易才可可以在合合法的外外衣下產產生。 2、關聯(lián)聯(lián)方交易易具有特特殊的目目的。關關聯(lián)方交交易除了了具有購購買原材材料、銷銷售產成成品等與與一般市市場交易易相同的的目的外外，還有有一些特特殊目的的，如節(jié)節(jié)約市場場交易費費用，調節(jié)利利潤以降降低稅負負等。 3、關聯(lián)聯(lián)方交易易具有隱隱蔽性。一般信信息使用用者很難難

16、從報表表中分辨辨哪些是是公平的的，哪些些是不公公平的關關聯(lián)方交交易，更更無法確確定關聯(lián)聯(lián)方交易易對該企企業(yè)業(yè)績績的影響響。關聯(lián)聯(lián)方交易易的隱蔽蔽性為上上市公司司隨意調調整利潤潤提供了了方便之之門。 （二）關關聯(lián)交易易的消極極意義1、影響響上市公公司獨立立 HYPERLINK /wiki/%E7%BB%8F%E8%90%A5%E8%83%BD%E5%8A%9B o 經營能力 經營能能力，抗抗外部風風險能力力下降 如：一些公公司原本本是 HYPERLINK /wiki/%E6%8E%A7%E8%82%A1%E5%85%AC%E5%8F%B8 o 控股公司 控股股公司的的一個生生產車間間或者工工廠，

17、而而控股公公司則成成為上市市公司的的原料采采購基地地和 HYPERLINK /wiki/%E4%BA%A7%E5%93%81%E9%94%80%E5%94%AE o 產品銷售 產品品銷售市市場 。上市公公司向控控股公司司銷售產產品、提提供勞務務，向控股股公司購購買 HYPERLINK /wiki/%E5%8E%9F%E6%9D%90%E6%96%99 o 原材料 原材材料及勞勞務。由于上上市公司司的獨立立性差，對關聯(lián)聯(lián)方依賴賴較強，導致 HYPERLINK /wiki/%E5%B8%82%E5%9C%BA%E7%AB%9E%E4%BA%89%E5%8A%9B o 市場競爭力 市市場競爭爭力下降

18、降。若關關聯(lián)方自自身難保保，則上上市公司司就可能能進入低低谷了。 2、各方利利益失衡衡3、關聯(lián)交交易會損損害 HYPERLINK /wiki/%E5%80%BA%E6%9D%83%E4%BA%BA o 債權人 債權權人、中中小股東東的利益益4、對上市市公司的的危害通過不正正當的注注資，粉粉飾 HYPERLINK /wiki/%E4%BC%9A%E8%AE%A1%E6%8A%A5%E8%A1%A8 o 會計報表 會計計報表，保住了了上市公公司的殼殼，或者者滿足 HYPERLINK /wiki/%E9%85%8D%E8%82%A1 o 配股 配配股、發(fā)發(fā)債的調調價，最最終還是是會在競競爭中暴暴露出

19、來來 。5、可用來來規(guī)避政政府稅關聯(lián)企業(yè)業(yè)間可能能利用協(xié)協(xié)議價格格在資產產轉移、原材料料、產品品或勞務務購銷等等方面進進行收入入和費用用的調整整，有利利于高 HYPERLINK /wiki/%E8%B5%8B%E7%A8%8E o 賦稅 賦賦稅的一一方，或或者虛構構并不存存在的交交易來轉轉移收入入和分攤攤費用，或者通通過互拆拆借資金金的方式式調解 HYPERLINK /wiki/%E5%88%A9%E6%81%AF o 利息 利利息費用用。 第二章 關聯(lián)聯(lián)方及關關聯(lián)交易易 定義義及規(guī)則則 一、公司法法相關規(guī)規(guī)定第二百一一十七條條本法法下列用用語的含含義：（四）關關聯(lián)關系系，是指指公司控控股股東

20、東、實際際控制人人、董事事、監(jiān)事事、高級級管理人人員與其其直接或或者間接接控制的企企業(yè)之間間的關系系，以及及可能導導致公司司利益轉轉移的其其他關系系。但是是，國家家控股的的企業(yè)之之間不僅僅僅因為為同受國國家控股股而具有有關聯(lián)關關系。實際控控制人一一般至國國資委，金森林林業(yè)案例例第二十一一條 公公司的控控股股東東、實際際控制人人、董事事、監(jiān)事事、高級級管理人人員不得得利用其其關聯(lián)關關系損害害公司利利益。違違反前款款規(guī)定，給公司司造成損損失的，應當承承擔賠償償責任。第一百二二十五條條上市市公司董董事與董董事會會會議決議議事項所所涉及的的企業(yè)有有關聯(lián)關關系的，不得對對該項決決議行使使表決權權，也不不

21、得代理理其他董董事行使使表決權權。該董董事會會會議由過過半數的的無關聯(lián)聯(lián)關系董董事出席席即可舉舉行，董董事會會會議所作作決議須須經無關關聯(lián)關系系董事過過半數通通過。出出席董事事會的無無關聯(lián)關關系董事事人數不不足三人人的，應應將該事事項提交交上市公公司股東東大會審審議。在關聯(lián)聯(lián)董事回回避后，就不再再強制要要求過全全體董事事的半數數了，即只只需要出出席的非非關聯(lián)董董事過半半通過即即可，除除非無關關聯(lián)董事事人數少少于三人人，則需需要提交交股東大大會。注意：一般董董事會決決議需要要全體董董事過半半數通過過，出席席會議人人員需過過半數董董事；關關聯(lián)董事事不得代代理其它它董事投投票，其其它董事事也不得得委

22、托關關聯(lián)董事事投票第一百四四十九條條董事事、高級級管理人人員沒有監(jiān)監(jiān)事不得有有下列行行為：（一）挪挪用公司司資金；（二）將公司司資金以以其個人人名義或或者以其其他個人人名義開開立賬戶戶存儲；（三）違反公公司章程程的規(guī)定定，未經經股東會會、股東東大會或或者董事事會同意意，將公司司資金借借貸給他他人或者者以公司司財產為為他人提提供擔保保；（四四）違反反公司章章程的規(guī)規(guī)定或者者未經股股東會、股東大大會同意意，與本本公司訂訂立合同同或者進進行交易易；（五五）未經經股東會會或者股股東大會會同意，利用職職務便利利為自己己或者他他人謀取取屬于公公司的商商業(yè)機會會，自營營或者為為他人經經營與所所任職公公司同類

23、類的業(yè)務務同業(yè)業(yè)競爭：競業(yè)禁禁止義務務； （六）接受他他人與公公司交易易的傭金金歸為己己有；（七）擅擅自披露露公司秘秘密；（八）違違反對公公司忠實實義務的的其他行行為。董事、高高級管理理人員違違反前款款規(guī)定所所得的收收入應當當歸公司司所有。 提提示：IIPO申申報材料料中：控控股股東東 關于于避免同同業(yè)競爭爭的承諾諾函、關關于減少少、規(guī)范范關聯(lián)交交易的承承諾函二、上上市規(guī)則則(20008年年修訂)相關規(guī)規(guī)定 （第十章章關聯(lián)聯(lián)交易）第一節(jié)關聯(lián)交交易及關關聯(lián)人10.11.1上市公公司的關關聯(lián)交易易，是指指上市公公司或其其控股子子公司與與上市公公司關聯(lián)聯(lián)人之間間發(fā)生的的轉移資資源或義義務的事事項，包

24、包括：（一）99.1條條規(guī)定的的交易事事項；9.11 本章章所稱“交易”包括下下列事項項：（二）購購買原材材料、燃燃料、動動力；（三）銷銷售產品品、商品品；（四）提提供或接接受勞務務；（五）委委托或受受托銷售售；（六）關關聯(lián)雙方方共同投投資；（七）其其他通過過約定可可能造成成資源或或義務轉轉移的事事項。范圍很很廣，控控股股東東無償提提供分公公司場所所也是關關聯(lián)交易易10.11.2上市公公司的關關聯(lián)人包包括關聯(lián)聯(lián)法人和和關聯(lián)自自然人。10.11.3具有下下列情形形之一的的法人或或其他組組織，為為上市公公司的關關聯(lián)法人人：（一）直直接或間間接地控控制上市市公司的的法人或或其他組組織；（二）由由前項

25、所所述法人人直接或或間接控控制的除除上市公公司及其其控股子子公司以以外的法法人或其其他組織織；（三）由由10.1.55條所列列上市公公司的關關聯(lián)自然然人直接接或間接接控制的的，或擔任任董事、高級管管理人員員的，除除上市公公司及其其控股子子公司以以外的法法人或其其他組織織；（四）持持有上市市公司55%以上上股份的的法人或或其他組組織及其其一致行行動人；（五）中中國證監(jiān)監(jiān)會、本本所或上上市公司司根據實實質重于于形式的的原則認認定的其其他與上上市公司司有特殊殊關系，可能或或者已經經造成上上市公司司對其利利益傾斜斜的法人人或其他他組織。10.11.4上市公公司與110.11.3條條第（二二）項所所列法

26、人人受同一一國有資資產管理理機構控控制而形形成100.1.3條第第（二）項所述述情形的的，不因因此構成成關聯(lián)關關系，但但該法人人的董事事長、總總經理或或者半數數以上的的董事屬屬于100.1.5條第第（二）項所列列情形者者除外。10.11.5具有下下列情形形之一的的自然人人，為上上市公司司的關聯(lián)聯(lián)自然人人：（一）直接或或間接持持有上市市公司55以上上股份的的自然人人；（二）上市公公司董事事、監(jiān)事事及高級級管理人人員；（三）110.11.3條條第（一一）項所所列法人人的董事事、監(jiān)事事及高級級管理人人員；（四）本本條第（一）、（二）項所述述人士的的關系密密切的家家庭成員員，包括括配偶、父母及及配偶的

27、的父母、兄弟姐姐妹及其其配偶、年滿118周歲歲的子女女及其配配偶、配配偶的兄兄弟姐妹妹和子女女配偶的的父母；（五）中中國證監(jiān)監(jiān)會、本本所或上上市公司司根據實實質重于于形式的的原則認認定的其其他與上上市公司司有特殊殊關系，可能造造成上市市公司對對其利益益傾斜的的自然人人。10.11.6具有以以下情形形之一的的法人或或自然人人，視同同為上市市公司的的關聯(lián)人人：外延延擴展很很厲害，預審員員就有這這樣關注注的，金金森，南南方數碼碼需要關關注（一）因因與上市市公司或或其關聯(lián)聯(lián)人簽署署協(xié)議或或作出安安排，在在協(xié)議或或安排生生效后，或在未未來十二二個月內內，具有有10.1.33條或110.11.5條條規(guī)定情

28、情形之一一的；（二）過過去十二二個月內內，曾經經具有110.11.3條條或100.1.5條規(guī)規(guī)定情形形之一的的。10.11.7上市公公司董事事、監(jiān)事事、高級級管理人人員、持持股5以上的的股東及及其一致致行動人人、實際際控制人人，應當當將與其其存在關關聯(lián)關系系的關聯(lián)聯(lián)人情況況及時告告知上市市公司。公司司應當及及時將上上述關聯(lián)聯(lián)人情況況報本所所備案。備案案制度第二節(jié)關聯(lián)交交易的程程序與披披露10.22.1上市公公司董事事會審議議關聯(lián)交交易事項項時，關關聯(lián)董事事應當回回避表決決，也不不得代理理其他董董事行使使表決權權。該董董事會會會議由過過半數的的非關聯(lián)聯(lián)董事出出席即可可舉行，董事會會會議所所做決議

29、議須經非非關聯(lián)董董事過半半數通過過。出席席董事會會的非關關聯(lián)董事事人數不不足三人人的，上上市公司司應當將將該交易易提交股股東大會會審議。董事會會表決程程序，與與公司法法規(guī)定一一致。前款所稱稱關聯(lián)董董事包括括下列董董事或者者具有下下列情形形之一的的董事：關聯(lián)聯(lián)董事的的定義（一）交交易對方方；（二二）在交交易對方方任職，或在能能直接或或間接控控制該交交易對方方的法人人或其他他組織、該交易易對方直直接或間間接控制制的法人人或其他他組織任任職；（三）擁擁有交易易對方的的直接或或間接控控制權的的；（四四）交易易對方或或者其直直接或間間接控制制人的關關系密切切的家庭庭成員（具體范范圍參見見本規(guī)則則10.1

30、.55條第（四）項項的規(guī)定定）；（五五）交易易對方或或者其直直接或間間接控制制人的董董事、監(jiān)監(jiān)事和高高級管理理人員的的關系密密切的家家庭成員員（具體體范圍參參見本規(guī)規(guī)則100.1.5條第第（四）項的規(guī)規(guī)定）；（六）中國證證監(jiān)會、本所或或上市公公司認定定的因其他他原因使使其獨立立的商業(yè)業(yè)判斷可可能受到到影響的的人士。10.22.2股東大大會審議議關聯(lián)交交易事項項時，下下列股東東應當回回避表決決：關聯(lián)聯(lián)股東的的定義（一）交交易對方方；（二二）擁有有交易對對方直接接或間接接控制權權的；（三）被被交易對對方直接接或間接接控制的的；（四）與交易易對方受受同一法法人或自自然人直直接或間間接控制制的；（五）

31、在在交易對對方任職職，或在在能直接接或間接接控制該該交易對對方的法法人單位位或者該該交易對對方直接接或間接接控制的的法人單單位任職職的（適適用于股股東為自自然人的的）；（六）因因與交易易對方或或者其關關聯(lián)人存存在尚未未履行完完畢的股股權轉讓讓協(xié)議或或者其他他協(xié)議而而使其表表決權受受到限制制或影響響的；（七）中中國證監(jiān)監(jiān)會或本本所認定定的可能能造成上上市公司司對其利利益傾斜斜的法人人或自然然人。10.22.3上市公公司與關關聯(lián)自然然人發(fā)生生的交易易金額在在30萬萬元人民民幣以上上的關聯(lián)聯(lián)交易，應當及及時披露露。披披露底線線公司不得得直接或或者通過過子公司司向董事事、監(jiān)事事、高級級管理人人員提供供

32、借款。10.22.4上市公公司與關關聯(lián)法人人發(fā)生的的交易金金額在3300萬萬元人民民幣以上上，且占占上市公公司最近近一期經經審計凈凈資產絕絕對值00.5以上的的關聯(lián)交交易，應應當及時時披露。披露露底線10.22.5上市公公司與關關聯(lián)人發(fā)發(fā)生的交交易（上上市公司司獲贈現現金資產產和提供供擔保除除外）金金額在330000萬元人人民幣以以上，且且占上市市公司最最近一期期經審計計凈資產產絕對值值5以以上的關關聯(lián)交易易，除應應當及時時披露外外，還應應當比照照9.77條的規(guī)規(guī)定聘請請具有執(zhí)執(zhí)行證券券、期貨貨相關業(yè)業(yè)務資格格的中介介機構，對交易易標的進進行評估估或審計計，并將將該交易易提交股股東大會會審議。

33、披露露之外，上需要要履行評評估、審審計程序序，需要要股東大大會審議議。本規(guī)則110.22.111條所述述與日常常經營相相關的關關聯(lián)交易易所涉及及的交易易標的，可以不不進行審審計或評評估。10.22.6上市公公司為關關聯(lián)人提提供擔保保的，不不論數額額大小，均應當當在董事事會審議議通過后后提交股股東大會會審議。關聯(lián)聯(lián)擔保，不論數數額大小小，均需需要股東東大會審審議。10.22.7上市公公司披露露關聯(lián)交交易事項項時，應應當向本本所提交交下列文文件：（一）公公告文稿稿；（二二）本規(guī)規(guī)則9.14條條第（二二）項至至第（五五）項所所列文件件；（三三）獨立立董事事事前認可可該交易易的書面面文件；（四）獨立董

34、董事意見見；（五五）本所所要求提提供的其其他文件件。獨獨立董事事需要發(fā)發(fā)表意見見100.2.8上上市公司司披露的的關聯(lián)交交易公告告應當包包括以下下內容：（一一）交易易概述及及交易標標的的基基本情況況；（二二）獨立立董事的的事前認認可情況況和發(fā)表表的獨立立意見；（三三）董事事會表決決情況（如適用用）；（四）交交易各方方的關聯(lián)聯(lián)關系說說明和關關聯(lián)人基基本情況況；（五五）交易易的定價價政策及及定價依依據，包包括成交交價格與與交易標標的賬面面值、評評估值以以及明確確、公允允的市場場價格之之間的關關系以及及因交易易標的特特殊而需需要說明明的與定定價有關關的其他他特定事事項；若若成交價價格與賬賬面值、評估

35、值值或市場場價格差差異較大大的，應應當說明明原因。如交易易有失公公允的，還應當當披露本本次關聯(lián)聯(lián)交易所所產生的的利益轉轉移方向向；（六六）交易易協(xié)議的的主要內內容，包包括交易易價格、交易結結算方式式、關聯(lián)聯(lián)人在交交易中所所占權益益的性質質和比重重，協(xié)議議生效條條件、生生效時間間、履行行期限等等；（七七）交易易目的及及對上市市公司的的影響，包括進進行此次次關聯(lián)交交易的必必要性和和真實意意圖，對對本期和和未來財財務狀況況和經營營成果的的影響等等；（八八）當年年年初至至披露日日與該關關聯(lián)人累累計已發(fā)發(fā)生的各各類關聯(lián)聯(lián)交易的的總金額額；（九九）本規(guī)規(guī)則9.15條條規(guī)定的的其他內內容；（十）中中國證監(jiān)監(jiān)

36、會和本本所要求求的有助助于說明明交易實實質的其其他內容容。必必須有定定價依據據、定價價政策，差異較較大的應應當說明明100.2.9上上市公司司發(fā)生的的關聯(lián)交交易涉及及9.11條規(guī)定定的“提提供財務務資助”、“委托理理財”等等事項時時，應當當以發(fā)生生額作為為計算標標準，并并按交易易事項的的類型在在連續(xù)十十二個月月內累計計計算，經累計計計算達達到100.2.3條、10.2.44條和110.22.5條條標準的的，適用用10.2.33條、110.22.4條條和100.2.5條的的規(guī)定。已按按照100.2.3條、10.2.44條或110.22.5條條規(guī)定履履行相關關義務的的，不再再納入相相關的累累計計算

37、算范圍。100.2.10上市公公司在連連續(xù)十二二個月內內發(fā)生的的以下關關聯(lián)交易易，應當當按照累累計計算算的原則則適用110.22.3條條、100.2.4條和和10.2.55條規(guī)定定：累累計計算算的適用用（一）與與同一關關聯(lián)人進進行的交交易；（二）與與不同關關聯(lián)人進進行的與與同一交交易標的的相關的的交易。上述述同一關關聯(lián)人包包括與該該關聯(lián)人人同受一一主體控控制或相相互存在在股權控控制關系系的其他他關聯(lián)人人。已按按照100.2.3條、10.2.44條或110.22.5條條規(guī)定履履行相關關義務的的，不再再納入相相關的累累計計算算范圍。100.2.12日常關關聯(lián)交易易協(xié)議至至少應包包括交易易價格、定價

38、原原則和依依據、交交易總量量或其確確定方法法、付款款方式等等主要條條款。日常關關聯(lián)交易易的主要要條款協(xié)議議未確定定具體交交易價格格而僅說說明參考考市場價價格的，公司在在按照110.22.111條規(guī)定定履行披披露義務務時，應應當同時時披露實實際交易易價格、市場價價格及其其確定方方法、兩兩種價格格存在差差異的原原因。100.2.13上市公公司與關關聯(lián)人簽簽訂日常常關聯(lián)交交易協(xié)議議的期限限超過三三年的，應當每每三年根根據本節(jié)節(jié)規(guī)定重重新履行行審議程程序及披披露義務務。100.2.14上市公公司因公公開招標標、公開開拍賣等等行為導導致公司司與關聯(lián)聯(lián)人的關關聯(lián)交易易時，公公司可以以向本所所申請豁豁免按照

39、照本章規(guī)規(guī)定履行行相關義義務。申請豁豁免-公開開招標、公開拍拍賣三、會計計上的關關聯(lián)方 關聯(lián)交交易定義義企業(yè)會計計準則第第36號號關關聯(lián)方披披露（財財會2200663號號二六年年二月十十五日）第一章總則第一條為了規(guī)規(guī)范關聯(lián)聯(lián)方及其其交易的的信息披披露，根根據企企業(yè)會計計準則-基本本準則，制定定本準則則。第二條企業(yè)財財務報表表中應當當披露所所有關聯(lián)聯(lián)方關系系及其交交易的相相關信息息。對外外提供合合并財務務報表的的，對于于已經包包括在合合并范圍圍內各企企業(yè)之間間的交易易不予披披露，但但應當披披露與合合并范圍圍外各關關聯(lián)方的的關系及及其交易易。第二章關聯(lián)方方第三條一方控控制、共同控控制另一一方或對對

40、另一方方施加重重大影響響，以及及兩方或或兩方以以上同受受一方控控制、共共同控制制或重大大影響的的，構成成關聯(lián)方方。控制，是是指有權權決定一一個企業(yè)業(yè)的財務務和經營營政策，并能據據以從該該企業(yè)的的經營活活動中獲獲取利益益。共同控制制，是指指按照合合同約定定對某項項經濟活活動所共共有的控控制，僅僅在與該該項經濟濟活動相相關的重重要財務務和經營營決策需需要分享享控制權權的投資資方一致致同意時時存在。重大影響響，是指指對一個個企業(yè)的的財務和和經營政政策有參參與決策策的權力力，但并并不能夠夠控制或或者與其其他方一一起共同同控制這這些政策策的制定定。第四條下列各各方構成成企業(yè)的的關聯(lián)方方：（一）該該企業(yè)的

41、的母公司司。（二）該該企業(yè)的的子公司司。（三）與與該企業(yè)業(yè)受同一一母公司司控制的的其他企企業(yè)。（四）對對該企業(yè)業(yè)實施共共同控制制的投資資方。（五）對對該企業(yè)業(yè)施加重重大影響響的投資資方。（六）該該企業(yè)的的合營企企業(yè)。（七）該該企業(yè)的的聯(lián)營企企業(yè)。（八）該企業(yè)業(yè)的主要要投資者者個人及及與其關關系密切切的家庭庭成員。主要投投資者個個人，是是指能夠夠控制、共同控控制一個個企業(yè)或或者對一一個企業(yè)業(yè)施加重重大影響響的個人人投資者者。（九）該該企業(yè)或或其母公公司的關關鍵管理理人員及及與其關關系密切切的家庭庭成員。關鍵管管理人員員，是指指有權力力并負責責計劃、指揮和和控制企企業(yè)活動動的人員員。與主主要投資資

42、者個人人或關鍵鍵管理人人員關系系密切的的家庭成成員，是是指在處處理與企企業(yè)的交交易時可可能影響響該個人人或受該該個人影影響的家家庭成員員。（十）該該企業(yè)主主要投資資者個人人、關鍵鍵管理人人員或與與其關系系密切的的家庭成成員控制制、共同同控制或或施加重重大影響響的其他他企業(yè)。第五條僅與企業(yè)業(yè)存在下下列關系系的各方方，不構構成企業(yè)業(yè)的關聯(lián)聯(lián)方：（一）與與該企業(yè)業(yè)發(fā)生日日常往來來的資金金提供者者、公用用事業(yè)部部門、政政府部門門和機構構。（二）與與該企業(yè)業(yè)發(fā)生大大量交易易而存在在經濟依依存關系系的單個個客戶、供應商商、特許許商、經經銷商或或代理商商。（三）與與該企業(yè)業(yè)共同控控制合營營企業(yè)的的合營者者。

43、特特殊之處處第六條僅僅同同受國家家控制而而不存在在其他關關聯(lián)方關關系的企企業(yè)，不不構成關關聯(lián)方。第七條關聯(lián)方方交易，是指關關聯(lián)方之之間轉移移資源、勞務或或義務的的行為，而不論論是否收收取價款款。第八條關聯(lián)方方交易的的類型通通常包括括下列各各項：（一）購購買或銷銷售商品品。（二）購購買或銷銷售商品品以外的的其他資資產。（三）提提供或接接受勞務務。（四）擔擔保?！局灰鞘菗＃瑳]有寫寫提供或或者接受受擔?！浚ㄎ澹┨崽峁┵Y金金（貸款款或股權權投資）。（六）租租賃。（七）代代理。（八）研研究與開開發(fā)項目目的轉移移。（九）許許可協(xié)議議。（十）代代表企業(yè)業(yè)或由企企業(yè)代表表另一方方進行債債務結算算。（十一）

44、關鍵管管理人員員薪酬。第十條企業(yè)與與關聯(lián)方方發(fā)生關關聯(lián)方交交易的，應當在在附注中中披露該該關聯(lián)方方關系的的性質、交易類類型及交交易要素素。交易易要素至至少應當當包括：（一）交交易的金金額。（二二）未結結算項目目的金額額、條款款和條件件，以及及有關提提供或取取得擔保保的信息息。（三三）未結結算應收收項目的的壞賬準準備金額額。（四）定定價政策策。第十二條條企業(yè)業(yè)只有在在提供確確鑿證據據的情況況下，才才能披露露關聯(lián)方方交易是是公平交交易。四、IPPO管理理辦法 相關規(guī)規(guī)定第二節(jié)獨立性性“五五獨立”是切割割控股股股東與擬擬上市主主體關聯(lián)聯(lián)關系，保持擬擬上市主主體規(guī)范范運行的的一個具具體標準準，招股股書

45、、律律師工作作報告都都會論述述，該項項也是被被否常見見事由。第十四條條發(fā)行行人應當當具有完完整的業(yè)業(yè)務體系系和直接接面向市市場獨立立經營的的能力。第十五條條發(fā)行行人的資資產完整整。生產產型企業(yè)業(yè)應當具具備與生生產經營營有關的的生產系系統(tǒng)、輔輔助生產產系統(tǒng)和和配套設設施，合合法擁有有與生產產經營有有關的土土地、廠廠房、機機器設備備以及商商標、專專利、非非專利技技術的所所有權或或者使用用權，具具有獨立立的原料料采購和和產品銷銷售系統(tǒng)統(tǒng)；非生生產型企企業(yè)應當當具備與與經營有有關的業(yè)業(yè)務體系系及相關關資產。第十六條條發(fā)行行人的人人員獨立立。發(fā)行行人的總總經理、副總經經理、財財務負責責人和董董事會秘秘書

46、等高高級管理理人員不不得在控控股股東東、實際際控制人人及其控控制的其其他企業(yè)業(yè)中擔任任除董事事、監(jiān)事事以外的的其他職職務，不不得在控控股股東東、實際際控制人人及其控控制的其其他企業(yè)業(yè)領薪；發(fā)行人人的財務務人員不不得在控控股股東東、實際際控制人人及其控控制的其其他企業(yè)業(yè)中兼職職。第十七條條發(fā)行行人的財財務獨立立。發(fā)行行人應當當建立獨獨立的財財務核算算體系，能夠獨獨立作出出財務決決策，具具有規(guī)范范的財務務會計制制度和對對分公司司、子公公司的財財務管理理制度；發(fā)行人人不得與控控股股東東、實際際控制人人及其控控制的其其他企業(yè)業(yè)共用銀銀行賬戶戶。第十八條條發(fā)行行人的機機構獨立立。發(fā)行行人應當當建立健健全

47、內部部經營管管理機構構，獨立立行使經經營管理理職權，與控股股股東、實際控控制人及及其控制制的其他他企業(yè)間間不得有有機構混混同的情情形。第十九條條發(fā)行行人的業(yè)業(yè)務獨立立。發(fā)行行人的業(yè)業(yè)務應當當獨立于于控股股股東、實實際控制制人及其其控制的的其他企企業(yè)，與與控股股股東、實實際控制制人及其其控制的的其他企企業(yè)間不不得有同同業(yè)競爭爭或者顯顯失公平平的關聯(lián)聯(lián)交易。第二十條條發(fā)行行人在獨獨立性方方面不得得有其他他嚴重缺缺陷。其他內容容第二十六六條發(fā)發(fā)行人的的公司章章程中已已明確對對外擔保保的審批批權限和和審議程程序，不不存在為為控股股股東、實實際控制制人及其其控制的的其他企企業(yè)進行行違規(guī)擔擔保的情情形。反

48、向可可以，但但不提倡倡第二十七七條發(fā)發(fā)行人有有嚴格的的資金管管理制度度，不得得有資金金被控股股股東、實際控控制人及及其控制制的其他他企業(yè)以以借款、代償債債務、代代墊款項項或者其其他方式式占用的的情形。第三十二二條發(fā)發(fā)行人應應完整披披露關聯(lián)聯(lián)方關系系并按重重要性原原則恰當當披露關關聯(lián)交易易。關聯(lián)聯(lián)交易價價格公允允，不存存在通過過關聯(lián)交交易操縱縱利潤的的情形。核心心條款第三十七七條發(fā)發(fā)行人不不得有下下列影響響持續(xù)盈盈利能力力的情形形：不不得對關關聯(lián)方存存在重大大依賴（一一）發(fā)發(fā)行人的的經營模模式、產產品或服服務的品品種結構構已經或或者將發(fā)發(fā)生重大大變化，并對發(fā)發(fā)行人的的持續(xù)盈盈利能力力構成重重大不

49、利利影響；（二二）發(fā)發(fā)行人的的行業(yè)地地位或發(fā)發(fā)行人所所處行業(yè)業(yè)的經營營環(huán)境已已經或者者將發(fā)生生重大變變化，并并對發(fā)行行人的持持續(xù)盈利利能力構構成重大大不利影影響；（三三）發(fā)發(fā)行人最最近1個個會計年年度的營營業(yè)收入入或凈利利潤對關關聯(lián)方或或者存在在重大不不確定性性的客戶戶存在重重大依賴賴；（四四）發(fā)發(fā)行人最最近1個個會計年年度的凈凈利潤主主要來自自合并財財務報表表范圍以以外的投投資收益益；（五五）發(fā)發(fā)行人在在用的商商標、專專利、專專有技術術以及特特許經營營權等重重要資產產或技術術的取得得或者使使用存在在重大不不利變化化的風險險；（六六）其其他可能能對發(fā)行行人持續(xù)續(xù)盈利能能力構成成重大不不利影響響

50、的情形形。五、其他他 相關關規(guī)定（一）深深圳證券券交易所所創(chuàng)業(yè)板板上市公公司規(guī)范范運作指指引（220099.100.155）深圳證券券交易所所中小企企業(yè)板上上市公司司規(guī)范運運作指引引（20010.7.228）第三章董董事、監(jiān)監(jiān)事和高高級管理理人員管管理第二節(jié) 董事行行為規(guī)范范3.2.5 董董事審議議重大交交易事項項時，應應當詳細細了解發(fā)發(fā)生交易易的原因因，審慎慎評估交交易對公公司財務務狀況和和長遠發(fā)發(fā)展的影影響，特特別關注注是否存存在通過過關聯(lián)交交易非關關聯(lián)化的的方式掩掩蓋關聯(lián)聯(lián)交易的的實質以以及損害害上市公公司和中中小股東東合法權權益的行行為。3.2.6 董董事審議議關聯(lián)交交易事項項時，應應

51、當對關關聯(lián)交易易的必要要性、真真實意圖圖、對上上市公司司的影響響作出明明確判斷斷，特別別關注交交易的定定價政策策及定價價依據，包括評評估值的的公允性性、交易易標的的的成交價價格與賬賬面值或或評估值值之間的的關系等等，嚴格格遵守關關聯(lián)董事事回避制制度，防防止利用用關聯(lián)交交易向關關聯(lián)方輸輸送利益益以及損損害公司司和中小小股東的的合法權權益。第四節(jié) 獨立董董事特別別行為規(guī)規(guī)范3.4.2 獨獨立董事事應充分分行使下下列特別別職權：(一) 重大關聯(lián)聯(lián)交易應應由獨立立董事認認可后，提交董董事會討討論。獨獨立董事事在作出出判斷前前，可以以聘請中中介機構構出具獨獨立財務務顧問報報告；（事前認認可3.4.3 獨

52、獨立董事事應當對對下述公公司重大大事項發(fā)發(fā)表獨立立意見： (四) 關聯(lián)聯(lián)交易(含公司司向股東東、實際際控制人人及其關關聯(lián)企業(yè)業(yè)提供資資金)；中小企企業(yè)板上上市公司司規(guī)范運運作指引引中增加加了“重重大交易易”的具具體標準準3.5.2 獨獨立董事事應充分分行使下下列特別別職權：（一）上上市公司司擬與關關聯(lián)人達達成的總總額高于于3000萬元人民民幣或高于公公司最近近經審計計凈資產產的5的關聯(lián)聯(lián)交易，應當由由獨立董董事認可可后，提提交董事事會討論論。獨立立董事在在作出判判斷前，可以聘聘請中介介機構出出具獨立立財務顧顧問報告告；該標標準還出出現在關于在在上市公公司建立立獨立董董事制度度的指導導意見（20

53、001年年6月118日證證監(jiān)發(fā)（20001）1102號號）中第七章內內部控制制第三節(jié) 關聯(lián)交交易的內內部控制制主板、中小板板與創(chuàng)業(yè)業(yè)板的規(guī)規(guī)定基本本一致，創(chuàng)業(yè)板板強調獨獨董事前前認可7.3.1 上上市公司司關聯(lián)交交易的內內部控制制應遵循循誠實信信用、平平等、自自愿、公公平、公公開、公公允的原原則，不不得損害害公司和和其他股股東的利利益。7.3.2 上上市公司司應按照照有關法法律、行行政法規(guī)規(guī)、部門門規(guī)章、規(guī)范性性文件、創(chuàng)業(yè)業(yè)板股票票上市規(guī)規(guī)則以以及本所所其他相相關規(guī)定定的規(guī)定定，在公司章章程中中明確劃劃分公司司股東大大會、董董事會對對關聯(lián)交交易事項項的審批批權限，規(guī)定關關聯(lián)交易易事項的的審議程

54、程序和回回避表決決要求。7.3.3 上上市公司司應參照照創(chuàng)業(yè)業(yè)板上市市規(guī)則及本所所其他相相關規(guī)定定，確定定公司關關聯(lián)方的的名單，并及時時予以更更新，確確保關聯(lián)聯(lián)方名單單真實、準確、完整。公司及及其下屬屬控股子子公司在在發(fā)生交交易活動動時，相相關責任任人應仔仔細查閱閱關聯(lián)方方名單，審慎判判斷是否否構成關關聯(lián)交易易。如果果構成關關聯(lián)交易易，應在在各自權權限內履履行審批批、報告告義務。7.3.4 上上市公司司審議需需獨立董董事事前前認可的的關聯(lián)交交易事項項時，相相關人員員應于第第一時間間通過董董事會秘秘書將相相關材料料提交獨獨立董事事進行事事前認可可。獨立立董事在在作出判判斷前，可以聘聘請中介介機構

55、出出具專門門報告，作為其其判斷的的依據。創(chuàng)業(yè)板板的特別別規(guī)定7.3.5 上上市公司司在召開開董事會會審議關關聯(lián)交易易事項時時，會議議召集人人應在會會議表決決前提醒醒關聯(lián)董董事須回回避表決決。關聯(lián)聯(lián)董事未未主動聲聲明并回回避的，知悉情情況的董董事應要要求關聯(lián)聯(lián)董事予予以回避避。公司司股東大大會在審審議關聯(lián)聯(lián)交易事事項時，公司董董事會及及見證律律師應在在股東投投票前，提醒關關聯(lián)股東東須回避避表決。7.3.6 上上市公司司在審議議關聯(lián)交交易事項項時，應應履行下下列職責責：(一)詳詳細了解解交易標標的的真真實狀況況，包括括交易標標的運營營現狀、盈利能能力、是是否存在在抵押、凍結等等權利瑕瑕疵和訴訴訟、

56、仲仲裁等法法律糾紛紛；(二)詳詳細了解解交易對對方的誠誠信紀錄錄、資信信狀況、履約能能力等情情況，審審慎選擇擇交易對對手方；(三)根根據充分分的定價價依據確確定交易易價格；(四)根根據創(chuàng)創(chuàng)業(yè)板上上市規(guī)則則的相相關要求求或者公公司認為為有必要要時，聘聘請中介介機構對對交易標標的進行行審計或或評估；公司不不應對所所涉交易易標的狀狀況不清清、交易易價格未未確定、交易對對方情況況不明朗朗的關聯(lián)聯(lián)交易事事項進行行審議并并作出決決定。7.3.7 上上市公司司與關聯(lián)聯(lián)方之間間的交易易應簽訂訂書面協(xié)協(xié)議，明明確交易易雙方的的權利義義務及法法律責任任。7.3.8 上上市公司司董事、監(jiān)事及及高級管管理人員員有義務

57、務關注公公司是否否存在被被關聯(lián)方方挪用資資金等侵侵占公司司利益的的問題。公司獨獨立董事事、監(jiān)事事至少應應每季度度查閱一一次公司司與關聯(lián)聯(lián)方之間間的資金金往來情情況，了了解公司司是否存存在被控控股股東東及其關關聯(lián)方占占用、轉轉移公司司資金、資產及及其他資資源的情情況，如如發(fā)現異異常情況況，及時時提請公公司董事事會采取取相應措措施。7.3.9 上上市公司司發(fā)生因因關聯(lián)方方占用或或轉移公公司資金金、資產產或其他他資源而而給公司司造成損損失或可可能造成成損失的的，公司司董事會會應及時時采取訴訴訟、財財產保全全等保護護性措施施避免或或減少損損失。（二）上上市公司司章程指指引（證證監(jiān)公司司字2200663

58、88號）第七十九九條股股東大會會審議有有關關聯(lián)聯(lián)交易事事項時，關聯(lián)股股東不應應當參與與投票表表決，其其所代表表的有表表決權的的股份數數不計入入有效表表決總數數；股東東大會決決議的公公告應當當充分披披露非關關聯(lián)股東東的表決決情況。（關聯(lián)股股東回避避，與上市規(guī)規(guī)則的的要求一一致）注釋：公公司應當當根據具具體情況況，在章章程中制制訂有關關聯(lián)關系系股東的的回避和和表決程程序。第一百一一十條董事會會應當確確定對外外投資、收購出出售資產產、資產產抵押、對外擔擔保事項項、委托托理財、關聯(lián)交交易的權權限，建建立嚴格格的審查查和決策策程序；重大投投資項目目應當組組織有關關專家、專業(yè)人人員進行行評審，并報股股東大

59、會會批準。注釋：公公司董事事會應當當根據相相關的法法律、法法規(guī)及公公司實際際情況，在章程程中確定定符合公公司具體體要求的的權限范范圍，以以及涉及及資金占占公司資資產的具具體比例例。（具體數數字須在在章程中中規(guī)定）第一百一一十九條條董事事與董事事會會議議決議事事項所涉涉及的企企業(yè)有關關聯(lián)關系系的，不不得對該該項決議議行使表表決權，也不得得代理其其他董事事行使表表決權。該董事事會會議議由過半半數的無無關聯(lián)關關系董事事出席即即可舉行行，董事事會會議議所作決決議須經經無關聯(lián)聯(lián)關系董董事過半半數通過過。出席席董事會會的無關關聯(lián)董事事人數不不足3人的，應將該該事項提提交股東東大會審審議。（關聯(lián)董董事回避避

60、，與上市規(guī)規(guī)則的的要求一一致）（三）上上市公司司股東大大會規(guī)則則（證監(jiān)監(jiān)發(fā)220066211號）第十七條條股東大大會擬討討論董事事、監(jiān)事事選舉事事項的，股東大大會通知知中應當當充分披披露董事事、監(jiān)事事候選人人的詳細細資料，至少包包括以下下內容：（二）與與上市公公司或其其控股股股東及實實際控制制人是否否存在關關聯(lián)關系系；第三十一一條股東東與股東東大會擬擬審議事事項有關關聯(lián)關系系時，應應當回避避表決，其所持持有表決決權的股股份不計計入出席席股東大大會有表表決權的的股份總總數。第三十七七條股東東大會對對提案進進行表決決前，應應當推舉舉兩名股股東代表表參加計計票和監(jiān)監(jiān)票。審審議事項項與股東東有關聯(lián)聯(lián)關