內控項目訪談紀要 場外交易市場業(yè)務流程模版

1、PAGE PAGE 9訪談紀要訪談內容：場外交易市場業(yè)務 訪談時間：2xxx年4月28日訪談對象：場外交易市場業(yè)務部質控部xx 訪談者： xx涉及制度和文檔關于在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)開展推薦掛牌業(yè)務及項目質量監(jiān)控管理辦法場外交易市場業(yè)務全國股份轉讓系統(tǒng)推薦掛牌項目立項管理辦法場外交易市場業(yè)務項目團隊與項目臺賬管理指引關于全國股份轉讓系統(tǒng)盡職調查業(yè)務操作規(guī)程關于全國股份轉讓系統(tǒng)信息披露與延續(xù)督導業(yè)務操作規(guī)程全國股份轉讓系統(tǒng)推薦業(yè)務項目內核小組工作辦法掛牌推薦業(yè)務文本格式準則場外交易市場業(yè)務部風險管理細則指引場外交易市場業(yè)務部合規(guī)管理細則指引場外交易市場業(yè)務部檔案管理細則證券股份有限公司全國股

2、份轉讓系統(tǒng)推薦業(yè)務項目內核小組工作辦法訪談內容記錄場外交易市場業(yè)務的基本情況場外交易市場業(yè)務部的人員配備、職責分工（質控部、內核小組的獨立性）部門人員：24人，其中注冊會計師7人、律師4人、可擔任項目負責人3人。質控部人員：xx（總經理）、xx（律師）等三人。目前質控人員也參加項目，但是在質量監(jiān)控復核的時候會交叉回避。綜合管理崗：xx內核小組：17人，其中4人為外聘。5名注冊會計師、3名律師，9名行業(yè)專家。4名推薦業(yè)務部門人員。2名合規(guī)管理人員。一個內核專員：xx。2、目前場外交易市場業(yè)務的項目承攬、承做情況（資質取得、開始時間、承做項目數量）已經簽約的項目60多家。已推薦掛牌的有3家，在審的

3、1家，在申報2家。項目的承攬及立項項目承攬（前期接觸、初步盡職調查） 項目承攬人員通過各種渠道發(fā)現潛在的推薦掛牌項目，經過前期接觸，盡可能多地搜集項目公司各方面的資料文件資料。項目承攬人員對前期接觸有掛牌意向的公司，進行初步盡職調查（非現場），了解項目公司的注冊資本、凈資產、合法合規(guī)性、股權的清晰度、行業(yè)情況、高管信息等基本情況，形成初步盡職調查表和立項分析報告。 經過篩選，對于符合公司立項標準的項目公司，向內核辦公室下設質控部提出立項申請。場外交易市場業(yè)務項目立項委員會，辦事機構內核辦公室立項委員會成員構成：部門負責人、質控負責人和業(yè)務團隊負責人構成。立項委員會共5人（總經理、2個副總xx、

4、團隊負責人xx、1個項目負責人）；職責：項目立項審核與項目暫停或終止決議； 方式：立項會議，表決。出席要求：全體成員半數以上；表決要求：全體成員半熟以上。表決結果：同意立項、暫緩立項、不同意立項。立項標準證券股份有限公司場外交易市場業(yè)務全國股份轉讓系統(tǒng)推薦掛牌項目立項管理辦法規(guī)定了場外交易市場業(yè)務立項的基本標準，改制及輔導項目立項標準，改制、輔導同時推薦掛牌立項標準，定向增資立項標準。4、立項申請 項目承攬人員履行擬推薦掛牌項目的初步盡職調查后，向內核辦公室下設質控部提出立項申請，提交立項分析報告、立項申請表。5、立項評價質控部在收到項目立項申請后，依照立項標準對立項申請資料文件的合規(guī)性、立項

5、申請材料內容的完備性進行審核。完備性審核指資料文件資料是否齊全，表格填制是否全面等。質控部審核資料文件資料的完備性之后，提交立項委員會，并召開立項評價會議，對立項申請進行評價。立項會議經立項委員會全體成員超半數成員同意通過；立項會議表決結果分為同意立項、暫緩立項、不同意立項。立項會議后，由出席會議參加表決的立項委員會成員在立項申請表上簽字，電話表決的立項委員會成員應在立項申請表補簽字。立項委員會批準項目立項后，如項目發(fā)生重大變化或發(fā)現重大問題，應提交公司立項委員會決定是否暫?；蚪K止項目。立項委員為項目承攬人的，該立項委員應回避該項目的立項表決。協(xié)議簽署一般在立項前可簽訂意向協(xié)議，意向協(xié)議不商定

6、具體的責任義務。項目取得立項批準后，項目承攬人方可申請委托協(xié)議審批流程，簽約申請審批后方可與客戶簽署相關合作協(xié)議。項目組人員在OA系統(tǒng)中提交協(xié)議蓋章申請，經過部門經理、總裁辦主任、合規(guī)管理部經理、財務總監(jiān)、合規(guī)總監(jiān)、分管副總裁、常務副總裁董事長審批后，交辦蓋章人員蓋章，董事長簽字。合作協(xié)議商定的收款進度一般分為：現場進駐、股改履行、推薦掛牌履行、延續(xù)督導階段。綜合管理部負責協(xié)議原件、復印件及電子版在公司內部備案存檔，項目組向股改系統(tǒng)報備或其他需求使用，向綜合管理部提出內部借閱申請。協(xié)議一般一式四份，部門留一份兒，總裁辦留一份兒，客戶留兩份兒。 項目主承攬人是簽訂項目協(xié)議的直接責任人。協(xié)議簽訂后

7、項目主承攬人是督促客戶及時付款的直接責任人。項目的執(zhí)行與管理1、項目團隊的委派、管理A、項目小組的設立 證券股份有限公司關于全國股份轉讓系統(tǒng)盡職調查業(yè)務操作規(guī)程對項目小組的委派、資格/資質、備案、職責做出明確規(guī)定。公司目前有3個相對固定的項目團隊（每個團隊5-6人）。項目立項時會指派項目小組建員，項目小組建員均須取得證券從業(yè)資格/資質，注冊會計師、律師和行業(yè)分析師至少各一名，每個項目小組1個項目負責人，項目負責人必須有簽字權，1個現場負責人（可能與項目負責人為同一人）。B團隊臺賬管理-行政崗石xx團隊臺賬主要是核算每個團隊的項目收入情況，方便會計核算與考核。行政崗登記團隊臺賬，包括協(xié)議臺賬、收

8、入臺賬和費用臺賬。收入臺賬：當項目收款時，本部財務部通知石xx，行政崗石xx根據本月的到款情況登記收入監(jiān)管報表，即收入臺賬。每筆收款收到通知后，石xx將協(xié)議書掃描后傳真號碼給總部張依峰做賬，同時在OA系統(tǒng)中提交開具發(fā)票申請，經部門經理、分管領導、計劃財務部財務經理、財務總監(jiān)審批后，交辦資金崗開具發(fā)票后郵寄給客戶。本年剛剛開始著手做按項目的收入臺賬的登記，尚不完善。對于未及時付款的中止項目，不計提收入。收入確認原則為收付實現制。費用臺賬：所有目小組發(fā)生費用時，在“NC在線報銷系統(tǒng)”中提交費用報銷申請，經適當審批后，報銷人將發(fā)票歸集到綜合管理崗石xx處，石xx編制費用臺賬，包括項目名稱、承攬期費用

9、、承做期費用、報銷人、報銷時間和發(fā)票號，統(tǒng)一將發(fā)票送至xx財務處審核發(fā)票，發(fā)票審核通過后，本部銀聯系統(tǒng)自動報銷人員費用。協(xié)議臺賬：綜合管理崗石xx登記委托單位的名稱、協(xié)議類型、省份、行業(yè)、主承攬人、簽署協(xié)議時間、立項時間、協(xié)議金額等。協(xié)議臺賬僅為統(tǒng)計所用，具體的協(xié)議催款事宜由所有目組人員負責。2、改制輔導立項通過后，簽訂協(xié)議，項目組進駐現場。指導企業(yè)建立規(guī)范的公司治理結構，規(guī)范運作，幫助企業(yè)提高獨立運營和延續(xù)發(fā)展能力、梳理法制意識和信息披露意識，履行改制與輔導工作。改制輔導分為四個階段，分別是簽訂改制財務咨詢顧問協(xié)議、制定實施改制方案、實施輔導、取得股改后xx營業(yè)執(zhí)照。改制財務咨詢顧問協(xié)議可以

10、單獨簽，也可以在合作協(xié)議中商定。審批程序同合作協(xié)議一致。3、項目的詳細盡職調查A利用外部中介機構的工作要求項目小組的盡職調查可以在注冊會計師、律師等外部專業(yè)人士建議或意見的基礎上進行。項目小組在盡職調查過程中應該首先判斷會計師事務所、律師事務所等中介機構的資質水平，通過綜合盡職調查過程中取得的信息，對以上中介機構出具的專業(yè)建議或意見審慎核查。項目小組對中介機構出具的專業(yè)建議或意見持有不同建議或意見，與該機構溝通以取得說明并判斷其合理性。項目小組認為專業(yè)人士發(fā)表的建議或意見所基于的工作不夠充分的、或對專業(yè)人士建議或意見有疑義的，項目小組進行獨立調查。B盡調前，簽署保密協(xié)議若項目公司要求，可以與擬

11、掛牌項目公司簽署保密協(xié)議。目前保密協(xié)議條款已合并到協(xié)議模板中，若有需要可以采用模板中的保密條款。C盡職調查 證券股份有限公司關于全國股份轉讓系統(tǒng)盡職調查業(yè)務操作規(guī)程對工作底稿的收集、制作、裝訂與保管做出明確規(guī)定。盡職調查履行之后，項目小組應該出具盡職調查報告。D盡調問題匯報 盡職調查過程中發(fā)現的未能決斷的問題，項目小組建員向現場負責人、項目負責人逐級匯報。若項目負責人未能決斷，技術問題咨詢質控部；非技術問題，視需要及時向承攬人、業(yè)務部負責人、主管副總裁逐級匯報。E工作底稿質量監(jiān)控盡職調查工作履行后，財務會計調查人員、法律事項調查人員、行業(yè)分析師、項目小組負責人均在盡職調查報告上簽名聲明對其負責

12、。項目小組將盡職調查報告、盡職調查工作底稿報質控部核查，并對項目情況接受質控部質詢，質控部將視情況決定是否需要對擬推薦掛牌公司進行現場核查。質控部對工作底稿進行合規(guī)性審核，審核履行后提出質控建議或意見，項目小組根據質控建議或意見修改盡職調查底稿、底稿和其他備案資料文件。質控小組對復核建議或意見的落實情況無異議后，形成質控報告并簽字確認。審核通過的提交內核小組進行內核。內核小組應該對盡職調查工作底稿和盡職調查報告進行審慎核查。內核小組應檢查項目小組是否按全國股轉公司全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)主辦券商盡職調查工作指引（試行）規(guī)定的內容和方法對擬推薦掛牌公司進行了調查，調查是否充分，結論是否明確，盡職

13、調查工作底稿是否按要求制作。待內核會議終止后，盡職調查報告同其他備案資料文件一同蓋章。經辦人在OA系統(tǒng)中提交蓋章申請，經部門經理、分管領導、合規(guī)總監(jiān)、總裁辦分管領導、常務副總裁、董事長審批后，盡職調查報告交辦綜合崗蓋章，交董事長簽字。部門公章由長財投行綜合崗專人管理。項目材料的編制、內核、報送A備案資料文件的制作項目小組在盡職調查的基礎上，制作擬推薦掛牌項目內核資料文件。內核資料文件包括推薦資料文件、掛牌申請資料文件和盡職調查報告。B質控部對備案資料文件的審核全套備案資料文件制作履行后，由現場負責人提交質控部審核。質控部指派一名財務、一名非財務審核員對全套備案資料文件進行形式和實質上的審核。在

14、審核過程中，質控部可視需要調閱項目組收集的盡職調查工作底稿，現場負責人對此應予以配合。項目小組應根據質控部的審核建議或意見對全套備案資料文件進行修改、完善，并在備案資料文件取得質控部審核通過后定稿。C報內核辦公室申請內核、回復建議或意見全部備案資料文件經質控部審核確認后報內核辦公室申請內核。內核辦公室收到擬推薦公司掛牌備案資料文件后，由內核專員（）進行審核。內核專員將材料交由內核小組建員中的注冊會計師、律師、行業(yè)分析師組建的三名主審人員進行審核，提出審核建議或意見。項目小組應對內核專員、內核小組主審人員的審核建議或意見形成說明材料，報內核辦公室。內核專員及內核小組主審人員對項目小組提交的說明材

15、料進行復審后無異議的，提請內核小組會議審議。D內核會議審核內核小組以會議的形式對擬推薦掛牌項目進行內核審議，決定是否向全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司上報備案資料文件，并形成內核會議書面決議。對會議否決的項目，公司將放棄推薦掛牌工作。對內核會議通過的擬推薦掛牌項目，每個內核小組建員填制形成內核機構成員審核工作底稿，最后對匯總形成內核建議或意見及內核會議記錄，內核小組建員簽字后，項目小組應依照內核決議要求對擬推薦公司掛牌備案資料文件做進一步修改、完善，形成對內核會議反饋建議或意見的回復。落實內核建議或意見后，內核專員對內核建議或意見的落實情況進行審核，形成內核專員對內核會議落實情況的補充審核

16、建議或意見。待內核會議終止后，盡職調查報告同其他備案資料文件定稿后一同蓋章。經辦人在OA系統(tǒng)中提交蓋章申請，經部門經理、分管領導、合規(guī)總監(jiān)、總裁辦分管領導、常務副總裁、董事長審批后，盡職調查報告交辦綜合崗蓋章，交董事長簽字。最后，項目小組會同綜合管理部將推薦掛牌備案資料文件向股轉公司報送。掛牌推薦A報送備案資料文件股轉公司收到推薦掛牌備案資料文件后決定受理的，向公司出具受理通知書。1個多月時間，股轉公司下達第一輪反饋建議或意見，要求對備案資料文件予以補充或修改的反饋建議或意見由綜合管理部轉交項目小組。項目小組應在股轉公司規(guī)定時間內對反饋建議或意見做出書面反饋回復，形成備案資料文件補充或修改建議

17、或意見，報內核辦公室審核，質控部做反饋督查報告，核查通過后由項目小組會同綜合管理部報送股轉公司。若未能在規(guī)定時間內履行書面回復，須向股轉公司書面報告申請延期。股轉公司根據項目質量問題，決定是否需要第二輪反饋。股轉公司對備案資料文件審查無異議后，向主辦券商出具備案確認函。股轉公司決定不予備案的，向主辦券商出具不予備案通知。B股份初始登記取得備案確認函后，項目小組通知掛牌公司與中登簽訂證券登記服務協(xié)議，辦理公司全部股份的集中登記。初始登記時，登記公司對全部股份按相關規(guī)定做禁售處理。C解除限售登記掛牌公司提出所持股份掛牌報價轉讓申請后，項目小組報內核辦公室核查同意后，向股改公司報送解除限售登記備案申

18、請。股轉公司確認后，通知中登按指派范圍和數量解除限售登記。D股份掛牌項目小組辦理解除股份限售登記手續(xù)后,與股轉公司商定掛牌日期,辦理掛牌手續(xù)。股份掛牌前，項目小組協(xié)助掛牌公司，在全國股份轉讓信息披露平臺上發(fā)布公開轉讓說明書、掛牌公開轉讓的提示性公告等相關資料文件。公告掛牌之日正式掛牌、公開轉讓。項目的延續(xù)督導監(jiān)控信息披露和延續(xù)督導定義：主辦券商需延續(xù)指導、督促掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務，并對其信息披露違規(guī)行為進行處理的工作。信息披露督導期限：自掛牌公司進入全國股份轉讓系統(tǒng)之日起，至掛牌公司終止掛牌轉讓之日止。人員配備：每個項目指派了一名項目督導員，對掛牌公司的信息披露進行跟蹤和督導。信息披露

19、的審批流程：督導員在OA系統(tǒng)中提交申請，并上傳需披露的資料文件，經部門經理、合規(guī)部經理、總裁辦主任、分管副總裁審批后，行政崗石xx在系統(tǒng)中披露信息。歸檔場外交易市場部設置行政崗石xx對項目資料文件資料進行歸檔管理。每個項目按資料文件資料的類別進行分類、裝訂成冊歸檔。風險點：立項：未建立項目立項管理制度、立項標準、條件及程序不明確。在申請項目立項前，未對目標企業(yè)的背景、經營情況、財務狀況進行認真分析，或者承攬人員基于推進項目立項，故意隱瞞目標企業(yè)重大風險事項，未能從源頭把握住項目質量。立項決策人員未及時通過立項報告及相關材料，準確發(fā)現企業(yè)存在的問題及風險，使帶有硬傷的項目順利通過立項申請，公司投

20、入大量人力，最終項目自身問題無法繼續(xù)推進，而造成或產生損失。內部立項申請獲準通過前與企業(yè)簽訂協(xié)議。輔導：項目組建員未根據發(fā)行人的具體情況制定切實可行的輔導計劃，套用以前工作經驗，致使未及時發(fā)現輔導對象存在重大風險隱患，未及時提出處理建議或意見并向公司匯報。未嚴格依照要求報送輔導備案材料、輔導報告及輔導驗收申請報告粗制濫造甚至出現重大錯誤。項目執(zhí)行：未按規(guī)定進行盡職調查，工作底稿存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，項目存在重大質量問題未被及時發(fā)現。未對企業(yè)的申請資料文件等信息披露資料文件資料進行盡職核查，未督促企業(yè)完整客觀的反映其基本情況和風險因素，致使信息披露不實等重大風險。未對其他中介機構出具的專業(yè)建議或意見進行必要的核查，未對企業(yè)提供的資料文件資料和披露的內容進行獨立判斷，直接采用。工作底稿編制及項目檔案管理不善。項目質量：備案資料文件審批與管理的監(jiān)控流于形式，內核委員未能盡職致使項目帶病通過，影響公司聲譽甚至直接致使項目失敗。未建立監(jiān)督檢查制度，未按要求設立質控、合規(guī)檢查、風險監(jiān)控、集合審計等監(jiān)控職責的部門。相關部門未按要求對場外交易市場業(yè)務的全過程延續(xù)跟蹤監(jiān)督。在項目執(zhí)行過程中疏忽或故意，風控合規(guī)人員未履行必要管理