證券發(fā)行與承銷基礎(chǔ)班講義

1、第四章 首次公開的準備和核準程序第一節(jié) 首次公開申請文件的準備大綱要求：掌握保薦制度；熟悉首次公開申請文件；掌握招股說明書、招股說明書驗證、招股說明書摘要、資產(chǎn)評估、審計、審核（）、法律意見書和以及輔告的基本要求。知識點一、保薦制度（一） 保薦機構(gòu)和保薦代表人開展保薦業(yè)務(wù)的基本要求應(yīng)依照規(guī)定向中國申諸保薦機構(gòu)資格。向中國、交易所出具保薦意見。保薦機構(gòu)應(yīng)當保證所出具的文件真實、準確、完整。1.中國于 2008 年 10 月 17 日發(fā)布了上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法，要求人就下列事項聘請具有保薦機構(gòu)資格的行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券等。公司履行保薦職責：首次公開并上市；上市公司發(fā)2.公司從事上市保薦制度，應(yīng)當

2、依據(jù)規(guī)定向中國申請保薦機構(gòu)資格。保薦機構(gòu)履行保薦職責，應(yīng)當指定依照規(guī)定取得保薦代表人資格的個人具體負責保薦工作。3.規(guī)模達到一定數(shù)量的，可以采用聯(lián)合保薦，但參與的保薦機構(gòu)不得超過兩家。的主承銷商，可由該保薦機構(gòu)擔任，也可以由其他具有保薦資格的公司與其一起擔任。保薦機構(gòu)及其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有人的合計超過 7%，或者上市時，應(yīng)聯(lián)合 1 家無關(guān)人持有、薦機控制保薦機構(gòu)的超過 7%的，保薦機構(gòu)在人構(gòu)共同履行保薦職責，且該無關(guān)（二） 保薦業(yè)務(wù)規(guī)程1.保薦業(yè)務(wù)管理薦機構(gòu)為第一保薦機構(gòu)。（1）保薦業(yè)務(wù)管理制度1 保薦機構(gòu)應(yīng)當建立健全保薦工作的控制體系，切實保證保薦業(yè)務(wù)、內(nèi)核、保薦業(yè)務(wù)部門、

3、保薦代表人、項目協(xié)辦人及其他保薦業(yè)務(wù)相關(guān)勤勉盡責，嚴格控制風險，提高保薦業(yè)務(wù)整體質(zhì)量。2 保薦機構(gòu)應(yīng)當建立健全上市的盡職制度、輔導制度、對上市申請文件的內(nèi)部核查制度、對人上市后的持續(xù)督導制度。保薦機構(gòu)應(yīng)當建立健全工作底稿制度，為每一項目建立獨立的保薦工作底稿。（2）保薦代表人保薦代表人為其負責的每一個項目建立盡職工作日志并存檔備查，保薦機構(gòu)定期檢查。保存工作底稿應(yīng)當真實、準確、完整地反映整個工作的全過程，保存期不少于 10 年。保薦業(yè)務(wù)底稿保存期不得少于 10 年。2.保薦業(yè)務(wù)規(guī)則保薦機構(gòu)應(yīng)當盡職人上市。上市后，保薦機構(gòu)應(yīng)當持續(xù)督導人履行規(guī)范、信守承諾、信息披露等義務(wù)。（1） 盡職。（2）。保

4、薦機構(gòu)遵循誠實守信、勤勉盡責的原則，按照要求，對人進行全面與上市。保薦機構(gòu)確信人符合及規(guī)定的，方可其上市。1 保薦機構(gòu)人，應(yīng)當向中國提交下列文件：保薦書、保薦代表人專項書、保薦及中國要求的其他與保薦業(yè)務(wù)有關(guān)的文件。保薦書的必備內(nèi)容包括：本次基本情況、保薦機構(gòu)承諾事項、對本次的意見。保薦2 保薦機構(gòu)是人保薦書的輔助性文件。上市，應(yīng)當向交易所提交上市保薦書及交易所規(guī)定的其他與保薦業(yè)務(wù)有關(guān)的文件。保薦機構(gòu)法定代表人、保薦業(yè)務(wù)、內(nèi)核、保薦代表人和項目協(xié)辦人應(yīng)當在保薦書上簽字，保薦機構(gòu)法定代表人、保薦代表人應(yīng)同時在募集文件上簽字。配合中國持續(xù)督導。審核。主板：首次公開的，持續(xù)督導期為當年剩余時間及其后的

5、 2 個完整會計年度；上次公司新股、可轉(zhuǎn)換債券的，當年剩余時間及其后的 1 個完整會計年度。創(chuàng)業(yè)板：首次公開的，持續(xù)督導期為當年剩余時間及其后的 3 個完整會計年度；上次公司新股、可轉(zhuǎn)換債券的，當年剩余時間及其后的 2 個完整會計年度。持續(xù)督導期結(jié)束后，保薦機構(gòu)應(yīng)當在人公告年度之日起的 10 日內(nèi)向中國、交易所報送保薦總結(jié)書。募金管理情況是持續(xù)督導的一個重要內(nèi)容。（三）保薦業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)。1.保薦機構(gòu)及其保薦代表人與人（保薦業(yè)務(wù)當中三大主體）（1）關(guān)于保薦協(xié)議。保薦機構(gòu)應(yīng)當與人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，按照行業(yè)規(guī)范協(xié)商確定履行保薦職責的相關(guān)費用。保薦協(xié)議簽訂后，保薦機構(gòu)應(yīng)在 5 個工作日內(nèi)

6、報人所在地的中國刊登 分別向中國日內(nèi)向中國派出機構(gòu)備案。募集文件前終止保薦協(xié)議的，保薦機構(gòu)和人應(yīng)當自終止之日起 5 個工作日內(nèi)，說明原因。終止保薦協(xié)議的，保薦機構(gòu)和人應(yīng)自終止之日起 5 個工作、交易所，說明原因。保薦機構(gòu)及其保薦代表人的權(quán)利保薦代表人承擔責任的情況（4）人的義務(wù)2.保薦機構(gòu)與其他服務(wù)機構(gòu)保薦機構(gòu)應(yīng)當組織協(xié)調(diào)服務(wù)機構(gòu)及其簽字（四）保薦業(yè)務(wù)工作底稿參與上市的相關(guān)工作。1.工作底稿是指保薦機構(gòu)及其保薦代表人在從事保薦業(yè)務(wù)全部過程中獲取和編寫的與保薦業(yè)務(wù)有關(guān)的各種重要資料和各種的總稱。2.工作底稿是評價保薦機構(gòu)及其保薦代表人從事保薦業(yè)務(wù)是否誠實守信、勤勉盡責的重要依據(jù)。工作底稿應(yīng)當真實

7、、準確、完整地反映保薦機構(gòu)盡職人上市、持續(xù)督導人履行相關(guān)義務(wù)所開展的主要工作，并應(yīng)當成為保薦機構(gòu)出具保薦書、保薦、上市保薦書、專項保薦意見以及驗證招股說明書的基礎(chǔ)。工作底稿的內(nèi)容工作底稿的其他要求：工作底稿可以紙質(zhì)文檔、電子文檔或者其它介質(zhì)形式的文檔留存，其 中重要的工作底稿應(yīng)當采用紙質(zhì)文檔的形式。以紙質(zhì)以外的其它介質(zhì)形式存在的工作底稿，應(yīng)當以可獨立保存的形式留存。工作底稿應(yīng)當至少保存 10 年。工作底稿目錄：（共分三部分）第一部分，保薦機構(gòu)盡職文件第二部分，保薦機構(gòu)從事保薦業(yè)務(wù)的第三部分，申請文件及其他文件【例題 1單選題】薦機構(gòu)不得超過（ ）家。規(guī)模達到一定數(shù)量的，可以采取聯(lián)合保薦，但參與

8、聯(lián)合保薦的保A.B.C.D.4256答疑正確 兩家。5247040101B規(guī)模達到一定數(shù)量的，可以采用聯(lián)合保薦，但參與的保薦機構(gòu)不得超過【例題 2多選題】保薦機構(gòu)人，應(yīng)當向中國提交（ ）。A.B.C.D.保薦書保薦保薦代表人專項書中國要求的其他與保薦業(yè)務(wù)有關(guān)的文件5247040102ABCD答疑正確保薦機構(gòu)人保薦，應(yīng)當向中國提交下列文件：保薦書、保薦代表人專項書、及中國要求的其他與保薦業(yè)務(wù)有關(guān)的文件。知識點二、首次公開（一）首次公開的申請文件申請文件的要求申請主板和創(chuàng)業(yè)板首次公開的公司（以下簡稱“人”） 分別應(yīng)按公開并上市申請文件（2006 年修訂，以的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 9 號首次

9、公開下簡稱“第 9 號準則”）和公開的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 28 號創(chuàng)業(yè)板招股說明書（2009 年 7 月 20 日發(fā)布，以下簡稱“第 28 號準則”） 的要求制作申請文件。具體要求如下：1.人應(yīng)按第 9 號或第 28 號準則的要求制作和報送申請文件。未按第 9 號或第 28 號準則的要求制作和報送申請文件的，中國按照有關(guān)規(guī)定不予受理。2.第 9 號或第 28 號準則附錄規(guī)定的申請文件目錄是對申請文件的最低要求。3.申請文件一經(jīng)受理，中國同意，不得增加、撤回或更換。4.人報送申請文件，初次報送應(yīng)提交原件 1 份，復印件 3 份；在提交審核審校前，根據(jù)中國要求的份數(shù)補報申請文件。5.申請

10、文件所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。6.人應(yīng)根據(jù)中國對申請文件的反饋意見提供補充材料。7.申請文件應(yīng)采用幅面為 209 毫米295 毫米規(guī)格的紙張，雙面印刷。8.申請文件的封面和側(cè)面應(yīng)標明“公司首次公開并上市申請”字樣。9.申請文件的扉頁應(yīng)標明人董事會有關(guān)中介機構(gòu)項目的的。10.申請文件章與章之間、節(jié)與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標識。11.人在報送申請文件時，還需要有一份電子文件。申請文件目錄（二）首次公開知識點三、招股說明書招股說明書是人時，就中的有關(guān)事項向公眾作出披露，并向非特定投資人提出或銷售其的要約邀請性文件。公司首次公開必須制作招股說明書。人應(yīng)當按照中國的有

11、關(guān)規(guī)定編制和披露招股說明書。招股說明書內(nèi)容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出投資決策有影響的信息，均應(yīng)當予以披露。招股說明書是人向中國申請公開申報材料的必備部分?！纠} 3判斷題】申報是核準的法定程序，一經(jīng)申報，非經(jīng)中國同意，不得隨意增加、撤回或更換材料。答疑正確5247040103正確申報一經(jīng)申報，非經(jīng)中國同意，不得隨意增加、撤回或更換材料。知識點四、招股說明書摘要1. 招股說明書摘要是對招股說明書內(nèi)容的概括，是由人編制，隨招股說明書一起報送批準后，在由中國參考的關(guān)于指定的至少一種性報刊上及人選擇的其他報刊上刊登，供公眾投資者事項的信息披露法律文件。2.

12、招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次的簡要情況，無須包括招股說明書全文各部分的主要內(nèi)容;招股說明書摘要內(nèi)容必須忠實于招股說明書全文，不得出現(xiàn)與全文相之處;招股說明書摘要應(yīng)盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準確披露人的情況，做到簡明扼要、通俗易懂;招股說明書摘要應(yīng)當依照有關(guān)編制。的規(guī)定，遵循特定的格式和必要的記載事項的要求知識點五、資產(chǎn)評估資產(chǎn)評估1.正文：是評估機構(gòu)完成評估工作后出具的專業(yè)。其有效期為評估基準日起的 1 年。2.資產(chǎn)評估附件（了解）3.關(guān)于資產(chǎn)評估資產(chǎn)評估證、確認。資產(chǎn)評估資產(chǎn)評估書的規(guī)定要由委托的主管部門簽署意見后，報送國家國有資產(chǎn)管理部門審核、驗要寫明基準日，不得隨意更

13、改。書應(yīng)當寫明評估工作中資產(chǎn)計價所使用的貨幣種類。一般以計價，如的價值。經(jīng)濟行為必須使用其他幣種的，可以使用其他幣種，但需要在評估結(jié)果中注明折算成資產(chǎn)評估資產(chǎn)評估可，以免引起異議。資產(chǎn)評估書應(yīng)當有明確的評估價值結(jié)果，可以用文字表述，也可以列表表示。的內(nèi)容應(yīng)當準確、簡練，結(jié)構(gòu)嚴謹，文字表述清楚肯定，不能含糊或模棱兩書應(yīng)有委托的名稱、評估機構(gòu)的名稱和、評估機構(gòu)代表或委托人和評估項目的簽字以及提供的日期。資產(chǎn)評估資產(chǎn)評估資產(chǎn)評估資產(chǎn)評估書要寫明評估基準日，不得隨意改變。書應(yīng)當寫明評估的目的、范圍、資產(chǎn)狀況和歸屬。書應(yīng)當說明評估工作所遵循的原則和依據(jù)的法律。書應(yīng)當寫明評估工作中資產(chǎn)計價所使用的貨幣種類

14、。一般以計價，的價如經(jīng)濟行為必須使用其他幣種的，可以使用其他幣種，但需要在評估結(jié)果中注明折算成值。資產(chǎn)評估資產(chǎn)評估書應(yīng)當有明確的評估價值結(jié)果，可以用文字表述，也可以列表表示。書應(yīng)當有齊全的附件，包括資產(chǎn)評估機構(gòu)的資格復印件、被評估機構(gòu)的證明文件（如、土地證明文件等）。如果是整體評估，應(yīng)當有評估基準日的會計報表，必要時還需要附加與評估有關(guān)的會計憑證、技術(shù)鑒定書、各類經(jīng)濟合同等其他文件資料。六、審計審計是指會計師根據(jù)中國會計師審計準則的規(guī)定，在實施審計工作的基礎(chǔ)上對被審計力。財務(wù)報表審計意見的文件。審計是審計工作的最終結(jié)果，具有法定的證明效會計師應(yīng)當在審計中清楚地表達對財務(wù)報表的意見，并對出具的審

15、計負責。（一）審計的內(nèi)容審計應(yīng)當包括以下基本內(nèi)容：1.標題。規(guī)范為“審計”。2.收件人。收件人應(yīng)當是審計業(yè)務(wù)的委托人，而且審計應(yīng)當載明收件人的全稱。3.引言段。引言段應(yīng)當說明被審計的名稱和財務(wù)報表已經(jīng)過審計，并包括下列內(nèi)容：整套財務(wù)報表的每張財務(wù)報表的名稱；提及財務(wù)報表附注；指明財務(wù)報表的日期和涵蓋的期間。4.管理層對財務(wù)報表的責任段。管理層對財務(wù)報表的責任段應(yīng)當說明：按照適用的會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定編制財務(wù)報表是管理層的責任，這種責任包括：設(shè)計、實施和與財務(wù)報表編制相關(guān)的控制，以使財務(wù)報表不存在由于舞弊或錯誤而導致的錯報；選擇和運用恰當?shù)臅嬚?；作出合理的會計估計?.會計師的責任段

16、。會計師的責任段應(yīng)當說明下列內(nèi)容： （1）會計師的責任是在實施審計工作的基礎(chǔ)上對財務(wù)報表審計意見。會計師按照中國會計師審計準則的規(guī)定執(zhí)行了審計工作。中國會計師審計準則要求會計師遵守職業(yè)道德規(guī)范，計劃和實施審計工作以對財務(wù)報表是否不存在關(guān)財務(wù)報表金額和披露的審計錯報獲取合理保證。（2）審計工作涉及實施審計程序，以獲取有。選擇的審計程序取決于會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的財務(wù)報表錯報風險的評估。在進行風險評估時，會計師考慮與財務(wù)報表編制相關(guān)的控制，以設(shè)計恰當?shù)膶徲嫵绦?，但目的并非對控制的有效性意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務(wù)報表的總體

17、列報。（3）會計師相信已獲取的審計是充分、適當?shù)模瑸槠鋵徲嬕庖娞峁┝嘶A(chǔ)。如果接受委托，結(jié)合財務(wù)報表審計對對控制的有效性控制有效性意見，會計師應(yīng)當省略本條第（2）項中“但目的并非意見”的術(shù)語。6.意見段。審計意見段應(yīng)當說明，財務(wù)報表是否按照適用的會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定編制，是否在所有方面公允反映了被審計的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。7.會計師的簽名和蓋章。審計應(yīng)當由會計師簽名并蓋章。對上市公司及企業(yè)改組會計師簽名并蓋章。上市的審計，應(yīng)由兩名具有相關(guān)業(yè)務(wù)資格的8.會計師的名稱、地址及蓋章。審計應(yīng)當載明會計師的名稱和地址，并加蓋會計師9.當?shù)膶徲嫻?。日期。審計?yīng)當注告日期。審計的日期不應(yīng)

18、早于會計師獲取充分、適），并在此基礎(chǔ)上對財（包括管理層認可對財務(wù)報表的責任且已批準財務(wù)報表的務(wù)報表形成審計意見的日期。（二）審計意見的類型：會計師應(yīng)當根據(jù)審計結(jié)論，出具下列審計意見之一的審計：1.無保留意見。如果認為財務(wù)報表符合下列所有條件，會計師應(yīng)當出具無保留意見的審計：（1）財務(wù)報表已經(jīng)按照適用的會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定編制，在所有方面公允反會計師審計時，注映了被審計的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量；（2）會計師已經(jīng)按照中國準則的規(guī)定計劃和實施審計工作，在審計過程中未受到限制。當出具無保留意見的審計冊會計師應(yīng)當以“認為”作為意見段的開頭，并使用“在所有方面”、“公允反映”等術(shù)語。2.非無

19、保留意見。當存在下列情形之一時，如果認為對財務(wù)報表的影響是的或可能是的，會計師應(yīng)當出具非無保留意見的審計：（1）會計師與管理層在被審計會計政策的選用、會計估計的作出或財務(wù)報表的披露方面存在；（2）審計范圍受到限制。當出具非無保留意見的審計時，會計師應(yīng)當在會計師的責任段之后、審計意見段之前增加說明段，清楚地說明導致所意見或無法意見的所有原因，并在可能情況下，其對財務(wù)報表的影響程度。3.保留意見。如果認為財務(wù)報表整體是公允的，但還存在下列情形之一，會計師應(yīng)當出具保留意見的審計：（1）會計政策的選用、會計估計的作出或財務(wù)報表的披露不符合適用的會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，雖影響到限制，不能獲取充分、

20、適當?shù)膶徲?，但不至于出具否定意見的審計；?）因?qū)徲嫹秶?，雖影響，但不至于出具無法表示意見的審計。當出具保留意見的審計語。如果因?qū)徲嫹秶艿较拗疲瑫r會計師應(yīng)當在審計意見段中使用 “除的影響外”等術(shù)會計師還應(yīng)當在會計師的責任段中提及這一情況。4.否定意見。如果認為財務(wù)報表沒有按照適用的會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定編制，未能在所有方面公允反映被審計的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，會計師應(yīng)當出具否定意見的審計題造成的。當出具否定意見的審計時，會計師應(yīng)當在審計意見段中使用“由于上述問影響”、“由于受到前段所述事項的影響”等術(shù)語。5.無法表示意見。如果審計范圍受到限制可能產(chǎn)生的影響非常和廣泛，不能獲取

21、充分、適當?shù)膶徲嫞灾劣跓o法對財務(wù)報表審計意見，會計師應(yīng)當出具無法表示意見的審計報告。當出具無法表示意見的審計時，會計師應(yīng)當刪除會計師的責任段，并在審計意見段中使用“由于審計范圍受到限制可能產(chǎn)生的影響非常意見”等術(shù)語。和廣泛”、“無法對上述財務(wù)報表七、審核（）是指人對未來會計期間經(jīng)營成果的預計和測算。的數(shù)據(jù)（合并會計報表）應(yīng)是在對一般經(jīng)濟條件、經(jīng)營至少應(yīng)包括會計年度營業(yè)收人、利潤總額、凈利潤、每股。環(huán)境、市場情況、人的生產(chǎn)經(jīng)營條件和財務(wù)狀況等進行合理假設(shè)的基礎(chǔ)上，按照人正常的發(fā)展速度，本著審慎的原則作出的。期間的確定原則為：如果是在人會計年度的前 6個月作出的，則為月作出的，則為則作出當年的時

22、起至該會計年度結(jié)束時止的期限；如果是在人會計年度的后 6 個時起至不超過下一個會計年度結(jié)束時止的期限。擬上市公司應(yīng)當本著審慎的原，并經(jīng)具有業(yè)從業(yè)資格的會計師審核。如果存在影響的不公告和招確定，則應(yīng)作出敏感性分析與說明。如果擬上市公司不能作出，則應(yīng)在股說明書的顯要位置作出風險警示?！纠}多選題】審計的種類有（ ）。A.無保留意見的審計 B.保留意見的審計 C.不確定意見的審計D.無法表示意見的審計答疑正確5247040201ABD審計的種類有：無保留意見、非無保留意見、保留意見、否定意見、無法表示意見。沒有不確定意見的審計，所以 C 選項是錯誤的。八、法律意見書和（一）法律意見書和概述申請公開1

23、.兩者是人向中國的必備文件。應(yīng)當依據(jù)法律、行政和中國的規(guī)定，在查驗相關(guān)材料和事實的基礎(chǔ)上，乙形式對受托事項的發(fā)布明確、審慎的結(jié)論性意見。2.法律意見書是對人本次上市的依法明確作出的結(jié)論性意見。3.是對工作過程、法律意見書所涉及的事實及其發(fā)展過程、每一法律意見所依據(jù)的事實和有關(guān)法律規(guī)定做出的詳盡的、完整的闡述。4.應(yīng)對人是否符合上市條件、人行為是否存在違法、以及招股說明書及其摘要勤勉盡責仍不能程度。的法律意見書和肯定性意見的，應(yīng)的內(nèi)容是否適當，明確總體結(jié)論性意見。已保留意見，并說明相應(yīng)的理由及對本次上市的影響（二）法律意見書和出具法律意見書和的基本要求所用的語句應(yīng)簡潔明晰。不得使用“基本符合條件

24、”或“除以外，基本符合條件”一類的措辭。對不符合有關(guān)和中國有關(guān)規(guī)定的保留意見，事項，或已勤勉盡責仍不能對其法律性質(zhì)或其并說明相應(yīng)的理由。作出準確判斷的事項，應(yīng)（三）法律意見書和的必備內(nèi)容（了解）九、輔告1.輔告是保薦人或主承銷商對擬的公司的輔導工作，就輔導情況、效果及意見向有關(guān)主管出具的。2. 在輔導工作中，輔導機構(gòu)應(yīng)當制作工作底稿，出具階段輔導，分別向中國的派出機構(gòu)報送。輔導結(jié)束后，應(yīng)出具輔導工作總結(jié)虛假、隱匿。，其內(nèi)容必須翔實具體、簡明易懂，不得有【例題單選題】（ ）是A.法律意見書 B.C.核查意見對人本次上市的依法明確作出的結(jié)論性意見。D.函答疑正確5247040202A法律意見書是對

25、人本次上市的依法明確作出的結(jié)論性意見。第二節(jié) 首次公開的條件、輔導和核準大綱要求：掌握主板及創(chuàng)業(yè)板首次公開的條件、輔導要求、內(nèi)核和承銷商備案材料；了解首次公開申請文件的目錄和形式要求。了解主板和創(chuàng)業(yè)板首次公開的核準程序、人報送申請文件發(fā)審委對首次公開后變更中介機構(gòu)的要求。的審核工作。了解審核會后事項。掌握一、首次公開2006 年 5 月，中國的條件發(fā)布首次公開并上市管理辦法。（一）在主板上市公司首次公開1. 主體資格（6 條）的條件（1） 變更為（2）人應(yīng)當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的。經(jīng)批準，公司在依法時，可以采取募集設(shè)立方式公開。人自成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在三年以上，但經(jīng)批準的除外。公司按原賬

26、面凈資產(chǎn)值折股整體變更為司成立之日起計算。的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從公（3）人的資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的權(quán)屬糾紛。權(quán)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在（4）（5）人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。人最近 3 年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理沒有發(fā)生變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。（6）人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的人不存在權(quán)屬糾紛。2.獨立性：7 點，多選題完整業(yè)務(wù)體系、獨立經(jīng)營能力資產(chǎn)完整3）獨立財務(wù)獨立：機構(gòu)獨立業(yè)務(wù)獨立人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用賬戶。7）其他不得有嚴重缺陷3. 規(guī)范運行（7 點

27、）（1）人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會制度、相關(guān)機構(gòu)能夠依法履行職責。（2）人的董事、監(jiān)事和高級管理已經(jīng)了解與上市有關(guān)的，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理的法定義務(wù)和責任。（3）人的董事、監(jiān)事和高級管理符合法律、行政和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：被中國采取市場禁入措施尚在禁入期的；最近 36 個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近 12 個月內(nèi)受到交易所公開譴責；因被司法機關(guān)或者違法（4）被中國人的，尚未有明確結(jié)論意見?？刂浦贫冉∪冶挥行?zhí)行，能夠合理保證財務(wù)的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的、營運的效率與效果。（5）人不得有下列情形：最近 36 個月內(nèi)法定機關(guān)

28、核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在 36 個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；最近 36 個月內(nèi)違反工商、土地、環(huán)保、以及其他法律、行政申請，但報送的，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重；最近36 個月內(nèi)曾向中國漏；或者不符合提出條件以申請文件有虛假記載、誤導性陳述或遺審騙取核準；或者以不正當干擾中國及其核報送的審核工作；或者、變造人或其董事、監(jiān)事、高級管理的簽字、蓋章；本次申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者遺漏；被司法機關(guān)，尚未有明確結(jié)論意見；嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。（6）人的公司章程中已明確對外擔保的權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其

29、他企業(yè)進行擔保的情形。管理制度，不得有（7）借款、代償人有嚴格的被控股股東、實際控制人及其控制其他企業(yè)以、代墊款項或其他方式占用的情形。4. 財務(wù)與會計：（共 10 點，第 6 點為重點內(nèi)容）注意第六點：人應(yīng)當符合下列條件：1 最近 3 個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過3000 萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；2 最近 3 個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過5000 萬元；或者最近 3 個會計年度營業(yè)收入累計超過3 億元；3前股本總額不少于3000 萬元；4 最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于 20%；5 最近一期末不存在未彌補虧損。主板和創(chuàng)業(yè)板的比較：5.

30、募金運用。注意第一點：募金應(yīng)當有明確的使用方向，原則上應(yīng)當用于主營業(yè)務(wù)。除金融類企業(yè)外，募金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托等財務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以有價為主要業(yè)務(wù)的公司。保險、等公司在提交首次公開并上市中請前，應(yīng)當分別向中國意見書。、中國保監(jiān)會、中國銀監(jiān)會提交有關(guān)材料，申請出具6.環(huán)保核查。申請上市的企業(yè)應(yīng)符合關(guān)于對申請上市的企業(yè)和申請再融資的上市企業(yè)進行環(huán)境保護核查（環(huán)發(fā)20031 101 號）和關(guān)于對申請上市的企業(yè)和申請再融資的上市企業(yè)進行環(huán)境保護核查的規(guī)定的環(huán)保核查要求。從事重污染行業(yè)（包括冶金、鋼鐵、水泥、電解鋁、化工、煤炭、火電、建材

31、、造紙、釀造、制藥、發(fā)酵、紡織、制革和采礦業(yè)）的公司和跨省從事環(huán)發(fā)2003 101所列其他重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司以及申請再融資的上市企業(yè)，再融資募金投資污染行業(yè)的環(huán)保核查工作，由中民環(huán)境保護部（以下簡稱“環(huán)保部”）組織開展，相關(guān)省級環(huán)保局（廳）應(yīng)向環(huán)保部出具審核意見，環(huán)保部向中國出具核查意見。需核查企業(yè)的范圍暫定為：申請環(huán)保核查公司的、全資子公司和控股子公司下轄的從事環(huán)發(fā)2003 101生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)。所列重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的企業(yè)和利用募金從事重污染行業(yè)的（1）申請上市的企業(yè)：排放的主要污染物達到國家或地方規(guī)定的排放標準；依法領(lǐng)取排污證，并達到排污證的要求；企業(yè)主要產(chǎn)品主要污染物排放量達到國內(nèi)業(yè)

32、先進水平；工業(yè)固體廢物和廢物安全處置率均達到 100%；新、改、擴建項目“評價”和“三同時”制度執(zhí)行率達到 100%，并經(jīng)環(huán)保部門驗收合格；環(huán)保設(shè)施穩(wěn)定運轉(zhuǎn)率達到 95%以上；按規(guī)定繳納排污費；產(chǎn)品及其生產(chǎn)過程中不含有或使用國家及我國簽署的國際公約中禁用的物質(zhì)。、標準中禁用的物質(zhì)以（2）申請再融資的上市企業(yè)：除符合上述對申請上市企業(yè)的要求外，還應(yīng)核查以下內(nèi)容：募金投向不造成現(xiàn)實的和潛在的；募金投向有利于改善環(huán)境質(zhì)量；募金投向不屬于國家明令淘汰生產(chǎn)能力、工藝和產(chǎn)品，有利于促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。主板創(chuàng)業(yè)板依法設(shè)立、持續(xù)經(jīng)營 3 年以上的依法設(shè)立、持續(xù)經(jīng)營 3 年以上的有限公司最近 3 個會計年度凈利潤

33、均為正數(shù)且累計超過3000 萬元；最近 3 個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過5000 萬元；或者最近 3個會計年度營業(yè)收入累計超過3 億元最近 2 年連續(xù)，近 2 年凈利潤累計不少于 1000 萬元，且持續(xù)增長；或者最近 1 年，且凈利潤不少于 500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于 5000 萬元最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于 30%；最近一期末不存在未彌補虧損最近一期末凈資產(chǎn)不少于 2000 萬元，且不存在未彌補虧損前股本總額不少于3000 萬元后股本總額不少于 3000 萬元（二）在創(chuàng)業(yè)板上市公司首次公開的條件【例題 1單選題】人在主板上市公司首次公開，應(yīng)當符合：最近 3 個會計

34、年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過（ ）萬元；或者最近 3 個會計年度營業(yè)收入累計超過（ ）億元。3000,35000,33000,15000,1A.B.C.D.答疑正確5247040203B人在主板上市公司首次公開，應(yīng)當符合：最近 3 個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過3 億元。5000 萬元；或者最近 3 個會計年度營業(yè)收入累計超過【例題 2多選題】在創(chuàng)業(yè)板上市公司首次公開的基本條件是（ ）。A.人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營 3 年以上的B. 最近兩年連續(xù)，近兩年凈利潤累計不少于 1000 萬元，且持續(xù)增長；或者最近 1 年，且凈利潤不少于 500 萬元，最近一年營業(yè)收入不少于 5

35、000 萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%。C.最近一期末凈資產(chǎn)不少于 2000 萬元，且不存在未彌補虧損D.后股本總額不少于 3000 萬元答疑正確5247040204ABCD本題考的是創(chuàng)業(yè)板上市公司首次公開的基本條件。二、首次公開（一） 首次公開為了保障的輔導、內(nèi)核公司的輔導及驗收 核準制的實施，提高首次公開公司的素質(zhì)及規(guī)范的水平，保證從事輔導工作的保薦機構(gòu)在首次公開月、2008 年 12 月實施了首次公開法。根據(jù)規(guī)定，保薦機構(gòu)在過程中依法履行職責，中國并上市管理辦法和分別于 2006 年 5上市保薦業(yè)務(wù)管理辦人首次公開并上市前，應(yīng)當對人進行輔導。保薦機構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當遵循勤勉

36、盡責、誠實守信的原則，認真履行審慎核查和輔導義務(wù)，并對其所出具的保薦機構(gòu)在 事和高級管理保薦書的真實性、準確性、完整性負責。中國不再對輔導期限作硬性要求。人進行輔導，對人的董事、監(jiān)人首次公開、持有 5%以上并上市前，應(yīng)當對的股東和實際控制人（或者其法定代表人）進行系統(tǒng)的知識、市場知識培訓，使其全面掌握上市、規(guī)范等方面的有關(guān)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務(wù)，樹立進人市場的誠信意識、自律意識和意識。保薦機構(gòu)輔導工作完成后，應(yīng)由人所在地的中國派出機構(gòu)進行輔導驗收。（二）保薦人的內(nèi)核：（共 12 點，了解）注意第三點：保薦機構(gòu)應(yīng)當在內(nèi)核程序結(jié)束后作出是否的決定。決定的，應(yīng)出具保薦書。三

37、、首次公開（一）首次公開的核準的核準程序（主板上市申請的核準程序，創(chuàng)業(yè)板與主板基本一致）1.申報：人按規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國申報。受理：中國初審：中國預披露：收到申請文件后，在 5 個工作日內(nèi)作出是否受理決定。受理申請文件后，由相關(guān)人應(yīng)當將招股說明書對申請文件初審。預先披露人可以將招股說明書（申的披露時間。報稿）刊登于其企業(yè)發(fā)審委審核。決定：自中國，但披露內(nèi)容應(yīng)當完全一致，且不得早于核準之日起核準后方可人應(yīng)在 6 個月內(nèi)；超過 6 個月未的，作核準文件失效，須重新經(jīng)中國出不予核準決定之日起 6 個月后，（二）發(fā)審委對首次公開。申請未獲核準的，自中國申請。人可再次提出的審核工作中國委審核于 2006 年 5 月發(fā)布實施了中國申請和可轉(zhuǎn)換公司債券等中國監(jiān)督管理認可的其他審核的辦法。發(fā)審申請。人1.發(fā)審委的組成和職責（1）發(fā)審委的組成。發(fā)審委委員由中國的專業(yè)和中國外的有關(guān)組成，由中國聘任。以主板發(fā)審委委員為 25 名，部分發(fā)審委委員可以為專職。其國的5 名，中國外的20 名。發(fā)審委設(shè)會議召集人。發(fā)審委委員每屆l 年，可以，但連續(xù)最長不超過 3 屆。發(fā)審委委員應(yīng)當符合下列條件：第一，堅持原則，公正廉潔，職守，嚴格遵守國家法律、和規(guī)章；第三，精通所從事；第五，中國行政和規(guī)章；第二，熟悉、會計業(yè)務(wù)及有關(guān)的法律、行