元宇宙體驗公司企業(yè)戰(zhàn)略手冊

1、泓域/元宇宙體驗公司企業(yè)戰(zhàn)略手冊元宇宙體驗公司企業(yè)戰(zhàn)略手冊xx投資管理公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113351262 一、 項目基本情況 PAGEREF _Toc113351262 h 3 HYPERLINK l _Toc113351263 二、 公司簡介 PAGEREF _Toc113351263 h 6 HYPERLINK l _Toc113351264 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc113351264 h 8 HYPERLINK l _Toc113351265 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc113351

2、265 h 8 HYPERLINK l _Toc113351266 三、 風險價值觀念 PAGEREF _Toc113351266 h 8 HYPERLINK l _Toc113351267 四、 貨幣的時間價值觀念 PAGEREF _Toc113351267 h 10 HYPERLINK l _Toc113351268 五、 資本結(jié)構(gòu)理論 PAGEREF _Toc113351268 h 12 HYPERLINK l _Toc113351269 六、 資本成本 PAGEREF _Toc113351269 h 15 HYPERLINK l _Toc113351270 七、 固定資產(chǎn)投資決策 PA

3、GEREF _Toc113351270 h 16 HYPERLINK l _Toc113351271 八、 長期股權(quán)投資決策 PAGEREF _Toc113351271 h 18 HYPERLINK l _Toc113351272 九、 股份有限公司的股東大會 PAGEREF _Toc113351272 h 21 HYPERLINK l _Toc113351273 十、 公司經(jīng)營者 PAGEREF _Toc113351273 h 25 HYPERLINK l _Toc113351274 十一、 經(jīng)理機構(gòu)的地位 PAGEREF _Toc113351274 h 35 HYPERLINK l _To

4、c113351275 十二、 國有獨資公司的董事會 PAGEREF _Toc113351275 h 40 HYPERLINK l _Toc113351276 十三、 董事會制度 PAGEREF _Toc113351276 h 44 HYPERLINK l _Toc113351277 十四、 產(chǎn)品策略 PAGEREF _Toc113351277 h 52 HYPERLINK l _Toc113351278 十五、 定價策略 PAGEREF _Toc113351278 h 57 HYPERLINK l _Toc113351279 十六、 市場 PAGEREF _Toc113351279 h 67

5、HYPERLINK l _Toc113351280 十七、 市場營銷觀念 PAGEREF _Toc113351280 h 68 HYPERLINK l _Toc113351281 十八、 品牌資產(chǎn) PAGEREF _Toc113351281 h 71 HYPERLINK l _Toc113351282 十九、 品牌 PAGEREF _Toc113351282 h 73 HYPERLINK l _Toc113351283 二十、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc113351283 h 74 HYPERLINK l _Toc113351284 二十一、 數(shù)據(jù)流量驅(qū)動算力網(wǎng)絡(luò)升級，交換機細分市

6、場需求激增 PAGEREF _Toc113351284 h 75 HYPERLINK l _Toc113351285 二十二、 必要性分析 PAGEREF _Toc113351285 h 76 HYPERLINK l _Toc113351286 二十三、 法人治理 PAGEREF _Toc113351286 h 77 HYPERLINK l _Toc113351287 二十四、 SWOT分析 PAGEREF _Toc113351287 h 90 HYPERLINK l _Toc113351288 二十五、 組織機構(gòu)管理 PAGEREF _Toc113351288 h 97 HYPERLINK

7、l _Toc113351289 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc113351289 h 97 HYPERLINK l _Toc113351290 二十六、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc113351290 h 99項目基本情況（一）項目承辦單位名稱xx投資管理公司（二）項目聯(lián)系人彭xx（三）項目實施的可行性1、長期的技術(shù)積累為項目的實施奠定了堅實基礎(chǔ)目前，公司已具備產(chǎn)品大批量生產(chǎn)的技術(shù)條件，并已獲得了下游客戶的普遍認可，為項目的實施奠定了堅實的基礎(chǔ)。2、國家政策支持國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規(guī)范產(chǎn)業(yè)發(fā)展。在國家政策的助推下，本產(chǎn)業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢

8、的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，伴隨著提質(zhì)增效等長效機制政策的引導，本產(chǎn)業(yè)將進入持續(xù)健康發(fā)展的快車道，項目產(chǎn)品亦隨之快速升級發(fā)展?！皷|數(shù)西算”工程與雙千兆計劃夯實元宇宙底座，運營商集采驅(qū)動光纖光纜量價齊升。2021年3月25日，工信部發(fā)布了“雙千兆”協(xié)同發(fā)展行動計劃（2021-2023年），文件指出到未來三年是5G和千兆光網(wǎng)發(fā)展的關(guān)鍵期。作為信息通信最為關(guān)鍵的環(huán)節(jié)，光纖光纜的重要程度毋庸置疑，同時東數(shù)西算工程長距離運輸，驅(qū)動光纖光纜行業(yè)高景氣，中國光纜產(chǎn)量呈現(xiàn)向上趨勢。2022年雙千兆建設(shè)的高速發(fā)展，運營商集采價格上行，光纖光纜需求側(cè)迎來量價齊升，從2022年初運營商集采中就能得到驗證，中國移動普通光纜集采

9、招標顯示中天科技、亨通光電等14家廠商入圍，此次規(guī)模14320萬芯公里，預計不含稅中標平均價格約為64.5元/芯公里，同比2020年40元/芯公里增幅超過50%，光纜價格上漲將為2022年光纖光纜的業(yè)績高彈性奠定堅實基礎(chǔ)。（四）項目選址項目選址位于xx（待定），區(qū)域設(shè)施條件完備，非常適宜項目建設(shè)。（五）項目總投資及資金構(gòu)成1、項目總投資構(gòu)成分析項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資18271.81萬元，其中：建設(shè)投資14237.69萬元，占項目總投資的77.92%；建設(shè)期利息368.91萬元，占項目總投資的2.02%；流動資金3665.21萬元，占項目總投資

10、的20.06%。2、建設(shè)投資構(gòu)成項目建設(shè)投資14237.69萬元，包括工程費用、工程建設(shè)其他費用和預備費，其中：工程費用11841.78萬元，工程建設(shè)其他費用1979.35萬元，預備費416.56萬元。（六）資金籌措方案項目總投資18271.81萬元，其中申請銀行長期貸款7528.74萬元，其余部分由企業(yè)自籌。（七）項目預期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標1、營業(yè)收入（SP）：41300.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：33634.60萬元。3、凈利潤（NP）：5604.99萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.74年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：23.11%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：6330.33萬元。（八）項目綜合

11、評價主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1總投資萬元18271.811.1建設(shè)投資萬元14237.691.1.1工程費用萬元11841.781.1.2其他費用萬元1979.351.1.3預備費萬元416.561.2建設(shè)期利息萬元368.911.3流動資金萬元3665.212資金籌措萬元18271.812.1自籌資金萬元10743.072.2銀行貸款萬元7528.743營業(yè)收入萬元41300.00正常運營年份4總成本費用萬元33634.605利潤總額萬元7473.326凈利潤萬元5604.997所得稅萬元1868.338增值稅萬元1600.729稅金及附加萬元192.0810納稅總額萬元366

12、1.1311盈虧平衡點萬元15430.00產(chǎn)值12回收期年5.7413內(nèi)部收益率23.11%所得稅后14財務(wù)凈現(xiàn)值萬元6330.33所得稅后公司簡介（一）基本信息1、公司名稱：xx投資管理公司2、法定代表人：彭xx3、注冊資本：900萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2016-9-277、營業(yè)期限：2016-9-27至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介公司滿懷信心，發(fā)揚“正直、誠信、務(wù)實、創(chuàng)新”的企業(yè)精神和“追求卓越，回報社會” 的企業(yè)宗旨，以優(yōu)良的產(chǎn)品服務(wù)、可靠的質(zhì)量、一流的服務(wù)為客戶提供更多更好的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品

13、及服務(wù)。經(jīng)過多年的發(fā)展，公司擁有雄厚的技術(shù)實力，豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗和可靠的產(chǎn)品質(zhì)量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續(xù)提升供應(yīng)鏈構(gòu)建與管理、新技術(shù)新工藝新材料應(yīng)用研發(fā)。集團成立至今，始終堅持以人為本、質(zhì)量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進，以技術(shù)領(lǐng)先求發(fā)展的方針。（三）公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額6810.265448.215107.69負債總額3490.692792.552618.02股東權(quán)益合計3319.572655.662489.68公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入29419.4

14、423535.5522064.58營業(yè)利潤7178.655742.925383.99利潤總額6699.105359.285024.33凈利潤5024.333918.983617.52歸屬于母公司所有者的凈利潤5024.333918.983617.52風險價值觀念企業(yè)的財務(wù)決策都是在一定的風險情況下做出的，因此必須充分考慮投資的風險價值，運用風險報酬原理做出正確的財務(wù)決策。（一）風險價值的相關(guān)概念風險是事件本身的不確定性。從財務(wù)管理角度來說，風險是指由于未來影響因素的不確定性而導致其財務(wù)成果的不確定性。投資者進行風險投資是因為風險投資可以得到額外的報酬-風險價值。風險價值又稱風險收益、風險報酬，

15、是指投資者由于冒著風險進行投資而獲得的超過資金時間價值的額外收益。風險報酬有兩種表示方法：風險報酬額和風險報酬率。在財務(wù)管理中風險報酬通常用相對數(shù)-風險報酬率來計量。在不考慮通貨膨脹的情況下，投資必要報酬率包括兩部分：一是資金的時間價值，它是不考慮投資風險而得到的價值，即無風險報酬率；二是風險價值，即風險報酬率。一般情況下，可以將購買國債的收益率看成無風險報酬率。風險報酬率高低與風險大小有關(guān)，風險越大，風險報酬率越大。（二）單項資產(chǎn)（或單項投資項目）的風險衡量風險的衡量與概率相關(guān)，并由此同期望值、標準離差、標準離差率等相關(guān)。對單項資產(chǎn)風險的衡量通常有以下四個環(huán)節(jié)。（1）確定概率分布。概率是用百

16、分數(shù)或小數(shù)來表示隨機事件發(fā)生可能性及出現(xiàn)某種結(jié)果可能性大小的數(shù)值。將隨機事件各種可能的結(jié)果按一定的規(guī)則進行排列，同時列出各種結(jié)果出現(xiàn)的相應(yīng)概率，這一完整的描述稱為概率分布。（2）計算標準離差。一個隨機事件的實際結(jié)果可能會偏離或嚴重偏離其期望值。標準離差簡稱標準差，是反映概率分布中各種可能結(jié)果對期望值的偏離或離散程度的一個數(shù)值。（3）計算標準離差率。標準離差是一個絕對值，它只能比較期望報酬率相同的各項投資的風險程度，而不能用來比較不同期望報酬率的各項投資的風險程度。因此，需進一步引入標準離差率來對比不同期望報酬率的各項投資的風險程度。標準離差率是標準離差同期望報酬率的比值。在期望報酬率不同的情況

17、下，標準離差率越大，風險越大；反之，標準離差率越小，風險越小。（三）風險報酬估計上文介紹了如何計算標準離差率來反映投資方案風險程度的大小，但標準離差率不是風險報酬率。因此，在標準離差率的基礎(chǔ)上，需引入一個風險報酬系數(shù)來計算風險報酬率。貨幣的時間價值觀念（一）貨幣的時間價值概念貨幣的時間價值又稱資金的時間價值，是指貨幣隨著時間的推移而發(fā)生的增值。例如，存入銀行100元（本金），在約定年利率為10%的情況下，一年后就是110元（本利和），其中的差額10元，就是100元本金在這一年內(nèi)的時間價值。貨幣的時間價值是客觀存在的經(jīng)濟范疇，任何企業(yè)的財務(wù)活動都是在特定的時空中進行的。離開了時間價值因素，就不能

18、正確計算不同時期的財務(wù)收支。貨幣的時間價值原理正確地揭示了不同時點上的資金之間的換算關(guān)系，是財務(wù)決策的基礎(chǔ)。貨幣的時間價值有兩種表現(xiàn)形式：一是相對數(shù)，即時間價值率，是扣除風險報酬和通貨膨脹因素后的平均資金利潤率或平均報酬率；二是絕對數(shù)，即時間價值額，是定數(shù)額的資金與時間價值率的乘積。一般情況下，可以用利率和利息代表貨幣的時間價值。（二）貨幣的時間價值計算在貨幣資金可以再投資的假設(shè)基礎(chǔ)上，貨幣的時間價值通常是按復利計算的。下面分一次性收付款項和年金兩種情況，分別介紹貨幣時間價值的計算。1、一次性收付款項的復利終值與現(xiàn)值（1）一次性收付款項的復利終值。在某一特定時點上一次性支付（或收?。?，經(jīng)過一段

19、時間后再相應(yīng)地一次性收?。ɑ蛑Ц叮┑目铐?，即為一次性收付款項。終值又稱將來值，是現(xiàn)在一定量現(xiàn)金在未來某一時點上的價值，也稱本利和。（2）一次性收付款項的復利現(xiàn)值。復利現(xiàn)值是復利終值的對稱概念，是指將來一定時間點發(fā)生的特定資金按復利計算的現(xiàn)在價值，也可以說是為取得將來一定的本利和現(xiàn)在所需要的本金。2、年金終值與現(xiàn)值年金是指每隔一定相等時間，收到或支付的相同數(shù)量的系列款項，是一種資金收付方式。例如，某企業(yè)融資租賃一臺設(shè)備，約定租期3年，每年支付2萬元租金，這3年3筆2萬元的支付款項就是年金形式。定期繳納保險費、用直線法提取的固定資產(chǎn)折舊、等額支付貸款等都是年金問題。年金按其每次收付發(fā)生的時點不同，

20、可分為后付年金、先付年金、遞延年金、永續(xù)年金等幾種。資本結(jié)構(gòu)理論資本結(jié)構(gòu)是指企業(yè)各種資金來源的構(gòu)成及其比例關(guān)系，其中最重要的比例是負債比率。關(guān)于資本結(jié)構(gòu)富有成效的理論研究是企業(yè)籌資決策的重要基礎(chǔ)。（一）早期資本結(jié)構(gòu)理論（1）凈收益觀點。這種觀點認為，由于債務(wù)資本成本率一般低于股權(quán)資本成本率，因此，公司的債務(wù)資本越多，債務(wù)資本比例就越高，綜合資本成本率就越低，從而公司的價值就越大。這種觀點忽略了財務(wù)風險，如果公司的債務(wù)資本過多，債務(wù)資本比例過高，財務(wù)風險就會很高，公司的綜合資本成本率就會上升，公司的價值反而下降。（2）凈營業(yè)收益觀點。這種觀點認為，在公司的資本結(jié)構(gòu)中，債務(wù)資本的多少、比例的高低與

21、公司的價值沒有關(guān)系。決定公司價值的真正因素應(yīng)該是公司的凈營業(yè)收益。這種觀點雖然認識到債務(wù)資本比例的變動會產(chǎn)生公司的財務(wù)風險，也可能影響公司的債務(wù)資本成本率，但實際上公司的綜合資本成本率不可能是一個常數(shù)。公司凈營業(yè)收益的確會影響公司價值，但公司價值不僅僅取決于凈營業(yè)收益。（3）傳統(tǒng)觀點。這種觀點認為，增加債務(wù)資本對提高公司價值是有利的，但債務(wù)資本規(guī)模必須適度。如果公司負債過度，綜合資本成本率就會升高，從而使公司價值下降。（二）MM資本結(jié)構(gòu)理論1958年，莫迪格萊尼（Modigliani）和米勒（Miller）提出了著名的MM理論。他們在無稅收、資本可以自由流通、充分競爭、預期報酬率相同下的證券價

22、格相同、完全信息、利率一致、高度完善和均衡的資本市場等一系列假設(shè)條件下，提出了兩個重要命題。命題利用財務(wù)杠桿的公司，其股權(quán)資本成本率隨籌資額的增加而增加，因此公司的市場價值不會隨債權(quán)資本比例的上升而增加。資本成本較低的債務(wù)給公司帶來的財務(wù)杠桿利益會隨股權(quán)資本成本率的上升而被抵銷。在沒有企業(yè)和個天所得稅的情況下，風險相同的企業(yè)，其價值不受負債及其程度的影響從上述假設(shè)及命題出發(fā)，后期研究一次放松一個或多個假定，從而提出了修正的MM理論。有研究指出，如取消公司無所得稅假設(shè)，按稅法規(guī)定，公司對債券持有人支付的利息免征公司所得稅，而股息支出和稅前凈利潤應(yīng)繳納公司所得稅，因此相對于股權(quán)融資，債務(wù)融資在公司

23、所得稅方面可以享受優(yōu)惠。由此得出結(jié)論公司的資金全部來源于負債，即100%的負債融資時企業(yè)市場價值最大。也有研究者質(zhì)疑上述結(jié)論，提出了權(quán)衡理論。該研究認為，隨著公司債權(quán)資本比例的提高，公司的風險也會上升，公司陷入財務(wù)危機甚至破產(chǎn)的可能性也就越大，由此會增加公司的額外成本，降低公司的價值。因此，公司最佳資本結(jié)構(gòu)應(yīng)當是節(jié)稅利益和債權(quán)資本比例上升而帶來的財務(wù)危機成本或破產(chǎn)成本之間的平衡點。財務(wù)危機成本取決于公司危機發(fā)生的概率與危機的嚴重程度。（三）現(xiàn)代資本結(jié)構(gòu)理論（1）代理成本理論。該理論指出，公司債務(wù)的違約風險是財務(wù)杠桿系數(shù)的增函數(shù)；隨著公司債權(quán)資本的增加，債權(quán)人的監(jiān)督成本隨之提升，債權(quán)人會要求更高

24、的利率。這種代理成本最終由股東承擔，公司資本結(jié)構(gòu)中債權(quán)比率過高會導致股東價值的降低。根據(jù)代理成本理論，債權(quán)資本適度的資本結(jié)構(gòu)會增加股東的價值。（2）該理論認為，公司傾向于首先采用內(nèi)部籌資，因而不會傳遞任何可能對股價不利的信息；如果需要外部籌資，公司將先選擇債權(quán)籌資，再選擇其他外部股權(quán)籌資，這種籌資順序的選擇也不會傳遞對公司股價產(chǎn)生不利影響的信息。不存在明顯的目標資本結(jié)構(gòu)。（3）動態(tài)權(quán)衡理論。該理論將調(diào)整成本納入模型之中，發(fā)現(xiàn)即使很小的成本調(diào)整也會使公司的負債率與最優(yōu)水平發(fā)生較大的偏離。當成本調(diào)整小于次優(yōu)資本結(jié)構(gòu)所帶來的公司價值損失時，公司的實際資本結(jié)構(gòu)就會向其最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)狀態(tài)進行調(diào)整；否則，公

25、司將取消進行調(diào)整。（4）市場擇時理論。該理論研究的結(jié)論是，在股票市場非理性、公司股價被高估時，理性的決策者應(yīng)該選擇增發(fā)股票；當股價被過分低估時，理性的決策者應(yīng)該回購股票。資本成本資本成本是企業(yè)籌資和使用資本而承付的代價。這里的資本是指企業(yè)所籌集的長期資本，包括股權(quán)資本和長期債務(wù)資本。從投資者的角度來看，資本成本也是投資者要求的必要報酬或最低報酬。資本成本從絕對量的構(gòu)成來看，包括用資費用和籌資費用兩部分。長期資本的用資費用是經(jīng)常性的，籌資費用通常是在籌資時一次全部支付的。資本成本分為個別資本成本和綜合資本成本，一般用相對數(shù)表示，稱為個別資本成本率和綜合資本成本率。（一）綜合資本成本率綜合資本成本

26、率是指一個企業(yè)全部長期資本的成本率，通常是以各種長期資本的比例為權(quán)重，對個別資本成本率進行加權(quán)平均測算，故又稱加權(quán)平均資本成本率。個別資本成本率和各種資本結(jié)構(gòu)兩大因素決定了綜合資本成本率。固定資產(chǎn)投資決策企業(yè)在進行固定資產(chǎn)投資決策時，需要在準確估算現(xiàn)金流量的基礎(chǔ)上，用特定的指標，包括貼現(xiàn)指標和非貼現(xiàn)指標，對投資方案的可行性進行分析和評價。（一）現(xiàn)金流量估算投資中的現(xiàn)金流量是指一定時間內(nèi)由投資引起的各項現(xiàn)金流入量、現(xiàn)金流出量及現(xiàn)金凈流量的統(tǒng)稱。通常按項目期間，將現(xiàn)金流量分為初始現(xiàn)金流量、營業(yè)現(xiàn)金流量和終結(jié)現(xiàn)金流量。1、初始現(xiàn)金流量初始現(xiàn)金流量是指開始投資時發(fā)生的現(xiàn)金流量，總體是現(xiàn)金流出量，用負數(shù)

27、或帶括號的數(shù)字表示，包括以下四個方面（1）固定資產(chǎn)投資額：包括固定資產(chǎn)的購入或建造成本、運輸成本和安裝成本等。（2）流動資產(chǎn)投資額：包括對原材料、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品和現(xiàn)金等流動資產(chǎn)的投資。（3）其他投資費用：指與長期投資有關(guān)的職工培訓費、談判費、注冊費用等。（4）原有固定資產(chǎn)的變價收入：指固定資產(chǎn)更新時原有固定資產(chǎn)變賣所得的現(xiàn)金收入。2、營業(yè)現(xiàn)金流量營業(yè)現(xiàn)金流量是指投資項目投入使用后，在其壽命周期內(nèi)由于生產(chǎn)經(jīng)營所帶來的現(xiàn)金流入和流出的數(shù)量。一般按年度進行計算，并設(shè)定投資項目的每年銷售收入為營業(yè)現(xiàn)金流入量，付現(xiàn)成本（需要當期支付現(xiàn)金的成本，不包括折舊）為營業(yè)現(xiàn)金流出量。3、終結(jié)現(xiàn)金流量終結(jié)現(xiàn)金流量是

28、指投資項目完結(jié)時所發(fā)生的現(xiàn)金流量，包括：（1）固定資產(chǎn)的殘值收入或變價收入；（2）原來墊支在各種流動資產(chǎn)上的資金收回；（3）停止使用的土地變價收入等。估算投資方案的現(xiàn)金流量應(yīng)遵循的基本原則是：只有增量現(xiàn)金流量才是與項目相關(guān)的現(xiàn)金流量。增量現(xiàn)金流量是指接受或拒絕某個投資方案后，企業(yè)總現(xiàn)金流量因此發(fā)生的變動。（二）財務(wù)可行性評價指標財務(wù)可行性評價指標可分為非貼現(xiàn)現(xiàn)金流量指標和貼現(xiàn)現(xiàn)金流量指標。（三）項目風險的衡量與處理方法投資有風險，項目未來的現(xiàn)金流量有不確定性，因此在項目選擇時，要對項目風險進行有效衡量和處理。項目風險的衡量和處理一般使用調(diào)整現(xiàn)金流量法和調(diào)整折現(xiàn)率法。長期股權(quán)投資決策證券投資按時

29、間長短可分為長期投資和短期投資；按品種可分為股權(quán)類證券投資和債權(quán)類證券投資。此處只討論長期股權(quán)投資。（一）長期股權(quán)投資的特征長期股權(quán)投資是指以股東名義將資產(chǎn)投資于被投資單位并取得相應(yīng)的股份，按所持股份比例享有被投資單位的權(quán)益以及承擔相應(yīng)的風險。長期股權(quán)投資是一種交換行為，是企業(yè)將資產(chǎn)讓渡給被投資單位所獲得的另一項資產(chǎn)，企業(yè)所取得的是伴隨表決權(quán)甚至控制權(quán)的資產(chǎn)（股權(quán)），所獲得的經(jīng)濟利益不同于其他資產(chǎn)為企業(yè)帶來的經(jīng)濟利益，主要是通過分配來增加財富、分散風險或謀求其他利益。相比于存貨、固定資產(chǎn)等有形資產(chǎn)，長期股權(quán)投資風險較大：一方面，長期股權(quán)投資的取得往往涉及企業(yè)整體經(jīng)營策略和長期發(fā)展規(guī)劃，還會給企

30、業(yè)造成巨額現(xiàn)金流出；另一方面，長期股權(quán)投資在持有期間還會涉及對被投資單位的管理、投資收益的計算以及減值測試等復雜的問題。（二）長期股權(quán)投資的風險及控制1、長期股權(quán)投資的風險長期股權(quán)投資的風險主要有以下三個方面。（1）投資決策風險。投資決策風險具體包括：違反國家法律法規(guī)風險、未經(jīng)審批或超越授審批風險、被投資單位所處行業(yè)和環(huán)境的風險及其本身的技術(shù)和市場風險；投資項目的盡職調(diào)查及可行性論證風險；決策程序不完善和程序執(zhí)行不嚴格的風險等。（2）投資運營管理風險。投資運營管理風險具體包括：股東選擇風險、公司治理結(jié)構(gòu)風險、投資協(xié)議風險、道德風險；被投資企業(yè)存在的經(jīng)營風險和財務(wù)風險；項目小組和外派人員風險；信

31、息披露風險等。（3）投資清理風險。投資清理風險主要是指退出風險和投資退出時機與方式選擇的風險等。2、長期股權(quán)投資的內(nèi)部控制為了防范長期股權(quán)投資的風險，企業(yè)應(yīng)當按照企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范和企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引的相關(guān)規(guī)定建立起完善的長期股權(quán)投資內(nèi)部控制制度體系。（1）明確職責分工與授校批準。企業(yè)應(yīng)當建立投資業(yè)務(wù)的崗位責任制，明確相關(guān)部門和崗位的職責權(quán)限，確保辦理投資業(yè)務(wù)的不相容崗位相互分離、制約和監(jiān)督。投資業(yè)務(wù)不相容崗位至少應(yīng)當包括：投資項目的可行性研究與評估；投資的決策與執(zhí)行；投資處置的審批與執(zhí)行；投資績效的評估與執(zhí)行。（2）可行性研究、評估與決策控制。企業(yè)應(yīng)當加強投資可行性研究、評估與決策環(huán)節(jié)的

32、控制，對投資項目建議書的提出、可行性研究、評估、決策等做出明確規(guī)定，確保投資決策合法、科學、合理。企業(yè)應(yīng)當編制投資項目建議書，對被投資企業(yè)資信情況進行盡職調(diào)查或?qū)嵉乜疾?，?yīng)當由相關(guān)部門、人員或委托具有相應(yīng)資質(zhì)的專業(yè)機構(gòu)對投資項目進行可行性研究。企業(yè)應(yīng)當由相關(guān)部門、人員或委托具有相應(yīng)資質(zhì)的專業(yè)機構(gòu)對可行性研究報告進行獨立評估，形成評估報告，應(yīng)當根據(jù)經(jīng)股東大會（或者公司章程規(guī)定的類似權(quán)力機構(gòu)）批準的年度投資計劃，按照職責分工和審批權(quán)限，對投資項目進行決策審批。重大的投資項目，應(yīng)當根據(jù)公司章程及相應(yīng)權(quán)限報經(jīng)股東大會或董事會（或者公司章程規(guī)定的類似決策機構(gòu)）批準。（3）投資執(zhí)行控制。企業(yè)應(yīng)當制定投資實

33、施方案，明確出資時間、金額、出資方式及責任人員等內(nèi)容。投資實施方案及方案存在變更時，企業(yè)應(yīng)當重新履行審批程序。企業(yè)應(yīng)當指定專門的部門或人員對投資項目進行跟蹤管理，掌握被投資企業(yè)的財務(wù)狀況、經(jīng)營情況和現(xiàn)金流量，定期組織投資質(zhì)量分析，發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)當及時向有關(guān)部門和人員報告，并采取相應(yīng)措施。企業(yè)可以根據(jù)管理需要和有關(guān)規(guī)定向被投資企業(yè)派出董事、監(jiān)事、財務(wù)負責人或其他管理人員。企業(yè)應(yīng)當加強投資收益的控制，按照國家統(tǒng)一的會計準則制度對投資收益進行核算。（4）投資處置控制。企業(yè)應(yīng)當加強在投資處置環(huán)節(jié)的控制，對投資收回、轉(zhuǎn)讓、核銷等的決策和授權(quán)批準程序做出明確規(guī)定6投資的收回、轉(zhuǎn)讓與核銷，應(yīng)當按規(guī)定權(quán)限和

34、程序進行審批，并履行相關(guān)審批手續(xù)。企業(yè)應(yīng)當建立投資項目后續(xù)跟蹤評價管理制度，對企業(yè)的重要投資項目和所屬企業(yè)超過一定標準的投資項目，有重點地開展后續(xù)跟蹤評價工作，并作為進行投資獎勵和責任追究的基本依據(jù)。股份有限公司的股東大會股份有限公司股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，由全體股東組成，行使公司的最高決策權(quán)。股東大會是現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)三權(quán)分立中的一極，被賦予至高的權(quán)力，同時由行使執(zhí)行權(quán)的董事會以及行使監(jiān)督權(quán)的監(jiān)事會相互配合和制約。（一）股東大會的性質(zhì)及職權(quán)：股東大會是股份有限公司的最高權(quán)力機構(gòu)，這是由股東在公司中的地位決定的。股東不僅是公司經(jīng)營活動物質(zhì)條件的提供者，而且是公司經(jīng)營活動的受益人。按照傳統(tǒng)公司

35、法理論股東享有股東權(quán)，不僅有獲取股利和公司剩余財產(chǎn)的自益權(quán)，還享有以法定方式參加公司管理的自益權(quán)。股東大會是全體股東共同行使其權(quán)利的機構(gòu)，這就決定了股東大會作為公司最高權(quán)力機構(gòu)的性質(zhì)和法律地位。股東大會享有對公司重要事項的最終決定權(quán)。在公司內(nèi)部，股東大會決議具有最高的效力。在公司組織機構(gòu)中，股東大會居于最高層，董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會都對股東大會負責，向其報告工作。公司法規(guī)定，股份有限公司股東大會職權(quán)也適用于有限責任公司股東會職權(quán)的規(guī)定。1、股東大會的種類及召集股東大會的種類股東大會由全體股東組成，分為股東年會和臨時股東大會兩種（1）股東年會。股東年會是公司依照法律或公司章程的規(guī)定而定期召開的會議

36、，一個業(yè)務(wù)年度召開一次。公司法規(guī)定，股東大會應(yīng)當每年召開一次年會。（2）臨時股東大會。臨時股東大會是在出現(xiàn)法定特殊情形時，為了在兩次股東年會之間討論決定公司遇到的需要股東大會決策的問題而召開的。公司法規(guī)定，有下列情形之一的應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；董事會認為必要時；監(jiān)事會提議召開時；公司章程規(guī)定的其他情形。2、股東大會會議的召開（1）股東大會會議的召集和主持。公司法規(guī)定了以下內(nèi)容：第一，股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者

37、不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。第二，董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應(yīng)當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。（2）股東出席會議。股東出席會議人數(shù)要達到一定比例，才能形成有法律效力的決議。但由于很多情況下股東不能夠親自參加大會，所以股東可以委托代理人出席股東大會會議，同時法律對這種代理作了兩點限制：一是代理人應(yīng)當向公司提交股東授權(quán)委托書以證明身份；二是代理人必須在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。（3）臨時提案的提出。公司法規(guī)定，單獨或者

38、合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。董事會應(yīng)當在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議的事項。股東大會同樣不得對通知中未列明的事項做出決議。3、股東大會會議的決議方式（1）股東行使表決權(quán)的依據(jù)。股份有限公司是典型的合資公司，股東所持股份既是公司股本的組成部分，也是股東權(quán)的計算依據(jù)。一股一權(quán)是股份有限公司股東行使股權(quán)的重要原則。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。（2）普通決議與特別決議的表決方式。股東大會的決議可分為普通決議和特別決議。對于公司的一般事宜所

39、做的決議，可以采取簡單多數(shù)的表決方式，即公司法規(guī)定的“必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過”。但是，股東大會做出修改公司章程、增加或者減少主冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。（3）累積投票制。累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。累積投票制與普通投票制的區(qū)別主要在于，前者使得公司股東可以把自己擁有的表決權(quán)集中使用于待選董事或者監(jiān)事中的一人或多人。所以，累積投票制的功能就在于保障中小股東有可能選出自己信任的董事或監(jiān)事，從而在一定程度上平

40、衡大小股東的利益。但也因大小股東利益的沖突而導致公司管理機關(guān)內(nèi)部的不和諧，降低了公司的決策和運作效率，對此，公司法并未將累積投票制作為一種強制性制度加以規(guī)定，只是賦予了公司此項權(quán)力。公司經(jīng)營者（一）公司經(jīng)營者的含義一般而言，經(jīng)營者是指在一個所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的企業(yè)中承擔法人財產(chǎn)的保值增值責任，對法人財產(chǎn)擁有絕對經(jīng)營權(quán)和管理權(quán)，全面負責企業(yè)日常經(jīng)營管理，由企業(yè)基于雇傭關(guān)系聘任，以年薪、股權(quán)和期權(quán)等主要方式獲得報酬的經(jīng)營人員。現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營者有五個顯著特征：經(jīng)營者的崗位職業(yè)化趨勢，已經(jīng)形成經(jīng)理人群體和經(jīng)理人市場。經(jīng)營者具有比較深厚的企業(yè)經(jīng)營管理素養(yǎng)，能夠引領(lǐng)企業(yè)獲得良好的業(yè)績。經(jīng)營者必須具備較強的協(xié)

41、調(diào)溝通能力，能夠協(xié)調(diào)好所有者、屬下和員工及客戶等的關(guān)系。公司中經(jīng)營者的產(chǎn)生基于有償雇傭，是公司的“高級雇員”，即受股東委托的企業(yè)經(jīng)營代理人。經(jīng)營者的權(quán)力受董事會委托范圍的限制，凡是超越該范圍的決策和公司章程規(guī)定的董事會職權(quán)所轄事宜，都須報董事會決定。（二）經(jīng)營者對現(xiàn)代企業(yè)的作用通常情況下，經(jīng)營者所擁有的人力資本可以給企業(yè)帶來多方面的優(yōu)勢，使企業(yè)獲得良好的競爭力，進而改善企業(yè)的經(jīng)營績效。一般來說，優(yōu)秀的經(jīng)營者對現(xiàn)代企業(yè)具有以下四個方面的重要作用。（1）經(jīng)營者良好的人力資本有利于企業(yè)獲得關(guān)鍵性資源，包括信息、資金、技術(shù)、人才等。信息時代的到來，使得信息在市場競爭中占據(jù)著制勝的地位，而對信息的獲取與

42、整合常常存在定的滯后性和非對稱性，這就加大了企業(yè)的交易成本以及相關(guān)的管理費用。經(jīng)營者憑借其特有的職業(yè)素質(zhì)，使其在信息交流中處于內(nèi)外節(jié)點，從而獲取關(guān)鍵性信息，使企業(yè)迅速地做出反應(yīng)，適應(yīng)市場競爭的需要。同時經(jīng)營者依靠自身的人力資本，通過有效的經(jīng)營活動，還可以獲取其他一些關(guān)鍵性的資源。例如，通過與銀行等金融機構(gòu)的合作獲得資金的支持，通過與科研院所、高校等機構(gòu)建立的合作關(guān)系獲得技術(shù)以及人才的支持等。（2）經(jīng)營者良好的人力資本有利于企業(yè)增強技術(shù)創(chuàng)新能力。受資源條件所限，多數(shù)企業(yè)不可能擁有技術(shù)創(chuàng)新所要求的全部能力。由于企業(yè)的集中認知特征，它理解和評估環(huán)境的能力常常是有限的，有時根本無法認識和解釋外部環(huán)境的

43、變化。這時，經(jīng)營者的創(chuàng)新能力或者思維是企業(yè)創(chuàng)新的關(guān)鍵。經(jīng)營者人力資本的存在，可以維持并利用其人力資本所構(gòu)成的網(wǎng)絡(luò)體系，去充分利用網(wǎng)絡(luò)成員的知識來彌補企業(yè)的不足，通過不斷學習和交流更新企業(yè)的知識結(jié)構(gòu)，拓展企業(yè)的技術(shù)選擇途徑（3）經(jīng)營者良好的人力資本有利于企業(yè)培養(yǎng)團隊合作能力。經(jīng)營者在組織內(nèi)部也是良好的人力資本，這使其具有與員工建立信任及情感關(guān)系的能力，進而超越傳統(tǒng)層級關(guān)系。企業(yè)經(jīng)營者與基層員工的及時溝通以及價值觀念的相互融合，使得以經(jīng)營者理念為基礎(chǔ)的企業(yè)文化能夠被廣大員工很好地接受，并轉(zhuǎn)化為團隊合作的精神動力，從而使組織在共同的愿景目標下發(fā)展，形成一種新的核心競爭力。這種核心競爭力不僅有利于企業(yè)

44、凝聚力的增強而且也有利于員工積極性和創(chuàng)造性的發(fā)揮，是現(xiàn)代企業(yè)管理所追求的一個重要目標。（4）經(jīng)營者良好的人力資本有利于完善公司管理制度。經(jīng)營者與所有者之間特殊的社會關(guān)系，構(gòu)成了公司管理的基礎(chǔ)。從一定意義上講，企業(yè)引進經(jīng)營者，有利于企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制實現(xiàn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，這是現(xiàn)代市場經(jīng)濟條件下企業(yè)經(jīng)營的主要模式。雖然現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營者所承擔的經(jīng)營風險有限，客觀存在著經(jīng)營者的道德風險和逆向選擇問題，但經(jīng)營者與所有者之間形成的委托代理關(guān)系可以使兩者之間建立一種信任與制約關(guān)系，這種關(guān)系促使經(jīng)營者更好地開展各項工作，實現(xiàn)經(jīng)營管理科學化，實現(xiàn)企業(yè)資源的優(yōu)化配置、戰(zhàn)略的有效實施。（三）經(jīng)營者的素質(zhì)要求（1）精

45、湛的業(yè)務(wù)能力。經(jīng)營者必須具備突出的業(yè)務(wù)能力，以駕馭現(xiàn)代企業(yè)這個高度復雜的“機器”。這種能力是一個人的素質(zhì)結(jié)構(gòu)、知識結(jié)構(gòu)和專業(yè)結(jié)構(gòu)的綜合體現(xiàn)，尤其以決策能力、創(chuàng)新能力和應(yīng)變能力最為重要。一是決策能力。企業(yè)擁有技術(shù)專家和智囊群體，他們負責給企業(yè)提出多種建議性方案，而經(jīng)營者的職責就是從中進行抉擇。因此，經(jīng)營者的決策能力和水平直接決定企業(yè)的決策質(zhì)量。如果經(jīng)營者不具備較強的決策能力，就難以分辨各種方案的優(yōu)劣，無法進行準確的判斷，那么，即使他其他方面的能力再強，也不會成為一名出色的經(jīng)營者。二是創(chuàng)新能力。這是一名經(jīng)營者的核心能力，它表現(xiàn)為在經(jīng)營活動中善手敏銳地觀察1舊事物的缺陷，準確地捕捉新事物的萌芽，提出

46、大膽的、新穎的設(shè)想并進行周密分析，拿出可行的思路付諸實施。三是應(yīng)變能力。應(yīng)變是主觀思維的一種“快速反應(yīng)能力”，是人們創(chuàng)造能力的集中表現(xiàn)。經(jīng)營者必須擅長以權(quán)變的理念和方法來對待企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境，引領(lǐng)企業(yè)與多變的外部環(huán)境保持動態(tài)平衡，使企業(yè)實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，（2）優(yōu)秀的個性品質(zhì)。任何經(jīng)營者首先是以“人”的概念成為社會的一分子，因此，優(yōu)秀的經(jīng)營者必須提升個人品質(zhì)修養(yǎng)。在品質(zhì)上經(jīng)營者應(yīng)具備以下兩個條件。一是理智感。這是經(jīng)營者在智力活動和管理實踐中所產(chǎn)生的情感體驗，它與人的求知欲望、興趣以及價值觀相聯(lián)系。一名有理智感的經(jīng)營者，在經(jīng)營管理的過程中必然會表現(xiàn)出堅定的信心和樂觀的精神。二是道德觀。這是經(jīng)營者根據(jù)企

47、業(yè)的行為規(guī)范，在評價自己和他人的思想和言行是否合乎道德標準時所產(chǎn)生的一種情感，這種情感能夠體現(xiàn)經(jīng)營者對所有者和員工的強烈責任心。企業(yè)經(jīng)營者優(yōu)秀的個性品質(zhì)不僅表現(xiàn)為經(jīng)營者的個人修養(yǎng)，而且是現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營者的職業(yè)需要。因為一名具有優(yōu)秀品質(zhì)的經(jīng)營者，其思想和言行可以在企業(yè)員工中樹立人格魅力，有利于經(jīng)營者領(lǐng)導行為的展開，而且，經(jīng)營者的個人品質(zhì)往往直接影響廣大員工個人品質(zhì)的形成，直接塑造出企業(yè)文化的特征，對于企業(yè)的經(jīng)營管理及其績效具有不容忽視的影響作用。（3）健康的職業(yè)心態(tài)。一名優(yōu)秀企業(yè)經(jīng)營者的職業(yè)心態(tài)應(yīng)該表現(xiàn)為以下四點：自知和自信。自知即自知之明，一名理智的經(jīng)營者往往清楚自己的長處和短處，在企業(yè)運作過程

48、中善于揚長避短，善于判斷什么能干、什么不能干，這樣才可能領(lǐng)導企業(yè)走上成功之路；自信就是始終對自己抱有足夠的信心，保持旺盛的勇氣。缺乏自信、不敢行動的人，往往都有許多“理由”來為自己辯護，以此安慰自己，求得心理平衡，這是企業(yè)經(jīng)營者必須克服的。意志和膽識，意志堅強、富有膽識的經(jīng)營者，能超越世俗戰(zhàn)勝自我，善于在工作中抓住最本質(zhì)、最有價值的因素，敢于面對權(quán)威的挑戰(zhàn)，敢于承受輿論的壓力，達到一種非常有益的“心理自由”境界。寬容和忍耐。寬容主要表現(xiàn)在對人方面，一是對犯過錯誤的人或反對過自己的人要寬容，二是對比自己能力強的人不嫉妒。忍耐則更多地表現(xiàn)在對事方面，即在對條件、局勢、時間的承受能力上，寬容和忍耐最

49、能體現(xiàn)經(jīng)營者素質(zhì)的高低。它不僅僅是一種美德和技巧，更重要的是體現(xiàn)了經(jīng)營者理智、自信的心理品質(zhì)。開放和追求。一名成功的經(jīng)營者必須心態(tài)開放和追求卓越。只有具有開放的心態(tài)，才能在日益膨脹的信息時代持續(xù)進取，保持創(chuàng)新的活力；只有追求卓越，才能使自己所領(lǐng)導的企業(yè)不斷發(fā)展，在不斷自我完善的過程中引領(lǐng)企業(yè)發(fā)展到一種更高的境界。（四）經(jīng)營者的選擇方式經(jīng)營者是企業(yè)經(jīng)營管理的核心，經(jīng)營者是否稱職，他們的素質(zhì)和能力如何，在相當大的程度上決定著企業(yè)的命運，因此，對經(jīng)營者的選擇至關(guān)重要。通常認為，經(jīng)營者必須來自企業(yè)家市場，只有這樣，才能找到真正合格的經(jīng)營者，并且只有來自企業(yè)家市場，其選擇機制才是典型的市場機制。然而，現(xiàn)

50、實情況表明，企業(yè)家的選擇機制具有明顯的弱市場性甚至非市場性特征，因此，科學的經(jīng)營者選擇方式應(yīng)該是內(nèi)部選拔和市場招聘并舉。（1）內(nèi)部選拔。內(nèi)部選拔是經(jīng)營者的選擇方式之一，它體現(xiàn)了強烈的非市場性特征。內(nèi)部選拔的明顯優(yōu)勢在于，企業(yè)和入選對象之間十分了解，從而大大減少了信息的不對稱，提高了用人的準確性，便于企業(yè)得到合適的人選。而入選者由于對企業(yè)十分了解，能迅速進入角色。同時，內(nèi)部選拔還有利于激勵員工的進取精神和工作熱情。然而，與市場招聘不同，內(nèi)部選拔制度具有行政命令的性質(zhì)，它是企業(yè)內(nèi)部活動，是人力資本進入企業(yè)之后的崗位安排和工作調(diào)整，屬于原來契約的延續(xù)過程，不是企業(yè)家市場上的簽約活動，因而具有非市場性

51、的特征。（2）市場招聘。市場招聘是選擇經(jīng)營者的另一種方式，即通過人力資本市場交易獲得企業(yè)家。通常情況下，個人的價值觀念、思維方式總是受到個人生長和工作環(huán)境、人生閱歷等外部因素的影響，個人通過自己的工作和生活，總是會自發(fā)形成一個特有的思想體系。通過市場選擇企業(yè)家，可以為企業(yè)帶來新的價值觀念、新的思維方式，有助于企業(yè)拓展新市場。此外，以這種方式選擇經(jīng)營者，人力資本的范圍比較廣，而且可以克服某些在人才選拔上的個人情感因素，表現(xiàn)出較好的公正性和公平性。但是，由于企業(yè)家人力資本的特殊性，相對于其他任何市場，企業(yè)家市場范圍較小，企業(yè)家人力資本的供給和需求均具有明顯的壟斷性。（五）經(jīng)營者的激勵與約束機制作為

52、人力資本的經(jīng)營者，其價值的實現(xiàn)程度，同樣不能單純依靠外部壓力，必須得到經(jīng)營者的主觀認同。同時，由于經(jīng)營者在企業(yè)中的重要地位和關(guān)鍵性作用，因此，有效地激勵企業(yè)家，充分挖掘經(jīng)營者的人力資本價值，就成為企業(yè)健康快速發(fā)展的決定性因素。現(xiàn)代企業(yè)所有權(quán)的分散性和經(jīng)營的復雜性，導致了企業(yè)經(jīng)營的職業(yè)化和企業(yè)經(jīng)營中的委托一代理關(guān)系，所有者以契約的形式將部分企業(yè)產(chǎn)權(quán)委托給企業(yè)家行使，企業(yè)所有權(quán)和控制權(quán)產(chǎn)生了不同程度的分離。由于企業(yè)家和企業(yè)所有者追求的目標不完全一致，企業(yè)家又擁有私人信息優(yōu)勢，因而，存在道德風險和代理成本是不可避免的。為此，企業(yè)所有者通過適當?shù)募钆c約束機制，可以減少代理成本，增加所有者收益。概括起

53、來，經(jīng)營者的激勵與約束機制有報酬激勵、聲譽激勵和市場競爭機制三個方面。（1）報酬激勵。貨幣收入是經(jīng)營者追求的重要目標之一，通過建立適當?shù)男匠曛贫龋罱?jīng)營者在增加自身收益的同時，增加所有者收益，可以最大限度地調(diào)動經(jīng)營者的經(jīng)營積極性，充分發(fā)揮經(jīng)營者人力資本的作用，從而有效減少代理成本，盡可能減少“剩余損失”，提高所有者收益和企業(yè)經(jīng)營效益。對經(jīng)營者進行報酬激勵的形式多種多樣，主要有年薪制、薪金與獎金相結(jié)合、股票獎勵、股票期權(quán)等，盡可能使經(jīng)營者收入與企業(yè)績效掛鉤。其中，年薪和薪金是預先確定的，并保持相對穩(wěn)定；獎金則是企業(yè)根據(jù)經(jīng)營者的短期經(jīng)營業(yè)績（通常以年為周期）確定，并一次性支付；股票獎勵是獎金的替

54、代形式，不同于獎金的是，其激勵動力來自未來的企業(yè)經(jīng)營效益，因而更能鼓勵經(jīng)理與員工將其工作業(yè)績同企業(yè)未來時期的經(jīng)營績效掛鉤；股票期權(quán)是一種比較復雜的長期激勵形式，通常是以合同的方式授予經(jīng)理人員在有效期內(nèi)按照約定價格購買和出售一定數(shù)量公司股票的選擇權(quán)利。聲譽激勵。按照馬斯洛的需求層次理論，人們收入越高，追求的層次就越高。而贏得他人尊重和實現(xiàn)自我價值是人的最高追求，事實也是如此。由于生產(chǎn)力的發(fā)展，現(xiàn)代社會大多數(shù)人的收入已能夠滿足自身生理、安全保障等基本需求。經(jīng)營者更是如此，他們屬于社會中收人較高的階層，他們期望通過成功地經(jīng)營企業(yè)，通過企業(yè)的發(fā)展向社會展示自己的才能，實現(xiàn)自我價值，得到社會的尊重。因此

55、，應(yīng)根據(jù)對經(jīng)營者履職狀況的綜合考察給予經(jīng)營者相應(yīng)的社會地位，使經(jīng)營者獲得心理上的優(yōu)越感。通過這種方式可以激勵他們努力工作，更好地履行企業(yè)家職責，約束單純追求物質(zhì)利益的行為，按照社會公眾欣賞的方式行事，較大程度地發(fā)揮個人工作的積極性和主動性，從而推動企業(yè)的健康穩(wěn)定發(fā)展。（2）市場競爭機制。市場競爭機制是經(jīng)營者激勵與約束機制的重要組成部分，它包括企業(yè)家市場、資本市場和產(chǎn)品市場的競爭。市場對經(jīng)營者的激勵與約束可歸納為兩個方面。第一，市場競爭機制具有信息顯示功能。企業(yè)經(jīng)營狀況通過各種市場指標反映出來，這在一定程度上體現(xiàn)出經(jīng)營者的能力和其在企業(yè)經(jīng)營活動中的努力程度，從而為上述機制發(fā)揮作用提供了客觀的考察

56、基礎(chǔ)。第二，市場競爭的優(yōu)勝劣汰機制對經(jīng)營者位置形成直接的威脅cu企業(yè)的市場競爭力在一定程度上反映了經(jīng)營者的能力和努力程度，這就使低能力、不努力或努力程度不夠的經(jīng)營者隨時都有可能被能力強的、努力程度高的經(jīng)營者代替。經(jīng)理機構(gòu)的地位經(jīng)理又稱經(jīng)理人，是指由董事會做出決議聘任的主持日常經(jīng)營工作的公司負責人。在國外，經(jīng)理一般由公司章程任意設(shè)定，設(shè)立后即為公司常設(shè)的輔助業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)。在傳統(tǒng)公司法中，董事會一般被視為公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機構(gòu)，它既負責做出經(jīng)營決策，也負責實際管理和代表公司對外活動。然而，現(xiàn)代化大生產(chǎn)的不斷發(fā)展，對公司的經(jīng)營水平和管理能力提出了更高的要求，傳統(tǒng)的大多由股東組成的董事會已很難適應(yīng)現(xiàn)代化管

57、理的要求，需要廣開才路，在更廣泛的范圍內(nèi)選拔有專長、精于管理的代理人。于是，輔助董事會執(zhí)行業(yè)務(wù)的經(jīng)理機構(gòu)便應(yīng)運而生。公司設(shè)置經(jīng)理的目的就是輔助業(yè)務(wù)執(zhí)行機構(gòu)（董事會）執(zhí)行業(yè)務(wù)。因此，有無必要設(shè)置經(jīng)理機構(gòu)完全由公司視自身情況而由章程決定，法律并不做強制性規(guī)定。經(jīng)理一般是由章程任意設(shè)定的輔助業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)。作為董事會的輔助機關(guān)，經(jīng)理從屬于董事會，他必須聽從作為法題臨務(wù)執(zhí)，機關(guān)董事會的指揮和監(jiān)督。對于專屬于董事會做出決議的經(jīng)營事項，經(jīng)理不得越俎代庖，擅自做出決定并執(zhí)行。經(jīng)理的職權(quán)范圍通常是來自董事會的授權(quán)，只能在董事會或董事長授權(quán)的范圍內(nèi)對外代表公司。盡管經(jīng)理在各國公司法中多為由章程任意設(shè)定的機構(gòu)，但事

58、實上在現(xiàn)代公司中一般都設(shè)置有經(jīng)理機構(gòu)，尤其是在實行所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)、決策權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的股份公司及有限責任公司中，經(jīng)理往往是必不可少的常設(shè)業(yè)務(wù)輔助執(zhí)行機關(guān)。而且，隨著董事會中心主義的不斷加強，董事會的地位和職權(quán)也在不斷發(fā)生變化，主要權(quán)力逐漸由傳統(tǒng)的業(yè)務(wù)執(zhí)行向經(jīng)營決策方面轉(zhuǎn)變。董事會可以決定股東機構(gòu)權(quán)力范圍外的一切事務(wù)，而公司的具體業(yè)務(wù)執(zhí)行多由董事或經(jīng)理去完成，經(jīng)理的作用也越來越普遍地受到重視。在董事會權(quán)力被不斷擴大的社會背景下公司立法同樣呈現(xiàn)出經(jīng)理地位被不斷強化的趨勢。因此，正確界定并處理董事會與經(jīng)理的關(guān)系，是公司立法與公司實踐必須解決的問題。既不能失去對經(jīng)理的控制，使董事會形同虛設(shè)淪為經(jīng)理的

59、附庸，又不能事無巨細，都由董事會決定，使經(jīng)理無所事事。董事會與經(jīng)理的關(guān)系是以董事會對經(jīng)理實施控制為基礎(chǔ)的合作關(guān)系。其中，控制是第一性的，合作是第三性的。在我國由傳統(tǒng)企業(yè)領(lǐng)導體制向現(xiàn)代企業(yè)領(lǐng)導體制轉(zhuǎn)換的過程中，需要重新審視董事會與經(jīng)理的關(guān)系，不僅要在股東機構(gòu)、董事會和監(jiān)事會之間建立起有效的監(jiān)督制衡機制，而且在公司經(jīng)營階層內(nèi)部也要形成一定的分權(quán)與制衡機制，這也是我國的公司治理體系完善過程中正在探索和解決的一個重要問題。在現(xiàn)代公司組織機構(gòu)中，董事會雖為公司的常設(shè)機關(guān)，但所有的經(jīng)營業(yè)務(wù)都由其親自執(zhí)行并不可行。在公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)進一步分離的情況下，在董事會之下往往另設(shè)有專門負責公司日常經(jīng)營管理的輔助機

60、構(gòu)，這就是經(jīng)理。但由于各國商業(yè)習慣與立法傳統(tǒng)不同，各國公司法對經(jīng)理的設(shè)置及其權(quán)限的規(guī)定也不相同。大多數(shù)國家的公司法，都將公司經(jīng)理視為章程中的任意設(shè)定機構(gòu)，即公司可以根據(jù)自身情況，在章程中規(guī)定是否設(shè)立經(jīng)理以及經(jīng)理的權(quán)限等法律并不對經(jīng)理的設(shè)置做出硬性規(guī)定。對此，公司法規(guī)定，有限責任公司和股份有限公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或解聘，經(jīng)理對董事會負責（一）經(jīng)理機構(gòu)的職權(quán)經(jīng)理機構(gòu)的出現(xiàn)與設(shè)置，使公司的管理活動進一步專門化，有效提高了公司經(jīng)營水平和競爭能力，充分表明了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離后企業(yè)管理方式的發(fā)展趨勢。從本質(zhì)上講，經(jīng)理被授予了部分董事會的職權(quán)，經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)