股份有限公司管理章程

1、股份有限限公司管管理章程程釋義一、在本本章程中中“法規(guī)”（）指指公司司法；“印鑒”指公司司的通常常印鑒；“書記員員”（）指指任何被被指派履履行公司司書記員員職務(wù)的的人； 如如無相反反旨意，書面材材料應(yīng)解解釋為包包括印刷刷、平版版印刷、拍照和和其它可可見的文文字表現(xiàn)現(xiàn)或復制制形式材材料； 本本章程所所含的單單詞和詞詞組應(yīng)按按法律律解釋法法以及及本章程程對公司司產(chǎn)生約約束力之之日有效效的公公司法的規(guī)定定予以解解釋。股份資本本和權(quán)利利二、根據(jù)據(jù)公司司法規(guī)規(guī)定，董董事會可可發(fā)行公公司股票票，所發(fā)發(fā)行的股股票可附附有董事事會按公公司通常常決議所所決定的的有關(guān)紅紅利、投投票資本本利潤率率、或其其它事項項的

2、優(yōu)先先、延期期、或其其它特殊殊權(quán)利或或限制，但不得得影響已已經(jīng)授予予任何現(xiàn)現(xiàn)存股票票股東的的任何特特權(quán)。三、根據(jù)據(jù)公司司法，經(jīng)一般般決議通通過，任任何優(yōu)先先股均可可發(fā)行為為可贖股股份，或或按公司司意愿，發(fā)行成成必須贖贖回的股股份。四、當股股份資本本分為不不同種類類的股票票時，每每種股票票所附帶帶的權(quán)利利（除非非該種股股票的發(fā)發(fā)行條件件另有規(guī)規(guī)定），經(jīng)該種種發(fā)行股股票的股股民書面面認可，或經(jīng)該該種股票票股民召召開股東東特別大大會通過過決議專專門許可可，則可可以變更更。本章章程有關(guān)關(guān)股東大大會的規(guī)規(guī)定在細細節(jié)上作作必要修修改后可可適用于于此種股股東特別別大會，但會議議法定人人數(shù)至少少必須為為兩人，

3、持有或或代表該該發(fā)行股股票三分分之一的的股份，且任何何參加大大會的股股東或股股東代表表均可要要求進行行投票。五、股民民所擁有有的優(yōu)先先股的權(quán)權(quán)利或其其它權(quán)利利，除非非股票發(fā)發(fā)行條款款另有明明文規(guī)定定，均應(yīng)應(yīng)視為可可因設(shè)立立或發(fā)行行同等股股票而作作變更。六、公司司有權(quán)按按公司司法規(guī)規(guī)定支付付傭金，但應(yīng)將將支付或或同意支支付的傭傭金比率率或數(shù)額額按公公司法規(guī)定的的方式予予以披露露，且傭傭金比率率不得超超過有關(guān)關(guān)股份發(fā)發(fā)行價格格的，或或傭金數(shù)數(shù)額不得得超過等等同于該該發(fā)行價價格的數(shù)數(shù)額（依依情況而而定）。此種傭傭金可用用現(xiàn)金支支付，或或用繳清清股票或或繳清部部分股票票的股票票支付，或部分分用現(xiàn)金金部

4、分用用股票支支付。在在每次發(fā)發(fā)行股票票時，公公司也可可依法如如此支付付經(jīng)紀費費。七、除非非法律另另有規(guī)定定，公司司不承認認任何人人按信托托持有任任何股份份，公司司無義務(wù)務(wù)或責任任承認（即使出出有有關(guān)關(guān)通知）任何股股票或股股票單位位所附的的衡平法法上的權(quán)權(quán)益、或或有權(quán)益益、未來來權(quán)益或或部分權(quán)權(quán)益（除除非本章章程或法法律另有有規(guī)定）或與任任何股票票有關(guān)的的任何其其它權(quán)益益，注冊冊股東享享有的總總體絕對對權(quán)利除除外。八、根據(jù)據(jù)公司司法規(guī)規(guī)定，凡凡注冊登登記的股股民均有有權(quán)免費費得到蓋蓋有公司司印記的的股權(quán)證證，就數(shù)數(shù)人持一一股或數(shù)數(shù)股情況況而言，公司無無義務(wù)向向所有聯(lián)聯(lián)合股東東發(fā)放卡卡證，每每股只

5、需需向其中中一個股股東發(fā)放放一張卡卡證即可可。留置權(quán)九、對所所有已經(jīng)經(jīng)催交的的或在規(guī)規(guī)定時間間應(yīng)交的的股款（不管目目前是否否應(yīng)交）的股份份（未繳繳清股款款的股份份），公公司都享享有優(yōu)先先留置權(quán)權(quán)，對所所有以個個人名義義登記的的，目前前應(yīng)由他他或用他他的財產(chǎn)產(chǎn)向公司司支付股股款的所所有股份份（繳清清股款的的股份除除外），公司也也享有優(yōu)優(yōu)先留置置權(quán)；但但董事會會可隨時時宣布任任何股份份全部或或部分不不受本章章程規(guī)定定約束。公司對對股份享享有的留留置權(quán)，如果有有，應(yīng)當當擴大適適用到與與股份有有關(guān)的所所有紅利利上。十、公司司可按董董事會認認為適當當?shù)姆绞绞匠鍪酃鞠碛杏辛糁脵?quán)權(quán)的股份份，但只只有當與

6、與留置權(quán)權(quán)有關(guān)的的一筆款款項到期期應(yīng)付后后，或在在將要求求支付與與留置權(quán)權(quán)有關(guān)的的應(yīng)付部部分款項項的書面面通知送送交注冊冊股東，或因股股東死亡亡或破產(chǎn)產(chǎn)而送交交有權(quán)接接收股份份的人天后后方可進進行出售售。十一、為為執(zhí)行此此種銷售售，董事事會可授授權(quán)某人人將所售售股份轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓給買買方。買買方應(yīng)登登記作為為所轉(zhuǎn)讓讓股份的的股東，他無義義務(wù)注意意購買資資金的使使用，他他對股份份的所有有權(quán)也不不得因銷銷售程序序的不正正規(guī)或無無效而受受影響。十二、銷銷售所得得應(yīng)由公公司接收收，用于于支付所所屬留置置部分現(xiàn)現(xiàn)已到期期應(yīng)付的的款項，如有剩剩余，應(yīng)應(yīng)當（扣扣除在出出售前同同樣屬于于留置款款項，但但目前尚尚還未到

7、到期的款款額）交交付給在在銷售之之日股份份的持有有人。十三、董董事會可可隨時向向股東催催繳股款款（不論論是就票票面價值值或是溢溢價），而不必必按股票票分配條條款規(guī)定定的期限限，只要要催繳的的款額未未超過股股票票面面價值的的，或繳繳日期超超過上次次催繳所所定支付付日期一一個月，所有股股東必須須（但至至少得在在天天前收到到通知，說明繳繳款的時時間或地地點）在在規(guī)定的的時間和和地點向向公司繳繳納所催催繳的款款額。董董事會可可以撤銷銷或延長長繳款通通知。十四、催催繳股款款通知應(yīng)應(yīng)被視為為在董事事會通過過催繳通通知決議議時已經(jīng)經(jīng)發(fā)出，且可規(guī)規(guī)定分期期支付。十五、一一股份的的聯(lián)合股股東可共共同或分分別支付

8、付所催繳繳的股款款。十六、如如果在規(guī)規(guī)定之日日沒有繳繳清所催催繳的某某筆股款款，應(yīng)交交股款的的人應(yīng)繳繳納從規(guī)規(guī)定繳款款之日起起到事實實上繳清清款項之之時為止止的利息息，年利利率不得得超過本本金的，數(shù)數(shù)目由董董事會決決定，但但董事會會也有權(quán)權(quán)全部或或部分免免去此種種利息。十七、凡凡按股票票發(fā)行條條款規(guī)定定在分配配時或在在某一規(guī)規(guī)定日期期應(yīng)繳納納的股款款，不論論是票面面價值或或溢價，根據(jù)本本章程規(guī)規(guī)定，均均應(yīng)視為為是發(fā)有有正式催催繳通知知，且應(yīng)應(yīng)在股票票發(fā)行條條款規(guī)定定的日期期予以繳繳款，倘倘若不繳繳，應(yīng)視視正式催催繳股款款后款項項到期支支付，于于是將執(zhí)執(zhí)行本章章程所有有有關(guān)利利息和各各種費用用的

9、支付付、沒收收、或其其它事項項的有關(guān)關(guān)規(guī)定。十八、一一旦股票票發(fā)行，董事會會便可按按所催繳繳股款的的數(shù)額和和支付時時間區(qū)分分股東。十九、只只要認為為恰當，董事會會可接收收股東自自愿提交交繳納的的未經(jīng)催催繳的全全部或部部分股款款，且就就提前繳繳納的全全部或部部分股款款支付利利息（直直到如不不提前交交付，該該股票到到期應(yīng)付付為止），年利利率不得得超過（公司股股東大會會另有決決議除外外），具體體可由董董事會和和股東在在提前繳繳款時協(xié)協(xié)商。股份轉(zhuǎn)讓讓二十、根根據(jù)本章章程規(guī)定定，任何何股東均均可轉(zhuǎn)讓讓其全部部或部分分股份，轉(zhuǎn)讓應(yīng)應(yīng)經(jīng)通常?；蛞话惆阈问交蚧蚨聲獾牡钠渌涡问降臅鴷嫖募M行。文件

10、可可由轉(zhuǎn)讓讓人或其其代理人人作成，轉(zhuǎn)讓人人對股份份的持有有權(quán)一直直維持到到轉(zhuǎn)讓登登記注冊冊且受讓讓人的姓姓名被記記入股東東登記簿簿為止。二十一、轉(zhuǎn)讓文文書必須須交公司司登記處處登記，同時繳繳納登記記費，登登記費不不得超過過美元元，董事事會可隨隨時規(guī)定定，轉(zhuǎn)讓讓時還得得帶上有有關(guān)的股股權(quán)證和和董事會會隨時可可能合理理規(guī)定表表明轉(zhuǎn)讓讓人有權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓股股權(quán)的其其它證據(jù)據(jù)，根據(jù)據(jù)這些證證據(jù)，公公司將按按董事會會根據(jù)本本章程賦賦予的權(quán)權(quán)力登記記受讓人人作為股股東，并并將轉(zhuǎn)讓讓文件保保留。二十二、董事會會可拒絕絕登記將將股份、未完全全繳清股股款的股股份轉(zhuǎn)讓讓給其不不贊成的的人，并并可拒絕絕就公司司具有留留置

11、權(quán)的的股份轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓進行行登記。二十三、董事會會可隨時時決定從從某時起起暫時中中止一段段時間登登記轉(zhuǎn)讓讓，但每每年中止止轉(zhuǎn)讓的的日期總總和不得得超過天。股份過戶戶二十四、當一股股東死亡亡，如果果死亡股股東是個個聯(lián)合持持股人，公司應(yīng)應(yīng)承認其其它聯(lián)合合股東有有權(quán)享有有股份權(quán)權(quán)益，如如果死亡亡股東為為單獨持持股人，則其法法定個人人代表有有權(quán)享有有股份權(quán)權(quán)益；但但不得適適用本章章程之規(guī)規(guī)定去免免除一死死亡聯(lián)合合股東的的與他和和其它人人所持股股份相關(guān)關(guān)的財產(chǎn)產(chǎn)的任何何義務(wù)。二十五、凡因股股東死亡亡或破產(chǎn)產(chǎn)而取得得股份所所有權(quán)的的人，一一旦出示示董事會會隨時正正當要求求出示的的證據(jù)，可按以以下規(guī)定定，或自自己

12、登記記作為股股東，或或提名讓讓某人登登記作為為受讓人人，但這這兩種情情況，董董事會均均有權(quán)按按該股東東死亡或或破產(chǎn)前前轉(zhuǎn)讓其其股份時時的情況況一樣，拒絕或或中止登登記。二十六、如取得得所有權(quán)權(quán)的人要要自己登登記作為為股東，他必須須向公司司送達親親自簽署署的書面面通知，說明他他的選擇擇。如果果他選擇擇讓他人人登記，他必須須給他人人制作一一份股份份轉(zhuǎn)讓書書以證明明他的選選擇。本本章程上上述所有有有關(guān)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓權(quán)利利和轉(zhuǎn)讓讓登記的的限制、限定和和規(guī)定均均應(yīng)適用用于此種種通知書書或轉(zhuǎn)讓讓書，就就原股東東未死亡亡或未破破產(chǎn)而由由該股東東自己簽簽署通知知書或轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓書一一樣。股份的沒沒收二十七、如果股股東在規(guī)規(guī)

13、定繳款款的日期期沒有交交付催繳繳的股款款或分期期交付的的股款，此后，董事會會可在未未繳清催催繳股款款期內(nèi)的的任何時時間向股股東送達達通知，要求他他繳付未未交足的的催款或或分期股股款，以以及可能能已經(jīng)產(chǎn)產(chǎn)生的利利息。二十八、通知上上應(yīng)另定定一個日日期（從從送達通通知之日日算起，至少得得天天之后），規(guī)定定應(yīng)在該該日或之之前繳納納股款，并規(guī)定定如果在在規(guī)定之之日或之之前不予予繳納，所催繳繳股款的的股份應(yīng)應(yīng)被沒收收。二十九、如果不不遵守上上述通知知書上的的規(guī)定，在此之之后，在在通知的的股款未未繳清之之前，可可隨時根根據(jù)董事事會所作作出的有有關(guān)決議議沒收所所通知的的任何股股份。此此種沒收收應(yīng)包括括有關(guān)被

14、被沒收股股的全部部已經(jīng)宣宣布，但但在沒收收前尚未未真正支支付的紅紅利。三十、被被沒收的的股份可可以出售售或按董董事會認認為恰當當?shù)臈l件件和方式式予以處處置，如如董事會會認為恰恰當，可可在出售售或處置置之前隨隨時取消消沒收。三十一、凡股份份被沒收收的人將將不再是是被沒收收股份的的股東，但他仍仍然應(yīng)負負責支付付至沒收收之日應(yīng)應(yīng)由他向向公司支支付的有有關(guān)股份份的所有有款額（連同年年利率為為的的就該筆筆未償付付款額利利息，從從沒收之之日算起起，如果果董事會會認為應(yīng)應(yīng)當支付付此種利利息），但如果果他交足足所有有有關(guān)股份份的此種種款項，其責任任應(yīng)從繳繳清之時時予以終終止。三十二、制作一一份書面面聲明，說明

15、聲聲明人是是公司的的一名董董事或書書記，并并聲明公公司的某某一股份份已經(jīng)在在聲明書書中所述述的日期期被合法法沒收，該書面面聲明將將是證明明所聲明明事實屬屬實，任任何人也也不能對對股份提提出所有有權(quán)要求求的確鑿鑿證據(jù)。三十三、出售或或處置股股份如有有所得，公司可可以接受受，且可可向股份份購買人人或接受受處置股股份的人人簽發(fā)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓書，憑此他他可登記記作為股股東，如如果有購購買資金金，他無無義務(wù)負負責資金金的使用用，他對對股份的的所有權(quán)權(quán)不得因因沒收、出售、或處置置股份的的程序不不當或不不合法而而受影響響。三十四、本章程程有關(guān)沒沒收的規(guī)規(guī)定應(yīng)適適用于任任何按股股票發(fā)行行條件在在規(guī)定時時間應(yīng)付付而沒有

16、有支付的的情況，不管款款項是按按股票票票面價值值或是按按溢價計計算，正正如正式式催繳股股款并通通知而應(yīng)應(yīng)以支付付一樣。股票與證證券的轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)換三十五、公司可可經(jīng)股東東大會普普通決議議通過，將繳足足股本的的股票轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)變成證證券以及及將任何何證券轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)變成任任何種類類的繳足足股本的的股票。三十六、根據(jù)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)變成證證券前股股票的轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓規(guī)則則以及方方式，或或按情況況按近似似規(guī)則或或方式，證券持持有人可可將全部部或部分分證券予予以轉(zhuǎn)讓讓；但董董事會可可隨時決決定轉(zhuǎn)讓讓證券的的最低數(shù)數(shù)額，并并限制或或禁止把把此數(shù)額額分零轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓，但但最低數(shù)數(shù)額不得得超過轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)換成證證券的股股票的面面額。三十七、證券持持有人應(yīng)應(yīng)按所持持

17、證券的的數(shù)額，享有如如同持有有轉(zhuǎn)換證證券的股股票的股股東享有有的有關(guān)關(guān)紅利分分配、在在公司會會議上投投票、以以及就其其它事項項的權(quán)利利和特權(quán)權(quán)，但部部分證券券持有權(quán)權(quán)不賦有有此種特特權(quán)或權(quán)權(quán)益（除除參與公公司紅利利和利益益的分配配以及參參與公司司解散時時的資產(chǎn)產(chǎn)分析外外），因因為即使使是部分分股票持持有權(quán)也也不賦有有此種特特權(quán)或權(quán)權(quán)益。三十八、凡適用用于繳足足股本股股票的公公司規(guī)則則也應(yīng)適適用于證證券，規(guī)規(guī)則中的的“股票”和“股東”兩詞應(yīng)應(yīng)包括“證券”和“證券持持有人”。資本的變變更三十九、經(jīng)普通通決議公公司可隨隨時：將股股本增加加到等同同于決議議所規(guī)定定的股額額和股數(shù)數(shù)的數(shù)額額；將全全部或部

18、部分股金金合并或或劃分成成數(shù)額大大于現(xiàn)有有股份的的股份；將全全部或部部分股份份劃分成成數(shù)額小小于通知知所規(guī)定定的股份份；不管管任何劃劃分，被被劃小的的股份已已經(jīng)繳納納（如果果有）和和未繳納納股款的的比例應(yīng)應(yīng)與股份份未劃分分前的比比例相同同；取消消在決議議通過之之日尚未未被人認認領(lǐng)或同同意認領(lǐng)領(lǐng)的股份份，或已已經(jīng)被沒沒收的的的股份，并通過過取消股股份而減減少公司司的股本本數(shù)額。四十、根根據(jù)股東東大會可可能會作作出的任任何相反反的決定定，所有有新股在在發(fā)行之之前，均均得向在在招股之之日，有有權(quán)得到到公司股股東大會會通知的的人進行行招股，招股按按他們現(xiàn)現(xiàn)有股份份的比例例進行。招股應(yīng)應(yīng)發(fā)放通通知，具具

19、體說明明出售股股份的數(shù)數(shù)額及招招股的期期限，倘倘若不接接受邀請請，則視視為拒絕絕，期限限一過，或從被被招股人人處收到到通知，說他拒拒絕接受受所要約約的股份份，董事事會可按按其認為為最有利利于公司司的方式式處置這這些股份份。董事事會同樣樣可以處處置董事事會認為為按本章章程不便便作招股股邀請的的（按新新股與有有權(quán)得到到出售新新股邀請請的人所所持股的的比例計計算）任任何新股股。四十一、經(jīng)特別別決議，公司可可用任何何方式和和因為或或根據(jù)法法律所核核準、同同意和規(guī)規(guī)定的任任何附帶帶條件而而裁減股股本，償償還資本本準備基基金或股股份溢價價帳戶。股東大會會四十二、根據(jù)公司法法規(guī)定定每年應(yīng)應(yīng)召開一一次公司司股

20、東年年會。年年會以外外的所有有股東大大會均應(yīng)應(yīng)稱為臨臨時股東東大會。四十三、只要認認為恰當當，任何何董事均均可提請請召開臨臨時股東東大會，臨時股股東大會會應(yīng)經(jīng)董董事提請請召開，或如無無董事提提請，可可由公公司法所規(guī)定定的提請請人提請請召開。四十四、根據(jù)公司法法有關(guān)關(guān)特別決決議以及及簡短通通知的決決議，至至少應(yīng)在在天天前（通通知送出出或認為為送出之之日除外外，但包包括通知知送達之之日）向向有權(quán)從從公司得得到此種種通知的的人士發(fā)發(fā)放通知知，說明明開會地地點、日日期和時時間，如如果是有有關(guān)特別別議題，還應(yīng)說說明議題題的大概概性質(zhì)。四十五、臨時股股東大會會討論的的議題必必須都是是特別議議題，股股東年會

21、會討論的的議題，除公布布股息、審核帳帳目、資資產(chǎn)負債債表和董董事會報報告及審審計報告告、選舉舉董事以以填補退退休空缺缺、任命命審計員員和確定定其酬金金等之外外，也都都如此。股東大會會程序四十六、在大會會討論議議題時，如出席席大會的的股東未未達到法法定人數(shù)數(shù)，股東東大會不不能處理理任何議議題。除除非本章章程另有有規(guī)定，否則兩兩名股東東親自到到場即構(gòu)構(gòu)成法定定人數(shù)。按本章章程的意意見，“股東”包括代代理出席席人或法法人股東東代表。四十七、如在開開會時間間過后半半小時內(nèi)內(nèi)出席會會議的人人仍達不不到法定定人數(shù)，且本次次會議是是經(jīng)股東東提請召召開的，則此次次會議應(yīng)應(yīng)當解散散；在其其它情況況，會議議應(yīng)延期

22、期到下周周同一天天同一時時間同一一地點召召開，或或延期至至董事會會決定的的日期、時間和和地點召召開。四十八、董事會會如有董董事長，應(yīng)由他他作為主主席主持持每次的的公司股股東大會會，如果果沒有董董事長，或如果果開會時時間過后后分分鐘內(nèi)他他沒有出出席會議議或他不不愿主持持會議，出席會會議的股股東應(yīng)推推選他們們當中的的一員作作為會議議主席。四十九、經(jīng)達到到法定人人數(shù)大會會的批準準主席可可以，如如經(jīng)大會會指示主主席應(yīng)該該，隨時時隨地中中止會議議，但除除了上次次會議遺遺留未決決的議題題外，延延期大會會不得處處理任何何議題。如果大大會延期期長達天或或以上，如同初初次開會會一樣必必須送發(fā)發(fā)延期會會議通知知。

23、除上上述規(guī)定定外，不不必因延延期會議議或因在在延期會會議上處處理的事事務(wù)而送送發(fā)通知知。五十、凡凡交股東東大會表表決的決決議均應(yīng)應(yīng)通過舉舉手表決決予以決決定，除除非（在在宣布舉舉手表決決結(jié)果之之前或剛剛宣布結(jié)結(jié)果后）：由主主席要求求投票表表決；由最最少名名親自或或代理出出席大會會的股東東要求投投票表決決；由占占出席會會議具有有投票權(quán)權(quán)的股東東的總投投票權(quán)或或以上親親自或代代理出席席大會的的股東或或股東們們要求投投票表決決；或由出出席大會會且持有有公司附附有投票票權(quán)股票票，所交交付股款款總數(shù)不不少于所所有附有有投票權(quán)權(quán)股票股股款的股股東或股股東們要要求投票票表決。除非由此此要求投投票表決決，否則

24、則將由大大會主席席宣布一一決議經(jīng)經(jīng)舉手表表決一致致或多數(shù)數(shù)通過，或被否否決，并并將結(jié)果果記錄在在公司股股東大會會會議記記錄冊中中，作為為確證，而贊成成或反對對決議的的人數(shù)或或比例則則不用說說明。投投票表決決要求可可以撤回回。五十一、如果正正式要求求投票，大會主主席應(yīng)決決定立即即或在休休息或休休會或其其它情況況之后以以某種方方式進行行，投票票結(jié)果應(yīng)應(yīng)作為要要求投票票表決那那次大會會的決議議，要求求選舉大大會主席席或要求求休會的的投票則則應(yīng)立即即進行。五十二、不論是是舉手表表決或是是投票表表決，如如果表決決票數(shù)相相等，進進行舉手手表決或或要求進進行投票票表決的的大會的的主席有有權(quán)再投投一票或或投決

25、定定性的一一票。五十三、根據(jù)目目前某類類或某些些種類股股票所附附的權(quán)利利或限制制規(guī)定，在股東東會議或或某些股股東的會會議上，凡有投投票表決決權(quán)的股股東均可可親自或或由人代代理或由由律師參參加表決決，在舉舉手表決決時，凡凡出席會會議的股股東或股股東代理理人有一一表決權(quán)權(quán)，在投投票表決決時，出出席會議議的股東東或股東東代理人人或其律律師或其其它正式式授權(quán)代代表可就就他所持持的每一一份股投投一張票票。五十四、如果是是聯(lián)合股股東，排排列第一一的聯(lián)合合股東所所投的票票，不論論是親自自或由人人代理，應(yīng)被接接受而排排除其它它聯(lián)合股股東的投投票；投投票順序序應(yīng)按股股東名冊冊的登記記順序而而定。五十五、精神不不

26、健康或或其人身身或財產(chǎn)產(chǎn)應(yīng)根據(jù)據(jù)有關(guān)精精神失常常的法律律予以處處理的股股東，在在舉手或或投票表表決時，可由其其監(jiān)護人人或?qū)ζ淦湄敭a(chǎn)具具有合法法管理權(quán)權(quán)的其它它人投票票，此種種監(jiān)護人人或其它它人可由由代理人人或律師師代理投投票。五十六、在未繳繳清所催催繳的股股款或其其它目前前應(yīng)付公公司的與與股份有有關(guān)的款款項之前前，任何何股東在在任何股股東大會會上均無無投票權(quán)權(quán)。五十七、除在進進行投票票的大會會或延期期會議上上提出之之外，不不得對任任何投票票人的資資格提出出任何質(zhì)質(zhì)疑，凡凡未在此此種會議議上被否否決的投投票均為為完全有有效。任任何及時時提出的的質(zhì)疑均均應(yīng)提交交大會主主席，由由主席作作出最終終和確

27、切切決定。五十八、委托代代理文書書應(yīng)作成成書面，用普通通或通常常格式，由委托托人或其其書面正正式授權(quán)權(quán)的律師師簽字，如果委委托人為為法人，可蓋公公章或由由一高級級職員或或正式授授權(quán)的律律師簽字字。代理理人可以以但不必必一定是是公司的的股東。委托代代理文書書應(yīng)被視視為授權(quán)權(quán)要求或或附議要要求投票票表決之之正式文文件。五十九、如要表表明股東東投票贊贊成或反反對一個個決議，委托代代理文書書應(yīng)按以以下或依依情況而而按近似似以下的的格式作作成：我我們們，（姓姓名），（身份份等），是上述述公司的的股東，特在此此委托（如律師師事務(wù)所所等）的的，或他他無法接接受委托托，則委委托的，為我我我們們的代理理人，代代

28、表我我們?yōu)闉槲椅椅覀冊冢陼蚧蚺R時大大會，視視情況填填寫）年月日所舉舉行的公公司的股股東大會會及其任任何延期期會議上上投票。于年月日簽字字。本文書用用于贊贊成反反對決議議。注：劃劃掉其中中不贊成成的一項項。（除除非另有有指示，否則代代理人可可以按他他的意愿愿投票）六十、委委托代理理文書和和授權(quán)委委托書或或其它授授權(quán)文書書，如果果有，一一經(jīng)簽字字或業(yè)經(jīng)經(jīng)公證的的授權(quán)文文書副本本應(yīng)當在在代理投投票人參參加的大大會或延延期會議議召開小時時之前，或，如如果是投投票表決決，在規(guī)規(guī)定的投投票時間間小小時之前前呈送到到公司的的注冊登登記處，或呈送送到會議議通知書書中專門門規(guī)定的的新加坡坡的其它它某個地地方

29、，如如不送達達，委托托代理文文書應(yīng)視視為無效效。六十一、盡管投投票前委委托人死死亡或精精神錯亂亂或文書書或制作作文書的的授權(quán)被被撤銷，或文書書有關(guān)的的股份被被轉(zhuǎn)讓，如果在在文書所所使用的的大會或或延期大大會召開開前，公公司注冊冊登記處處尚未接接到有關(guān)關(guān)上述此此種死亡亡、精神神錯亂、撤銷、或轉(zhuǎn)讓讓的書面面通知，按照委委托代理理或授權(quán)權(quán)委托文文書條款款規(guī)定而而進行的的投票應(yīng)應(yīng)視為有有效。董事：任任命，等等六十二、公司首首屆股東東年會上上所有的的董事均均應(yīng)辭職職，在以以后所有有下一年年的年會會上三分分之一的的現(xiàn)任董董事，或或，如果果董事數(shù)數(shù)目不是是或的倍數(shù)數(shù)，則近近似三分分之一，應(yīng)當辭辭職。六十三、

30、辭職的的董事可可連選連連任。六十四、每年辭辭職的董董事應(yīng)為為從上一一次當選選以來任任職最久久的董事事，但如如同時當當選，誰誰應(yīng)辭職職應(yīng)（除除非他們們自己相相互達成成協(xié)議）通過抽抽簽決定定。六十五、在董事事辭職的的會議上上，公司司可挑選選一人填填被空缺缺，如果果沒有人人選，辭辭職董事事如果自自薦參加加連選，且根據(jù)據(jù)公司司法其其有資格格作為董董事任職職，該董董事應(yīng)被被視為已已經(jīng)當選選，除非非在該會會議上明明確決定定不填補補空缺，或除非非將連選選該董事事的決議議交大會會討論而而未被通通過。六十六、經(jīng)股東東大會普普通決議議通過公公司可隨隨時增加加或裁減減董事人人數(shù)，并并還可決決定增加加或減少少的人數(shù)數(shù)

31、如何輪輪流去職職。六十七、董事會會有權(quán)在在任何時時候，且且隨時，任命董董事，以以填補正正?？杖比被蜃鳛闉樾绿矶拢驴偪倲?shù)任何何時候均均不得超超過本章章程所規(guī)規(guī)定的數(shù)數(shù)目。如如此任命命的董事事只能任任職到下下一屆股股東年會會，屆時時可以連連選，但但不得被被當做在在該大會會上應(yīng)輪輪著辭職職的董事事予以考考慮。六十八、經(jīng)普通通決議通通過，公公司可在在董事任任職期滿滿前免去去任何董董事的職職務(wù)，且且可經(jīng)普普通決議議通過任任命他人人接替其其職務(wù)；如此被被任命的的人應(yīng)在在他所替替代的董董事應(yīng)辭辭職的相相同時間間辭職，如同他他是和被被他替代代的董事事是在同同一天當當選董事事一樣。六十九、董事的的報

32、酬應(yīng)應(yīng)隨時由由公司股股東大會會決定。該報酬酬應(yīng)被視視為每天天在自然然增長。董事還還可因往往返參加加董事會會會議或或董事委委員會會會議或公公司股東東大會或或參與公公司有關(guān)關(guān)的事務(wù)務(wù)所發(fā)生生的旅費費、住宿宿費、以以及其它它正常費費用而得得到補償償。七十、董董事的持持股資格格可以經(jīng)經(jīng)公司股股東大會會予以決決定。七十一、如果董董事出現(xiàn)現(xiàn)以下情情況，應(yīng)應(yīng)當免去去董事職職務(wù)：根據(jù)據(jù)公司司法規(guī)規(guī)定終止止作為董董事；出現(xiàn)現(xiàn)破產(chǎn)或或與他的的債權(quán)人人簽訂了了任何協(xié)協(xié)議或和和解協(xié)議議；根據(jù)據(jù)公司司法所所作出的的命令被被禁止作作為董事事；根據(jù)據(jù)第、和和條的規(guī)規(guī)定無資資格作為為董事；精神神失?；蚧蚱淙松砩砘蜇敭a(chǎn)產(chǎn)應(yīng)按有

33、有關(guān)精神神錯亂的的法律予予以處理理；根據(jù)據(jù)第條規(guī)規(guī)定，身身公司遞遞交了辭辭職通知知；未經(jīng)經(jīng)董事會會同意個月以以上未參參加該期期間舉行行的董事事會會議議；未經(jīng)經(jīng)公司董董事大會會的批準準，擔任任了公司司其它有有收益的的職務(wù)，常務(wù)董董事或經(jīng)經(jīng)理除外外；或直接接或間接接與公司司簽訂的的或旨在在簽訂的的合同發(fā)發(fā)生權(quán)益益牽連，并未按按公司司法所所規(guī)定的的方式公公布他的的權(quán)益的的性質(zhì)。七十二、公司事事務(wù)應(yīng)由由董事會會管理，董事會會應(yīng)當支支付公司司創(chuàng)立和和注冊登登記而發(fā)發(fā)生的所所有費用用，并可可行使按按公司司法和和本章程程規(guī)定不不由股東東大會行行使的公公司權(quán)力力，但不不得與公司法法的規(guī)規(guī)定和公公司股東東大會按

34、按上述章章程和規(guī)規(guī)定制定定的條例例相悖；公司股股東大會會所制定定了任何何條例均均不得使使董事會會先前所所制定規(guī)規(guī)定失效效。七十三、董事會會可行使使公司一一切權(quán)力力，如借借貸，用用公司企企業(yè)、財財產(chǎn)、和和未催繳繳的股本本、或其其任何部部分作抵抵押或抵抵帳，以以及發(fā)行行債券或或其它證證券，不不論是不不附留置置權(quán)的或或是作為為公司或或任何第第三方當當事人債債務(wù)、義義務(wù)或責責任的債債券。七十四、董事會會可行使使公司一一切在新新加坡之之外使用用正式印印鑒和與與分公司司注冊登登記有關(guān)關(guān)的權(quán)力力。七十五、董事會會可隨時時通過授授權(quán)任命命公司、商號、個人或或團體，不論是是由董事事會間接接或直接接提名，在董事事

35、會認為為恰當?shù)牡钠谙迌?nèi)內(nèi)和根據(jù)據(jù)董事會會認為恰恰當?shù)臈l條件擔任任公司的的代理人人，為達達到董事事會認為為恰當?shù)牡哪康暮秃途哂卸聲J認為恰當當?shù)臋?quán)力力、職權(quán)權(quán)和自由由酌處權(quán)權(quán)（不僅僅超過本本章程規(guī)規(guī)定的賦賦予董事事會并由由其行使使的范疇疇），任任何此種種代理權(quán)權(quán)均可能能含有董董事會認認為恰當當?shù)臑楸１Ｗo和方方便代理理人而作作出的規(guī)規(guī)定，且且可授權(quán)權(quán)此種代代理人轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)授他的的全部或或部分權(quán)權(quán)力、職職權(quán)以及及自由酌酌處權(quán)。七十六、所有支支票、本本票、匯匯票、兌兌換券、以及其其它流通通票據(jù)，所有公公司款項項收據(jù)都都應(yīng)由兩兩名董事事簽字、簽發(fā)、接收、背書、或按情情況處理理，或以以董事會會隨時決決定的其

36、其它方式式處理。七十七、董事會會應(yīng)叫人人記錄：所有有管理公公司事務(wù)務(wù)官員的的任命；出席席公司所所有會議議和董事事會會議議的董事事的姓名名。此種記錄錄應(yīng)由進進行議程程會議的的主席或或下一次次會議的的主席簽簽字。七十八、董事會會可因迅迅速處理理事務(wù)與與會、休休會和按按其認為為合適的的方式安安排會議議。董事事可隨時時提出召召開董事事會；經(jīng)經(jīng)董事提提請，書書記應(yīng)召召開董事事會。七十九、根據(jù)本本章程規(guī)規(guī)定，凡凡是董事事會的議議題都應(yīng)應(yīng)通過多多數(shù)票表表決，多多數(shù)董事事的決定定應(yīng)一律律視為董董事會的的決定。在雙方方票數(shù)相相等的情情況，會會議主席席應(yīng)再投投決定性性的一票票。八十、董董事會不不得就他他與他利利益

37、相關(guān)關(guān)的公司司締結(jié)的的或在締締結(jié)的合合同，或或與此合合同有關(guān)關(guān)的任何何事項進進行投票票，如果果他投了了票，他他的票應(yīng)應(yīng)不予計計算。八十一、經(jīng)董事事會批準準，任何何董事均均可指定定某人，不論是是否是公公司的股股東，在在他認為為合適的的期間充充當替代代他職位位的董事事。凡替替代作為為董事的的人有權(quán)權(quán)收到董董事會會會議通知知，參加加會議和和在會上上投票，并行使使指定人人職位的的一切權(quán)權(quán)力。替替代董事事不必需需要股民民資格，如果指指定人辭辭去董事事職務(wù)或或解除受受指定人人的職務(wù)務(wù)，替代代董事應(yīng)應(yīng)依據(jù)事事實辭去去職務(wù)。按本規(guī)規(guī)則所作作的任何何指定或或解除指指定應(yīng)由由作出指指定的董董事書面面簽字通通知方才

38、才生效。八十二、董事會會會議處處理事項項所需的的法定人人數(shù)可由由董事會會規(guī)定，如不另另行規(guī)定定，其應(yīng)應(yīng)為二人人。八十三、即便董董事會出出現(xiàn)空缺缺，留任任董事仍仍可履行行職責，但如果果或只要要董事人人數(shù)減少少到公司司章程所所規(guī)定的的必要的的法定人人數(shù)以下下，留任任董事除除履行增增加董事事到法定定數(shù)目或或召開公公司股東東大會的的職責外外，不得得履行其其它職責責。八十四、董事們們可選舉舉一名董董事作為為會議主主席并決決定他任任職的期期限；如如果沒有有選舉此此種主席席，或董董事會規(guī)規(guī)定的開開會時間間過后分鐘鐘主席仍仍未到會會，到會會的董事事可挑選選他們其其中一名名成員充充當會議議主席。八十五、董事會會

39、可將其其任何權(quán)權(quán)力授與與其認為為恰當?shù)牡挠啥率滤M成成的委員員會；由由此組成成的委員員會在行行使所授授予的權(quán)權(quán)力時應(yīng)應(yīng)遵守董董事會為為它所制制定的規(guī)規(guī)則。八十六、委員會會應(yīng)選舉舉一名會會議主席席，如果果沒有選選舉主席席，或在在會議規(guī)規(guī)定的召召開時間間過后分鐘鐘主席仍仍未到會會，到會會的委員員可以挑挑選他們們其中一一名成員員充當會會議主席席。八十七、委員會會可自行行決定開開會和休休會。會會議的任任何議題題均由出出席會議議的委員員經(jīng)多數(shù)數(shù)票同意意通過，如果遇遇到雙方方票數(shù)相相等，主主席應(yīng)再再投決定定性的一一票。八十八、董事會會或董事事委員會會的會議議或任何何代理董董事職權(quán)權(quán)的人的的任何行行為均應(yīng)

40、應(yīng)視為有有效，如如同所有有都經(jīng)正正式任命命且具有有董呈資資格一樣樣，盡管管事后發(fā)發(fā)現(xiàn)任命命董事或或上述代代理董事事有關(guān)不不妥，或或董事會會或任何何董事不不稱職。八十九、書面決決議，經(jīng)經(jīng)當時有有權(quán)得到到董事會會會議通通知的全全體董事事的簽名名，應(yīng)視視為合法法和有效效，如同同該決議議已經(jīng)在在正式召召開的董董事會會會議上被被通過一一樣。此此種決議議可由同同樣的數(shù)數(shù)份文件件所組成成，每份份由一名名或多名名董事簽簽字。執(zhí)行董事事九十、董董事會可可時任命命一名或或多名董董事?lián)稳螆?zhí)行董董事職務(wù)務(wù)，期限限和條件件由董事事會決定定，且可可根據(jù)按按具體情情況簽訂訂的任何何協(xié)議條條款，撤撤銷任何何此種任任命。如如

41、此被任任命的董董事在擔擔任職務(wù)務(wù)時，將將不遵循循輪流辭辭職制或或不被列列為輪流流辭職的的董事的的考慮范范疇，但但如果他他因故不不再作為為董事，他的任任命應(yīng)自自動終止止。九十一、根據(jù)按按具體情情況所締締結(jié)的任任何協(xié)議議的條款款規(guī)定，執(zhí)行董董事的報報酬可由由董事會會予以決決定，不不論其形形式是薪薪金、傭傭金、或或參與分分紅、或或一部分分以這種種形式而而另一部部分以另另一種形形式。九十二、董事會會可委托托或授予予執(zhí)行董董事任何何可由董董事會執(zhí)執(zhí)行的權(quán)權(quán)力，條條件或限限制由董董事會決決定，董董事會可可與其共共同行使使權(quán)力或或授權(quán)或或放棄董董事會自自身的權(quán)權(quán)力，但但董事會會可隨時時廢除、撤銷、變更、或改

42、變變?nèi)炕蚧虿糠执舜朔N授權(quán)權(quán)。九十三、董事會會可隨時時任命任任何人擔擔任副董董事，并并可隨時時撤銷此此種任命命。董事事會可安安排、決決定和變變更任何何如此被被任命的的人的權(quán)權(quán)力、職職責和報報酬，此此種被任任命的人人不必持持有任何何股份以以取得任任命資格格，也無無權(quán)參加加董事會會會議或或在會上上投票，除非收收到邀請請并經(jīng)董董事會同同意。書記九十四、根據(jù)公司法法規(guī)定定，書記記應(yīng)由董董事會任任命，其其期限、報酬應(yīng)應(yīng)按董事事們認為為恰當?shù)牡臈l件決決定；如如此被任任命的任任何書記記可由董董事會予予以撤換換。印章九十五、董事會會必須妥妥善保管管印章，只有董董事會或或由董事事會授權(quán)權(quán)代表董董事會的的董事委委

43、員會才才有權(quán)使使用印章章，凡加加蓋印章章的文件件必須由由一名董董事簽署署，并由由書記或或另一名名董事或或由董事事會指定定的有關(guān)關(guān)的其它它人副署署。帳目九十六、董事會會應(yīng)叫人人保存普普通會計計帳冊和和其它記記錄，并并按公公司法的規(guī)定定散發(fā)資資產(chǎn)負債債表和其其它文件件的副本本，且決決定是否否和在何何種程度度，什么么時間和和地方，按什么么條件或或規(guī)則將將公司帳帳冊和其其它記錄錄或其任任何部分分向非董董事成員員公開，任何股股東（非非董事）均無權(quán)權(quán)檢查公公司帳目目或帳簿簿或文件件，除非非由法規(guī)規(guī)或董事事會或公公司股東東大會授授權(quán)。股息和儲儲備金九十七、公司可可在股東東大會上上宣布股股息，任任何股息息都不

44、得得超過董董事會所所建議的的數(shù)額。九十八、董事會會可隨時時向股東東發(fā)放董董事會認認為按公公司贏利利應(yīng)當發(fā)發(fā)放的臨臨時股息息。九十九、支付的的股息必必須來源源于贏利利，計息息不得有有損公司司利益。一百、在在建議分分紅之前前，董事事會可從從公司贏贏利中留留存一筆筆其認為為恰當?shù)牡目铐椬髯鳛閮鋫浣穑聲煽勺杂勺米锰帉⒋舜斯P款項項用于公公司贏利利可以正正當使用用的任何何目的，且在如如此使用用之前，同樣可可經(jīng)自由由酌處將將其用于于公司的的事務(wù)或或用于董董事會隨隨時認為為恰當?shù)牡耐顿Y（不是購購買公司司股份）。董事事會也可可結(jié)轉(zhuǎn)任任何其認認為不應(yīng)應(yīng)分配的的股息而而不必將將它置入入儲備金金。一百零一一

45、、根據(jù)據(jù)對股息息享有特特權(quán)的股股份所附附的人權(quán)權(quán)（如果果有），所有股股息都應(yīng)應(yīng)按已變變股款或或作為股股款存放放的數(shù)額額予以宣宣布和支支付，但但按本章章程的規(guī)規(guī)定，未未催繳股股款前已已交股款款或作為為股款存存放的數(shù)數(shù)額不得得當作股股份支付付股息一一樣對待待。所有有股息都都應(yīng)按支支付的股股利數(shù)額額的比例例和支付付股利的的時間比比例予以以支付，如股份份發(fā)行條條款規(guī)定定該股份份股息應(yīng)應(yīng)從某一一具體日日期算起起，該股股份股息息分配應(yīng)應(yīng)按規(guī)定定辦理。一百零二二、董事事會可隨隨時從分分配給某某股東的的股息中中扣除他他可能因因所催繳繳的股款款或因與與股份有有關(guān)的其其它原因因而現(xiàn)在在應(yīng)向公公司支付付的所有有款項

46、。一百零三三、凡宣宣布股息息或紅利利分配的的股東大大會都可可作出決決議，全全部或部部分用特特定的資資產(chǎn)和具具體用繳繳足股本本的股票票任何、其它公公司的債債券或債債券股、或其它它任何一一種或多多種方式式進行股股息或紅紅利的分分配，董董事會應(yīng)應(yīng)實施此此種決議議，一旦旦分配遇遇到困難難，董事事會可用用其認為為恰當?shù)牡姆绞接栌枰越鉀Q決，并確確認用于于分配的的全部特特定資產(chǎn)產(chǎn)或其任任何部分分的價值值，且可可按所確確認的價價值確定定分配給給股東的的現(xiàn)金，由此調(diào)調(diào)整所有有當事各各方的權(quán)權(quán)利，董董事會還還可將此此種特定定資產(chǎn)委委托給其其認為恰恰當?shù)娜巳送泄堋Ｒ话倭闼乃?、任何何股息、利息、或其它它與股份份有關(guān)的

47、的應(yīng)用現(xiàn)現(xiàn)金支付付的款額額均可通通過郵局局用支票票或付款款單支付付，寫明明股東的的掛號郵郵件地址址或，如如遇聯(lián)合合股東情情況，用用股東名名冊上排排名第一一的聯(lián)合合股東的的掛號地地址，或或用股東東或聯(lián)合合股東書書面指定定的某人人和某個個地址。所有支支票和付付款單位位的應(yīng)付付抬頭人人都必須須是收單單人。聯(lián)聯(lián)合股東東盡管是是兩人或或多人共共同持股股，但其其中一人人便可接接受任何何股息、紅利、或其它它有關(guān)股股份所支支付的款款項。一百零五五、經(jīng)董董事會建建議，公公司股東東大會可可以作出出決議，將公司司提留作作為儲備備金及用用于調(diào)整整虧贏帳帳戶或其其它本可可用作分分配的資資金款項項的任何何部分作作為資本本，同樣