2022年公司治理面試題

1、企業(yè)制度是如何演進(jìn)的。 從企業(yè)制度的發(fā)展歷史來看，它經(jīng)歷了兩個發(fā)展時期古典企業(yè)制度時期和現(xiàn)代企業(yè)制度時期。古典企業(yè)制度時期主要以業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)為代表，現(xiàn)代企業(yè)制度時期主要以公司制企業(yè)為代表。業(yè)主制企業(yè)是由單個個人出資，歸個人所有和控制的企業(yè)，它在法律上為自然人獨(dú)資企業(yè)，是最古老也是最簡單的企業(yè)制度形式。這種企業(yè)只有一個財(cái)產(chǎn)所有者，即業(yè)主。因此財(cái)產(chǎn)關(guān)系最簡單清晰，經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)合為一體，業(yè)主對企業(yè)的債務(wù)負(fù)有無限責(zé)任，風(fēng)險較大。合伙制企業(yè)是有多個資本所有者共同出資、共同所有、共擔(dān)風(fēng)險和分享收益的企業(yè)。資本規(guī)模比業(yè)主制企業(yè)大，合伙人用自己的全部財(cái)產(chǎn)對企業(yè)的業(yè)務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任或全部責(zé)任。所有合伙

2、人都有權(quán)代表企業(yè)從事經(jīng)濟(jì)活動，重大經(jīng)濟(jì)活動都需要得到所有合伙人的同意。合伙制企業(yè)和業(yè)主制企業(yè)在本質(zhì)上并無區(qū)別。公司制企業(yè)是依據(jù)法律法規(guī)和公司章程等，通過股權(quán)融資把分散的資本集中起來額企業(yè)組織形式，是依法享有獨(dú)立的民事權(quán)利、承擔(dān)民事義務(wù)、負(fù)有民事責(zé)任、獨(dú)立經(jīng)營的法人組織，在獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)上運(yùn)營。股東以其出資額承擔(dān)有限責(zé)任，股東不能退股只能轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。公司制企業(yè)有兩個相對應(yīng)的主體：投資者擁有菜場的終極所有權(quán)，憑借股權(quán)獲得收益；法人擁有企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，擁有企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)?，F(xiàn)代公司制度是隨著商品經(jīng)濟(jì)和社會化大生產(chǎn)發(fā)展而形成的一種典型的企業(yè)財(cái)產(chǎn)制度。具有以下精神實(shí)質(zhì)：1、公司是由市場經(jīng)濟(jì)關(guān)系鏈條構(gòu)

3、成的多角化經(jīng)濟(jì)組織。這樣的鏈條大體包括股東與董事會的信任委托關(guān)系、董事會與精力的委托代理關(guān)系、經(jīng)理與員工的聘用關(guān)系、債權(quán)人與公司的信用關(guān)系、公司與監(jiān)管者的依法誠信關(guān)系。2、公司是各類生產(chǎn)要素的集合體。公司聚合了生產(chǎn)經(jīng)營所需要的物質(zhì)資源、技術(shù)資源、人力資源、信息資源和資金等，是社會各類資源進(jìn)行有效配置的微觀和基礎(chǔ)組織。3、公司是多種利益主體交織和平衡的結(jié)合體。公司股東、經(jīng)營管理人員、員工、債權(quán)人、供應(yīng)商、消費(fèi)者、社區(qū)、稅務(wù)等主體的利益都以相應(yīng)公司為依托，各參與者根據(jù)自身所提供的資源和承擔(dān)的風(fēng)險獲取在公司中贏得的利益，并通過市場機(jī)制的作用逐步形成平衡。4、公司是市場契約的聯(lián)合體。各類經(jīng)濟(jì)主體的活動

4、、各種經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系、個投資人的權(quán)利與義務(wù)等都是靠數(shù)量眾多、各式各樣的契約維系的，公司體現(xiàn)的是現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)的法治精神?，F(xiàn)代公司相對于古典企業(yè)而言規(guī)模較大，具有經(jīng)濟(jì)與社會只能復(fù)雜、經(jīng)營區(qū)域廣、股權(quán)趨于分散。資本所有者與企業(yè)經(jīng)營者分離等特點(diǎn)。簡要說明國內(nèi)公司治理問題是如何展開的？隨著公司制企業(yè)的發(fā)展，現(xiàn)代公司制度出現(xiàn)產(chǎn)權(quán)制度和治權(quán)制度兩次分離。一是公司出資人擁有的股權(quán)和法人所有權(quán)的分離，公司的終極所有者不能干預(yù)法人對其財(cái)產(chǎn)所有權(quán)的行使；二是抽象的公司法人所有權(quán)與具體的經(jīng)理人經(jīng)營權(quán)分離。正式在兩次兩權(quán)分離的基礎(chǔ)上，公司治理問題才得以產(chǎn)生。一般的，公司主要依托兩種基本關(guān)系維持運(yùn)轉(zhuǎn)，即股東與董事會的信任托

5、管關(guān)系和董事會與經(jīng)理層的委托代理關(guān)系。信任委托關(guān)系容易產(chǎn)生公司治理頑癥大股東侵占小股東利益；委托代理關(guān)系容易產(chǎn)生另一頑癥內(nèi)部人控制現(xiàn)象。代理理論認(rèn)為，當(dāng)一方將決策的權(quán)力和責(zé)任授權(quán)給另一方，并對另一方提供相應(yīng)報(bào)酬時，代理關(guān)系就產(chǎn)生了。股東和經(jīng)理之間就是一種典型的委托代理關(guān)系。股東將企業(yè)的財(cái)產(chǎn)和經(jīng)營委托給經(jīng)理管理，經(jīng)理為股東經(jīng)營企業(yè)并領(lǐng)取報(bào)酬。股東追求利潤和價值最大化，而經(jīng)歷則追求個人效用的最大化，二者的目標(biāo)和行為雖然存在一致性，但也存在分歧之處。在現(xiàn)代大公司，由于股東分散，小股東沒有興趣和能力監(jiān)督經(jīng)理，經(jīng)歷擁有很大的權(quán)限，控制了企業(yè)的經(jīng)營。但經(jīng)理并不擁有企業(yè)股票或擁有微不足道的股票，股價和股息對

6、其經(jīng)營的激勵作用十分微弱，從而造成股東與經(jīng)理在追求目標(biāo)上的偏離，出現(xiàn)代理問題，即經(jīng)理利用外部股東不知道的信息和手中的權(quán)力，偏離企業(yè)價值最大化目標(biāo)去追求自己的利益。如果出資人能和精力簽訂一個完整契約，規(guī)定經(jīng)營者在各種情況下應(yīng)如何去做，基金職能用于什么用途等，代理問題也就解決了，但人們的有限理性、信息的不完全性及交易事項(xiàng)的不確定性，是的明晰所有特殊權(quán)利的成本過高，擬定完全契約是不可能的，有許多事項(xiàng)并沒有在契約中明確規(guī)定，這些剩余控制權(quán)絕大部分在事實(shí)上交給了經(jīng)理。在經(jīng)理和股東之間的利益不完全一致，存在非堆成信息及精力擁有事實(shí)上的剩余控制權(quán)的情況下，極易造成內(nèi)部人控制現(xiàn)象。兩權(quán)分離所引發(fā)的公司治理問題

7、也就進(jìn)一步浮出水面。中國在這方面已出現(xiàn)很多案例，如“三九股份”、“蘭州黃河”“大慶聯(lián)誼”等出現(xiàn)了典型的、嚴(yán)重的內(nèi)部人控制事件。公司治理的內(nèi)涵是什么？有哪些代表性的觀點(diǎn)？1.吳敬璉的觀點(diǎn) （1994）認(rèn)為公司治理結(jié)構(gòu)是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。要完善公司治理結(jié)構(gòu)，就要明確劃分股東、董事會、經(jīng)理人員各自權(quán)力、責(zé)任和利益，從而形成三者之間的關(guān)系。 2.林毅夫的觀點(diǎn) （1997）是在論述市場環(huán)境的重要性時論及這一問題的。他認(rèn)為，“所謂的公司治理結(jié)構(gòu)，是指所有者對一個企業(yè)的經(jīng)營管理和績效進(jìn)行監(jiān)督和控制的一整套制度安排”，并隨后引用了米勒（1995）的定義作為佐

8、證，他還指出，人們通常所關(guān)注或定義的公司治理結(jié)構(gòu)，實(shí)際指的是公司的直接控制或內(nèi)部治理結(jié)構(gòu) 3.李維安的觀點(diǎn) 李維安和張維迎都認(rèn)為公司治理（或公司治理結(jié)構(gòu)）有廣義和狹義之分。李維安（2000）認(rèn)為狹義的公司治理，是指所有者（主要是股東）對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。其主要特點(diǎn)是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理；廣義的公司治理則是通過一套包括正式或非正式的內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者（股東、債權(quán)人、供應(yīng)者、雇員、政府、社區(qū)）之間的利益關(guān)系。張維迎（1999）的觀點(diǎn)是，狹義的公司治理結(jié)構(gòu)是指有關(guān)公司董事會的功能與結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)力等方面的制度安排；

9、廣義地講，指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標(biāo)，誰在什么狀態(tài)下實(shí)施控制，如何控制，風(fēng)險和收益如何在不同企業(yè)成員之間分配這樣一些問題，并認(rèn)為廣義的公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)所有權(quán)安排的具體化。 狹義的公司治理是指所有者，主要是股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制，即通過一種制度安排來合理地配置所有者與經(jīng)營者直接的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。主要特點(diǎn)是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。廣義的公司治理則不局限于股東對經(jīng)營者的制衡，而是涉及廣泛的利害相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、政府等與公司有利害關(guān)系的集團(tuán)，此時，公司治理是通過一套包括正

10、式或非正式、內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而維護(hù)公司各方面的利益。在廣義上，公司以不僅僅是股東的公司，而是一個利益共同體。把握公司治理的本質(zhì)特征：1、公司治理的目的影視在維持公司所有參與主體利益基本平衡的或不失衡的前提下，追求股東利益最大化。2、公司治理就是為了確保公司各參與者一方面獲取自身利益，另一方面又要保障利益的平衡而進(jìn)行的一系列法律、法規(guī)和財(cái)務(wù)制度安排。3、人力資源、資本市場。債權(quán)人等因素都能對公司治理產(chǎn)生重要影響。論述公司治理模式包括哪些類型？各類型治理模式有何特征？經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織將公司治理的模式大致分為：英美治理模式、德

11、日治理模式、東南亞家族治理模式。 英美模式：英國和美國公司都是從資本市場上直接融資，基本結(jié)構(gòu)以股權(quán)為主，股權(quán)具有高度分散性和高度流動性。英美模式最大特點(diǎn)就是所有權(quán)較為分散，主要依靠外部力量對管理層實(shí)施控制和監(jiān)督。在這一模式下由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，使用權(quán)分散的股東不能有效地監(jiān)控管理層的行為，即所謂“弱股東，強(qiáng)管理層”現(xiàn)象，由此產(chǎn)生代理問題。而解決這一問題的辦法，一是發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者，使分散的股權(quán)得以相對集中，二是依靠活躍、有效的公司控制權(quán)市場，通過收購兼并對管理層進(jìn)行外部約束;三是依靠外部非執(zhí)行董事對董事會和管理層進(jìn)行監(jiān)督;四是依靠健全的監(jiān)管體制和完善的法律體系，如公司法、破產(chǎn)法、投資者保障法

12、等法律對公司管理層進(jìn)行約束和監(jiān)管;五是對管理層實(shí)行期權(quán)期股等激勵制度，使經(jīng)營者的利益和公司的長遠(yuǎn)利益緊密聯(lián)系在一起。治理結(jié)構(gòu)由股東大會和董事會組成，是一元制的公司治理結(jié)構(gòu)。股東大會作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，是非常設(shè)機(jī)構(gòu)。董事會是常設(shè)機(jī)構(gòu)，公私不設(shè)監(jiān)事會。為保證董事會較好履行股東大會的職權(quán)，英美公司的董事會大都附設(shè)提名委員會、薪酬委員會、審計(jì)委員會和執(zhí)行委員會等分支機(jī)構(gòu)、形式董事會的部分決策權(quán)、監(jiān)督職能、董事會由內(nèi)部董事和外部董事組成，外部董事占主導(dǎo)。 德國模式：雙重委員會制度是德國公司治理模式的一個重要特點(diǎn)。公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行職能和監(jiān)督職能相分離，并形成了與之相應(yīng)的兩種管理機(jī)構(gòu)：監(jiān)事會和董事會，亦稱

13、雙層董事會。監(jiān)事會是公司股東、職工監(jiān)督機(jī)構(gòu)，其中一個重要職能就是任命、監(jiān)督和激勵管理委員會的成員。公司日常運(yùn)作的執(zhí)行機(jī)構(gòu)是管理委員會，相當(dāng)于英美治理模式中經(jīng)理班子。另一特色是強(qiáng)調(diào)職工的參與。在監(jiān)事會中，根據(jù)企業(yè)規(guī)模和職工人數(shù)的多少，職工代表可以占到1/3到 1/2的職位。從某種意義上講，德國的公司治理機(jī)制是有股東和公司員工共同治理的模式。在德國，最大的股東是公司、創(chuàng)業(yè)家族、銀行等，所有權(quán)集中程度比較高。德國的銀行是全能銀行(Universal Bank)，可以持有工商企業(yè)的股票，另外，公司相互持股比較普遍。銀行對公司的控制方式是通過控制股票投票權(quán)和向董事會派駐代表。日本模式：日本式治理模式的主

14、要特點(diǎn)是“主銀行制度”和“企業(yè)間交叉持股”。主銀行一般有三個特點(diǎn)：提供較大份額的貸款，擁有一定的股本，派出職員任客戶企業(yè)的經(jīng)理或董事。銀行幾戶不持有與自己沒有交易關(guān)系公司的股份，持股目的基本上是實(shí)現(xiàn)和保持企業(yè)的集團(tuán)化。主銀行監(jiān)督公司運(yùn)轉(zhuǎn)的方式根據(jù)企業(yè)經(jīng)營狀況而定。日本公司的董事會成員一般由公司內(nèi)部產(chǎn)生，大多數(shù)董事由各事業(yè)部長或分廠的領(lǐng)導(dǎo)兼任。日本公司普遍設(shè)立由主要董事組成的常務(wù)委員會，作為總經(jīng)理的輔助機(jī)構(gòu)，具有執(zhí)行機(jī)構(gòu)的職能。日本公司的監(jiān)督和約束主要來自兩個方面：首先來自交叉持股的持股公司。一個企業(yè)集團(tuán)內(nèi)的企業(yè)相互控制，總經(jīng)理會（社長會）就是大股東會。其次來自“主銀行”，由于主銀行對企業(yè)的資金

15、密切關(guān)注，所以能及時發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)問題，采取行動。與德國公司相同的一點(diǎn)是日本也很重視公司員工的治理作用，經(jīng)營者的選拔連任及工作業(yè)績都需要得到員工的支持和認(rèn)可。德日治理模式的弊端是導(dǎo)致了證券市場的疲軟和大企業(yè)的過度擴(kuò)張，利益相關(guān)者的沖突加劇等。東南亞家族模式：在大部分東亞國家(地區(qū))，公司股權(quán)集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型?？刂菩约易逡话闫毡榈貐⑴c公司的經(jīng)營管理和投資決策。主要特征：1、所有權(quán)和控制權(quán)配置家族化，企業(yè)經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)沒有實(shí)現(xiàn)分離，企業(yè)和家族合一，企業(yè)的主要控制權(quán)在家族成員中配置。企業(yè)決策方式以業(yè)主個人決策為主。2、公司決策家長化。公司的決策被納入了家族內(nèi)部序列，公司的重大

16、決策都是由家族中的家長一人作出。3、經(jīng)營者激勵約束雙重化。經(jīng)營者受到來自家族利益和親情的雙重激勵和約束，其道德風(fēng)險、利和個人主義傾向發(fā)生的可能性較低，但也使家族經(jīng)營者所承受的壓力更大。優(yōu)點(diǎn)是：代理成本低，剩余索取權(quán)與控制權(quán)匹配程度高，責(zé)、權(quán)、利高度一致，交易成本低。弊端：家長制個人決策的局限性，難以實(shí)施制度化管理；人才選拔機(jī)制存在局限性，任人唯親可能帶來較大經(jīng)營風(fēng)險，家族內(nèi)部矛盾易導(dǎo)致公司分裂、解體甚至破產(chǎn)，忽視小股東利益。什么是內(nèi)部治理？包括哪些內(nèi)容？公司治理過程按照公司治理權(quán)利是否來自公司出資者所有權(quán)與公司法直接賦予，范圍內(nèi)部治理和外部治理。內(nèi)部治理即通常所說的的治理結(jié)構(gòu)，是股東及其他參與

17、者利用公司內(nèi)部的機(jī)構(gòu)和程序參與公司治理的一系列法律、制度安排。內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)由股東大會、董事會、經(jīng)理層三大機(jī)構(gòu)之間的權(quán)利、責(zé)任及制衡關(guān)系組成。按我國公司法規(guī)定，股東大會擁有最終控制權(quán)，董事會有擁有實(shí)際控制權(quán)，經(jīng)理擁有經(jīng)營權(quán)，監(jiān)事會擁有監(jiān)督權(quán)，這四種權(quán)力相互制約，構(gòu)成公司內(nèi)部治理。簡要說明公司的利益相關(guān)者的范圍。“利益相關(guān)者”是與企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營行為和后果具有利害關(guān)系的群體和個人，由此可以看出，股東、債權(quán)人、雇員、供應(yīng)商、消費(fèi)者、社區(qū)、相關(guān)的社團(tuán)、社會組織還有政府等都可以視為公司的利益相關(guān)者，顯然利益相關(guān)者的范圍是寬廣的。美國的克拉克森認(rèn)為“利益相關(guān)者是對于公司及其過去、現(xiàn)在或未來的活動享有或主張所

18、有權(quán)、權(quán)利或者利益的自然人或社會團(tuán)體”，克拉克森進(jìn)一步把公司的利益相關(guān)者劃分為兩大類：一級（primary）相關(guān)團(tuán)體，是指那些對于公司的生存不可缺少的人。包括公司的所有者、客戶、職員、社區(qū)及政府，也可能還包括其他方面，比如供應(yīng)商和債權(quán)人等。二級（secondary）利益相關(guān)團(tuán)體，包括與公司的生存關(guān)系不大的其他組織和個人，但公司的經(jīng)營對他們的利益有影響。二級利益相關(guān)團(tuán)體包括有關(guān)各方，比如環(huán)境主義者、媒體、學(xué)者和批評家、貿(mào)易組織，甚至競爭者 5。然而二級相關(guān)團(tuán)體更多的是個涉及影響企業(yè)外部環(huán)境的力量，我們關(guān)于公司治理模式的研究主要是從影響公司制度安排的各種內(nèi)部因素出發(fā)的?！肮芾碚邆円不径纪?，他們

19、主要對五大利益集團(tuán)負(fù)責(zé)，這些集團(tuán)可稱之為主要的相關(guān)利益者：消費(fèi)者，股東，雇員，政府和社區(qū)” 6。由此我們可以看出，所謂“利益相關(guān)者”指的是“通過專用性資產(chǎn)的投入而為企業(yè)的財(cái)富創(chuàng)造做出過貢獻(xiàn)的產(chǎn)權(quán)主體” 7?！袄嫦嚓P(guān)者”治理就是要讓所有這些通過專用性資產(chǎn)的投入，為企業(yè)的財(cái)富創(chuàng)造做出過貢獻(xiàn)的產(chǎn)權(quán)主體參與到公司的組織機(jī)制、決策控制機(jī)制、利益分配機(jī)制中去。試述如何保護(hù)中小股東的權(quán)益。1、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為。首先，發(fā)揮著中介的作用。交易必須經(jīng)評估事務(wù)所的評估，并以評估價格作為交易價格的依據(jù)。其次，加強(qiáng)信息披露。2、完善公司的治理機(jī)構(gòu)。強(qiáng)化股東大會決議內(nèi)容及決議的有效性。一方面將重大事宜提交公司股東大會決

20、議，防止董事會決議的內(nèi)部人控制問題，另一方面，增加股東大會最低出席比例的規(guī)定。3、增加股東權(quán)益保護(hù)的救濟(jì)途徑。設(shè)置異議股東股份回購請求權(quán)。8. 公司治理的主體是誰？ 按照利益相關(guān)者理論，所有對企業(yè)有投入或從企業(yè)的行為中獲利或受到損害的人都有權(quán)參與公司治理，企業(yè)在公司治理中應(yīng)考慮所有這些利益相關(guān)者的利益。因此，公司治理的主體就不能局限于股東，而應(yīng)該包括股東、債權(quán)人、員工、顧客、政府、社區(qū)在內(nèi)的公司利益參與者?？腕w是經(jīng)營者和董事會。試比較德國、日本和中國監(jiān)事會制度的異同。德國公司治理的特點(diǎn)是股東大會選舉產(chǎn)生監(jiān)事會，監(jiān)事會選任董事，監(jiān)事會的權(quán)利在董事會之上。監(jiān)事會與董事會并立，兩者間實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)監(jiān)督和業(yè)

21、務(wù)執(zhí)行的分離。德國主張員工參與公司治理，法律規(guī)定大企業(yè)監(jiān)事會成員由股東代表和員工代表構(gòu)成，各占一半。在這種模式下，監(jiān)事會與董事會成員不得交叉，監(jiān)事會的地位處于董事會之上，以確保其不受董事會牽制地履行業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)的監(jiān)督職能。由此可見，德國監(jiān)事會是德國最重要的監(jiān)督機(jī)關(guān)，法律規(guī)定監(jiān)事會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，其權(quán)利包括董事會成員任免權(quán)、公司財(cái)務(wù)活動監(jiān)督權(quán)、公司的代表權(quán)、股東大會召集全等。這與日本和我國公司中專司監(jiān)督職能的法定審計(jì)人會或監(jiān)事會有本質(zhì)的不同。日本公司法最初是在德國法的影響下制定的，經(jīng)過1911 年和1938年兩次修改，奠定了現(xiàn)代企業(yè)金融制度的基礎(chǔ)。從戰(zhàn)后到目前，日本公司法經(jīng)歷了十次修改，陸續(xù)

22、接受了美國公司制度的一些內(nèi)容，日本公司法由此有融合大陸法系和英美法系的一些特點(diǎn)。日本的公司內(nèi)部監(jiān)察制度兼容了德美模式，形成了獨(dú)特的日本特色。盡管日本最初制定商法時參照德國法的復(fù)線型，但實(shí)際上它與德國的公司法有很大的區(qū)別。因?yàn)橐廊毡旧谭?，由股東大會選舉法定監(jiān)事，對董事和經(jīng)理層進(jìn)行監(jiān)督，但監(jiān)察人沒有任免董事的權(quán)限，任期僅規(guī)定為1年，而且只有股東有資格當(dāng)選監(jiān)察人，公司的監(jiān)察人一般都由代表董事指定。這樣一來，日本監(jiān)察人獨(dú)立監(jiān)察作用的發(fā)揮就顯得非常有限，從而成為許多日本法學(xué)家一直關(guān)心的問題。實(shí)際上，后來日本的歷次商法修訂都是圍繞著這一核心問題而展開的。日本設(shè)立監(jiān)事會，單監(jiān)事會與董事會是平行機(jī)構(gòu)，也叫復(fù)合

23、機(jī)構(gòu)。這種模式下，董事會具有決策職能，但由于董事會大都由執(zhí)行董事長構(gòu)成，因而它還同時具有執(zhí)行職能。中國內(nèi)地要求股份公司設(shè)立監(jiān)事會，而且監(jiān)事會必須有職工代表，職工代表的比例不得低于1/3,職工代表由員工選舉，股東代表由股東大會選舉，這一點(diǎn)與德國的監(jiān)事會制度有相近之處。監(jiān)事會成員不得少于3人，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事，監(jiān)事的任期每屆為3年，任期屆滿，連選可以連任。日本商法規(guī)定，所有上市公司都必須設(shè)立法定審計(jì)人，既不是公司外部的獨(dú)立審計(jì)人，也不是公司內(nèi)部的審計(jì)人，通常由幾個人組成，習(xí)慣上稱為法定審計(jì)人會，作為股東委托的對董事進(jìn)行監(jiān)督的機(jī)構(gòu)，具有以下智能：確保公司的經(jīng)營符合法律、公司章程和股東的

24、利益；向股東大會報(bào)告公司的經(jīng)營是否正常；參加董事會和其他重要會議，并從公司經(jīng)營層得到經(jīng)營報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)告；如發(fā)現(xiàn)董事作出有損公司的決策，必須立即向董事會提出建議并要求停止這類活動。中國的監(jiān)事會與日本的法人審計(jì)人會在智能上十分接近，都是專司監(jiān)督職能的機(jī)構(gòu)。 10. 試述獨(dú)立董事與監(jiān)事會在監(jiān)督職能方面的主要區(qū)別。公司董事會是公司的最高決策權(quán)力機(jī)構(gòu)，獨(dú)立董事作為決策層的重要組成部分，他們具體參與了公司重大決策的全過程，包括重大決策的事前醞釀、內(nèi)部制定、最終發(fā)布等各個環(huán)節(jié)，相對監(jiān)事會而言，獨(dú)立董事制度便有了監(jiān)事會所無法具備的事前監(jiān)督、內(nèi)部監(jiān)督以及決策過程監(jiān)督密切結(jié)合的特點(diǎn)。相比之下，監(jiān)事會的監(jiān)督則表現(xiàn)為

25、事后監(jiān)督、外部監(jiān)督、非參與決策過程監(jiān)督的特點(diǎn)。監(jiān)事會是公司內(nèi)部的常設(shè)機(jī)構(gòu)，監(jiān)事通常是公司的內(nèi)部人士，對信息的掌握程度一般要優(yōu)于獨(dú)立董事，因此，監(jiān)事會監(jiān)督在一定程度上彌補(bǔ)獨(dú)立董事在信息上的不足。11. 簡要說明獨(dú)立董事制度是如何產(chǎn)生與發(fā)展的。獨(dú)立董事制度是指在董事會中設(shè)立獨(dú)立董事、以形成權(quán)力制衡與監(jiān)督的一種制度。 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨(dú)立董事對上市公司及全體股東負(fù)責(zé)。 20世紀(jì)30年代獨(dú)立董事制度起源于美國，1940年頒布的投資公司法是其產(chǎn)生的標(biāo)志。在投資公司法中指出投資公司的董事會成員中應(yīng)該

26、有不少于40%的獨(dú)立人士擔(dān)任一些職務(wù)。獨(dú)立董事制度的設(shè)計(jì)目的在于防止控制股東及管理層的內(nèi)部控制，損害公司整體利益。發(fā)生在美國20世紀(jì)70年代的“水門事件” 使得許多著名公司的董事卷入行賄丑聞，公眾對公司管理層的不信任感加劇，紛紛要求改革公司治理結(jié)構(gòu)。自“水門事件”的發(fā)生也就更加促使著獨(dú)立董事制度的生成。“水門事件”也成為獨(dú)立董事成因的引線。1976年，美國證監(jiān)會批準(zhǔn)了一條新的法例，要求國內(nèi)每家上市公司在不遲于1978年6月30日以前設(shè)立并維持一個專門的獨(dú)立董事組成的審計(jì)委員會。由此獨(dú)立董事制度逐步發(fā)展成為英美公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分。迅速的發(fā)展獨(dú)立董事制度，成為了獨(dú)立董事制度的革命。中國證監(jiān)

27、會于2001年頒布了關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見根據(jù)該規(guī)范性文件，上市公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事制度。上市公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括1/3的獨(dú)立董事，其中至少包括一名會計(jì)專業(yè)人士。指導(dǎo)意見的出臺是強(qiáng)化上市公司監(jiān)督制約機(jī)制的重要舉措，標(biāo)志著我國上市公司正式全面執(zhí)行獨(dú)立董事制度。12. 如何理解獨(dú)立董事的“獨(dú)立性”。所謂“獨(dú)立性”，是指獨(dú)立董事必須在人格、經(jīng)濟(jì)利益、

28、產(chǎn)生程序、行權(quán)等方面獨(dú)立，不受控股股東和公司管理層的限制。 1、資格上的獨(dú)立性。 2、產(chǎn)生程序上的獨(dú)立性。目前，上市公司中絕大部分都是國有企業(yè)，其法人治理結(jié)構(gòu)本身就存在很大的問題，如所有者代表缺位、內(nèi)部人控制問題、大股東操縱股東會等，很難確保獨(dú)立董事的獨(dú)立性，而且現(xiàn)在許多獨(dú)立董事是由公司的領(lǐng)導(dǎo)或管理層拉來或請來的“人情董事”，權(quán)力不清，職責(zé)不明， 3、經(jīng)濟(jì)上的獨(dú)立性。經(jīng)濟(jì)的獨(dú)立性不能僅僅從表面上去理解，獨(dú)立董事只要工作認(rèn)真、盡職盡責(zé)，并就其過錯承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，就應(yīng)該獲得與其承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任相應(yīng)的報(bào)酬，應(yīng)該建立一套合理的激勵約束機(jī)制。 4、行權(quán)上的獨(dú)立性。在我國上市公司中獨(dú)立董事的作用并沒有

29、得到充分發(fā)揮，主要原因：一是獨(dú)立董事在上市公司的董事會中的比例太低，二是上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)中沒有設(shè)立相應(yīng)的行權(quán)機(jī)構(gòu)。13. 如何理解董事會的核心地位？董事會由公司股東（大）會選舉產(chǎn)生，對股東（大）會負(fù)責(zé)，是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)。作為股東的代理人，董事會既享受決策權(quán)，又有經(jīng)理層的任免權(quán)，起著“承上啟下”的作用。有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東會，它決定公司的重大事項(xiàng)，但就一個擁有眾多股東的公司來說，不可能讓所有的股東定期聚會來對公司的業(yè)務(wù)活動進(jìn)行領(lǐng)導(dǎo)和管理。因此，股東們需要推選出能夠代表自己利益、有能力、值得信賴的少數(shù)代表，組成一個小型的機(jī)構(gòu)替股東代理和管理公司，這就是董事會。董事會對公司的發(fā)展目

30、標(biāo)和重大經(jīng)營活動作出決策，維護(hù)出資人的利益。它對外代表公司進(jìn)行業(yè)務(wù)活動，也就是說，公司的所有內(nèi)外事務(wù)和業(yè)務(wù)都在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下進(jìn)行。在法人治理結(jié)構(gòu)中，董事會處于核心地位，是介于股東和經(jīng)理層之間的一個樞紐。14. 試分析我國上市公司獨(dú)立董事的人員組成？目前，中國上市公司聘任獨(dú)董時更多注重的是其名望和社會影響，而把是否為公司經(jīng)營和運(yùn)作發(fā)揮實(shí)際作用放在次要地位。調(diào)查發(fā)現(xiàn)，獨(dú)立董事大多來源于高校及科研機(jī)構(gòu)專家、行業(yè)及其他知名人士。此外也有很多公司的獨(dú)董時來源于會計(jì)師、律師和證券公司等獨(dú)立中介機(jī)構(gòu)。而聘請企業(yè)經(jīng)營管理人員作為獨(dú)董的公司比例僅為30.48%，其實(shí)職業(yè)經(jīng)理人所具有的管理知識和經(jīng)驗(yàn)恰恰是獨(dú)董履行

31、職責(zé)所必不可少的。在美國，擔(dān)任獨(dú)董的主要是其他上市公司的總裁、退休的公司總裁、成功的個體商人、獨(dú)立的投資者等。15. 高層管理者激勵機(jī)制的理論依據(jù)？高管的激勵是公司治理的動力機(jī)制，是公司治理制度的核心內(nèi)容之一。公司高層管理人員作為公司的關(guān)鍵成員，其行為激勵的重要性日益突出。強(qiáng)化公司高層管理者的激勵與約束機(jī)制是公司治理中的重要環(huán)節(jié)，激勵方式正從傳統(tǒng)的支付薪酬為主向更多參與剩余分享的模式轉(zhuǎn)變。高層激勵機(jī)制的理論依據(jù)是制度激勵問題、激勵相容理論和委托代理理論。制度激勵問題是指因?yàn)橹贫劝才欧矫娴脑?，作為組織成員的工作得不到相應(yīng)的回報(bào)，或者個人不需承擔(dān)其行為的后果。組織成員和組織本身都需要激勵，人工設(shè)

32、計(jì)的激勵機(jī)制變成公司制度建設(shè)的一項(xiàng)重要任務(wù)。 “激勵相容”是指：在市場經(jīng)濟(jì)中，每個理性經(jīng)濟(jì)人都會有自利的一面，其個人行為會按自利的規(guī)則行為行動；如果能有一種制度安排，使行為人追求個人利益的行為，正好與企業(yè)實(shí)現(xiàn)集體價值最大化的目標(biāo)相吻合，這一制度安排，就是“激勵相容”。簡單說來，激勵相容就是每個組織成員的自利行為結(jié)果與既定的組織目標(biāo)一致。 委托代理理論框架下的激勵理論是經(jīng)濟(jì)學(xué)領(lǐng)域中影響最大的激勵理論。激勵和代理是互補(bǔ)的，一方的存在才使另一方有意義。委托代理理論實(shí)質(zhì)上已經(jīng)演變成一種激勵機(jī)制設(shè)計(jì)理論。在這一框架下，人們在各種假設(shè)條件下，建立了各種激勵問題的模型。因此，制度激勵問題產(chǎn)生的根本問題來自于

33、兩個方面：一是委托代理問題，現(xiàn)代公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離、企業(yè)家職能的分解以及由此產(chǎn)生的委托代理問題是激勵問題產(chǎn)生的基礎(chǔ)；二是信息不對稱問題，委托代理問題的存在并不是激勵問題產(chǎn)生的充分必要條件，信息不對稱、道德風(fēng)險和外部環(huán)境的影響也是重要的原因。16. 高層管理者激勵機(jī)制的主要內(nèi)容包括哪些？公司對高管的激勵方式主要有物質(zhì)激勵和精神激勵。激勵的核心是將經(jīng)理對個人效用最大化的追求轉(zhuǎn)化為對公司利潤最大化的追求。激勵機(jī)制的主要內(nèi)容包括：報(bào)酬激勵機(jī)制、剩余支配權(quán)與經(jīng)營控制權(quán)激勵機(jī)制、聲譽(yù)激勵機(jī)制、聘用與解聘激勵機(jī)制、只是激勵機(jī)制。1.報(bào)酬激勵機(jī)制 對高層管理者的報(bào)酬激勵一般由固定薪金、股票與股票期權(quán)、退

34、休金計(jì)劃等構(gòu)成。不同形式的收入對高層管理者起著不同的激勵與約束作用，結(jié)合我國公司的實(shí)際情況，高層管理者的報(bào)酬激勵機(jī)制應(yīng)加強(qiáng)一下兩個方面的工作： = 1 * GB3 年薪制和股票期權(quán)。年薪收入大體上由基本收入、風(fēng)險收入和獎罰構(gòu)成。 = 2 * GB3 股票期權(quán)。實(shí)行股票期權(quán)制度可以使高層管理者更關(guān)心所有者的利益和資產(chǎn)的保值增值，使高層管理者的利益與所有者的利益結(jié)合得更緊密。 2.經(jīng)營控制權(quán)激勵機(jī)制。 3.剩余支配權(quán)激勵機(jī)制。 4。聲譽(yù)或榮譽(yù)激勵機(jī)制 5.聘用與解雇激勵機(jī)制 6.知識激勵機(jī)制17. 我國國有企業(yè)高層管理者約束機(jī)制主要存在的問題是什么？問題：1.約束主體社會化。在實(shí)踐中，不僅有上級主

35、管部門作為投資人代表監(jiān)控和約束作為高層管理者的行為，而且在公司外部還有審計(jì)、稅務(wù)、銀行、工商等眾多黨政部門監(jiān)控和約束其行為。在公司內(nèi)部則有董事會、監(jiān)事會、黨委、工會、職代會等對高層管理者的監(jiān)控和約束以及一般管理者和普通員工的監(jiān)督和制約。在高管周圍草木皆兵，這種約束機(jī)制不規(guī)范并且缺少刺激，難免會激發(fā)高管的逆反心理與不規(guī)范的經(jīng)濟(jì)行為。對于高管的正當(dāng)約束應(yīng)當(dāng)建立在內(nèi)在的經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系基礎(chǔ)上。2.約束對象擴(kuò)大化。在實(shí)踐中，高管與管理者、黨務(wù)工作者、員工代表混同一體，約束對象太寬泛。3.約束原則絕對化。除社會監(jiān)督外，我國高管的約束問題的突出特點(diǎn)是求全責(zé)備，實(shí)際上要求他們?yōu)槿颂幨卤仨毐M善盡美。只強(qiáng)調(diào)約束而不

36、重視激勵，或者只強(qiáng)調(diào)激勵而不重視約束，都不適當(dāng)也行不通。4.約束形式簡單化。在實(shí)踐中，高管約束的形式過于偏好行政約束、道德約束和員工約束，相對忽視自我利益約束、財(cái)產(chǎn)關(guān)系約束、組織關(guān)系約束和自我約束；過于注重人的約束，相對忽視制度和環(huán)境的約束；也沒有吧約束形式和激勵形式結(jié)合起來。18. 美國在高層管理者激勵與約束機(jī)制方面的經(jīng)驗(yàn)是什么？美國發(fā)達(dá)完備的經(jīng)理市場環(huán)境。高度分散化的個人產(chǎn)權(quán)構(gòu)成美國現(xiàn)代企業(yè)制度的所有制基礎(chǔ)，也同樣構(gòu)成公司所有者對高管激勵約束的重要基礎(chǔ)。美國現(xiàn)代公司所有者都有明確的產(chǎn)權(quán)份額以及追求相應(yīng)權(quán)益的權(quán)力與承擔(dān)一定風(fēng)險的責(zé)任。美國現(xiàn)代公司采取的年薪和獎金、股權(quán)以及退休金計(jì)劃等結(jié)合得激

37、勵方式，來激勵公司的高管在追求其個人收入最大化的同時，促進(jìn)公司所有者個人收益的最大化。 美國市場經(jīng)濟(jì)高度發(fā)達(dá)，市場體系十分完善，公司更多地通過發(fā)達(dá)的要素市場配置資源，組織產(chǎn)銷，這也決定資本所有者可依托市場來約束企業(yè)家行為，使之不濫用權(quán)力或?qū)Y產(chǎn)的經(jīng)營不負(fù)責(zé)任。這種約束主要體現(xiàn)在經(jīng)理人市場和股票市場。在發(fā)達(dá)的經(jīng)理人市場，公司根據(jù)自身利益和市場原則選擇經(jīng)理，個人也可以根據(jù)自身特點(diǎn)和市場原則選擇公司。同時，在股票市場，股東可以通過買賣股票的方式來評價高管的績效。這種簡潔控制也是一種對高管行為的約束。19. 什么是ESO？其利弊？ESO（executive stock option）即經(jīng)理股票期權(quán)，是

38、指根據(jù)股票期權(quán)計(jì)劃的規(guī)定，授予其管理人員在某一規(guī)定的期限內(nèi)，按約定的價格（即行權(quán)價）購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。持有這種權(quán)利的經(jīng)理人可以在規(guī)定的時間內(nèi)行權(quán)或不行權(quán),它是一種旨在將經(jīng)理人的個人經(jīng)濟(jì)利益與公司的經(jīng)營業(yè)績聯(lián)系在一起，以提高經(jīng)理人的努力經(jīng)營程度，促進(jìn)股東價值最大化的實(shí)現(xiàn)。 利：股票期權(quán)作為一種激勵機(jī)制通過讓高管人員分享剩余收益，能夠有效地協(xié)調(diào)高管與所有者之間的利益關(guān)系，激勵高管人員創(chuàng)造優(yōu)異的業(yè)績，部分解決“59歲現(xiàn)象”，有利于激勵企業(yè)高管的長期化行為。 弊：股票期權(quán)激勵機(jī)制的廣泛運(yùn)用，不僅加大了高管人員與普通與昂之間的報(bào)酬鴻溝，而且誘導(dǎo)少數(shù)上市公司的高管人員過分關(guān)注股票價格的波動，甚

39、至不惜采取激進(jìn)的會計(jì)政策以抬高股價。 股票期權(quán)激勵機(jī)制可能吱聲“報(bào)喜不報(bào)憂”的氛圍，使高管人員不能及時、如實(shí)地向投資者報(bào)告公司的經(jīng)營情況。 股票期權(quán)激勵機(jī)制可能使董事會將太多時間精力耗費(fèi)在薪酬事務(wù)，忽視了對公司財(cái)務(wù)報(bào)告系統(tǒng)真實(shí)性和可靠性的監(jiān)督，客觀上助長了高管人員偽造賬冊，掩蓋真相，通過股票期權(quán)謀取暴利。 總之，股票期權(quán)可以使激勵源泉，但若缺乏強(qiáng)有力的約束機(jī)制，其背后蘊(yùn)含的巨大利益驅(qū)動，足以使上市公司的高管采用激進(jìn)的會計(jì)政策，甚至可能成為財(cái)務(wù)舞弊的動因。20. 激勵機(jī)制與約束機(jī)制的關(guān)系？高層管理者激勵和約束機(jī)制是公司治理制度的關(guān)鍵所在。完善的激勵機(jī)制是推進(jìn)公司蓬勃發(fā)展持久發(fā)展的動力之源，而良好

40、的約束機(jī)制則是確保公司健康有序運(yùn)行的必要條件。內(nèi)在激勵與外部約束兩者不能截然分離，唯有彼此相互對稱和協(xié)調(diào)一致，所形成的機(jī)制才會高效可行為了避免和預(yù)防片面強(qiáng)調(diào)其一二忽略其二，造成權(quán)力濫用，謀求私利和消極敷衍的不良后果，以及公司資源流失，低效虧損的嚴(yán)重后果，必須立足公司可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，建立科學(xué)合理、相互匹配的高管激勵約束長效機(jī)制。21. 證劵市場在控制權(quán)配置中的作用？控制權(quán)配置需要通過證券市場來進(jìn)行的（1）證券市場的價格定位職能為企業(yè)控制權(quán)配置主體的價值評定奠定了基礎(chǔ)企業(yè)控制權(quán)配置成功的先決條件是雙方達(dá)成合理價位（2）發(fā)達(dá)的資本市場造就了控制權(quán)配置主體（3）資本市場上投資銀行等中介機(jī)構(gòu)的職能多樣化

41、為企業(yè)控制權(quán)配置提供了重要推動力22. 資本結(jié)構(gòu)與公司治理的關(guān)系？（1）在公司內(nèi)部，股東對公司的控制即內(nèi)部控制主要是通過股東大會來實(shí)施的內(nèi)部控制的有效與否是與股票的集中程度、股東性質(zhì)和董事會及有關(guān)法律等方面的情況有關(guān)。股權(quán)的分散化，使股東的控制變?nèi)?，改善公司、約束公司經(jīng)理人員的行為，只能借助于外部市場的力量和作用（2）股票市場向股東提供了對公司實(shí)行外部治理的手段股票價格反映公司管理者工作的優(yōu)劣，低股價對管理者產(chǎn)生一種實(shí)際的壓力使其改變行為方式，忠于職守。分散性股東對公司和經(jīng)理人員的約束主要通過“用腳投票”的方式實(shí)現(xiàn)（3）發(fā)展能夠給予好的公司治理以獎勵的資本市場要使中國的資本市場具有獎勵好的公司

42、治理結(jié)構(gòu)的功能，機(jī)構(gòu)投資者是一個關(guān)鍵因素。它們具有識別、要求和期待好的公司治理(包括對重大事件及時披露、董事會構(gòu)成合理、素質(zhì)高等)的能力。另外，由于機(jī)構(gòu)投資者能夠更加有效地使用股東權(quán)利，能夠使用代理投票制度并有利于收購機(jī)制作用的發(fā)揮，它們有望在提高公司治理方面發(fā)揮直接的作用。機(jī)構(gòu)投資者還有望為國有股和法人股的逐步減持提供所需的額外資金。通過這種方式，也有望降低市場上的過度投機(jī)和不穩(wěn)定性。23. 彼得德魯克提出成功并購的五條原則是什么？（1）收購必須有益于被收購公司（2）必須有一個促成合并的核心因素 （3）收購方必須尊重被收購公司的業(yè)務(wù)活動（4）在大約一年之內(nèi)，收購公司必須能夠向被收購公司提供上

43、層管理（5）在收購的第一年內(nèi)，雙方公司的管理層均應(yīng)有晉升韋斯頓認(rèn)為德魯克法則的精髓：1并購雙方的業(yè)務(wù)必須具有一定程度的相關(guān)性和互補(bǔ)性2必須同時向兩個企業(yè)的管理層實(shí)行精心設(shè)計(jì)的激勵或獎懲制度，以使并購產(chǎn)生效果，減輕企業(yè)合并后的調(diào)整過程所帶來的混亂24. 什么是毒丸防御？即毒丸計(jì)劃或毒丸策略，一般是由企業(yè)發(fā)行特別權(quán)證，該權(quán)證載明當(dāng)本企業(yè)發(fā)生突變事件時，權(quán)證持有人可以按非常優(yōu)惠的價格將特別權(quán)證轉(zhuǎn)換為普通股股票，或是企業(yè)有權(quán)以特別優(yōu)惠的價格贖回權(quán)證。所謂“毒丸”是指在并購發(fā)生前，目標(biāo)公司在公司章程中設(shè)定一系列的規(guī)定，如許多美國公司采用的“股東權(quán)利計(jì)劃”，當(dāng)公司正常運(yùn)營時這些“毒丸”不會發(fā)生作用，但當(dāng)公

44、司遭遇敵意收購時，這些“毒丸”就會發(fā)作?！岸就琛庇?jì)劃分為“投入” 毒丸和“放上” 毒丸兩種，前者是允許目標(biāo)公司的股東以優(yōu)惠的價格購買目標(biāo)公司的股票或以很高的價格向目標(biāo)公司出售自己的股份；后者是允許目標(biāo)公司的股東以優(yōu)惠的價格購買收購方的股票或以很高的價格向收購方出售自己的股份?！岸就琛币坏┌l(fā)作，收購者就會發(fā)現(xiàn)自己手中的股份被稀釋了，從而增加了并購的成本。董事會可以不經(jīng)股東大會的許可，自行制定“毒丸”防御計(jì)劃。25. 資本市場對公司治理的作用？（1）融資機(jī)制為了獲得融資的機(jī)會，公司經(jīng)營者通過改善公司管理，提高公司的營運(yùn)水平，提供優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)來改善公司業(yè)績。融資結(jié)構(gòu)還可以對經(jīng)營者的經(jīng)營激勵，對公

45、司的并夠產(chǎn)生影響，進(jìn)而對公司治理產(chǎn)生影響。（2）價格機(jī)制資本市場的價格提供了投資者對公司的評價，同時也提供了對公司經(jīng)營者的評價（3）并購機(jī)制資本市場對公司治理產(chǎn)生影響的實(shí)質(zhì)是公司控制權(quán)爭奪，主要通過并購來實(shí)現(xiàn)。并購除能實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)外，還能強(qiáng)制性地糾正公司經(jīng)營者的不良表現(xiàn)26. 關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見主要內(nèi)容？2001年8月16日中國證監(jiān)會發(fā)布了關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見，主要內(nèi)容包括：1上市公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事制度，上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事，獨(dú)立董事對上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。2獨(dú)立董事必

46、須具有獨(dú)立性，并對獨(dú)立董事的任職條件作了相關(guān)說明。3上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。為了加強(qiáng)證監(jiān)會的監(jiān)管力度，在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，上市公司將所有被提名人的相關(guān)材料同時報(bào)送中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所。獨(dú)立董事可以連任，但是連任時間不得超過六年。4獨(dú)立董事具有重大關(guān)聯(lián)交易的知情權(quán)、決議權(quán)以及獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)、向董事會提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所、在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)等職權(quán)。5為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，上市公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供必

47、要的條件。上市公司可以建立必要的獨(dú)立董事保險制度，以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險。27. 我國上市公司治理準(zhǔn)則主要內(nèi)容？2002年1月7日中國證監(jiān)會正式發(fā)布上市公司治理準(zhǔn)則，從六個方面作出了公司治理的規(guī)范：平等對待所有股東，保護(hù)股東合法權(quán)益；強(qiáng)化董事的誠信與勤勉義務(wù)；發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用；建立健全績效評價與激勵約束機(jī)制；保障利益相關(guān)者的合法權(quán)利；強(qiáng)化信息披露，增加公司透明度。28. 我國上市公司應(yīng)當(dāng)披露的重要信息至少包括哪些內(nèi)容？1上市信息披露：招股說明書和上市公告書2定期信息披露：年度報(bào)告、中期報(bào)告3臨時信息披露：重要時間公告、收購和合并公告等29. 我國證劵市場發(fā)展的歷史？198

48、1年財(cái)政部首次發(fā)行國庫券，揭開了新時期中國證券市場新發(fā)展的序幕。1984年第一家股份制公司“上海飛樂音響股份有限公司”成立1989年上海交易所成立1990年深圳證券交易所成立1992年，中國資本市場開始進(jìn)入初步建立階段，資本市場的建設(shè)速度有了明顯加快1993年，股票發(fā)行試點(diǎn)正式在全國推廣。1999年7月證券法實(shí)施，以法律形式確認(rèn)了證券市場的地位。2005年11月，修訂后的證券法發(fā)布。2005年，股權(quán)分置改革工作全面推出。30. 什么是股權(quán)分置？簡述股權(quán)分置改革。股權(quán)分置，是指上市公司股東所持向社會公開發(fā)行的股份在證券交易所上市交易，稱為流通股，而公開發(fā)行前股份暫不上市交易，稱為非流通股。這種同

49、一上市公司股份分為流通股和非流通股的股權(quán)分置狀況，為中國內(nèi)地證券市場所獨(dú)有。股權(quán)分置也稱為股權(quán)分裂，是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分股份暫時不上市流通。前者主要稱為流通股，主要成分為社會公眾股；后者為非流通股，大多為國有股和法人股。股權(quán)分置改革是按照公司法、證券法和“國九條”的要求，規(guī)范上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，統(tǒng)一股權(quán)、統(tǒng)一價格、統(tǒng)一市場統(tǒng)一利益。隨著改革的深化，中國證券市場將由行政主導(dǎo)轉(zhuǎn)向市場主導(dǎo)，市場價格的公信力將大大提高。股權(quán)分置改革與國有股減持不同：減持不等于全流通；獲得流通權(quán)，也并不意味著一定會減持 。31. 機(jī)構(gòu)投資者的種類有哪些？證券投資人可分為機(jī)構(gòu)投資者和個人投資者兩大類

50、，其中機(jī)構(gòu)投資者主要有：1、政府機(jī)構(gòu)。政府機(jī)構(gòu)參與證券投資的目的主要是為了調(diào)劑資金余額和進(jìn)行宏觀調(diào)控。2、金融機(jī)構(gòu)。具體有：（1）證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)，主要為證券公司，他們是證券市場上最活躍的投資者，以其自有資本、營運(yùn)資金和受托投資資金進(jìn)行證券投資。（2）銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)，包括商業(yè)銀行、城市信用合作社、農(nóng)村信用合作社等吸收公眾存款的金融機(jī)構(gòu)以及政策性銀行。他們可用自有資金買賣政府債券和金融債券，除另有規(guī)定外，不得從事信托投資和證券經(jīng)營業(yè)務(wù)，不得向非自用不動產(chǎn)投資或向非銀行金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)投資。（3）保險經(jīng)營機(jī)構(gòu)，保險公司可以設(shè)立保險資產(chǎn)管理公司從事證券投資活動，還可運(yùn)用受托管理的企業(yè)年金進(jìn)行投資。（4）合

51、格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII)，是指經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)投資于中國證券市場，并取得國家外匯管理局額度批準(zhǔn)的中國境外基金管理機(jī)構(gòu)、保險公司、證券公司以及其他資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)。（5）主權(quán)財(cái)富基金，主要是利用大量的官方外匯儲備，代表國家進(jìn)行投資的機(jī)構(gòu)。中投公司于2007年9月成立，是專門從事外匯資金投資業(yè)務(wù)的國有投資公司，以境外金融組合產(chǎn)品為主，開展多元投資，實(shí)現(xiàn)外匯資產(chǎn)增值保值，被視為中國主權(quán)財(cái)富基金的發(fā)端。（6）其他金融機(jī)構(gòu)，包括信托投資公司、企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司、金融租賃公司等。3、企業(yè)和事業(yè)法人。4、各類基金。包括：（1）證券投資基金。（2）社?；?。在我國，主要由兩部分，一是社會保障基金，一是社會保險基

52、金。（3）企業(yè)年金，是指企業(yè)及其職工在依法參加基本養(yǎng)老保險的基礎(chǔ)上，自愿建立的補(bǔ)充養(yǎng)老保險基金。（4）社會公益基金，如福利基金、科技發(fā)展基金、教育發(fā)展基金、文學(xué)獎勵基金等。機(jī)構(gòu)投資者又有廣義和狹義之分。狹義的機(jī)構(gòu)投資者主要有各種證券中介機(jī)構(gòu)、證券投資基金、養(yǎng)老基金、社會保險基金及保險公司。廣義的機(jī)構(gòu)投資者不僅包括這些，而且還包括各種私人捐款的基金會、社會慈善機(jī)構(gòu)甚至教堂宗教組織等32. 機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的歷史背景？機(jī)構(gòu)投資者并不是一開始就積極地參與到公司治理活動中的。事實(shí)上，早期的機(jī)構(gòu)投資者作為公司所有者的色彩非常淡薄，它們只是消極股東，并不直接干預(yù)公司的行為，并且非常傾向于短期炒買炒賣從中牟利，因此，早期的機(jī)構(gòu)投資