企業(yè)管理外資并購-xxxxx有限公司重組并購文件范本DOC36

1、XXXXX有限公公司重組計(jì)劃劃并購文件件范本20044年6月月21日日目錄 HYPERLINK file:/F:管理資料下載載財(cái)務(wù)務(wù)綜合009-66-255新增116199份文件件財(cái)財(cái)務(wù)綜合合知識220099-6-25新新增16619份份文件%20%5b企企業(yè)管理理%5dd外資并并購-xxx有限限公司重重組并購購文件范范本DOOC%220366頁)%220%55b企業(yè)業(yè)管理%5d外外資并購購-xxxxxxx有限公公司重組組并購文文件范本本DOCC%20036頁頁).mmht ll _Tocc7555997752 公 司 簡簡 況2 HYPERLINK file:/F:管理資料下載載財(cái)務(wù)務(wù)綜合0

2、09-66-255新增116199份文件件財(cái)財(cái)務(wù)綜合合知識220099-6-25新新增16619份份文件%20%5b企企業(yè)管理理%5dd外資并并購-xxx有限限公司重重組并購購文件范范本DOOC%220366頁)%220%55b企業(yè)業(yè)管理%5d外外資并購購-xxxxxxx有限公公司重組組并購文文件范本本DOCC%20036頁頁).mmht ll _Tocc7555997753 公司司員工安安置計(jì)劃劃3 HYPERLINK file:/F:管理資料下載載財(cái)務(wù)務(wù)綜合009-66-255新增116199份文件件財(cái)財(cái)務(wù)綜合合知識220099-6-25新新增16619份份文件%20%5b企企業(yè)管理理%5

3、dd外資并并購-xxx有限限公司重重組并購購文件范范本DOOC%220366頁)%220%55b企業(yè)業(yè)管理%5d外外資并購購-xxxxxxx有限公公司重組組并購文文件范本本DOCC%20036頁頁).mmht ll _Tocc7555997754 股東東會決議議-股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓4 HYPERLINK file:/F:管理資料下載載財(cái)務(wù)務(wù)綜合009-66-255新增116199份文件件財(cái)財(cái)務(wù)綜合合知識220099-6-25新新增16619份份文件%20%5b企企業(yè)管理理%5dd外資并并購-xxx有限限公司重重組并購購文件范范本DOOC%220366頁)%220%55b企業(yè)業(yè)管理%5d外外資并購購-x

4、xxxxxx有限公公司重組組并購文文件范本本DOCC%20036頁頁).mmht ll _Tocc7555997755 股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓合合同5 HYPERLINK file:/F:管理資料下載載財(cái)務(wù)務(wù)綜合009-66-255新增116199份文件件財(cái)財(cái)務(wù)綜合合知識220099-6-25新新增16619份份文件%20%5b企企業(yè)管理理%5dd外資并并購-xxx有限限公司重重組并購購文件范范本DOOC%220366頁)%220%55b企業(yè)業(yè)管理%5d外外資并購購-xxxxxxx有限公公司重組組并購文文件范本本DOCC%20036頁頁).mmht ll _Tocc7555997756 關(guān)于于成立外外商獨(dú)

5、營營企業(yè)-*有限限公司的的申請報(bào)報(bào)告9 HYPERLINK file:/F:管理資料下載載財(cái)務(wù)務(wù)綜合009-66-255新增116199份文件件財(cái)財(cái)務(wù)綜合合知識220099-6-25新新增16619份份文件%20%5b企企業(yè)管理理%5dd外資并并購-xxx有限限公司重重組并購購文件范范本DOOC%220366頁)%220%55b企業(yè)業(yè)管理%5d外外資并購購-xxxxxxx有限公公司重組組并購文文件范本本DOCC%20036頁頁).mmht ll _Tocc7555997757 可行性性報(bào)告10 HYPERLINK file:/F:管理資料下載載財(cái)務(wù)務(wù)綜合009-66-255新增116199份文

6、件件財(cái)財(cái)務(wù)綜合合知識220099-6-25新新增16619份份文件%20%5b企企業(yè)管理理%5dd外資并并購-xxx有限限公司重重組并購購文件范范本DOOC%220366頁)%220%55b企業(yè)業(yè)管理%5d外外資并購購-xxxxxxx有限公公司重組組并購文文件范本本DOCC%20036頁頁).mmht ll _Tocc7555997758 章 程程17公 司 簡 況況（參考格格式，請請按此另另行充實(shí)實(shí)、完善善和打印印）公司成立立 公司司成立于于*年*月，是一家家從事*的*企企業(yè), 主要*經(jīng)營范范圍。公司發(fā)展展經(jīng)過數(shù)年年發(fā)展，*公司優(yōu)勢勢市場背景景人力資源源公司計(jì)劃劃 *有限限公司 220044

7、年*月*日*有限公公司公司員工工安置計(jì)計(jì)劃（參考格格式，請請按此另另行充實(shí)實(shí)、完善善和打印?。└鶕?jù)外外國投資資者并購購境內(nèi)企企業(yè)暫行行規(guī)定、中中華人民民共和國國外資企企業(yè)法和*股權(quán)收收購合同同的有有關(guān)規(guī)定定，經(jīng)與與*有有限公司司協(xié)商后后，同意意原在*有限公公司的全全體員工工全部轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)入外商商獨(dú)資企企業(yè)*有有限公司司，外商商獨(dú)資企企業(yè)公司司員工安安置計(jì)劃劃實(shí)施后后，各部部門的工工作照年年度計(jì)劃劃進(jìn)行。 *有限限公司 220044年*月*日*有限公公司股東會決決議-股股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓會議時(shí)間間： 220044年*月*日會議地點(diǎn)點(diǎn)：本公公司會議議室出席會議議股東： 根據(jù)中華人人民共和和國公司司法及及外商獨(dú)獨(dú)

8、資企業(yè)業(yè)的有關(guān)關(guān)規(guī)定，本次會會議所議議的下列列事項(xiàng)已已經(jīng)公司司全體股股東一致致通過：根據(jù)*有有限公司司截止*年*月*日的財(cái)財(cái)務(wù)報(bào)告告，經(jīng)*資產(chǎn)評評估事務(wù)務(wù)所出具具的*評報(bào)報(bào)字（220044）第*號資資產(chǎn)評估估報(bào)告書書，以公公司凈資資產(chǎn)*萬萬元為依依據(jù)，一一致同意意將內(nèi)資資公司股股東*所所持*%股股份、*所持*%股份、*所所持*%股股份一同同轉(zhuǎn)讓給給*控股有有限公司司，總價(jià)價(jià)*萬元，以現(xiàn)金金收購。完成公司司股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓后，公司變變更為外外商獨(dú)資資企業(yè)，公司名名稱變更更*有限限公司。根據(jù)中中華人民民共和國國公司法法及外外商獨(dú)資資經(jīng)營法法的修改改公司章章程，并并向工商商局申辦辦變更登登記。股東簽署署：

9、20044年*月*日股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓合同（參考格格式，請請按此另另行充實(shí)實(shí)、完善善和打印?。┺D(zhuǎn)讓方：*有限公公司及全全體股東東（甲方方）受讓方：*有限公公司 （乙方方）本合同由由甲方乙乙方就股股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓事宜，于20004年年元月118日在在*有限公公司訂立立。甲方根據(jù)據(jù)股東會會決議同同意將*有限公公司股東東*持有*%的股份份、*持持有*的股股份、*持持有*%股股份共*%的股股份轉(zhuǎn)讓讓給乙方方，甲乙乙雙方本本著平等等互利的的原則，經(jīng)友好好協(xié)商達(dá)達(dá)成如下下協(xié)議：股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓價(jià)格與與付款方方式：甲方三位位股東同同意將各各自所持持所有*有限公公司股份份：*持有有*%的股股份、*持有*的的股份、*持有*%股份共

10、共*%的的股份，以現(xiàn)金金*萬元評評估價(jià)格格轉(zhuǎn)讓給給乙方，乙方同同意按此此價(jià)收購購甲方三三位股共共*%股股份。乙方同意意在本合合同訂立立*日內(nèi)內(nèi)以現(xiàn)金金（或支支票）形形式一一次性支付甲甲方所轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓的股股份。二、保證證甲方保證證所轉(zhuǎn)讓讓給乙方方的股份份，是甲甲方在*有有限公司司的真實(shí)實(shí)出資，是甲方方合法擁擁有的股股權(quán)，甲甲方擁有有完全的的處分權(quán)權(quán)。甲方方保證對對所轉(zhuǎn)讓讓的股份份，沒有有設(shè)置在在任何抵抵押或擔(dān)擔(dān)保，并并免遭任任何第三三人的追追索。否否則，由由此引起起的所有有責(zé)任，由甲方方承擔(dān)。甲方轉(zhuǎn)讓讓其股份份后，其其原享有有的權(quán)利利和應(yīng)承承擔(dān)的義義務(wù)，隨隨股份轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)甲乙雙雙方按股股權(quán)比例例共

11、享與與承擔(dān)。 33、乙方方承認(rèn)*有有限公司司章程，保證按按章程規(guī)規(guī)定履行行義務(wù)和和責(zé)任。 三、盈盈虧分擔(dān)擔(dān)本合同經(jīng)經(jīng)工商行行政管理理機(jī)關(guān)同同意并辦辦理股東東變更登登記后，乙方即即成為*有有限公司司的全資資股東，按章程程規(guī)定承承擔(dān)公司司利潤與與虧損。 四、費(fèi)費(fèi)用負(fù)擔(dān)擔(dān)本合同規(guī)規(guī)定的股股份轉(zhuǎn)讓讓有關(guān)費(fèi)費(fèi)用，包包括：公公證費(fèi)、評估費(fèi)費(fèi)等由甲方承擔(dān)。五、合同同的變更更與解除除發(fā)生下列列情況之之一時(shí)，可變更更或解除除合同，但雙方方必須就就此簽訂訂書面變變更或解解除合同同：由于不可可抗力或或由于一一方當(dāng)事事人雖無無過失但但無法防防止的外外因，致致使本合合同無法法履行。一方當(dāng)事事人喪失失實(shí)際履履行約能能力。

12、由于一方方或雙方方違約，嚴(yán)重影影響了守守約方的的經(jīng)濟(jì)利利益，使使合同履履行成為為不必要要。因情況發(fā)發(fā)生變化化，經(jīng)過過雙方協(xié)協(xié)商同意意變更或或解除合合同。 六、爭爭議的解解決與本合同同有效性性、履行行、違約約及解除除等有關(guān)關(guān)爭議，各方應(yīng)應(yīng)友好協(xié)協(xié)商解決決。如果協(xié)商商不成，則任何何一方均均可申請請仲裁或或向人民民法院起起訴。合同生效效的條件件和日期期本合同經(jīng)經(jīng)甲、乙乙雙方法法人代表表或授權(quán)權(quán)代表簽簽章后即即時(shí)生效效。八、本合合同正本本一式六六份，甲甲、乙雙雙方各執(zhí)執(zhí)一份，報(bào)工商商行政管管理機(jī)關(guān)關(guān)一份，具有同同等法律律效力。甲方公司司章：乙方公公司章：法人代表表或授權(quán)權(quán)代表簽簽字：法人代代表或授授權(quán)

13、代表表簽字：20044年*月*日關(guān)于成立立外商獨(dú)獨(dú)營企業(yè)業(yè)-*有有限公司司的申請請報(bào)告（參考格格式，請請按此另另行充實(shí)實(shí)、完善善和打印?。?外外經(jīng)委：*有限公公司法定定代表人人*（下稱稱甲方）與英屬屬維爾群群島地區(qū)區(qū)“*有有限公司司”（下稱稱乙方），本著著滿足市市場需求求的愿望望，*，以實(shí)實(shí)現(xiàn)良好好的經(jīng)濟(jì)濟(jì)效益和和社會效效益，根根據(jù)中中華人民民共和國國外資企企業(yè)法及外外商投資資者并購購境內(nèi)企企業(yè)暫行行規(guī)定，乙方方擬并購購內(nèi)資企企業(yè)股權(quán)權(quán)、設(shè)立立外商獨(dú)獨(dú)資企業(yè)業(yè)經(jīng)協(xié)商商一致。外商獨(dú)資資企業(yè)名名稱變更更為“*有限限公司”英文名名為“*”，外商商獨(dú)資企企業(yè)的地地址為*。外商獨(dú)資資企業(yè)經(jīng)經(jīng)營范圍圍：*

14、。外商獨(dú)資資企業(yè)總總投資為為*萬人民民幣，注注冊資本本為*萬人民民幣，均均以現(xiàn)金金投入，經(jīng)營期期限為十十年。經(jīng)營規(guī)模模：*。產(chǎn)品銷售售：*。特此申報(bào)報(bào)，請予予審批。 *有有限公司司 220044年*月*日 外商獨(dú)資資經(jīng)營*有限公公司可行性報(bào)報(bào)告二零零四四年*月*日目錄總論技術(shù)背景景市場前景景分析投資策略略外商獨(dú)資資企業(yè)方方案項(xiàng)目規(guī)劃劃各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)濟(jì)指標(biāo)綜合分析析結(jié)論外商獨(dú)資資經(jīng)營“*有限限公司”可行性報(bào)報(bào)告（參考格格式，請請按此另另行充實(shí)實(shí)、完善善和打印?。┛傉擁?xiàng)目名稱稱：*有有限公司司項(xiàng)目主辦辦單位：投資方名名稱：*控控股有限限公司法定地址址：*法人代表表：投資方的的基本情情況與外外商獨(dú)資資優(yōu)勢

15、：* 技術(shù)背景景：*市場前景景分析：投資策略略：外方獨(dú)資資企業(yè)方方案企業(yè)中文文名稱：*有限限公司企業(yè)英文文名稱：法定地址址：經(jīng)營范圍圍：總投資及及投資比比例：注冊資本本經(jīng)營年限限：六：項(xiàng)目目規(guī)劃：1生產(chǎn)產(chǎn)工藝流流程及設(shè)設(shè)備：生產(chǎn)工藝藝及流程程：主要生產(chǎn)產(chǎn)設(shè)備清清單：序號名 稱規(guī) 格格單 位數(shù)量生 產(chǎn) 單 位位1234567892本項(xiàng)項(xiàng)目規(guī)規(guī)劃內(nèi)容容3環(huán)境境影響及及分析：4原材材料供應(yīng)應(yīng)：5企業(yè)業(yè)組織與與人員配配置：6設(shè)計(jì)計(jì)開發(fā)和和銷售：根據(jù)國內(nèi)內(nèi)外市場場的需要要，以銷銷定產(chǎn)。重要客客戶及銷銷售額詳詳細(xì)如下下： 金額單單位：萬萬元（人人民幣）客戶名稱稱合計(jì)第一年第二年第三年 利 潤 及 分 配

16、測 算金額單位位：萬元元（人民民幣）項(xiàng) 目合計(jì)第一年第二年第三年銷售收入入總額 減：銷售成成本 銷銷售利潤潤 減：所得稅稅 稅稅后利潤潤預(yù)留利潤潤可分配利利潤 其中中：甲方方 乙方方各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)濟(jì)指標(biāo)見見下面各各明細(xì)表表 投 資 總 額 項(xiàng) 目目 比例（%）折合人民民幣（萬萬元）1、注冊冊資本2、公司司資本3、投資資總額 投 資 構(gòu) 成 項(xiàng) 目目 人民民幣（萬萬元）合計(jì) 成 本 測 算 金金額單位位：萬元元（人民民幣）項(xiàng) 目合計(jì)第一年第二年第三年直接材料料制造費(fèi)用用管理費(fèi)用用銷售費(fèi)用用總成本綜合分析析結(jié)論：_（惠州州）有限限公司章 程_（惠州州）有限限公司章 程（參考格格式，請請按此另另行充實(shí)實(shí)、

17、完善善和打印?。┑谝徽?總 則 第一條條 根根據(jù)中中華人民民共和國國外資企企業(yè)法及中國國其他有有關(guān)法律律、法規(guī)規(guī)，制定定本章程程。 第二條條 投投資者名名稱：. 其英文文名稱：. 在.國國（地區(qū)區(qū)）登記記注冊，法定地地址：. 電話：. 傳真真：. 法定代代表姓名名：.，職職務(wù)：.，國藉：. （注注：、投資者者為自然然人的寫寫姓名、國藉、身份證證號、常常住住所所、電話話、傳真真；、兩個(gè)或或兩個(gè)以以上投資資者共同同申辦外外資企業(yè)業(yè)的，應(yīng)應(yīng)分別列列出甲方方、乙方方、丙方方.等情況況，應(yīng)訂訂明各方方的權(quán)利利、責(zé)任任、義務(wù)務(wù)、投資資份額、議事規(guī)規(guī)則、爭爭議的解解決等事事項(xiàng)。并并參照合合資企業(yè)業(yè)合同章章程

18、新范范本，將將上述事事項(xiàng)融會會于本章章程。 第三條條 本本公司名名稱：.（惠州）有限公公司（以以下簡稱稱公司） 英文名名稱：. 公司法法定地址址：中國國廣東省省惠州市市. 第四條條 本本公司為為有限責(zé)責(zé)任公司司，是.（注：投投資者名名稱）獨(dú)獨(dú)資經(jīng)營營的企業(yè)業(yè)，并以以其認(rèn)繳繳的出資資額承擔(dān)擔(dān)企業(yè)的的責(zé)任。 第五條條 公公司是經(jīng)經(jīng)惠州市人人民政府府審批機(jī)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)準(zhǔn)成立，并在惠惠州市登登記注冊冊的外資資企業(yè)，為中國國法人，應(yīng)當(dāng)遵遵守中華華人民共共和國的的法律、法規(guī)和和規(guī)章規(guī)規(guī)定，并并受中國國法律的的管轄和和保護(hù)。第二章 宗旨旨和經(jīng)營營范圍 第六條條 公公司宗旨旨：本著著加強(qiáng)經(jīng)經(jīng)濟(jì)合作作和技術(shù)術(shù)交流的

19、的愿望，采用先先進(jìn)而實(shí)實(shí)用的技技術(shù)、生生產(chǎn)設(shè)備備和科學(xué)學(xué)經(jīng)營管管理方法法，生產(chǎn)產(chǎn)高質(zhì)量量產(chǎn)品并并發(fā)展新新產(chǎn)品，獲取滿滿意的經(jīng)經(jīng)濟(jì)效益益，同時(shí)時(shí)促進(jìn)中中國國民民經(jīng)濟(jì)的的發(fā)展。 第七條條 公公司的經(jīng)經(jīng)營范圍圍：生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營.。 （注：填報(bào)公公司的經(jīng)經(jīng)營范圍圍及其規(guī)規(guī)模，要要明確具具體、用用詞嚴(yán)謹(jǐn)謹(jǐn)規(guī)范，并與公公司的注注冊資本本、生產(chǎn)產(chǎn)場地、主要設(shè)設(shè)備等相相適應(yīng)。應(yīng)以項(xiàng)項(xiàng)目立項(xiàng)項(xiàng)批準(zhǔn)的的內(nèi)容為為準(zhǔn)。） 第八條條 公公司年生生產(chǎn)規(guī)模模為：.。（注：含年產(chǎn)產(chǎn)量、年年產(chǎn)值、產(chǎn)品品品種等，按投產(chǎn)產(chǎn)后達(dá)產(chǎn)產(chǎn)能力及及以后分分期發(fā)展展寫。） 公司年年度生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營計(jì)計(jì)劃報(bào)主主管部門門備案。 公司廠廠址選擇擇及生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)

20、營過過程的環(huán)環(huán)境保護(hù)護(hù)方案、消防安安全措施施，須經(jīng)經(jīng)惠州市市環(huán)境保保護(hù)部門門、消防防管理部部門審核核批準(zhǔn)。 第九條條 公公司產(chǎn)品品.出出口外銷銷；.內(nèi)銷（注: 或.在惠州州經(jīng)濟(jì)特特區(qū)內(nèi)銷銷售）。 （注：產(chǎn)品外外銷比例例以項(xiàng)目目立項(xiàng)批批準(zhǔn)的比比例為準(zhǔn)準(zhǔn)） 第十十條 公司經(jīng)經(jīng)營范圍圍內(nèi)需要要的原材材料、燃燃料等物物資，可可以在國國際市場場購買，也可以以在中國國購買；在同等等條件下下，應(yīng)盡盡先在中中國購買買。第三章 投資資總額和和注冊資資本 第十一一條 公司投投資總額額：.萬美美元（注注：或其其他外幣幣）。公司注冊冊資本（出資額額）：.萬萬美元（注：或或其他外外幣）。（注：公公司投資資總額與與注冊資

21、資本的差差額部分分，原則則上由投投資者自自行投資資或自行行籌措解解決，要要說明將將從境內(nèi)內(nèi)、境外外籌措的的途徑及及數(shù)額。） 公司注注冊資本本出資方方式及期期限，按按中華華人民共共和國外外資企業(yè)業(yè)法實(shí)施施細(xì)則及中國國其他有有關(guān)法律律、法規(guī)規(guī)的規(guī)定定辦理。其中： 現(xiàn)金：.萬美元元；（注注：或其其他外幣幣） 設(shè)備：.萬美元元（以中中國商品品檢驗(yàn)機(jī)機(jī)構(gòu)檢驗(yàn)驗(yàn)、核價(jià)價(jià)為準(zhǔn)，不足部部分以外外幣現(xiàn)金金補(bǔ)足）。 公司的的注冊資資本分.期投入入。第一一期.萬美美元（注注：不少少于注冊冊資本的的15），公公司注冊冊登記后后三個(gè)月月內(nèi)投入入。第二二期.萬美美元，于于公司注注冊登記記后.內(nèi)內(nèi)完成投投入。 （注：不分期

22、期而一次次繳清出出資的，應(yīng)當(dāng)自自營業(yè)執(zhí)執(zhí)照簽發(fā)發(fā)之日起起六個(gè)月月內(nèi)繳清清。分期期出資的的，自營營業(yè)執(zhí)照照簽發(fā)之之日起計(jì)計(jì)，全部部繳齊出出資的總總期限為為：注冊冊資本550萬美美元以下下的為一一年內(nèi)；注冊資資本5111000萬美美元的為為一年半半內(nèi)；注注冊資本本10113000萬美美元的為為二年內(nèi)內(nèi)；注冊冊資本330110000萬美美元的為為三年內(nèi)內(nèi)；注冊冊資本超超過10000萬萬美元的的，出資資期限由由外商投投資審批批機(jī)構(gòu)根根據(jù)實(shí)際際情況審審定。） 第十二二條 公司繳繳付出資資額后三三十天內(nèi)內(nèi)，應(yīng)由由中國注注冊會計(jì)計(jì)師事務(wù)務(wù)所驗(yàn)證證并出具具驗(yàn)資報(bào)報(bào)告。驗(yàn)驗(yàn)資報(bào)告告應(yīng)當(dāng)報(bào)報(bào)原審批批機(jī)構(gòu)和和工商行

23、行政管理理機(jī)構(gòu)備備案。 第十三三條 在經(jīng)營營期內(nèi)，公司不不得減少少注冊資資本數(shù)額額。 第十四四條 公司轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)產(chǎn)、擴(kuò)擴(kuò)大經(jīng)營營范圍、分立、合并、注冊資資本的增增加、轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓或者者其他重重要事項(xiàng)項(xiàng)的變更更，須經(jīng)經(jīng)公司董董事會一一致通過過后，報(bào)報(bào)原審批批機(jī)構(gòu)批批準(zhǔn)，并并在規(guī)定定期限內(nèi)內(nèi)向工商商行政管管理、稅稅務(wù)、海海關(guān)等有有關(guān)部門門辦理相相應(yīng)的變變更登記記手續(xù)。第四章 董 事 會 第十五五條 公司設(shè)設(shè)立董事事會。董董事會是是公司的的最高權(quán)權(quán)力機(jī)構(gòu)構(gòu)，決定定公司的的一切重重大事項(xiàng)項(xiàng)，并向向投資者者負(fù)責(zé)。 第十六六條 董事會會由名成員員組成，其中董董事長人、副副董事長長人。董董事長及及董事由由投資者者委派及

24、及撤換。董事和和董事長長每屆任任期年。經(jīng)經(jīng)繼續(xù)委委派可以以連任。董事人人選的更更換，應(yīng)應(yīng)書面通通知董事事會。 第十七七條 董事長長是公司司的法定定代表人人，是代代表公司司行使職職權(quán)的簽簽字人。董事長長在董事事會閉會會期間，依照企企業(yè)章程程和董事事會決議議，處理理公司的的重大問問題，負(fù)負(fù)責(zé)檢查查、監(jiān)督督董事會會決議的的執(zhí)行。董事長長臨時(shí)不不能履行行職責(zé)的的，委托托副董事事長或其其他董事事代為履履行，但但應(yīng)有書書面委托托。法律律、法規(guī)規(guī)規(guī)定必必須由董董事長行行使的職職責(zé)，不不得委托托他人代代行。 第十八八條 董事會會的責(zé)任任是對公公司業(yè)務(wù)務(wù)進(jìn)行決決策和監(jiān)監(jiān)督。董董事會尤尤其應(yīng)決決定下列列所有有有關(guān)

25、事宜宜： 制定定和修改改組織機(jī)機(jī)構(gòu)表和和人事計(jì)計(jì)劃； 任免免總經(jīng)理理、副總總經(jīng)理、總工程程師、總總會計(jì)師師、審計(jì)計(jì)師和其其他等高高級管理理人員，并決定定他們的的權(quán)利、義務(wù)和和薪酬； 制定定公司的的總方針針、發(fā)展展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營方案案和籌建建（基建建）實(shí)施施計(jì)劃，審批總總經(jīng)理或或管理部部門提出出的重要要報(bào)告； 修訂訂公司章章程；審查經(jīng)營營狀況，批準(zhǔn)年年度財(cái)務(wù)務(wù)預(yù)算和和決算（包括資資產(chǎn)負(fù)債債表和損損益計(jì)算算書等）； 提取取儲備基基金、職職工獎(jiǎng)勵(lì)勵(lì)及福利利基金； 決定定年度利利潤分配配方案和和虧損彌彌補(bǔ)辦法法； 通過過公司的的勞動(dòng)合合同及各各項(xiàng)重要要規(guī)章制制度； 決定定公司資資本增加加、轉(zhuǎn)讓讓、分

26、立立、合并并、延期期、停業(yè)業(yè)、中止止和解散散； 負(fù)責(zé)責(zé)公司中中止或期期滿的清清算工作作； 其他他應(yīng)由董董事會決決定的重重大事宜宜。 第十九九條 下列事事項(xiàng)須經(jīng)經(jīng)董事會會一致通通過：公司章程程的修改改；公司的中中止、解解散； 公司司注冊資資本的增增加、轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓； 公司司與其他他經(jīng)濟(jì)組組織的合合并；公公司的分分立或變變更組織織形式。 第二十十條 除第十十九條以以外的其其他事項(xiàng)項(xiàng)，須經(jīng)經(jīng)董事會會超過半半數(shù)董事事通過。 第二十十一條 董事事會會議議每年至至少召開開一次，由董事事長負(fù)責(zé)責(zé)召集并并主持。董事長長因故不不能主持持時(shí)，可可由董事事長委托托副董事事長或其其他董事事負(fù)責(zé)召召集并主主持董事事會會議議。

27、經(jīng)三三分之一一董事提提議，可可由董事事長召開開董事會會臨時(shí)會會議。董董事會會會議應(yīng)有有三分之之二以上上的董事事出席方方能舉行行。董事事因故不不能出席席董事會會會議的的，可出出具委托托書委托托他人出出席和表表決。 董事會會會議一一般應(yīng)在在公司法法定地址址所在地地舉行。 第二十十二條 召開開董事會會會議應(yīng)應(yīng)提前.天送達(dá)達(dá)開會通通知，并并說明會會議議程程和地點(diǎn)點(diǎn)。 第二十十三條 董事事會每次次會議，須作詳詳細(xì)的書書面記錄錄，并由由全體出出席董事事簽字（代理人人出席的的，由代代理人簽簽字）。記錄文文字使用用中文或或中文、英文同同時(shí)使用用。會議議記錄及及決議文文件，經(jīng)經(jīng)與會代代表簽字字后，由由公司抄抄送

28、全體體董事，并連同同會議期期間收到到的委托托書一并并存檔，由董事事會指定定專人保保管，在在公司經(jīng)經(jīng)營期限限內(nèi)任何何人不得得涂改或或銷毀。 董事會會休會期期間需經(jīng)經(jīng)董事會會決定的的事宜，也可通通過電訊訊及書面面表決方方式作出出決議。按董事事書面表表決作出出的決議議，與董董事會會會議作出出的決議議具有同同等效力力。第五章 經(jīng)營營管理機(jī)機(jī)構(gòu) 第二十十四條 公司司在其住住所設(shè)立立經(jīng)營管管理機(jī)構(gòu)構(gòu)，負(fù)責(zé)責(zé)公司的的日常經(jīng)經(jīng)營管理理，并實(shí)實(shí)行董事事會領(lǐng)導(dǎo)導(dǎo)下的總總經(jīng)理負(fù)負(fù)責(zé)制。公司下下設(shè)生產(chǎn)產(chǎn)、技術(shù)術(shù)、銷售售、財(cái)務(wù)務(wù)、行政政等部門門。（注注：根據(jù)據(jù)公司具具體情況況寫） 第二十十五條 公司司設(shè)總經(jīng)經(jīng)理人人，副

29、總總經(jīng)理人。副副總經(jīng)理理協(xié)助總總經(jīng)理工工作?？偪偨?jīng)理處處理重要要問題時(shí)時(shí)，應(yīng)同同副總經(jīng)經(jīng)理協(xié)商商。 第二十十六條 總經(jīng)經(jīng)理對董董事會負(fù)負(fù)責(zé)，行行使下列列職權(quán)： 負(fù)責(zé)責(zé)執(zhí)行董董事會的的各項(xiàng)決決議； 組織織和領(lǐng)導(dǎo)導(dǎo)公司的的日常生生產(chǎn)建設(shè)設(shè)和經(jīng)營營管理；在董事會會授權(quán)范范圍內(nèi)，對外代代表公司司處理公公司日常?；I建業(yè)業(yè)務(wù)和生生產(chǎn)經(jīng)營營業(yè)務(wù)，對內(nèi)任任免下屬屬管理人人員；行使董事事會授予予的其他他職權(quán)。 第二十十七條 總經(jīng)經(jīng)理、副副總經(jīng)理理每屆任任期年，經(jīng)經(jīng)董事會會聘請，可以連連任。 第二十十八條 經(jīng)董董事會聘聘請，董董事長、副董事事長、董董事可兼兼任總經(jīng)經(jīng)理、副副總經(jīng)理理或其他他高級職職務(wù)。 第二十十九

30、條 總經(jīng)經(jīng)理、副副總經(jīng)理理必須是是常駐公公司住所所的專職職人員，不得兼兼任其他他經(jīng)濟(jì)組組織的總總經(jīng)理或或副總經(jīng)經(jīng)理，不不得參與與其他經(jīng)經(jīng)濟(jì)組織織對本公公司的商商業(yè)競爭爭行為。 第三十十條 公司所所有工作作人員如如有營私私舞弊或或嚴(yán)重失失職行為為的，經(jīng)經(jīng)董事會會決議或或依公司司的管理理規(guī)章，可隨時(shí)時(shí)解聘；對造成成公司經(jīng)經(jīng)濟(jì)損失失或觸犯犯刑律的的，要追追究經(jīng)濟(jì)濟(jì)責(zé)任或或法律責(zé)責(zé)任。第三十一一條 總經(jīng)理理、副總總經(jīng)理、總工程程師、總總會計(jì)師師、審計(jì)計(jì)師和其其他高級級職員請請求辭職職的，應(yīng)應(yīng)提前天向董董事會提提交書面面報(bào)告，經(jīng)董事事會決議議批準(zhǔn)，方可離離任。第六章 籌建建和籌備備第三十二二條 經(jīng)營管管

31、理機(jī)包包括臨時(shí)時(shí)設(shè)立的的籌建處處、籌備備處和行行政處的的人員編編制、工工資待遇遇及福利利等，由由總經(jīng)理理負(fù)責(zé)擬擬定，報(bào)報(bào)董事會會批準(zhǔn)后后執(zhí)行。第三十三三條 公司于于籌建或或擴(kuò)建期期間，在在董事會會的授權(quán)權(quán)和監(jiān)督督之下，由總經(jīng)經(jīng)理在副副總經(jīng)理理協(xié)助下下負(fù)責(zé)按按時(shí)保質(zhì)質(zhì)保量執(zhí)執(zhí)行公司司籌建計(jì)計(jì)劃，并并負(fù)責(zé)完完成：(1)公公司的全全部建設(shè)設(shè)工程，包括報(bào)報(bào)批工程程預(yù)決算算、設(shè)計(jì)計(jì)、施工工、驗(yàn)收收等；(2)全全面開業(yè)業(yè)的籌備備工作，包括設(shè)設(shè)備安裝裝調(diào)試、接單、備料、招工培培訓(xùn)等；(3)各各建筑物物和設(shè)施施全面投投入使用用前的部部分試投投產(chǎn)及正正常經(jīng)營營。第三十四四條 公司應(yīng)應(yīng)妥為整整理和保保存有關(guān)關(guān)設(shè)計(jì)

32、、施工、驗(yàn)收的的一切圖圖紙、文文件和其其他記錄錄資料。第三十五五條 籌建處處在工廠廠建設(shè)完完成并辦辦理移交交手續(xù)完完畢后，經(jīng)董事事會批準(zhǔn)準(zhǔn)撤消。（注：若若不需基基建或籌籌備期不不長，可可刪略此此章。）第七章 財(cái)務(wù)務(wù)會計(jì)第三十六六條 公司依依照中國國法律、財(cái)政部部門的有有關(guān)規(guī)定定及惠州州經(jīng)濟(jì)特特區(qū)會計(jì)計(jì)制度，結(jié)合公公司的具具體情況況，制定定公司的的財(cái)務(wù)會會計(jì)制度度，并報(bào)報(bào)惠州市市財(cái)政、稅務(wù)部部門備案案。第三十七七條 公司必必須在企企業(yè)所在在地設(shè)置置會計(jì)帳帳岫和進(jìn)進(jìn)出口貨貨物，實(shí)實(shí)行獨(dú)立立核算，按規(guī)定定報(bào)送會會計(jì)報(bào)表表。并依依照中中華人民民共和國國統(tǒng)計(jì)法法及惠惠州市利利用外資資統(tǒng)計(jì)制制度的規(guī)規(guī)定，

33、提提供統(tǒng)計(jì)計(jì)資料，報(bào)送統(tǒng)統(tǒng)計(jì)報(bào)表表。第三十八八條 公司會會計(jì)年度度采用公公歷年制制，自每每年一月月一日起起至十二二月三十十一日止止為一個(gè)個(gè)會計(jì)年年度。因因特殊情情況需改改變會計(jì)計(jì)年度起起訖日期期的，須須經(jīng)稅務(wù)務(wù)機(jī)關(guān)批批準(zhǔn)。第三十九九條 公司的的一切憑憑證、帳帳簿和報(bào)報(bào)表一律律用中文文書寫。（注：也也可同時(shí)時(shí)采用另另一種文文字寫。）第四十條條 公公司采用用國際通通用的權(quán)權(quán)責(zé)發(fā)生生制和借借貸記帳帳法記帳帳。第四十一一條 公司財(cái)財(cái)務(wù)部門門應(yīng)在每每一個(gè)會會計(jì)年度度頭三個(gè)個(gè)月內(nèi)，編制上上一會計(jì)計(jì)年度資資產(chǎn)負(fù)債債表和損損益計(jì)算算書，經(jīng)經(jīng)審計(jì)師師審計(jì)簽簽字后，公司決決議通過過，并報(bào)報(bào)原審批批機(jī)構(gòu)和和工商行行

34、政管理理機(jī)構(gòu)備備案。第四十二二條 公司采采用人民民幣為記記帳本位位幣。對對于現(xiàn)金金、銀行行存款、其他款款項(xiàng)以及及債權(quán)債債務(wù)、收收益和費(fèi)費(fèi)用等，應(yīng)按實(shí)實(shí)際收付付的貨幣幣進(jìn)行登登記。其其他貨幣幣折算為為人民幣幣時(shí)，按按實(shí)際發(fā)發(fā)展之日日中華人人民共和和國外匯匯管理局局公布的的匯率計(jì)計(jì)算。第四十三三條 公司應(yīng)應(yīng)在中國國銀行或或國家外外匯管理理機(jī)關(guān)同同意的其其他銀行行開立人人民幣及及外幣帳帳戶。第四十四四條 公司財(cái)財(cái)務(wù)會計(jì)計(jì)帳上應(yīng)應(yīng)記載如如下內(nèi)容容：公司所有有資金的的收入、支出數(shù)數(shù)量；公司所有有物資的的出售及及購情況況；公司的注注冊資本本及負(fù)債債情況；公司的注注冊資本本繳付時(shí)時(shí)間、數(shù)數(shù)量、變變動(dòng)、轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓

35、情況況。第四十五五條 公司的的年度會會計(jì)報(bào)表表和清算算會計(jì)報(bào)報(bào)表，應(yīng)應(yīng)聘請中中國注冊冊會計(jì)師師事務(wù)所所進(jìn)行驗(yàn)驗(yàn)證和出出具查帳帳報(bào)告。報(bào)送年年度會計(jì)計(jì)報(bào)表和和清算會會計(jì)報(bào)表表時(shí)，必必須附上上中國注注冊會計(jì)計(jì)師事務(wù)務(wù)所出具具的查帳帳報(bào)告。第四十六六條 公司按按照稅法法規(guī)定繳繳納所行行稅后的的利潤，應(yīng)提取取儲備基基金和職職工獎(jiǎng)勵(lì)勵(lì)及福利利基金，提取比比例由董董事會根根據(jù)實(shí)際際情況決決定。職職工獎(jiǎng)勵(lì)勵(lì)及福利利基金只只能用于于職工的的獎(jiǎng)勵(lì)和和集體福福利，不不得挪作作他用。儲備基基金主要要用于墊墊補(bǔ)公司司虧損，提取比比例一般般應(yīng)不低低于稅后后利潤的的10%；當(dāng)累累計(jì)數(shù)額額達(dá)到注注冊資本本的500%時(shí)，可以

36、不不再提取取。第四十七七條 公司依依法繳納納所得稅稅和提取取各項(xiàng)基基金后的的利潤，按股東東投資比比例分配配，每年年分配一一次。第四十八八條 公司上上一年度度虧損未未彌補(bǔ)前前，不得得分配利利潤；上上一會計(jì)計(jì)年度未未分配的的利潤，可與本本會計(jì)年年度可供供分配的的利潤一一并分配配。第四十九九條 公司獲獲得的合合法利潤潤、其他他的合法法收益和和清算后后的資金金，可依依照外匯匯管理的的有關(guān)規(guī)規(guī)定自由由匯出。第五十條條 公公司的外外藉職工工和臺、港、澳澳職工的的工資和和其他的的僉收益益，依法法納稅后后，減除除中國境境內(nèi)的開開支，其其剩余部部分，可可依照外外匯管理理的有關(guān)關(guān)規(guī)定全全部匯出出。第八章 稅務(wù)務(wù)、

37、外匯匯管理及及保險(xiǎn) 第五十十一條 公司司依照中中國有關(guān)關(guān)法律和和條例規(guī)規(guī)定繳納納各種稅稅款，并并可按有有關(guān)規(guī)定定申請享享受減、免稅的的優(yōu)惠待待遇。 第五十十二條 公司司職工按按照中中華人民民共和國國個(gè)人所所得稅法法繳納納個(gè)人所所得稅。 第五十十三條 公司司的一切切外匯事事宜，按按照中中華人民民共和國國外匯管管理?xiàng)l例例和有有關(guān)規(guī)定定辦理。 第五十十四條 公司司應(yīng)自行行解決外外匯收支支平衡。 第五十十五條 公司司的各項(xiàng)項(xiàng)保險(xiǎn)應(yīng)應(yīng)向中國國境內(nèi)的的保險(xiǎn)公公司投保保。第九章 職工工及工會會 第五十十六條 公司司根據(jù)生生產(chǎn)、經(jīng)經(jīng)營的需需要，自自行決定定本企業(yè)業(yè)的機(jī)構(gòu)構(gòu)設(shè)置和和人員編編制。公公司在勞勞動(dòng)部門

38、門核準(zhǔn)的的招工計(jì)計(jì)劃內(nèi)，自行公公開招聘聘，經(jīng)考考核，擇擇優(yōu)錄用用所需的的職工。 第五十十七條 公司司錄用職職工，企企業(yè)和職職工雙方方應(yīng)當(dāng)遵遵守中中華人民民共和國國勞動(dòng)法法以及及中國的的其他有有關(guān)法律律、法規(guī)規(guī)和惠州州市有關(guān)關(guān)規(guī)定，并依法法訂立勞勞動(dòng)合同同。合同同中應(yīng)當(dāng)當(dāng)訂明勞勞動(dòng)（工工作）任任務(wù)、勞勞動(dòng)合同同期限、勞動(dòng)條條件和勞勞動(dòng)保護(hù)護(hù)、勞動(dòng)動(dòng)紀(jì)律、報(bào)酬、社會保保險(xiǎn)、福福利待遇遇，以及及辭退、辭職、合同變變更、終終止和解解除合同同的條件件、違反反勞動(dòng)合合同的責(zé)責(zé)任、雙雙方其他他的約定定事項(xiàng)等等。勞動(dòng)動(dòng)合同訂訂立后，報(bào)惠州州市勞動(dòng)動(dòng)局備案案，并按按有關(guān)規(guī)規(guī)定辦理理用工手手續(xù)。 第五十十八條 公

39、司司有權(quán)對對違反公公司規(guī)章章制度和和勞動(dòng)紀(jì)紀(jì)律的職職工，給給予警告告、記過過、降薪薪的處分分，情節(jié)節(jié)嚴(yán)重的的可予以以開除。對開除除、處分分的職工工，須報(bào)報(bào)惠州市市勞動(dòng)管管理部門門備案。 第五十十九條 隨著著生產(chǎn)的的發(fā)展、職工業(yè)業(yè)務(wù)能力力和技術(shù)術(shù)水平的的提高，公司應(yīng)應(yīng)適當(dāng)提提高職工工工資。 第六十十條 公司職職工有權(quán)權(quán)依照中華人人民共和和國工會會法的的規(guī)定，建立基基層工會會組織，開展工工會活動(dòng)動(dòng)。 第六十十一條 工會會是職工工利益的的代表，其基本本任務(wù)是是：依照照中國法法律、法法規(guī)的規(guī)規(guī)定維護(hù)護(hù)職工的的合法權(quán)權(quán)益，協(xié)協(xié)助公司司安排和和合理使使用福利利及獎(jiǎng)勵(lì)勵(lì)基金；協(xié)助調(diào)調(diào)解職工工與公司司之間的的糾紛；組織職職工學(xué)習(xí)習(xí)，開展展文體活活動(dòng)；教教育職工工遵守勞勞動(dòng)紀(jì)律律，努力力完成公公司的各各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)濟(jì)任務(wù)。 公司研研究決定定有關(guān)職職工獎(jiǎng)懲懲、工資資制度、生活福福利、勞勞動(dòng)保護(hù)護(hù)和保險(xiǎn)險(xiǎn)等有關(guān)關(guān)職工切切身利益益的問題題時(shí)，工工會代表表有權(quán)列列席會議議（無表表決權(quán)），反映映職工的的意見和和要求。 第六十十二條