各上市企業(yè)盈利補(bǔ)償協(xié)議匯編

1、中材國際（600970）重組補(bǔ)償協(xié)議要緊內(nèi)容（一）依照北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具的資產(chǎn)評估報告書（天興評報字2008第135 號），中材國際與中天進(jìn)展協(xié)商確認(rèn)目標(biāo)公司少數(shù)股權(quán)合計對應(yīng)的2009年度、2010年度及2011年度凈利潤應(yīng)許多于人民幣22,267.02萬元、24,911.68萬元及28,994.80萬元。（二）如2009年度、2010年度及2011年度經(jīng)會計師事務(wù)所專項審核的目標(biāo)公司少數(shù)股權(quán)對應(yīng)的凈利潤數(shù)低于上述協(xié)定凈利潤數(shù)或發(fā)生虧損，中天進(jìn)展承諾補(bǔ)足該差額。（三）中天進(jìn)展同意在中材國際股東大會批準(zhǔn)中材國際年度報告披露后的30日內(nèi)，就差額部分以現(xiàn)金方式全額補(bǔ)償予中材國際。（四）

2、本協(xié)議與非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)協(xié)議書同時生效。徐工科技（000425）重組盈利補(bǔ)償協(xié)議要緊內(nèi)容徐工科技、徐工機(jī)械確認(rèn)，若資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于以后收益預(yù)期的估值方法對認(rèn)購資產(chǎn)進(jìn)行評估，且在本次交易實施完畢后3年內(nèi)認(rèn)購資產(chǎn)的實際盈利數(shù)不足資產(chǎn)評估報告中利潤預(yù)測數(shù)的，則徐工機(jī)械應(yīng)當(dāng)就認(rèn)購資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足資產(chǎn)評估報告中利潤預(yù)測數(shù)的部分對徐工科技進(jìn)行補(bǔ)償。誠志股份（000990）重組盈利補(bǔ)償協(xié)議要緊內(nèi)容1、補(bǔ)償原則在本次交易完成后三年內(nèi)，假如永生華清和開發(fā)區(qū)永生華清每年按同一會計口徑計算的合并盈利數(shù)沒有達(dá)到經(jīng)核準(zhǔn)的資產(chǎn)評估報告中所可能的當(dāng)年合并凈利潤，則清華控股和永生實業(yè)將按照

3、該資產(chǎn)評估報告可能的凈利潤與實際盈利之間的差額，按34%和66%的比例向誠志股份承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。2、補(bǔ)償條件及程序本次交易完成后三年內(nèi)，誠志股份將以教育部備案的北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具的2008 第120號資產(chǎn)評估報告書為基礎(chǔ)，在每年的年度報告中披露永生華清和開發(fā)區(qū)永生華清當(dāng)年的模擬合并報表。誠志股份應(yīng)在本次交易完成后三年內(nèi)每年的年度審計報告出具后3個工作日內(nèi)計算永生華清和開發(fā)區(qū)永生華清當(dāng)年模擬合并盈利數(shù)是否達(dá)到教育部備案的2008第120號資產(chǎn)評估報告書中所可能的當(dāng)年合并凈利潤，若沒有達(dá)到，則誠志股份應(yīng)在當(dāng)年年度審計報告出具后的5個工作日內(nèi)將誠志股份當(dāng)年的年度審計報告及要求清華控股和永

4、生實業(yè)做出補(bǔ)償?shù)耐ㄖòǖ幌抻谘a(bǔ)償款項、支付期限、支付方式）書面通知清華控股和永生實業(yè)，清華控股和永生實業(yè)應(yīng)在收到上述審計報告和補(bǔ)償通知后20日內(nèi)按照補(bǔ)償通知的要求履行補(bǔ)償義務(wù)。3、補(bǔ)償款項的支付假如本協(xié)議所約定的補(bǔ)償條件出現(xiàn)，則清華控股和永生實業(yè)應(yīng)在收到誠志股份補(bǔ)償通知后20日內(nèi)，以現(xiàn)金方式（包括銀行轉(zhuǎn)賬）一次性向誠志股份支付全部補(bǔ)償款項。4、違約及違約責(zé)任本次交易完成后三年內(nèi)，假如清華控股或永生實業(yè)在收到誠志股份補(bǔ)償通知后20日內(nèi)，沒有依照本協(xié)議的約定向誠志股份按時、足額支付全部補(bǔ)償款項，則在清華控股或永生實業(yè)收到誠志股份補(bǔ)償通知20日后起，至清華控股或永生實業(yè)實際履行完畢補(bǔ)償責(zé)任之日

5、止，清華控股或永生實業(yè)應(yīng)按照同期銀行貸款利率，就未向誠志股份支付的補(bǔ)償款項，向誠志股份支付拖延利息，且誠志股份有權(quán)采取一切法律手段要求清華控股或永生實業(yè)支付補(bǔ)償款項并賠償誠志股份的一切損失。浙江海納（000925）重組盈利補(bǔ)償協(xié)議要緊內(nèi)容為愛護(hù)浙江海納及全體股東利益，網(wǎng)新集團(tuán)承諾當(dāng)網(wǎng)新機(jī)電和浙江海納相關(guān)財務(wù)指標(biāo)不達(dá)標(biāo)時追送現(xiàn)金1000萬元：1、追送現(xiàn)金的觸發(fā)條件A、網(wǎng)新機(jī)電2008年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤低于4,170.19萬元或當(dāng)年年度財務(wù)報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見；B、網(wǎng)新機(jī)電2009年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤低于4,419.64萬元或當(dāng)年年度財務(wù)報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保

6、留審計意見；C、網(wǎng)新機(jī)電2010年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤低于4,807.66萬元或當(dāng)年年度財務(wù)報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見；D、浙江海納2008年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤低于7,471.48萬元或當(dāng)年年度財務(wù)報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見；E、浙江海納2009年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤低于8,693.04萬元或當(dāng)年年度財務(wù)報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見。2、追送現(xiàn)金數(shù)額：1000萬元。3、追送現(xiàn)金時刻：網(wǎng)新集團(tuán)將在網(wǎng)新機(jī)電和浙江海納觸發(fā)追送股份條件的年度報告公告后十個工作日內(nèi)，執(zhí)行本追送現(xiàn)金承諾。且僅在首次觸發(fā)追送條件時追送一次。4、追送現(xiàn)金對象：網(wǎng)新機(jī)電和浙江海納

7、觸發(fā)追送股份條件的年度報告公告日后的追送現(xiàn)金股權(quán)登記日登記在冊的、除浙大網(wǎng)新、浙大圓正、大地投資、網(wǎng)心教育以外的其他股東。青海金瑞（600714）重組盈利補(bǔ)償協(xié)議要緊內(nèi)容盈利補(bǔ)償承諾在發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議所約定的擬購買資產(chǎn)交易實施完畢后三年內(nèi)，公司在每年年度報告中單獨披露西海煤炭的利潤實際數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)之間的差異情況，由具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見；若西海煤炭的利潤實際數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)，差額部分將由青海投資集團(tuán)在公司該年度的年報公告后15日內(nèi)青海投資集團(tuán)將差額部分以現(xiàn)金方式向公司全額補(bǔ)足。履約保證條款1、為保證切實履行盈利補(bǔ)償協(xié)議項下的支付義務(wù)，青海投資集團(tuán)同意，公司在履

8、約報告期內(nèi)如實施現(xiàn)金分紅，青海投資集團(tuán)將其分紅部分（含青海投資集團(tuán)全資、控股子公司享有的歸屬于青海投資集團(tuán)部分）作為履約保證金交予公司，直至青海投資集團(tuán)盈利補(bǔ)償承諾期限屆滿或盈利補(bǔ)償承諾履行完畢；公司在履約報告期內(nèi)除上述實施現(xiàn)金分紅之外尚有可供股東分配的利潤，青海投資集團(tuán)享有部分（含青海投資集團(tuán)全資、控股子公司享有的歸屬于青海投資集團(tuán)部分）亦將作為青海投資集團(tuán)對公司履行盈利補(bǔ)償協(xié)議的保證。2、如屆時青海投資集團(tuán)需實際履行利潤差額補(bǔ)償義務(wù)，則公司能夠優(yōu)先從上述履約保證金中扣除相應(yīng)款項后將保證金余額退還青海投資集團(tuán)；如履約保證金不足以補(bǔ)償利潤差額，則公司有權(quán)在全額扣除履約保證金后，接著向青海投資集

9、團(tuán)追償不足部分。川投能源（600674）重組盈利補(bǔ)償協(xié)議要緊內(nèi)容由川投能源選定的會計師事務(wù)所出具的專項審核意見確認(rèn)協(xié)議股權(quán)的實際盈利數(shù)不足評估報告中利潤預(yù)測數(shù)的，川投能源應(yīng)在該專項審核意見出具后的10個工作日書面通知，并將該專項審核意見一并提交川投集團(tuán)。川投集團(tuán)在收到該書面通知及該專項審核意見后的30個工作日內(nèi)通過轉(zhuǎn)賬的方式將不足部分補(bǔ)償給川投能源，川投能源接收上述補(bǔ)償款的賬號由川投能源另行通知川投集團(tuán)。閩閩東（000536）重組盈利補(bǔ)償協(xié)議要緊內(nèi)容1、補(bǔ)償承諾華映百慕大、華映納閩承諾：如本項目在2009年實施完畢，則存續(xù)公司閩閩東所持有的四家LCM公司75股權(quán)在2009年的資產(chǎn)交割日后、20

10、10年、2011年實現(xiàn)的合計實際盈利數(shù)與合計利潤預(yù)測數(shù)的差額，由華映百慕大以現(xiàn)金方式向存續(xù)公司閩閩東補(bǔ)足。2、利潤預(yù)測數(shù)及實際盈利數(shù)的確定（1）利潤預(yù)測數(shù)的確定依照北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對四家LCM公司的資產(chǎn)評估，在基準(zhǔn)日2008年12 月31 日持續(xù)經(jīng)營的前提下，采納收益現(xiàn)值法評估，四家LCM公司2009年、2010年、2011年的合計利潤預(yù)測數(shù)分不為3.96億元、4.60億元、4.12億元，存續(xù)公司閩閩東所持有的四家LCM公司75%股份2009年的資產(chǎn)交割日后、2010年、2011年的合計利潤預(yù)測數(shù)分不為2.97億元/12M（其中M 為資產(chǎn)置入上市公司的實際月份數(shù)）、3.45億元、

11、3.09億元。（2）實際盈利數(shù)的確定各方同意，若本項目在2009年實施完畢，存續(xù)公司閩閩東所持有的四家LCM公司75%股權(quán)在2009年的資產(chǎn)交割日后、2010年、2011年實現(xiàn)的的合計實際盈利數(shù)，以存續(xù)公司閩閩東聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所出具的2009年、2010年、2011年三個年度審計報告確定的凈利潤數(shù)值為準(zhǔn)。3、盈利能力承諾及業(yè)績承諾（1）依照關(guān)于閩東電機(jī)（集團(tuán)）股份有限公司以后三年盈利能力的承諾函，華映百慕大、華映納閩承諾：如本項目在2009年度實施，則閩閩東在2009年的資產(chǎn)交割日后實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤（合并數(shù)）不低于下述公式計算的數(shù)字：2.95億/12M（其中M

12、 為資產(chǎn)置入上市公司的實際月份數(shù)），閩閩東2010年實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤（合并數(shù)）不低于3.46億，閩閩東2011年實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤（合并數(shù)）不低于3.46億。若閩閩東經(jīng)營業(yè)績無法達(dá)到設(shè)定目標(biāo)，則實際盈利數(shù)不足設(shè)定目標(biāo)的差額，由華映百慕大于相關(guān)年度報告公告之當(dāng)年以現(xiàn)金向存續(xù)公司閩閩東補(bǔ)償。（2）依照關(guān)于重組方對以后上市公司業(yè)績的承諾，華映百慕大、華映納閩承諾：在四家LCM公司現(xiàn)有經(jīng)營模式未因法律、政策變更等客觀變化而改變的情況下，本項目實施完畢后至存續(xù)公司閩閩東一個會計年度內(nèi)關(guān)聯(lián)交易金額占同期同類交易金額的比例下降至30以下（不含30）前，確保閩閩東每年凈資產(chǎn)收益率

13、不低于10，不足部分由華映百慕大以現(xiàn)金向存續(xù)公司閩閩東補(bǔ)足。若后續(xù)存續(xù)公司閩閩東一個會計年度關(guān)聯(lián)交易金額占同期同類交易金額的比例恢復(fù)至30以上（含30），則仍確保閩閩東該年凈資產(chǎn)收益率不低于10，不足部分由華映百慕大于相關(guān)年度報告公告之當(dāng)年以現(xiàn)金向存續(xù)公司閩閩東補(bǔ)足。（3）華映百慕大、華映納閩依據(jù)本協(xié)議第一條第2 款（即本節(jié)“三、補(bǔ)償協(xié)議的要緊內(nèi)容/1、補(bǔ)償承諾”）實際償付的補(bǔ)償金，若不足其依據(jù)本協(xié)議第三條第1、2 款（即本節(jié)“三、補(bǔ)償協(xié)議的要緊內(nèi)容/3、盈利能力承諾及業(yè)績承諾”）應(yīng)支付的補(bǔ)償金，則華映百慕大、華映納閩仍將依據(jù)本協(xié)議第三條第1、2 款，向閩閩東以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。4、補(bǔ)償方式四家L

14、CM公司2009年的資產(chǎn)交割日后、2010年、2011年實現(xiàn)的合計實際盈利數(shù)未達(dá)到評估報告中合計利潤預(yù)測數(shù)的，華映百慕大將在閩閩東相關(guān)年度報告公告之當(dāng)年內(nèi)，將存續(xù)公司閩閩東所持有的四家LCM公司75%股份的合計實際盈利數(shù)與評估報告中合計利潤預(yù)測數(shù)之差額款直接匯入閩閩東指定的銀行賬戶，作為對閩閩東的補(bǔ)償。亞盛集團(tuán)（600108）重組盈利補(bǔ)償協(xié)議要緊內(nèi)容甘肅農(nóng)墾承諾本次交易經(jīng)中國證監(jiān)會審核通過并實施完畢后，若發(fā)生2009年七家農(nóng)場的實際凈利潤數(shù)（以亞盛集團(tuán)當(dāng)年年度報告中披露的、會計師事務(wù)所對七家農(nóng)場的實際盈利數(shù)與審計報告中利潤預(yù)測數(shù)的差異情況出具的專項審核意見中的數(shù)字為準(zhǔn)）不足上述凈利潤預(yù)測數(shù)的情

15、形，則甘肅農(nóng)墾應(yīng)在經(jīng)股東大會批準(zhǔn)的亞盛集團(tuán)當(dāng)年年度報告在上交所網(wǎng)站披露后的30 日內(nèi)，就不足部分以現(xiàn)金方式全額補(bǔ)償亞盛集團(tuán)。三一重工（600031）重組盈利補(bǔ)償協(xié)議要緊內(nèi)容（一）保證責(zé)任和補(bǔ)償義務(wù)1、保證責(zé)任：梁穩(wěn)根等10名自然人向三一重工保證對三一重機(jī)2008年2011年所承諾凈利潤的實現(xiàn)承擔(dān)保證責(zé)任。2、補(bǔ)償義務(wù)：在保證期限內(nèi)，假如三一重機(jī)實際盈利小于承諾凈利潤，則梁穩(wěn)根等10名自然人負(fù)責(zé)向三一重工補(bǔ)償凈利潤差額。凈利潤差額的計算公式為：承諾凈利潤減實際盈利。（二）實際盈利的確定1、本次交易實施完畢后，三一重工將間接持有三一重機(jī)100%的股權(quán)。2、自本次交易完成后，三一重工聘請具有相關(guān)證券

16、業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所(以下簡稱“會計師事務(wù)所”)進(jìn)行年度審計的同時，會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對三一重工間接持有的三一重機(jī)在前一年度實際盈利與梁穩(wěn)根等10名自然人所承諾的凈利潤的差異情況進(jìn)行單獨披露，并對此出具專項審核意見。3、在保證期限內(nèi)，若三一重機(jī)某年度的實際盈利大于或等于承諾凈利潤，則梁穩(wěn)根等10名自然人無需向三一重工進(jìn)行補(bǔ)償。（三）補(bǔ)償?shù)膶嵤?、依照會計師事務(wù)所屆時出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的專項審計報告，三一重機(jī)2008年實現(xiàn)凈利潤如低于1.456 億元、2009年實現(xiàn)凈利潤如低于3.8 億元、2010年實現(xiàn)凈利潤如低于4.5 億元、2011年實現(xiàn)凈利潤如低于5 億元，則三一重工應(yīng)在公司該年度的年

17、度報告披露后的5 日內(nèi)，以書面方式通知梁穩(wěn)根等10名自然人三一重機(jī)實際盈利小于所承諾凈利潤的事實，并要求梁穩(wěn)根等10名自然人補(bǔ)償凈利潤差額。2、梁穩(wěn)根等10名自然人應(yīng)在三一重工當(dāng)年年度報告披露后的30 日內(nèi)，就不足部分以現(xiàn)金方式全額一次性補(bǔ)償三一重工。3、梁穩(wěn)根等10名自然人中的各自然人依據(jù)其向三一重工出讓三一重機(jī)投資的股權(quán)比例承擔(dān)上述補(bǔ)償義務(wù)。4、梁穩(wěn)根先生承諾對其他自然人的補(bǔ)償義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。廣百股份（002187）重組盈利補(bǔ)償協(xié)議要緊內(nèi)容（一）盈利預(yù)測結(jié)果依照立信評估2009年3月3日出具的立信評報字（2009）第004號資產(chǎn)評估報告書,新大新公司2009年、2010年、2011年凈利

18、潤采納收益法評估預(yù)測，分不為1,765.50萬元、1,761.73萬元、1,778.02萬元。（二）實際凈利潤與凈利潤預(yù)測數(shù)差異的確定廣百股份應(yīng)當(dāng)在2009年度、2010年度、2011年度審計時對新大新公司當(dāng)年的實際凈利潤與凈利潤預(yù)測數(shù)的差異情況進(jìn)行審查，并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見。實際凈利潤與凈利潤預(yù)測數(shù)的差異依照會計師事務(wù)所出具的專項審核結(jié)果確定。（三）補(bǔ)償方式依照上述差異，如新大新公司2009至2011年當(dāng)年度的實際凈利潤低于凈利潤預(yù)測數(shù)，廣百集團(tuán)應(yīng)以現(xiàn)金補(bǔ)足，并于廣百股份相應(yīng)年度報告公告之日起10個工作日內(nèi)支付至廣百股份指定的銀行帳戶。（四）生效條件盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議在廣百集團(tuán)

19、持有的新大新公司的股權(quán)過戶至廣百股份名下時正式生效。宏達(dá)經(jīng)編（002144）重組盈利補(bǔ)償協(xié)議要緊內(nèi)容（一）補(bǔ)償測算對象補(bǔ)償測算對象為宏達(dá)經(jīng)編向認(rèn)購方購買的威爾德 100%股份所涉及凈利潤情況。（二）盈利補(bǔ)償承諾本次重大資產(chǎn)重組經(jīng)中國證監(jiān)會審核通過并實施完畢后，若威爾德2009年、2010年、2011年任一會計年度的實際利潤數(shù)（以上市公司當(dāng)年的威爾德專項審計報告中披露的、經(jīng)會計師事務(wù)所對威爾德的實際盈利數(shù)出具的專項審核意見中的數(shù)字為準(zhǔn)）未能達(dá)到評估報告中載明的盈利預(yù)測數(shù)，其差額部分由認(rèn)購方按照其目前持有的威爾德股權(quán)比例在當(dāng)年的威爾德專項審計報告正式出具后的10 個工作日內(nèi)向宏達(dá)經(jīng)編補(bǔ)足。（三）補(bǔ)

20、償方式假如發(fā)生上述情形，則認(rèn)購方應(yīng)以現(xiàn)金方式向宏達(dá)經(jīng)編全額補(bǔ)足，且李宏、毛志林、馮敏、白寧、周躍綱、俞德芳承擔(dān)連帶責(zé)任。（四）補(bǔ)償數(shù)額的調(diào)整各方同意，宏達(dá)經(jīng)編重大資產(chǎn)重組實施完成后如因下列緣故導(dǎo)致以后實際盈利數(shù)低于盈利預(yù)測數(shù)或利潤延遲實現(xiàn)的，各方可協(xié)商一致，以書面形式對補(bǔ)償數(shù)額予以調(diào)整：1、發(fā)生簽署本協(xié)議時所不能預(yù)見、不能幸免、不能克服的任何客觀事實，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、疫情或其他天災(zāi)等自然災(zāi)難，以及戰(zhàn)爭、騷亂、罷工等社會性事件。上述自然災(zāi)難或社會性事件導(dǎo)致威爾德發(fā)生重大經(jīng)濟(jì)損失、經(jīng)營陷入停頓或市場環(huán)境嚴(yán)峻惡化的，宏達(dá)經(jīng)編與認(rèn)購方可依照公平原則，結(jié)合實際情況協(xié)商免除或減輕認(rèn)購方的補(bǔ)償責(zé)任。2、如國家頒布新的宏觀調(diào)控政策或者相應(yīng)的產(chǎn)業(yè)限制等政策性的變動，對威爾德的利潤造成阻礙，宏達(dá)經(jīng)編與認(rèn)購方可依照實際情況，協(xié)商調(diào)整或減免認(rèn)購方的補(bǔ)償責(zé)任。新華光（600184）重組盈利補(bǔ)償協(xié)議要緊內(nèi)容就公司本次擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜，天健興業(yè)同意本公司和西光集團(tuán)的托付，對西光集團(tuán)擁有的防務(wù)標(biāo)的于基準(zhǔn)日在持續(xù)經(jīng)營前提下的市場價值進(jìn)行了評估，在本公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之目的下采納收益法評估得到的西光集團(tuán)防務(wù)標(biāo)的在基準(zhǔn)日所表現(xiàn)的市場價值為51,200萬元，評估價值較基準(zhǔn)日的母公司賬面凈資產(chǎn)25,999.02萬元增值25,200.98