新三板上市、資本運作、引入戰(zhàn)略投資者財務顧問協(xié)議模版

1、 xx網(wǎng)絡科技有限公司、xx與xx投資有限公司之咨詢顧問協(xié)議20 xx年10月本協(xié)議于2016年10月10日由以下各方在 xx市簽署：甲 方：xx網(wǎng)絡科技有限公司法定代表人：xx地 址：x乙方：xx身份證號：丙 方：xx投資有限公司法定代表人：x地 址：x鑒于：甲方是一家依照中華人民共和國法律注冊設立并有效存續(xù)的公司，甲方擬采取包括但不限于引入戰(zhàn)略合作、業(yè)務合作、增資、合資、轉(zhuǎn)股或者出資、兼并收購等法律許可的方式進行業(yè)務重組、企業(yè)重組和股權(quán)改造，引入戰(zhàn)略投資者。乙方是甲方實際監(jiān)控人，與甲方有共同意愿，與甲方共同承擔義務。丙方是一家依照中華人民共和國法律注冊設立并有效存續(xù)的公司，丙方長期從事新三

2、板掛牌輔導、再融資、產(chǎn)業(yè)并購基金管理、并購重組、市值管理等業(yè)務，是國內(nèi)領(lǐng)先的專注于新三板輔導、融資并購、并購投資、并購基金以及與并購相關(guān)的并購咨詢顧問業(yè)務的專業(yè)投資管理機構(gòu)，具備有豐富相關(guān)工作經(jīng)驗和市場網(wǎng)絡資源。 現(xiàn)甲方、乙方聘請丙方作為本次公司改造、引入投資者以及并購重組的財務咨詢顧問，丙方接受甲方、乙方聘請。根據(jù)中華人民共和國協(xié)議法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，甲、乙、丙三方在平等互利的基礎(chǔ)上，經(jīng)過友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：第一條 釋義除非本協(xié)議另有規(guī)定，下列詞語具有以下含義：戰(zhàn)略合作方：業(yè)務與甲方高度契合，能幫助甲方迅速做強做大的合作伙伴。戰(zhàn)略投資者：指與甲方的產(chǎn)業(yè)背景關(guān)聯(lián)較為緊密，致力于長期投資

3、合作并積極參加被投資企業(yè)的公司治理，謀求可延續(xù)發(fā)展的投資者。一般投資者：指看好甲方未來發(fā)展，有意向投資公司的其他投資者。項目組：指為履行甲方或乙方財務咨詢顧問的職責，由丙方項目人員所組建的專業(yè)項目團隊。項目人員：指項目組內(nèi)，為甲方、乙方本次聘請丙方作為財務咨詢顧問提供現(xiàn)場服務的丙方工作人員。前期咨詢服務：是指融資前丙方為甲方、乙方提供的企業(yè)規(guī)范化服務，企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、財務優(yōu)化、組織架構(gòu)梳理、能力提升xx等融資前籌備工作；專項融資咨詢顧問服務：是指丙方根據(jù)甲方、乙方要求，為甲方、乙方介紹增資或股權(quán)出售的投資人、戰(zhàn)略投資者、一般投資者，并促成各方交易等相關(guān)服務。 第二條 聲明與保證（一） 甲方、乙方

4、的聲明與保證甲方、乙方聲明，甲方、乙方具有完全的民事權(quán)利能力及民事行為能力訂立本協(xié)議； 甲方、乙方保證，甲方、乙方根據(jù)本協(xié)議提供的資料文件資料、資料文件均是真實、準確和完整的，且不會構(gòu)成任何誤導。（二） 丙方的聲明與保證丙方聲明，丙方具有完全的民事權(quán)利能力及民事行為能力訂立本協(xié)議；丙方保證，丙方根據(jù)本協(xié)議提供的資料文件資料、資料文件均是真實、準確和完整的，且不會構(gòu)成任何誤導。第三條 咨詢顧問服務內(nèi)容丙方提供的咨詢顧問服務分為前期咨詢服務和專項融資咨詢顧問服務兩大類。（一）前期咨詢服務丙方為甲方、乙方提供咨詢顧問服務的服務內(nèi)容包括：應甲方、乙方要求，為甲方、乙方提供相關(guān)政策、法律法規(guī)及行業(yè)咨詢服

5、務；為甲方、乙方的企業(yè)改造、引入戰(zhàn)略投資者等事宜提供專業(yè)咨詢服務；對甲方、乙方的業(yè)務發(fā)展規(guī)劃、財務管理、日常管理等提出改善建議；組織并溝通協(xié)調(diào)甲方、乙方改造、引資、并購過程中的中介機構(gòu)；協(xié)助甲方、乙方制作關(guān)于公司改造、引入戰(zhàn)略投資者等相關(guān)資料文件，編寫商業(yè)計劃書、投資建議書等；估值對價談判：對甲方、乙方進行合理估值，確定談判方式。（二）專項融資咨詢顧問服務丙方為甲方、乙方提供融資咨詢顧問服務的服務內(nèi)容包括：尋找戰(zhàn)略投資者及一般投資者：根據(jù)擬定的融資規(guī)劃，逐步開展一對多、一對一、反路演等多種路演方式，尋找合適的投資者；尋找合適的上市公司：上市公司是目前資本市場的主要角色之一，如能取得上市公司的入

6、股，對甲方、乙方未來走向資本市場之路有巨大幫助。投資者篩選：根據(jù)甲方、乙方的授權(quán)，丙方代表甲方、乙方與投資者進行接洽，并對投資者做初步篩選；盡職調(diào)查：全程負責投資者的盡職調(diào)查工作，協(xié)助甲方、乙方溝通協(xié)調(diào)好各中介機構(gòu)的工作；決策支持：為甲方、乙方與各類投資者的資本合作規(guī)劃提供決策支持；促成投資與交易：促成甲方、乙方與各類投資者之間達成投資意向并簽訂投資協(xié)議或其它類似法律資料文件，協(xié)助甲方、乙方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓（或增資）過戶手續(xù)等相關(guān)事宜。第四條 咨詢顧問服務的方式丙方為甲方、乙方提供咨詢顧問服務的方式包括：現(xiàn)場服務：根據(jù)需要，安排專門的項目組進行現(xiàn)場指導；咨詢顧問報告：為甲方、乙方提供并購相關(guān)的各類

7、咨詢報告、建議書、建議或意見書、商業(yè)計劃書、推薦資料文件資料等；組織溝通協(xié)調(diào)：參加融資過程相關(guān)的組織溝通協(xié)調(diào)、進度監(jiān)控等組織工作。第五條 排他性在委托期間，甲方、乙方不應就本協(xié)議項下的引入戰(zhàn)略投資者、被并購等相關(guān)資本運作事宜委托其他任何第三方；丙方在委托期間為甲方、乙方的獨家融資咨詢顧問。如果丙方在委托服務期間未能按承諾時間為甲方、乙方提供融資服務目標，甲方、乙方有權(quán)解除協(xié)議，并重新更換融資咨詢顧問團隊，丙方不得有異議，更未能以此為由向甲方、乙方申請任何形式的賠償。第六條咨詢顧問服務費用甲方、乙方聘請丙方作為財務咨詢顧問，甲方、乙方向丙方支付顧問費如下商定：咨詢顧問服務費服務費確定方式：自甲方

8、或乙方與丙方介紹的任何投資人發(fā)生合計增資或轉(zhuǎn)讓方式，投資金額超過300萬元人民幣，甲方、乙方即確定與丙方發(fā)生咨詢顧問關(guān)系。費用支付方式：股權(quán)部分：1、合作期限內(nèi)，投資方投資資金超過300萬元（增資或轉(zhuǎn)讓，估值甲方、乙方認可）即確定合作關(guān)系，乙方立即無償轉(zhuǎn)讓2%股份于丙方。2、合作期限內(nèi)，投資方投資資金合計超過1000萬元但低于1200萬元（增資或轉(zhuǎn)讓，估值甲方、乙方認可），乙方在原有2%基礎(chǔ)上再無償轉(zhuǎn)讓1%股份于丙方。3、合作期限內(nèi)，投資方投資資金合計超過1200萬元但低于1400萬元（增資或轉(zhuǎn)讓，估值甲方、乙方認可），乙方在原有3%基礎(chǔ)上再無償轉(zhuǎn)讓1%股份于丙方。4、合作期限內(nèi)，投資方投資資

9、金合計超過1400萬元（增資或轉(zhuǎn)讓，估值甲方、乙方認可），乙方在原有4%基礎(chǔ)上再無償轉(zhuǎn)讓1%股份于丙方。甲方協(xié)助丙方履行商業(yè)計劃書梳理、融資計劃制定、估值、談判、資料文件制作、股權(quán)管理等融資相關(guān)事務。甲方、乙方的所有投資者，由丙方協(xié)助甲方進行管理，且提供xx性建議或意見，但不參與甲方公司日常管理。甲方支付丙方項目成員涉及到出差情況下的往返差旅費用和食宿費用。融資傭金如丙方為甲方、乙方引進的戰(zhàn)略投資者、一般投資者、投資人與甲方、乙方初次合作達成的合作為股權(quán)類融資或債權(quán)類融資的，甲方、乙方向丙方支付的咨詢顧問服務費為：債權(quán)融資傭金：融資金額或?qū)r的1.5股權(quán)融資傭金：融資金額或?qū)r的2%融資傭金支

10、付方式：自甲方或乙方接到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（增資或資產(chǎn)出讓款）、債權(quán)融資款之日起5個工作日內(nèi)，甲方、乙方向丙方支付全額融資傭金。甲方、乙方應及時向丙方支付上述費用，逾期支付的，每逾期一天，丙方有權(quán)以未支付金額的萬分之五向甲方或乙方收取逾期支付違約金。注:投資者各方通過附件形式進行確認!第七條 甲、乙、丙三方的權(quán)利和義務（一）甲方、乙方的權(quán)利和義務配合丙方工作，并為丙方提供必要的便利條件。向丙方提供本協(xié)議商定的融資咨詢顧問服務所需的基本資料文件資料和相關(guān)信息等，并確保上述信息的真實、準確和完整，包括但不限于自行履行的商業(yè)計劃書、資質(zhì)證照、近三年經(jīng)審計的財務會計報表等，丙方關(guān)于人員有權(quán)查閱包括甲方發(fā)起人會

11、議、股東會、董事會、監(jiān)事會會議記錄和決議及公司的會計報表和賬目、重大協(xié)議、審批資料文件等相關(guān)原始資料文件。及時向丙方提供行業(yè)內(nèi)資訊及專業(yè)知識，提供與并購事宜相關(guān)的甲方、乙方（公司）資訊。在許可的范圍向丙方授權(quán)；及時向丙方通告相關(guān)工作的情況，并提供與所有投資者簽署的關(guān)于資料文件復印件；按本協(xié)議商定及時向丙方支付融資咨詢顧問費用。（二）丙方的權(quán)利和義務丙方保證依照本協(xié)議的規(guī)定全面、及時地為甲方、乙方提供融資咨詢顧問服務。丙方承諾在承接甲方、丙方委托業(yè)務期間盡最大努力維護甲方、乙方的權(quán)益。丙方有權(quán)依照本協(xié)議的規(guī)定，全額收取融資咨詢顧問費用。在許可的范圍接受甲方、乙方授權(quán)。 丙方承諾在規(guī)定時間內(nèi)協(xié)助甲

12、方履行引進投資者計劃。丙方承諾為甲方、乙方提供的資料文件資料已經(jīng)事先核實；不得提供虛假信息、隱瞞重要事實或與他人惡意串通，損害甲方、乙方權(quán)益。甲方、乙方有權(quán)要求丙方及時匯報財務咨詢顧問進展，并全程派員參加和目標投資人及其股東進行斡旋和談判。丙方應配合甲方、乙方對投資方的主體資格/資質(zhì)、資信等情況進行調(diào)查；協(xié)助甲方、乙方洽談委托事項；安排商務談判、設計融資方案等整體融資事宜；并促成甲方、乙方與關(guān)于方面簽訂并履行融資協(xié)議書、投資協(xié)議書或其他類似具有法律效力的資料文件。丙方應遵守職業(yè)道德，協(xié)助甲方、乙方解決在項目融資過程中遇到的一系列難題，充分提示甲方、乙方與投資方在融資事宜過程中可能出現(xiàn)的風險，不

13、得隱瞞投資方真實情況。丙方向甲方、乙方提供的分析建議或意見、咨詢、策劃、建議等服務應當充分考慮甲方、乙方的權(quán)益并符合國家法律、法規(guī)、政策的規(guī)定。第八條 不可逾越條款甲方、乙方知悉并確認，在丙方提供融資咨詢顧問服務過程中，自丙方向甲方、乙方第一次推薦的投資人或者目標公司之日起三年內(nèi)，甲方、乙方不得跨過丙方或者在丙方不知情的情況下，直接或間接（包括但不限于通過其他中介結(jié)構(gòu)、關(guān)聯(lián)企業(yè)、雇員及其親屬等任何人及任何方式）與丙方介紹的投資人或者目標公司及其關(guān)聯(lián)方進行與并購相關(guān)的任何接洽、交易商討、達成交易等行為。如在丙方向甲方、乙方介紹投資人或者目標公司之日起兩年內(nèi)，出現(xiàn)甲方、乙方獨自與丙方接洽聯(lián)系的投資

14、人或者目標公司達成交易的情況，則視為甲方、乙方協(xié)助丙方促成交易，丙方有權(quán)依照本協(xié)議商定要求甲方、乙方支付成交財務咨詢顧問費用和表現(xiàn)獎勵金（如存在），甲方、乙方對此無異議。此時，自丙方向甲方、乙方發(fā)出書面通知要求甲方或乙方支付成交財務咨詢顧問費用和表現(xiàn)獎勵金（如存在）之日起5個工作日內(nèi)，甲方、乙方需按丙方要求將上述費用一次性全額支付至丙方指派賬戶。遲延支付的，需依照本協(xié)議支付遲延支付違約金。第九條 保密條款甲、乙、丙三方應高度保守對方商業(yè)秘密，任何一方不得向無關(guān)人員泄露項目情況，盡最大限度地減少知情人員，以確保并購工作的順利進行。為履行本協(xié)議項下目的，丙方有權(quán)將甲方、乙方向丙方提供的關(guān)于甲方、乙

15、方及其關(guān)聯(lián)機構(gòu)的財務資料文件資料、客戶資料文件資料、技術(shù)資料文件資料等各種信息等提供潛在合作的標的公司和所有投資者。若甲方、乙方向丙方提供的信息中有特別需要或要求不完全向標的公司和投資者公開的內(nèi)容的，甲方、乙方應該向丙方另行說明。除為履行本協(xié)議項下目的外，丙方及其相關(guān)人員對合作過程中了解和掌握的關(guān)于甲方、乙方及其相關(guān)聯(lián)企業(yè)的財務資料文件資料、客戶資料文件資料、技術(shù)資料文件資料等各種信息、資料文件資料等負有保密義務，非經(jīng)甲方、乙方書面同意，丙方在任何條件下不得向任何無關(guān)的第三方透露與上述資料文件資料。丙方不得惡意利用合作中取得的甲方、乙方的任何內(nèi)幕信息，且丙方不得有損甲方、乙方商譽或其他權(quán)益的任

16、何行為。也并不得將本協(xié)議履行過程中所獲取的對方任何信息向本協(xié)議財務咨詢顧問業(yè)務直接相關(guān)人員之外的任何第三方泄露或非因履行本協(xié)議之目的而使用。甲方、乙方應對其在履行本協(xié)議過程中所取得或知悉的關(guān)于丙方的經(jīng)營管理信息、財務信息、客戶信息、技術(shù)信息和資料文件資料等商業(yè)秘密、丙方向甲方、乙方提供的關(guān)于標的公司或投資者的所有資料文件資料和信息、以及甲方、乙方及其工作人員對丙方提供的專業(yè)建議或意見、建議、資料文件資料負有保密義務，未經(jīng)丙方書面許可，不得披露。甲方、乙方不得有損害丙方商譽或其他權(quán)益的任何行為。在事先未取得丙方書面同意的情況下，甲方、乙方不得擅自披露或不當使用丙方為本次財務咨詢顧問工作所提交或出

17、具的任何資料文件、資料文件資料。甲、乙、丙三方及其相關(guān)人員對合作過程所了解的關(guān)于標的公司、投資者所有未公開披露的信息，負有嚴格的保密義務，未經(jīng)投資者、標的公司允許，不得披露。甲、乙、丙三方均應以履行本協(xié)議項下的義務目的使用另一方提供的資料文件資料（含甲方、乙方從丙方處取得的投資者、標的公司的信息和資料文件資料）。任何一方均不得違反本協(xié)議項下合作目的使用另一方提供的資料文件資料；甲、乙、丙三方應當依據(jù)誠實信用原則，根據(jù)本協(xié)議規(guī)定及交易習慣履行保密義務；本協(xié)議項下保密義務自本協(xié)議有效期內(nèi)以及本協(xié)議終止后2年內(nèi)有效，違反上述保密義務給對方造成損失的，須全額賠償對方（含對方的相關(guān)合作伙伴）的經(jīng)濟損失。

18、第十條 協(xié)議解除本協(xié)議生效后，非經(jīng)三方協(xié)商確定或法律規(guī)定的原因，任何一方均不得單方解除本協(xié)議。在本協(xié)議履行過程中，任何一方違反本協(xié)議項下規(guī)定，致使本協(xié)議目標無法實現(xiàn)，或一方違約超過30日，經(jīng)另一方要求后，仍拒不改正的，履約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償履約方所遭受的所有經(jīng)濟損失。第十一條 終止條款經(jīng)甲、乙、丙三方協(xié)商一致并簽署書面協(xié)議，本協(xié)議或本協(xié)議項下的條款可終止；因不可抗力因素或國家政策原因而致使本協(xié)議無法繼續(xù)執(zhí)行，本協(xié)議自動終止；甲、乙、丙三方一致同意，如在本協(xié)議履行過程中，若丙方發(fā)現(xiàn)甲方、乙方披露的信息存在虛假、誤導和重大遺漏或者因為甲方、乙方公司基本面發(fā)生重大變化，致使丙方將承擔

19、法律風險或提供財務咨詢顧問服務的預期目的無法實現(xiàn)的，則丙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議且無需承擔法律責任，丙方依照本協(xié)議收取的財務咨詢顧問費用不予退還。第十二條 違約條款任何一方違約，均需要按以下規(guī)定執(zhí)行：（1）甲方、乙方違約若甲方、乙方單方面解除本協(xié)議，應承擔違約責任，甲方、乙方不得要求丙方退還已收取的融資咨詢顧問費；若甲方、乙方遲延支付應向丙方支付的融資咨詢顧問費，應承擔違約責任，除支付融資咨詢顧問費外，每逾期一日，按應付費用的日萬分之五支付違約金。（2）丙方違約若丙方單方面解除本協(xié)議，應承擔違約責任，則此前所收取財務咨詢顧問費全額退還給甲方、乙方；若丙方遲延退還應向甲方、乙方退還的財務咨詢顧問費，應承擔違約責任，每逾期一日，則按應退費用的日萬分之五支付違約金。本協(xié)議簽署后，任何一方未能按本協(xié)議的規(guī)定履行其在本協(xié)議項下的全部或部分義務，則被視為違約。違約方應賠償因其違約而對另一方（守約方）造成的所有損失。任何一方因違反本協(xié)議的規(guī)定而應承擔的違約責任不因本協(xié)議的解除而免除。第十三條 管轄與爭議的解決1. 本協(xié)議依據(jù)中華人民共和國法律制定和說明。2.因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議關(guān)于的所有爭議、糾紛、分歧或索賠，三方應首先通過友好協(xié)商方式解決。若自爭議、糾紛、分歧或索賠發(fā)生之日起六十日內(nèi)協(xié)