投資系列協(xié)議核心條款摘要

1、投資系列協(xié)議重要條款摘要一、H 類優(yōu)先股認(rèn)購協(xié)議重要條款摘要背景：H 類優(yōu)先股認(rèn)購協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）為 PROTEUS DIGITAL HEALTH,INC.（以下簡稱“公司”）與認(rèn)購人就公司現(xiàn)就本協(xié)議重要條款摘要如下：的H 類優(yōu)先股達(dá)成的認(rèn)購協(xié)議。協(xié)議第 2 條 交割，送達(dá)及付款2.3的后續(xù)銷售本協(xié)議（包括但不限于認(rèn)購人）可不經(jīng)認(rèn)購人同意，由公司修訂，通過由額外認(rèn)購人簽署副本的形式加入額外認(rèn)購人。協(xié)議第 3 條 公司的陳述與保證3.3 資本化；投票權(quán)(d)且流通的普通股及優(yōu)先股 (i) 均經(jīng)適當(dāng)且有效發(fā)法律；行，并不存在任何未繳稅費(fèi)，(ii) 均遵守與相關(guān)的州及且 (iii) 根據(jù)共

2、同出售協(xié)議規(guī)定，在轉(zhuǎn)讓時受限于優(yōu)先權(quán)。(e) 每一流通的優(yōu)先股自本協(xié)議簽署之日起均可在“一股換一股”的基礎(chǔ)上轉(zhuǎn)換為普通股，且下述交易的完成不會導(dǎo)致任何反稀釋的調(diào)整或其他類似的對流通優(yōu)先股的調(diào)整。3.7 對關(guān)聯(lián)方的義務(wù)公司的高管、董事或股東，或其任何直系親屬（并稱為“關(guān)聯(lián)方”），由該關(guān)聯(lián)方擔(dān)任高管、董事或或該關(guān)聯(lián)方享有所有者權(quán)益或控制權(quán)的任何公司、合伙企業(yè)或其他主體，均未對公司負(fù)債。該等 均 不在公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)的或與公司有商業(yè)關(guān)系的任何企業(yè)或公司享有任何直接或間接的所有者權(quán)益。3.9 知識不存在未任何、或與前述所相關(guān)的任何協(xié)議。公司也不是、或與專利、商標(biāo)、服務(wù)商標(biāo)、商號、商業(yè)、信息或任何其他或主

3、體的其他所或程序相關(guān)的協(xié)議的一方亦不受其約束，除非該等準(zhǔn)的產(chǎn)品而產(chǎn)生?；騾f(xié)議因現(xiàn)成的或其他一般市售標(biāo)協(xié)議第 4 條認(rèn)購人的陳述與保證4.2 投資陳述(b) 為自身認(rèn)購認(rèn)購人僅為自身投資目的認(rèn)購的而認(rèn)購。及轉(zhuǎn)換股，并非為分銷該等之目(c) 認(rèn)購人可保護(hù)自身利益認(rèn)購人知曉，不可公開發(fā)布與本協(xié)議所述交易相關(guān)的任何。(d) 合格投資者認(rèn)購人陳述其為法D 規(guī)定所描述的合格投資者。(h) 外國投資者若認(rèn)購人不是(依國內(nèi)7701(a)(30)的定義)，認(rèn)購人于此陳述其已遵循與認(rèn)購邀約或適用本協(xié)議相關(guān)的所有法域的法律，包括 (i)法域內(nèi)，認(rèn)購須滿足的法律要件，(ii) 該等認(rèn)購所適用的任何外匯限制，(iii)

4、 任何可能需要取得的或其他，及 (iv) 可能與認(rèn)購、持有、贖回、出售或轉(zhuǎn)讓該等相關(guān)的收入稅及其他結(jié)果，若有。就持續(xù)認(rèn)購實(shí)際所而言的公司的邀約與出售及認(rèn)購人的認(rèn)購與付款，均不人法域下的任何可適用法或其他。協(xié)議第 5 條交割條件5.1 認(rèn)購人交割義務(wù)的條件(m) 法律意見書認(rèn)購人應(yīng)收到由公司法律顧問向其出具的法律意見書，日期為交割日，格式參照附件F。(o) 融資賬戶首次交割時融資的最小規(guī)模應(yīng)為至少五千萬。二、共同出售協(xié)議第八次修訂及重述重要條款摘要背景：共同出售協(xié)議第八次修訂及重述（以下簡稱“本協(xié)議”）為 PROTEUS DIGITAL HEALTH, INC.（以下簡稱“公司”）與創(chuàng)始人及認(rèn)購

5、 H 類優(yōu)先股的投資人簽署的，規(guī)定其各自轉(zhuǎn)讓權(quán)的協(xié)議?，F(xiàn)對本協(xié)議重要條款摘要及總結(jié)如下：協(xié)議第 2 條 創(chuàng)始人或投資人的轉(zhuǎn)讓：1.任何投資人或創(chuàng)始人（以下簡稱“出售股東”）意圖轉(zhuǎn)讓其所持，必須先向公司及每一主要投資人發(fā)出通知（以下簡稱“首次通知”）。通知應(yīng)包含提議的受讓人、轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、對價、及其他條款。2.收到首次通知后的 30 天內(nèi)，每一主要投資人都按照份額比例首次通知中擬出售的，或經(jīng)出售股東同意，少于其份額比例的擬出售。3.若收到首次通知后 30 天內(nèi)，任何主要投資人未同意擬出售的，則出通知售股東將向同意的主要投資人（以下簡稱“選擇持有人”）發(fā)出（以下簡稱“第二次通知”）列明未被的擬出售，

6、選擇持有人在收到第二次通知后 10 天內(nèi)，向出售股東發(fā)出通知，表示是否按照份額比例購買先前未被的擬出售。4.若主要投資人未能完全行使其優(yōu)先權(quán)，出售股東應(yīng)當(dāng)在發(fā)出第二次通知后的 15 天內(nèi)向公司發(fā)出通知（以下簡稱“第三次通知”），列明未被主要，公司在收到第三次通知后 10 天內(nèi)，。投資人的擬出售第三次通知中所列的所有5.若出售股東為創(chuàng)始人且主要投資人和公司的優(yōu)先權(quán)未被完全行使，則出售股東應(yīng)向每一主要投資人發(fā)出通知（以下簡稱“共同出售通知”），告知其共同出售權(quán)。收到共同出售通知后 15 天內(nèi)，主要投資人可通過向出售股東發(fā)出通知，參與該等的轉(zhuǎn)讓。共同出售通知應(yīng)表明主要投資人擬出售的普通股數(shù)量。若有主

7、要投資人參與該等數(shù)量應(yīng)相應(yīng)減少。的轉(zhuǎn)讓，則出售股東擬出售的協(xié)議第 3 條 豁免的轉(zhuǎn)讓(b) 根據(jù)投資利協(xié)議項(xiàng)下的規(guī)定，在已向SEC 進(jìn)行登記，合格IPO 的情況下，可相關(guān)。(c) 本協(xié)議不應(yīng)限制公司依據(jù)公司與創(chuàng)始人之間的限制協(xié)議或其他協(xié)議回購公司的行為。協(xié)議第 6 條 拖售權(quán)(b) 66%以上流通的優(yōu)先股股東可以提議與第變更交易進(jìn)行善意的控制權(quán)(e) 投資人不應(yīng)因控制權(quán)變更交易而被要求做出不競爭承諾或者不招攬顧客、雇員或供應(yīng)商或任何其他的承諾。投資人或創(chuàng)始人不應(yīng)因控制權(quán)變更交易而被要求修訂、延展或終止其與公司、收購人或其各自關(guān)聯(lián)方之間的合同或其他關(guān)系。協(xié)議第 7 條 雜項(xiàng)(c) 修訂本協(xié)議任何

8、條款均可修訂或變更只能有以下方通過公司，(ii) 就投資者而言，占投資者所持普通股 66%以上的同意作出： (i)及其受讓人。三、經(jīng)修訂與重述的 Proteus證明書摘要背景：修訂與重述的 Proteus證明書（以下簡稱“本協(xié)議”）為 PROTEUSDIGITAL HEALTH, INC.（以下簡稱“公司”）在新種類優(yōu)先股后對公司證明書的修訂與重述，現(xiàn)對本協(xié)議重要條款摘要如下：1.分紅權(quán)(a) 優(yōu)先股股東每年就其持有的流通優(yōu)先股6.5%的現(xiàn)金紅利(c) 只要存在任何流通的優(yōu)先股，公司就不得支付或分配分紅直到所有優(yōu)先股的紅利已支付比率為首次價2.投票權(quán)(b) 優(yōu)先股的單獨(dú)表決獲得持有至少 50%

9、流通優(yōu)先股的股東投票或生效或有效的必要條件：同意應(yīng)為下述行動(v) 公司的子公司(c) 優(yōu)先股的單獨(dú)表決該子公司（并非向公司）(v) 獲得持有 H 類優(yōu)先股 50%以上的股東投票或在順位中高于H 類優(yōu)先股的任何新的種類或系列同意應(yīng)為的條件。3.時的權(quán)利(a) 當(dāng)公司的任何、解散或：(i) 在向任何普通股股東分配紅利或支付付款前高級優(yōu)先者應(yīng)就公司可分配資產(chǎn)優(yōu)先受償（價格）相當(dāng)于各自原始 價及高級優(yōu) 先者的應(yīng)得未分配紅利的總和轉(zhuǎn)換權(quán)4.(a) 選擇性轉(zhuǎn)換任何優(yōu)先股，可由持有人選擇，隨時轉(zhuǎn)換為全額交付且無未繳稅費(fèi)的普通股。(l) 自動轉(zhuǎn)換(i)每股優(yōu)先股應(yīng)自動轉(zhuǎn)換為普通股，以當(dāng)時有效的優(yōu)先股轉(zhuǎn)換價格

10、為基礎(chǔ)，(A) 在持有至少 66%的優(yōu)先股的股東贊成行動后的任何時間內(nèi)，或(B) 在確認(rèn)的承銷公開的交割之后立即支付(p)公司將支付因優(yōu)先股的轉(zhuǎn)換而引起的普通股的與送達(dá)的所有（除收入稅之外）及的其他。(q) 無稀釋或損害按 DGCL 及第 2 (b) 款規(guī)定，過當(dāng)時流通的優(yōu)先股持有人的同意，公司應(yīng)保護(hù)優(yōu)先股持有人的轉(zhuǎn)換權(quán)不受稀釋或損害。四、投資利協(xié)議1.限制除非在以下規(guī)定的幾種情形下，否則股東不能：(i) 已根據(jù)法進(jìn)行了登記，可根據(jù)該等登記相關(guān)；(ii) 受讓方同意接受本協(xié)議條款約束，且方已向公司通報(bào)關(guān)于的詳情，且如果公司提出合理要求，則方應(yīng)向公司提供一份意見說明該等并不需要根據(jù)法進(jìn)行登記。(

11、iii) (A)合伙企業(yè)向其或前，或合伙企業(yè)的雇員或顧問或普通合伙人轉(zhuǎn)讓，(B)方如果是東轉(zhuǎn)讓，或(D)。在上述方將予其全資子公司或擁有其全部的股東，(C)公司，根據(jù)其在方如果是個人，將公司中的權(quán)益，向其股東或前股予其家庭成員或?yàn)槠淅嬖O(shè)立的情形下，受讓方均應(yīng)與原股東一樣受本協(xié)議條款的約束。2.請求登記權(quán)（Demand Registration）(1)如果持有至少 33%的可登記要約出售價格至少為 5000 萬的股東提出要求，且所涉及的可登記，則公司應(yīng)在 30 天內(nèi)將要求登記的的進(jìn)行登記。但該等要求登記的權(quán)利受限于本條的約定，包括下述關(guān)于提起登記的時間的限制。(2)協(xié)議規(guī)定了對于股東要求登記權(quán)

12、（包括IPO 的登記）的限制，包括：(i) 在本協(xié)議簽署日起 3內(nèi)或公司IPO 登記生效日起 180 天內(nèi)（以較早者為準(zhǔn)），公司股東不得要求公司進(jìn)行登記；(ii) 公司已根據(jù)本第 2.2 條進(jìn)行登記兩次；公司自申請IPO 登記之日，至IPO 后 180 天內(nèi)（限售）；在收到股東根據(jù)上述第 2.2(a)款要求登記后 30 天內(nèi)，公司發(fā)出通知，其將在 90 天內(nèi)進(jìn)行IPO；公司董事會認(rèn)為于彼時登記將對公司利益產(chǎn)生嚴(yán)重不利影響，則可延遲登記 90 天，但一年內(nèi)只能延遲一次。3.跟隨登記權(quán)（Piggyback Registration）在公司提交任何法項(xiàng)下的登記至少 15 天之前，公司應(yīng)向所有可登記股

13、份的持有人發(fā)出通知，并給予持有人將其一并進(jìn)行登記的機(jī)會。持有人可在收到上述通知后 15 天內(nèi)通知公司其參與登記。4.登記及銷售費(fèi)用登記的費(fèi)用由公司承擔(dān)，包括登記、使符合登記條件，包括為進(jìn)行登記的股東支付一名的費(fèi)用（限額 4 萬）。銷售所登記的的費(fèi)用由該等的持有人按比例分擔(dān)。銷售費(fèi)用包括所有給予承銷人的折讓和銷售傭金。5./檢查權(quán)(1)持有公司投資額 5000 萬或 5%兩者中的較低者）的投資者，為“主要投資人”。持有公司投資額 1000 萬或 3%（兩者中的較低者）的投資者，為“重要投資人”。(2)每會計(jì)年度結(jié)束后 120 天內(nèi)，公司向主要投資人和重要投資人提供當(dāng)年的財(cái)務(wù)報(bào)表。(3)第 1、2

14、、3 個會計(jì)季度結(jié)束后 45 天內(nèi)，公司向主要投資人和重要投資人提供該季度的財(cái)務(wù)報(bào)表。(4)每一會計(jì)年度開始前至少 30 天，公司向主要投資人提供董事會已批準(zhǔn)的該年度和經(jīng)營計(jì)劃。(5)主要投資人檢查公司的資產(chǎn)、公司財(cái)務(wù)和會計(jì)信息。6.委派董事觀察員的權(quán)利(1)如果主要投資人在董事會沒有董事代表，則該主要投資人可以指派一名董事會觀察員，參加董事會會議，但無權(quán)投票，但公司些董事會會議。該觀察員參加某(2)如果Sailing Capital 在董事會沒有董事代表，則Sailing Capital 可以指派一名董事會觀察員，參加董事會會議，但無權(quán)投票，但公司加某些董事會會議。該觀察員參7.增資時的優(yōu)先

15、認(rèn)購權(quán)主要投資人對公司未來的增資有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。但其他投資人并未享有這一權(quán)利。8.修改投資人協(xié)議(1)(2)經(jīng)公司及持有公司全部可登記中的 66%的股東同意，可修改本協(xié)議。經(jīng)持有公司全部可登記義務(wù)或股東的權(quán)利。中的 66%的股東同意，可豁免本協(xié)議項(xiàng)下公司的五、投票協(xié)議1.董事“重要股東”及所有投資人同意按相應(yīng)方式投票以使得董事會以以下方式生的董事組成：產(chǎn)(1)只要Spring Ridge Ventures I, L.P. （“SRV”）持有不少于 50 萬（數(shù)量依公司拆分、分紅、資本重組或類似行動而調(diào)整）A 系列股，則其可指定的一人（此為應(yīng)不能是公司管理或雇員）作為董事，SRV 指定的首任人選為

16、Myrtle Potter；只要 Carlyle Venture Partners II, L.P. (“Carlyle”)和/或其關(guān)聯(lián)方持有不少于129.5 萬（數(shù)量依公司拆分、分紅、資本重組或類似行動而調(diào)整）B 系(2)列股，則其可指定的一人（此為應(yīng)不能是公司管理Carlyle 指定的首任人選為Ryan Schwarz；或雇員）作為董事，(3)只要Essex Woodlands Health Ventures Fund VI, L.P. (“Essex”)持有不少于 100萬（數(shù)量依公司拆分、分紅、資本重組或類似行動而調(diào)整）C 系列股，則其可指定的一人（此為應(yīng)不能是公司管理或雇員）作為董事

17、，SRV 指定的首任人選為Immanuelngaraj；(4)經(jīng)“重要股東”中的多數(shù)股的持有人（且此人在公司任職管理或雇員）指定的一人（且此人不能是公司管理Robert Epstein；(i) 公司的CEO，或雇員）作為董事，此首任人選為(5)(ii) 持有公司全部普通股和優(yōu)先股中的 9.9%的股東（除非其已根據(jù)其他條款指定了董事人選）指定的一人，(iii) 持有 500 萬（數(shù)量依公司拆分、分紅、資本重組或類似行動而調(diào)整）F 系列股的股東（除非其已根據(jù)其他條款指定了董事人選）指定的一人，(iv) G 系列優(yōu)先股中的多數(shù)股的持有人指定的一人，前提是該人選應(yīng)被公司普通股和優(yōu)先股中的多數(shù)持有人所認(rèn)可， 此首任人選為 JonanSymonds，(v) 公司董事會（包括依據(jù)上述(1) (2) (3)款所指定的董事）指定的 4 名人選，此 4 人為Fr, Alan Levy, Shumeet Banerji 和 Charles Songhurst。2.終止此協(xié)議于以下事件最早發(fā)生之日終止：(a)(b)(c)(d)公司的合格IPO；此協(xié)議簽署 10