智慧社區(qū)公司治理評估

1、泓域/智慧社區(qū)公司治理評估智慧社區(qū)公司治理評估目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113020082 一、 企業(yè)集團定義與特征 PAGEREF _Toc113020082 h 3 HYPERLINK l _Toc113020083 二、 企業(yè)集團的類型 PAGEREF _Toc113020083 h 10 HYPERLINK l _Toc113020084 三、 美國模式的特點、問題及啟示 PAGEREF _Toc113020084 h 11 HYPERLINK l _Toc113020085 四、 韓國模式的特點、問題及啟示 PAGEREF _Toc1130

2、20085 h 15 HYPERLINK l _Toc113020086 五、 員工參與公司治理的理論依據(jù) PAGEREF _Toc113020086 h 21 HYPERLINK l _Toc113020087 六、 員工參與制度的模式 PAGEREF _Toc113020087 h 27 HYPERLINK l _Toc113020088 七、 國內(nèi)外員工持股計劃的發(fā)展 PAGEREF _Toc113020088 h 30 HYPERLINK l _Toc113020089 八、 我國員工持股計劃制度的探索 PAGEREF _Toc113020089 h 36 HYPERLINK l _T

3、oc113020090 九、 監(jiān)事及其職責 PAGEREF _Toc113020090 h 39 HYPERLINK l _Toc113020091 十、 獨立監(jiān)事制度的作用 PAGEREF _Toc113020091 h 41 HYPERLINK l _Toc113020092 十一、 獨立監(jiān)事制度的概念 PAGEREF _Toc113020092 h 42 HYPERLINK l _Toc113020093 十二、 監(jiān)事會的職權(quán) PAGEREF _Toc113020093 h 42 HYPERLINK l _Toc113020094 十三、 監(jiān)事會的組成及會議 PAGEREF _Toc11

4、3020094 h 44 HYPERLINK l _Toc113020095 十四、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc113020095 h 46 HYPERLINK l _Toc113020096 十五、 集約建設(shè)智慧社區(qū)平臺 PAGEREF _Toc113020096 h 48 HYPERLINK l _Toc113020097 十六、 必要性分析 PAGEREF _Toc113020097 h 49 HYPERLINK l _Toc113020098 十七、 公司概況 PAGEREF _Toc113020098 h 49 HYPERLINK l _Toc113020099 公司合并

5、資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc113020099 h 50 HYPERLINK l _Toc113020100 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc113020100 h 50 HYPERLINK l _Toc113020101 十八、 項目基本情況 PAGEREF _Toc113020101 h 50 HYPERLINK l _Toc113020102 十九、 組織機構(gòu)、人力資源分析 PAGEREF _Toc113020102 h 53 HYPERLINK l _Toc113020103 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc113020103 h 53 HYPE

6、RLINK l _Toc113020104 二十、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc113020104 h 55 HYPERLINK l _Toc113020105 二十一、 法人治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc113020105 h 61企業(yè)集團定義與特征（一）企業(yè)集團的定義日本是最早使用“企業(yè)集團”概念的國家，日本經(jīng)濟詞典將企業(yè)集團概述為“多數(shù)企業(yè)相互保持獨立性、并相互持股，在融資關(guān)系、人員派遣、原材料供應(yīng)、產(chǎn)品銷售、制造技術(shù)等方面建立緊密關(guān)系而協(xié)調(diào)行動的企業(yè)集體”。歐美等國雖沒有明確的“企業(yè)集團”概念，但是以壟斷形式存在的卡特爾、辛迪加、托拉斯和康采恩，在西方各國的經(jīng)濟生活中

7、一直發(fā)揮著企業(yè)集團的功能。在中國，有關(guān)“企業(yè)集團”的定義有很多種，有的則摻雜了所有制關(guān)系在內(nèi)。有學者提出，應(yīng)撇開國家特點和所有制問題，定義“企業(yè)集團”為“企業(yè)集團是多個法人企業(yè)在共同利益的基礎(chǔ)上，通過資產(chǎn)等聯(lián)系紐帶，以實力雄厚的企業(yè)為核心，組建的具有多層次的組織結(jié)構(gòu)及多種經(jīng)濟功能的大型法人企業(yè)聯(lián)合體”。要正確理解企業(yè)集團的概念，有必要區(qū)分與其有密切相關(guān)的幾個概念：（1）母公司母公司是指通過掌握其他公司一定比例的股權(quán)，從而控制其經(jīng)營活動的公司。從其定義可知，母公司是一種控股公司，屬于控股公司中的混合控股公司?？毓晒居袃深悾活愂羌兇饪毓晒?，一類是混合控股公司。純粹控股公司是指只對其他公司實施

8、投資行為并取得控股地位，而自己沒有其他業(yè)務(wù)的公司。其設(shè)立的目的只是為了掌握子公司的股份，從事資本運作，通過控制子公司的股權(quán)，影響股東大會和董事會，控制子公司的重大決策和生產(chǎn)經(jīng)營活動。各類投資公司就屬于純粹控股公司?；旌峡毓晒臼侵笇ζ渌炯扔型顿Y關(guān)系并取得控股地位又有自身業(yè)務(wù)的公司。一方面，它掌握子公司的控股權(quán)，支配其生產(chǎn)經(jīng)營活動，使被控股公司的業(yè)務(wù)活動有利于控股公司營業(yè)活動的發(fā)展，如多元化經(jīng)營、跨地區(qū)以至跨國經(jīng)營等；另一方面，它又直接從事某種實際業(yè)務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營活動。企業(yè)集團中的母公司一般都屬于此類控股公司。（2）子公司子公司是指受母公司控制但在法律上獨立的公司。界定子公司應(yīng)注意其遵循的三個

9、原則：一是主動原則，即要有支配公司的意思；二是控制原則，即對公司主要的經(jīng)營活動實施控制，通常表現(xiàn)為對公司的重大經(jīng)營決策施加影響和控制，以貫徹母公司的經(jīng)營戰(zhàn)略；三是持續(xù)原則，對公司的控制是永久和強力的，即有計劃而持續(xù)，并非偶然而暫時的。（3）關(guān)聯(lián)公司公司A以少數(shù)股權(quán)參股B公司，且公司A在B公司的董事會中只有發(fā)言權(quán)，其意志在公司B的體現(xiàn)程度取決于B公司董事會成員間討價還價的結(jié)果。這樣，我們稱公司B為公司A的關(guān)聯(lián)公司；或者公司A和公司B同為一公司的子公司，則二者為關(guān)聯(lián)公司?！鹃喿x】企業(yè)集團的本質(zhì)在新古典經(jīng)濟學的研究與闡述中，企業(yè)是被抽象化了的一系列生產(chǎn)函數(shù)的集合，所有要素都是作為自變量投入企業(yè)（這個

10、生產(chǎn)函數(shù)）中的，而市場價格可以引導企業(yè)的收益最大化。Coase則認為，如果市場機制能完全有效地決定價格以及協(xié)調(diào)產(chǎn)品和服務(wù)的交換就不需要企業(yè)這種組織來協(xié)調(diào)，而現(xiàn)實中存在大量的交易成本，為了降低交易成本個體經(jīng)濟參與者通過建立企業(yè)來協(xié)調(diào)這些交易活動，因此企業(yè)可以看做是社會降低交易成本的一種替代組織或裝置。新制度經(jīng)濟學家McNulty（1984）甚至認為企業(yè)和市場是一個相互作用體系中的組成部分。威廉姆森則用資產(chǎn)專用性理論將企業(yè)性質(zhì)的核心問題轉(zhuǎn)化為“契約”，即“企業(yè)組織可以看成是一個包含契約的治理結(jié)構(gòu)而不單單是生產(chǎn)函數(shù)”（威廉姆森，1985，資本主義經(jīng)濟制度）。上述學者在對企業(yè)性質(zhì)的研究中并沒有區(qū)分“企

11、業(yè)”與“企業(yè)集團”，他們只是把企業(yè)集團視為大企業(yè)而已。Granoyetter（1994）將Coase等人的研究擴展到企業(yè)間的互動和其他組織形式相關(guān)問題上。他認為，為了實現(xiàn)市場交換，企業(yè)之間必然存在互動的關(guān)系，當這種互動關(guān)系不斷被重復和保持穩(wěn)定時，通常會形成一種契約性質(zhì)的聯(lián)合關(guān)系，企業(yè)集團就是這樣一種聯(lián)合關(guān)系。日本學者今井賢一（1992、1995）按照威廉姆森的分析框架提出“企業(yè)集團是克服市場失靈和組織失靈的制度性方法”。我國也有些學者（張富春，1998；陶向京等，2001；趙增耀等，2004）參照交易成本對企業(yè)性質(zhì)的分析框架進行了研究，他們認為企業(yè)集團是一種市場與組織的混成物，是市場和組織之外

12、的另一種制度安排。（二）企業(yè)集團的基本特征雖然不同國家、不同類型的企業(yè)集團，都具有各自的一些特點，但是也具有一些共同的基本特征。1、企業(yè)集團是資本為中心的多元聯(lián)結(jié)紐帶將企業(yè)集團各成員緊密聯(lián)結(jié)在一起的最基本、最重要的紐帶就是資本，即持股、控股、融通資金等。它是企業(yè)集團成員間最堅固的紐帶。通過持股、控股等方式，將會使企業(yè)集團成員的緊密度大大加強。當然，企業(yè)集團中僅有資本聯(lián)結(jié)紐帶是遠遠不夠的，在此基礎(chǔ)上，基于生產(chǎn)經(jīng)營的需要，還要有生產(chǎn)、技術(shù)、產(chǎn)品、銷售、人事參與等聯(lián)結(jié)紐帶，但它們是否牢固取決于資金聯(lián)結(jié)紐帶的緊密度。企業(yè)集團還會有另一種重要的聯(lián)結(jié)紐帶一契約紐帶。它雖然不是企業(yè)集團的最主要紐帶，但在很大

13、程度上，它會關(guān)系到企業(yè)集團的整個經(jīng)營活動的成敗。企業(yè)集團成員企業(yè)間多存在人事上的參與、交流，這是由成員企業(yè)間的關(guān)系特點決定的，如企業(yè)間的單方或相互持股關(guān)系、信貸和資金融通關(guān)系、生產(chǎn)經(jīng)營上長期緊密的聯(lián)系等。企業(yè)集團成員企業(yè)基本上都是股份制企業(yè)，企業(yè)間的人事參與也多采取單方或相互派遣董事的方式。組建企業(yè)集團的重要原因之一就是要充分發(fā)揮企業(yè)集團的內(nèi)部資源協(xié)調(diào)與分配優(yōu)勢，在獲取規(guī)模經(jīng)濟效益的同時，通過成員企業(yè)間在生產(chǎn)經(jīng)營上的緊密協(xié)作，實現(xiàn)共贏互利。因此，在許多企業(yè)集團中成員企業(yè)之間都存在著生產(chǎn)、技術(shù)和銷售等經(jīng)營方面的緊密聯(lián)系。2、企業(yè)集團的多法人性企業(yè)集團是以一個實力雄厚的大型企業(yè)為核心，以產(chǎn)權(quán)、資本

14、、事業(yè)為基準聯(lián)結(jié)在一起，具有多層次結(jié)構(gòu)的以母子公司為主體的多法人經(jīng)濟聯(lián)合體。企業(yè)集團的規(guī)模在一定程度上取決于參加企業(yè)集團的法人企業(yè)數(shù)量，因此，有的大型企業(yè)集團擁有幾十個甚至上百個成員企業(yè)，小的企業(yè)集團也擁有十幾個成員企業(yè)。雖然集團的成員企業(yè)各自都具有法人資格，但集團本身不是法人。企業(yè)集團不是一般的大企業(yè)，也不是獨立的法人，而是包括母企業(yè)在內(nèi)的經(jīng)濟聯(lián)合體。集團內(nèi)各成員都是獨立的法人實體，相互之間是平等的法人關(guān)系。有一種觀點認為，企業(yè)集團與其成員企業(yè)一樣具有法人資格。這種觀點可以稱之為“兩級法人觀”。“兩級法人觀”的觀點是錯誤的。這一理論違反了民法特權(quán)理論的一物一權(quán)的原則。如果在實際組建和發(fā)展國有

15、企業(yè)集團的過程中按照這一理論去做的話，也必然會造成企業(yè)集團產(chǎn)權(quán)界限模糊，導致企業(yè)集團內(nèi)部權(quán)利、責任不清。在中國經(jīng)濟體制改革中，容易為行政機關(guān)“翻牌”改建企業(yè)集團、企業(yè)利用其原來享有的行政管理權(quán)力無償調(diào)撥其下屬企業(yè)的財產(chǎn)制造理論上的基礎(chǔ)。因為按照“兩級法人觀”的觀點，企業(yè)集團作為一級法人對成員企業(yè)的財產(chǎn)就享有了財產(chǎn)權(quán)。一方面，一旦企業(yè)集團發(fā)生債務(wù)，企業(yè)集團就憑借其一級法人的地位，就可調(diào)用二級法人的財產(chǎn)承擔債務(wù)清償責任；另一方面，二級法人一旦拖欠債務(wù)，按照揭開公司面紗的法理，企業(yè)集團便要承擔連帶責任。由于企業(yè)集團不具有自己的財產(chǎn)，于是，企業(yè)集團便會調(diào)撥其他二級法人財產(chǎn)償還債務(wù)。3、企業(yè)集團組織結(jié)構(gòu)

16、的層次性企業(yè)集團必須有能起主導作用的核心企業(yè)，可稱之為母公司。這個核心企業(yè)可以是一個從事生產(chǎn)經(jīng)營和資本經(jīng)營的企業(yè)法人，也可以是一個專門從事資本經(jīng)營的企業(yè)法人，母公司規(guī)模較大。在企業(yè)集團內(nèi)，母公司依據(jù)產(chǎn)權(quán)關(guān)系，行使出資者所有權(quán)（股權(quán)）職能。企業(yè)集團往往是圍繞核心企業(yè)組織起來的，由于成員企業(yè)與核心企業(yè)在聯(lián)系紐帶方面存在著差異，企業(yè)集團形成了多層次性的組織結(jié)構(gòu)。一般說來，企業(yè)集團內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)可以分為這樣幾個層次，即核心層、關(guān)聯(lián)層以及協(xié)作層體系。多個企業(yè)通過股權(quán)和契約紐帶逐步形成母公司、子公司、孫公司的控制與控股關(guān)系，構(gòu)成多層次的內(nèi)部經(jīng)濟關(guān)系。4、企業(yè)集團的規(guī)模大型化企業(yè)集團規(guī)模的大型化指企業(yè)集團整體

17、的規(guī)模，也指企業(yè)集團母公司（核心企業(yè)）的規(guī)模。企業(yè)集團是以母公司為核心，通過相互持股、單方參股控股方式，運用資本紐帶，把若干企業(yè)聯(lián)合在一起，并形成多層次的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)。這樣的企業(yè)集團組織表現(xiàn)為在社會化大生產(chǎn)及專業(yè)化分工基礎(chǔ)上的企業(yè)聯(lián)合，通過這種聯(lián)合所聚焦起來的龐大生產(chǎn)力，能產(chǎn)生單個企業(yè)難以實現(xiàn)的組合效應(yīng)，具有強大的輻射能力和凝聚力，能夠迅速滿足現(xiàn)代規(guī)模經(jīng)濟的要求。5、企業(yè)集團經(jīng)營范圍的多元化企業(yè)集團在經(jīng)營方向上一般都實行多元化經(jīng)營，這種多元化經(jīng)營包括相關(guān)聯(lián)品種的多元化和無關(guān)聯(lián)品種的多元化，也可以說是經(jīng)營層次上的多元化和產(chǎn)品經(jīng)營的多元化。企業(yè)集團的類型通過分析古今中外的各種企業(yè)聯(lián)合如康采恩、卡特

18、爾、托拉斯等壟斷體以及當今的跨國企業(yè)集團等，企業(yè)集團基本可以分為兩類：財團型企業(yè)集團、母子公司型企業(yè)集團，或者稱為環(huán)形持股型集團、垂直持股型集團。財團型企業(yè)集團的核心以金融機構(gòu)為主，有的也包括工商企業(yè)，成員企業(yè)環(huán)狀持股，集團沒有統(tǒng)一的投資和累積機構(gòu)，其規(guī)模往往龐大，實力雄厚。如日本的三菱、三井等大財團。母子公司型企業(yè)集團是以大型公司為核心，通過控股、參股或契約而形成比較緊密的企業(yè)聯(lián)合。其核心公司在從事經(jīng)營活動的同時又是控股公司（母公司）。通過控制、協(xié)調(diào)和影響眾多的子公司、關(guān)聯(lián)企業(yè)、協(xié)作企業(yè)，形成具有共同經(jīng)濟利益的企業(yè)聯(lián)合體。母子公司型企業(yè)集團的特征產(chǎn)權(quán)聯(lián)結(jié)性。無論是財團型企業(yè)集團還是垂直持股型

19、企業(yè)集團，集團內(nèi)的企業(yè)之間以產(chǎn)權(quán)聯(lián)結(jié)為主要紐帶。當然也不排除以技術(shù)、契約為聯(lián)結(jié)方式。組織規(guī)模性。企業(yè)集團是若干企業(yè)的聯(lián)合，必須是一個具有相當規(guī)模的組織。集團的組織規(guī)模性體現(xiàn)在兩個方面：一是資本規(guī)模與資產(chǎn)規(guī)模；二是具有獨立法律地位的企業(yè)的數(shù)量規(guī)模。非法人性。集團不具有獨立的法律人格。集團內(nèi)的母公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、協(xié)作企業(yè)各自都是獨立的企業(yè)法人。層級組織性。集團內(nèi)企業(yè)之間基于產(chǎn)權(quán)聯(lián)結(jié)程度不同形成控制程度不同的多層次結(jié)構(gòu)。美國模式的特點、問題及啟示美國企業(yè)集團也有兩種典型的結(jié)構(gòu)，一是以家族控制為核心的壟斷財團，二是以大公司為核心的集團公司。美國財團形成于20世紀初，但是在二戰(zhàn)后，特別是在50年代

20、以來，由于家族對核心企業(yè)股票控制的減少和分散，通過持股和人事關(guān)系的相互滲透的加強，原來獨立或準家族控制的企業(yè)集團已演變?yōu)槿舾纱蠊竞徒鹑诮M織的聯(lián)合控制。如美國的摩根銀行是摩根家族的核心企業(yè)，但戰(zhàn)后喪失其控制權(quán)。與家族控制為特征的壟斷財團影響力日漸衰落相比，采用集團公司組織體制的獨立系集團，在美國已經(jīng)占了主導地位，其基本實行“母公司一子公司（事業(yè)部）一工廠”的三級組織結(jié)構(gòu)形式。我們認為，美國的這種模式對我國企業(yè)集團的影響較大，而且相對比較成功，下面將重點分析其治理結(jié)構(gòu)的特點及兩種新型組織對集團公司治理的影響以及相關(guān)的啟示。集團公司治理結(jié)構(gòu)特點。從組織結(jié)構(gòu)上講，美國集團公司的最高權(quán)力機構(gòu)為集團公司

21、本部或母公司，母公司的權(quán)力機構(gòu)為股東大會股東通過股東大會選舉董事，再由董事聘任總經(jīng)理。公司不單獨設(shè)立監(jiān)事會，而是將執(zhí)行和監(jiān)督的職能都集中在董事會。董事會內(nèi)部又專門設(shè)立報酬委員會、審計委員會、董事提名委員會等分支機構(gòu)，這些分支機構(gòu)的成員大都由外部獨立的董事構(gòu)成，在董事的選擇上，非常注重獨立董事的專長，從而使外部董事在董事會中占很大的比例，一般在70%左右。兩種新型的企業(yè)組織對集團公司治理的影響。在美國20世紀80年代的接管浪潮中，出現(xiàn)了兩種新型組織形式，即“杠桿收購”（簡稱LBO）和經(jīng)理人收購（MBO）。LBO是由幾個合伙人經(jīng)營，而不是公眾持股公司，且這些合伙人也只從事有限的管理業(yè)務(wù)，其主要任務(wù)

22、是計劃和實行新的收購，合伙者對所賣的企業(yè)并不擁有必要的產(chǎn)業(yè)知識和經(jīng)營技能，其活動只集中在尋找目標企業(yè)、籌集資金上，進行杠桿收購。項目收購的資金主要來自融資，其中50%70%來自銀行，其他的部分來自其他風險投資者。收購成功后，將原來的企業(yè)與核心能力無關(guān)部分分離，高度多元化經(jīng)營的企業(yè)往往被分成獨立的企業(yè)，原來的事業(yè)部被建成獨立的企業(yè)，事業(yè)部的經(jīng)理變成總經(jīng)理，而總部消失。其主要特征如下：（1）LBO不是一個持續(xù)的組織形式，一般在35年之后，LBO的合伙者重新向公眾出售股票，重新變?yōu)橐粋€富有競爭力的公眾公司。（2）高層管理人員擁有企業(yè)很高比例的股票。這種產(chǎn)權(quán)安排使企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)有很強的激勵性。（3）收

23、購是由外部合伙人與公司管理層“合謀”完成。MBO是公司的高層管理者看到企業(yè)的盈利能力，相信自己得到控制權(quán)后使企業(yè)出現(xiàn)轉(zhuǎn)機，但由于受董事會的控制和接管的危險，自己的設(shè)想很難付諸實施，而自己要得到控股權(quán)又缺乏資金，便通過融資的方法，達到足夠控股份額后便對公司進行接管、重組。由于這種收購使所有權(quán)與控制權(quán)重新統(tǒng)一，其激勵不相容問題大為緩解，但同時由于收購資金全部來自貸款，其負債率過高，破產(chǎn)的風險也大。啟示之一：以大公司、大集團的資產(chǎn)重組和兼并為主體，借助資本市場的大力發(fā)展，實現(xiàn)我國企業(yè)的規(guī)模重組、產(chǎn)業(yè)重組、多元品牌重組、資本重組以及企業(yè)功能重組?？v觀美國100多年來間發(fā)生的五次兼并浪潮，在每一次兼并浪

24、潮中，大公司、大企業(yè)始終是資產(chǎn)重組和企業(yè)兼并的主體。我國近年來也出現(xiàn)了企業(yè)集團的資產(chǎn)重組，并逐步由傳統(tǒng)的行政手段為主，向市場方式轉(zhuǎn)化。雖然一些發(fā)展較快的大企業(yè)在集團化、國際化及規(guī)模重組、產(chǎn)業(yè)重組、品牌重組、資本重組和功能重組等方面進行了有益的探索，但只是剛剛起步，真正的意義上的兼并和重組還必須要進行金融手段的創(chuàng)新和資本市場的發(fā)展，因此，應(yīng)大力發(fā)展資本市場，為企業(yè)并購提供有效的融資渠道，為投資者控制公司提供有效的外部約束機制。啟示之二：增加獨立董事在公司董事會中的作用，強化對集團公司經(jīng)營者的激勵和約束機制。美國的大公司中，外部的獨立董事一般占70%80%，而且均具有相關(guān)的專長，且不受總經(jīng)理的控制

25、，監(jiān)督上獨立性強。在美國大公司，近幾年來隨著機構(gòu)投資者對企業(yè)經(jīng)營的積極介入，它們主要利用代理權(quán)競爭和董事會來改組企業(yè)經(jīng)營。相比之下，我國的大公司、大集團的董事會主要由內(nèi)部人員構(gòu)成，董事會的獨立性和監(jiān)督職能大大降低。加之國有股所有者缺位，資本市場不發(fā)達，董事會、大股東、代理權(quán)競爭及接管機制對經(jīng)營者的監(jiān)控都虛弱，造成高層管理者的權(quán)力過于集中，重大決策由一人說了算，甚至濫用權(quán)力、以權(quán)謀私或收受賄賂。因此我國要大幅度地增加董事會中的外部獨立董事的比重。啟示之三：注重機構(gòu)投資者在公司治理中的作用。近幾十年來美國大企業(yè)和集團公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生明顯的變化，機構(gòu)投資者迅速崛起，持有許多大公司的股票，并成為一些

26、大公司的大股東。到1995年，人們估計這些機構(gòu)投資者大約擁有美國所公開交易公司股票的55%。就此可以分析得出結(jié)論：美國的公司治理模式也在逐漸由外部接管機制為主向依賴內(nèi)部其他治理機制為主轉(zhuǎn)移，或者二者并用，與日德模式靠近。這為我國大公司、大集團治理結(jié)構(gòu)的演化提供了有益的啟示，即利用各種基金入市，并鼓勵其積極參與公司治理達到治理手段多元化。韓國模式的特點、問題及啟示在韓國，由兩大類型的企業(yè)集團：一是以家族為背景的大集團，如“現(xiàn)代集團”、“三星集團”、“樂喜集團”等；二是由政府投資的大企業(yè)，如“大韓石油”、“韓國信托”等，在戰(zhàn)后韓國的經(jīng)濟發(fā)展過程中，這兩類企業(yè)集團發(fā)展迅速，在國民經(jīng)濟中占十分重要的地

27、位，其特點如下：規(guī)模大。1985年，“三星”、“現(xiàn)代”兩大企業(yè)集團進入全球500強其中，在1990年，“三星”實現(xiàn)銷售收入450億美元，名列全球11位。經(jīng)營多元化。在韓國，各企業(yè)集團之間的競爭相當激烈，企業(yè)之間很少相互訂購零配件，因而就形成了各企業(yè)集團經(jīng)營的項目無所不包?！叭恰毕聦俚?1家關(guān)聯(lián)企業(yè)，遍布食品、造紙、石化、重機、造船等11個行業(yè)，“現(xiàn)代”下屬43家企業(yè)，除經(jīng)營產(chǎn)業(yè)外，還介入金融業(yè)。對政府的依賴性強?？梢哉f，韓國的大企業(yè)集團主要在20世紀50年代戰(zhàn)爭結(jié)束后，在美國等西方國家的扶持下成長起來的，以“金星”、“雙龍”為代表。60年代，韓國政府又實施了五年發(fā)展規(guī)劃并在發(fā)展道路上采取了“

28、不平衡發(fā)展戰(zhàn)略”，政府將有限的資源配置于重化工業(yè)部門，以期帶動相關(guān)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。在產(chǎn)業(yè)組織和企業(yè)模式上，開始涉入由政府控制與大財團壟斷的模式，政府、財團和銀行之間緊密結(jié)合，政府采取各種手段支持和扶植大型企業(yè)集團，以“大宇”、“現(xiàn)代”為代表。目前，韓國國內(nèi)50家最大的企業(yè)集團中，有近40家是在這一時期形成和發(fā)展起來的。韓國的企業(yè)集團的發(fā)展可以說為韓國經(jīng)濟濟身“亞洲四小龍”的位置奠定了基礎(chǔ)。其治理結(jié)構(gòu)特征如下：采用“集團會長一營運委員會一子公司一工廠”的四級組織結(jié)構(gòu)。在這一形式中集團會長是最高領(lǐng)導，在會長之下設(shè)營運委員會，相當于顧問委員會。營運委員會聘請子公司會長和社長參加，對集團的重大經(jīng)營活動和發(fā)

29、展戰(zhàn)略，提出意見和實施方案。營運委員會作為一個協(xié)助會長的管理和決策參謀機構(gòu)，同時擁有人事任免權(quán)、投資決策權(quán)、合資公司營業(yè)計劃審批權(quán)。子公司是獨立的法人，獨立核算、自負盈虧，自身可以發(fā)行股票、募集上市。工廠是子公司的生產(chǎn)單位。家族控制與家族經(jīng)營。韓國企業(yè)集團多是以血緣、親緣和地緣為基礎(chǔ)形成的，其中以家族經(jīng)營為中心的壟斷色彩異常濃厚。即使是一些實行了股份制的企業(yè)集團，從表面上看，企業(yè)已經(jīng)實行了社會化、股份化，但實際上這些公司只是以家族、親屬、朋友的名義將自己的股份分散開來，其實際控制權(quán)仍然掌握在創(chuàng)辦人手中。對政府的依賴程度過大，與政府關(guān)系密切。政府采用優(yōu)惠貸款和稅收等措施，促使企業(yè)集團的形成，對于

30、國家所選定的重點扶持的企業(yè)集團，政府也擁有很大的控制權(quán)，甚至直接干涉其經(jīng)營。比如政府為了擴大企業(yè)經(jīng)營規(guī)模，可以在極短的時期內(nèi)將重要企業(yè)合并，政府還可以直接干涉企業(yè)經(jīng)營的確定，甚至責成某些企業(yè)必須實現(xiàn)年度目標，并對實現(xiàn)目標的企業(yè)予以有形或無形的獎勵。資本結(jié)構(gòu)總負債率過高，債務(wù)約束不力。由于政府的多種優(yōu)惠措施，韓國大企業(yè)集團采用兼并和多元化手段積極擴張，而這部分資金主要來源是銀行貸款，這就造成了企業(yè)集團過度負債經(jīng)營。上述的企業(yè)集團的治理模式，到1997年以前曾經(jīng)作為一種成功的典范，它不僅為韓國重化工部門奠定了雄厚的基礎(chǔ)，也造成了韓國經(jīng)濟30年的高速增長。然而自1997年初特別是東南亞金融風暴后，這

31、種模式暴露出了它先天性的不足，主要是其龐大的債務(wù)直接致使其破產(chǎn)。在30家最大的企業(yè)中，有11家宣布破產(chǎn)，其他幸存下來的企業(yè)紛紛減少投資規(guī)模，降低資產(chǎn)負債率。從上述的后果中我們可以得到如下幾點啟示：啟示之一：加強企業(yè)集團治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)，根據(jù)實際情況不斷完善相關(guān)政策和法規(guī)。我國企業(yè)集團在組建和運作中存在的很多問題與治理結(jié)構(gòu)上的缺陷密切相關(guān)，而治理結(jié)構(gòu)上存在的主要問題集中在產(chǎn)權(quán)和董事會的職能發(fā)揮上。從產(chǎn)權(quán)上看，不少國有企業(yè)集團產(chǎn)權(quán)主體不清，所有者缺位，即使進行了股份化改制，國有股比重仍然過高，普遍存在一股獨大的特點，小股東的權(quán)力根本無法保護，這與韓國企業(yè)集團家族控制有相似之處；在董事會的構(gòu)成上，內(nèi)部

32、董事所占比重太高，這也與韓國企業(yè)相似，而且我國的外部獨立董事并不是真正意義上獨立，其在受聘、報酬、董事會、決策程序等方面受經(jīng)理層的控制，不少被用來作為“花瓶”，沒有真正的話語權(quán)。對我國民營企業(yè)來說，家族色彩更為明顯，盡管這種體制在企業(yè)發(fā)展初期因管理成本、協(xié)調(diào)成本小有利于發(fā)展，但在企業(yè)規(guī)模擴大到一定的程度后進一步發(fā)展肯定會受資金和職業(yè)管理人才的制約。我們只有充分地利用社會資本和職業(yè)經(jīng)理人員，才能達到上述目標。我們認為，無論是國有企業(yè)還是民營企業(yè)，其治理結(jié)構(gòu)都必須進行改革，并可在股權(quán)結(jié)構(gòu)和董事會改革方面借鑒韓國企業(yè)集團的做法，大力推行企業(yè)集團股權(quán)的多元化，大大增加獨立董事的比例，并完善獨立董事發(fā)揮

33、作用的條件。在完善股東大會職能的做法上，利用現(xiàn)代通信技術(shù)如互聯(lián)網(wǎng)、電視電話等方式鼓勵小股東參加股東大會，尤其是在提名相關(guān)管理人員時可以采取網(wǎng)絡(luò)技術(shù)，以保證公開、公正的競爭。啟示之二：不要盲目追求規(guī)模和多元化經(jīng)營。從韓國的大企業(yè)集團的經(jīng)營情況可以看出，由于政府給予大企業(yè)一些優(yōu)惠待遇，使企業(yè)競相擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模和領(lǐng)域，最終出現(xiàn)生產(chǎn)能力過剩，導致企業(yè)間發(fā)生惡性競爭，以致嚴重虧損。在我國這種情況并不少見，不少企業(yè)在沒有深入了解市場的情況下，盲目以兼并、聯(lián)合等形式，擴大生產(chǎn)規(guī)模，甚至通過政府行政干預(yù)，將根本沒有聯(lián)系的企業(yè)捆綁在一起。由于這種企業(yè)在兼并和多元化后，在技術(shù)、資金、管理等方面沒有跟上，淡化或分

34、散了主業(yè)經(jīng)營，或者內(nèi)部成員企業(yè)間的關(guān)系難以調(diào)和，使原本生產(chǎn)和經(jīng)營效益不錯的母公司，背上了沉重的包獄，下屬企業(yè)由于喪失了作為獨立企業(yè)所具有的高強度的市場激勵和約束及市場所賦予的靈活性，同時又得不到集團公司的支持，使各成員公司的生產(chǎn)經(jīng)營處于被動的境地。我們認為，我國現(xiàn)在不少地方為了享受國家在稅收、減債、資金等方面的優(yōu)惠政策，組建了眾多“集而不團”的公司，因此我們在進行公司改制時，應(yīng)該按市場的需要，建立真正的母子公司體制，同時建立一個良好的退出機制，一旦出現(xiàn)那種不適應(yīng)集團發(fā)展目標的成員企業(yè)，堅決按市場機制出售或分立。啟示之三：建立合理的資本結(jié)構(gòu)。利用銀行的信貸資金是企業(yè)發(fā)展的重要手段，但是韓國企業(yè)過

35、度依賴債務(wù)擴張，給企業(yè)造成過高的債務(wù)負擔和風險，我們要引以為戒。我國企業(yè)的發(fā)展，主要是靠銀行貸款，這點與韓國十分相似，雖然經(jīng)過幾次減息，與世界金融市場相比，我國的貸款利率仍然偏高，企業(yè)的利息負擔依然很重。所以，企業(yè)要盡量增加企業(yè)自用資金的比例，降低負債率，安排好投資計劃絕對不能為追求規(guī)模，將短期負債用于長期項目建設(shè)。啟示之四：減少政府對大企業(yè)集團的過度扶持和干涉。由于條塊分割、政企不分及部分經(jīng)營者的抵抗，我國企業(yè)的兼并和企業(yè)集團組建遇到許多行政障礙。在處理這些障礙的過程中，政府干涉只能限于破除部門和地方利益對企業(yè)兼并、重組、聯(lián)合的束縛，為企業(yè)集團的資本化運作提供一個公平的競爭環(huán)境和相應(yīng)的政策和

36、法律保證，而不是既當裁判員、又當運動員。韓國大企業(yè)集團為了取得政府的更多優(yōu)惠待遇，競相依靠貸款擴張經(jīng)營，并不斷向不同領(lǐng)域擴張，不斷增加生產(chǎn)設(shè)備投資，致使投資過度，導致惡性削價競爭，以致虧損出口的現(xiàn)象，值得我們在組建企業(yè)集團的過程中反思。員工參與公司治理的理論依據(jù)（一）雙因素經(jīng)濟理論雙因素經(jīng)濟理論是在20世紀50年代由路易斯凱爾索提出來的該理論認為，生產(chǎn)要素有兩種：資本和勞動；工人只擁有勞動而不擁有資本，導致了財富分配的嚴重不公。在正常的經(jīng)濟運行中，任何人不僅通過勞動獲得收入，而且還可以通過資本來獲得收入，這是人的基本權(quán)利；人類社會需要一種既能達到公平又能促進增長的制度，這種制度必須提供一種使每

37、個人都能獲得勞動收入和資本收入的結(jié)構(gòu)勞動者的勞動收入和資本收入應(yīng)該結(jié)合在一起。1967年，凱爾索提出了職工持股計劃，通過信貸的方式使勞動者變成公司資本的所有者。1986年，凱爾索在民主與經(jīng)濟力量正式提出了“雙因素經(jīng)濟論”。作為西方倡導員工持股計劃第一人，凱爾索的雙因素經(jīng)濟理論一直是被看做是論述員工持股原因的經(jīng)典思想。其理論意義在于揭示了員工階層貧困的原因，即在一個資本作用日趨重要的社會中，由于他們?nèi)狈Y本所有權(quán)而不能分享資本收益。其實踐意義在于：在保持私有資本所有制的前提下為員工階層找到一條緩解或擺脫貧困的道路。雙因素理論為員工持股計劃奠定了理論基礎(chǔ)。（二）人力資本理論與新增長理論20世紀60

38、年代，美國經(jīng)濟學家舒爾茨和貝克爾創(chuàng)立了人力資本理論。該理論認為資本不僅包括物質(zhì)資本，而且包括人力資本，特別是人力資本已成為現(xiàn)代社會經(jīng)濟增長的主要動力和決定性因素。舒爾茨在其人力資本投資一書中指出：“勞動者成為資本擁有者不是由于公司股票的所有權(quán)擴散到民間，而是由于勞動者掌握了具有經(jīng)濟價值的知識和技能。這種知識和技能在很大程度上是投資人結(jié)果，它們同其他人力投資結(jié)合在一起是造就技術(shù)先進國家生產(chǎn)優(yōu)勢和重要原因?！绷_默和盧卡斯進一步將人力資本理論引入新增長理論，他們認為知識和人力資本是現(xiàn)代經(jīng)濟增長的新源泉和決定性因素，一國的經(jīng)濟增長取決于特殊的知識的增長和專業(yè)化的人力資本的增長，而傳統(tǒng)的資本（物質(zhì)資本）

39、對經(jīng)濟增長和企業(yè)收益的主導作用開始動搖。因此，人力資本理論與新增長理論也就成為人力資本參與公司治理的重要依據(jù)。（三）人力資本投資理論布萊爾認為股東并不是唯一投資人和風險投資者，員工也提供了特殊的投資，并與股東承擔著企業(yè)的風險。員工即人力資本在企業(yè)通過自身學習或?qū)I(yè)培訓形成的特殊的工作能力、技術(shù)、方法以及特定的信息，使他們具有更高的生產(chǎn)效率，給企業(yè)帶來了發(fā)展機會；但是也正是由于這種技能所帶來的專用性，使得員工與企業(yè)所有者都承擔了企業(yè)的經(jīng)營風險，一旦經(jīng)營失敗，員工原有的專用性資本也就不復存在。同時員工的退出會給員工本人以及用工企業(yè)帶來很大的損失：對員工而言，退出企業(yè)意味著原有的專用性價值會降低或蕩

40、然無存；對于企業(yè)，則需要承擔原有員工的培訓費、新舊員工的替換成本以及新員工工作效率損失等。布萊爾指出：“在公司專用化人力資本已成為財富創(chuàng)造的關(guān)鍵因素的企業(yè)里，解決公司治理問題的一個重要方案是增加員工的所有權(quán)和公司財產(chǎn)的控制權(quán)?！币虼藛T工也應(yīng)該分享企業(yè)的所有權(quán)，參與公司治理。人力資本投資理論是員工參與公司治理的重要依據(jù)。（四）利益相關(guān)者理論利益者是指影響企業(yè)目標的實現(xiàn)或被企業(yè)經(jīng)營所影響的個人或團體。伴隨著公司制企業(yè)的發(fā)展，企業(yè)要想取得經(jīng)營成功，必須處理好各種關(guān)系，包括供應(yīng)商、顧客、員工、社區(qū)等各利益關(guān)系。其中企業(yè)員工就是企業(yè)要妥善處理的重要相關(guān)者之一。同時企業(yè)的員工由于其利益與企業(yè)發(fā)展密切相關(guān)，

41、而且他們身處企業(yè)內(nèi)部，相比分散的股東更容易掌握企業(yè)的真實狀況，因此員工可能是比股東更有效的公司監(jiān)管者。（五）分享經(jīng)濟理論分享經(jīng)濟論形成于20世紀80年代，其創(chuàng)始人為美國麻省理工學院經(jīng)濟學教授馬丁L.魏茨曼。他的代表作是1984年出版的分享經(jīng)濟論。作者在理論分析的基礎(chǔ)上，提出分享制這一經(jīng)濟主張，用以解決滯脹問題。分享經(jīng)濟論主要思想是把工資制度改為利潤分享制度，把職工的勞動報酬與企業(yè)的利潤相聯(lián)系，職工以勞動為標準按比例分享利潤。這樣，職工和資本家在工資談判中，確定的不再是具體的工資額，而是確定在企業(yè)未來的收益中的分享比率。魏茨曼首先將雇員的報酬制度分為工資制度和分享制度兩種模式。工資制度指的是“廠

42、商對雇員的報酬是與某種同廠商經(jīng)營甚至同廠商所做或能做的一切無關(guān)的外在的核算單位（例如貨幣或生活費用指數(shù)）相聯(lián)系”；分享制度則是“工人的工資與某種能夠恰當反映廠商經(jīng)營的指數(shù)（譬如廠商的收入或利潤）相聯(lián)系”。在魏茨曼看來，現(xiàn)在資本主義經(jīng)濟運行中的“停滯膨脹正產(chǎn)生于工資制度這種特殊的勞動報酬模式”。當務(wù)之急是“通過改變勞動報酬的性質(zhì)來觸及現(xiàn)代資本主義經(jīng)濟的運行方式，并直接在個別廠商層次上矯正根本的結(jié)構(gòu)缺陷”。因為當今的主要經(jīng)濟問題，從本質(zhì)上看不是宏觀的問題，而恰恰是微觀的行為、制度和政策問題。“所需要的工資改革的性質(zhì)并不十分復雜，基本做法是把工資制度改變?yōu)榉窒碇贫取薄Ｈ羰宫F(xiàn)行的工資制度轉(zhuǎn)向分享制度，

43、首先要利用輿論工具，使分享制度給社會帶來的良好宏觀經(jīng)濟效果為人們所理解和接受。應(yīng)當從社會意識、教育和信息等多方面入手，以便把社會責任感注入勞資的集體協(xié)議過程中，使工會、公司和普通公民都了解采用分享制的目的和采用工資制的危害。其次是運用宏觀經(jīng)濟手段，鼓勵企業(yè)實行分享制度。他建議將勞動收入分成兩個部分：工資收入和分享收入。對這兩個部分在稅收上區(qū)別對待，對分享收入予以減稅。政府應(yīng)當成立專門的分享制度實施機構(gòu)，由它來制定分享制度的標準。（六）經(jīng)濟民主理論民主的首要含義就是參與，經(jīng)濟民主意味著人人都有參與經(jīng)濟活動的權(quán)利。然而現(xiàn)行的公司治理理念圍繞股東利益最大化，員工除了得到勞動報酬外，沒有權(quán)利參與公司的

44、經(jīng)營決策，因此民主只是股東的民主，資本的民主，而員工卻享受不到真正的民主。因此伴隨民主觀念從政治不斷向經(jīng)濟的滲透，必須要求員工也要參與公司治理。民主公司制理論是由美國經(jīng)濟學家艾勒曼提出來的。艾勒曼認為“經(jīng)濟民主可以簡單地定義為混合的市場經(jīng)濟，其中處于支配地位的經(jīng)濟企業(yè)是民主的工人擁有的公司，工人和公司之間的關(guān)系是成員關(guān)系，即一個經(jīng)濟版的公民身份，而不是雇傭關(guān)系”。他認為“人人擁有與生俱來的不可剝奪的享有自己勞動成果的權(quán)利和民主自治權(quán)利”；認為民主公司制應(yīng)當是蒙德拉式合作社和美國的員工持股計劃中最有價值思想的混合物。“職工主體論”是由蔣一葦提出來的。他認為職工是社會主義的主體?！叭袼兄破髽I(yè)的

45、職工被認為是國家的職工，由國家進行招工，所謂用工制度，在全民所有制企業(yè)來說就是國家招工，類似于國家雇工，因此很難消除在職工中存在的雇用觀念。”他指出：“社會主義公有制決定了勞動人民是生產(chǎn)資料的主人，從而也是社會的主人、國家的主人，這是調(diào)動億萬勞動人民社會主義積極性的基礎(chǔ)。但是，勞動人民的主人翁地位，還不能只就全國范圍、全社會范圍而言。如果不能在生產(chǎn)上，在他所參與的生產(chǎn)單位里有當家做主的權(quán)利，他就不能在經(jīng)常的現(xiàn)實生活中發(fā)揮主人翁的責任感。”而要具體實現(xiàn)職工在企業(yè)中的主體地位，就必須對傳統(tǒng)的所有制進行改革。蔣一葦認為，應(yīng)該通過廣義的企業(yè)民主，如勞動制度的民主化、產(chǎn)權(quán)制度的民主化、經(jīng)營制度的民主化、

46、分配制度的民主化、領(lǐng)導制度的民主化來實現(xiàn)。其中產(chǎn)權(quán)制度的民主化是核心。它是指改革全民所有制的實現(xiàn)形式，采取股份制的形式，使職工擁有本企業(yè)的股票，成為本企業(yè)部分所有者，實現(xiàn)職工對企業(yè)資產(chǎn)的關(guān)心。通過建立在經(jīng)濟利益基礎(chǔ)上的“自由人的聯(lián)合體”，成為企業(yè)的主體，使勞動者“成為自己的社會結(jié)合的主人，從而也成為自然界的主人，成為自己本身的主人一自由的人”。員工參與制度的模式雖然西方各國雇員參與公司治理的立法狀況、參與方式和參與程度等存在一些差別，但仍可劃分為美、日的持股模式和歐洲的非持股模式。比較兩種模式，可說是各有利弊。歐洲模式規(guī)定的職工參與權(quán)較為廣泛，而且該模式將職工參與制度作為強制性條款進行規(guī)定，使

47、職工的參與權(quán)能夠獲得充足法律保障。但是，由于職工和股東之間缺乏資本聯(lián)系紐帶，股東代表和職工代表在公司機構(gòu)中的對立形象并未獲得根本性的改變，這在一定程度上影響了公司內(nèi)部機構(gòu)的科學決策和決策的效率。而偏重職工持股參與的美、日模式則剛好能克服這一弊端。因為在這一模式中，職工代表同時又具有股東身份，這使得其在公司機構(gòu)中易于獲得非雇員股東代表的理解和支持，公司決策的效率和科學性也隨之提高。而且，此模式將職工利益與公司經(jīng)營效果直接聯(lián)系，有利于提高職工對公司長期經(jīng)營的關(guān)注度。但是，職工持股制度對職工所持股份進行區(qū)別對待，限制其轉(zhuǎn)讓，違背了股權(quán)平等原則，加上職工所持股份所占比重較低，使職工代表對公司決策影響不

48、大?；谝陨显颍S著國際交流的加強，各國有關(guān)職工參與制度的差距正在逐漸縮小，職工參與方式顯現(xiàn)出融合的趨勢。這一趨勢對我國職工參與制度的發(fā)展具有指導或啟示作用。（一）德國的員工參與共決制共決制即共同決定制，是指雇員選舉自己的代表，依法進入公司的決策層，與所有者代表一起共同組成公司的決策機構(gòu)。德國是共決制的典范，原因在于歐洲是社會主義思想的發(fā)源地，而且工人運動非常活躍，歐洲一直就有重視工人權(quán)益的傳統(tǒng)，共決制使工人不需要擁有實物資產(chǎn)就可以參與到公司治理中。20世紀50年代以來，德國制定了一系列促進員工參與共決制的法律，如1951年頒布的煤鋼行業(yè)參與決定法、1952年頒布的企業(yè)職工委員會參與管理法和

49、企業(yè)組織法、1976年的參與決定法。職工參與的最高形式就是職工派代表直接參加監(jiān)事會、管理理事會和職工委員會，主要規(guī)定如下：煤鋼行業(yè)參與決定法規(guī)定：員工在1000人以上的公司中，監(jiān)事會和理事會中必須有員工代表；監(jiān)事會由11人組成，勞資雙方各出5名代表，聯(lián)合提名1名中立者擔任主席；管理理事會通常由47人組成，其中要有一名勞工經(jīng)理。參與決定法規(guī)定：員工超過2000人的大企業(yè)，監(jiān)事會由12、16或20名成員組成，其中股東代表、員工代表各占一半，主席由股東推選的人員擔任。企業(yè)組織法規(guī)定：凡是員工在500人以上的企業(yè)，員工在監(jiān)事會中的比例不得小于三分之一。另外，企業(yè)組織法還規(guī)定：擁有員工5名以上的企業(yè)必須

50、經(jīng)本企業(yè)職工選舉成立企業(yè)職工委員會，職工委員會在企業(yè)福利、勞動、人事和經(jīng)濟事務(wù)方面參與企業(yè)民主管理。員工參與共決制是德國社會市場經(jīng)濟體制的重要組成部分，它在一定程度上促進了德國社會各個階層的平等和勞資關(guān)系的和諧，激發(fā)了員工的工作潛能，對提高企業(yè)力發(fā)揮了一定作用。（二）日本的終身雇傭制和年功序列制終身雇傭制主要是指日本的年輕人在走出校門后，一經(jīng)被某一家企業(yè)正式錄用，將一直在同一家企業(yè)工作，直到退休，中途一般不會被解雇。員工很少更換雇主，而企業(yè)在經(jīng)濟不景氣的時候也很少解雇員工，使得員工的利益和企業(yè)的利益牢牢拴在一起，員工與企業(yè)形成了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，強化了員工在公司中的地位，提高了員工的安全感和

51、對企業(yè)的忠誠度及歸屬感，員工時刻把公司的利益放在首位。年功序列制是指員工的工資待遇隨著員工在企業(yè)的資歷逐年提高，而資歷條件也是員工晉升的主要條件，經(jīng)理人員通常都是由企業(yè)內(nèi)部員工提升而來的，這使得所有的員工為了提薪和晉升很少更換雇主，并且使員工之間、員工與經(jīng)理層之間得以相互配合，共同促進企業(yè)的發(fā)展和繁榮。但是隨著日本經(jīng)濟的持續(xù)低迷，特別是1997年亞洲金融危機終身雇傭制和年功序列制也暴露出了許多弊端。終身雇傭制增加了企業(yè)的負擔，同時企業(yè)一旦發(fā)生危險，員工無法分散風險。而年功序列制注重資歷，不太注重工作業(yè)績和能力，特別是不利于主張競爭和自由的年輕一代的發(fā)展，影響了企業(yè)的創(chuàng)新發(fā)展。盡管如此，日本的終

52、身雇傭制和年功序列制相結(jié)合，有力地調(diào)動了員工的積極性，使員工各級參與到公司的管理和決策中，也為員工參與公司治理奠定了基礎(chǔ)，在促進了企業(yè)發(fā)展的同時，也促進了日本經(jīng)濟的迅速發(fā)展和崛起。我國目前采用的公司治理結(jié)構(gòu)類似于德國模式，同樣采用雙層委員會制，同樣強調(diào)職工參與。如何立足本國國情，借鑒國外公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)點，實乃我國公司治理的重中之重。國內(nèi)外員工持股計劃的發(fā)展（一）員工持股制度國外發(fā)展現(xiàn)狀（1）美國美國的員工持股制度是隨著美國經(jīng)濟迅速發(fā)展而帶來的貧富矛盾日益增大的情況下，為了緩解由此引發(fā)的各種社會矛盾和不安定因素而采取的一種財產(chǎn)組織方式。雖然美國員工持股的實踐最早可以追溯到18世紀末，但真正獲得

53、發(fā)展則從19世紀末開始，主要經(jīng)歷了三個階段。第一階段從19世紀末到20世紀50年代。這一時期，美國經(jīng)濟快速發(fā)展，貧富緊張局勢加劇，工人暴動越來越多，影響了社會的安定和經(jīng)濟的發(fā)展。一些公司開始嘗試使用股份制、利潤分成、工人工傷補助、員工假期、衛(wèi)生保健以及保險等友好政策緩解勞資雙方的矛盾。其中，雇員購買股票計劃成為較為常見的一種新型所有制形式。第二階段從20世紀50年代末到70年代初。這一時期的員工持股源于“股票獎勵計劃”。由于這一時期許多公司以股票形式作為補助給公司的經(jīng)理和一些白領(lǐng)雇員，同時國家在稅收方面給予支持，引起了藍領(lǐng)和普通工人以及他們的工會的注意。在他們的要求下，一些公司開始在藍領(lǐng)和普通

54、工人中推行“股票獎勵計劃”。第三階段是1974年以后，這一階段是真正現(xiàn)代意義上的員工持股。被稱作“員工持股計劃”的創(chuàng)始人是美國經(jīng)濟學家、律師凱爾索，他在50年代就提出一套新的理論雙因素理論，并致力于將該理論付諸實踐。這個階段是美國員工持股計劃發(fā)展最迅速，形式趨于完善和多樣化的階段。（2）日本日本企業(yè)的員工持股制度是在日本經(jīng)濟處于快速發(fā)展的起步階段、對外開放逐步擴大的情況下發(fā)展起來的，在日本的股份制企業(yè)中實行比較普遍。主要做法是在公司內(nèi)部設(shè)立本企業(yè)員工持股會，員工個人出資為主，公司給予少量補貼，幫助員工個人累積資金以陸續(xù)購買本企業(yè)股票的一種制度。日本現(xiàn)代意義上的員工持股制度形成于20世紀60年代

55、，主要是作為一種防范外國資本吞并，保持股東隊伍的穩(wěn)定的措施而發(fā)展起來的。到了70年代中期，形成個人財產(chǎn)變成了第一位的目的。80年代以后，實施員工持股制度的企業(yè)，在持股會章程中都把便于職工取得本公司股票，幫助職工形成個人財產(chǎn)列為首要目的，實際上是幫助職工增加退休后的收入。60年代初，日本加入了國際經(jīng)濟合作發(fā)展組織，從而必須實行資本自由化，放寬對外商直接投資的限制，由此出現(xiàn)了企業(yè)股票被吞并的可能性，使股票市場中流動的股票比例減少。為了防止企業(yè)被吞并，需要建立一個穩(wěn)定的股東隊伍。在日本的20世紀70年代至90年代，員工持股計劃在克服經(jīng)濟中的消極因素，增強日本經(jīng)濟強大競爭力的過程中扮演了重要角色，在對

56、付石油危機及第一章員工持股制度的國內(nèi)外發(fā)展現(xiàn)狀日元急劇貶值方面作用顯著，同時促進了就業(yè)。（3）英國1829年威爾斯康特勛爵在自己的農(nóng)場實行了英國有史以來的第一個員工持股計劃，直到1865年才又有6家企業(yè)開始實行員工持股。英國現(xiàn)代意義上的員工持股興起于20世紀70年代以后。當時，一方面由于石油價格上漲引發(fā)的世界性通貨膨脹，導致嚴重的經(jīng)濟衰退，大批企業(yè)瀕臨破產(chǎn)或已經(jīng)超過破產(chǎn)邊緣，而在1954年開始實施員工持股的英國帝國化學工業(yè)公司則表現(xiàn)出較明顯的抵抗危機的活力：另一方面，美國員工持股制度的發(fā)展，對英國政府推動和鼓勵員工持股起到了一定的示范作用。1978年，英國國會通過一項財政法案，批準對股份公司分

57、享利潤形式的員工持股實行稅收減免：1979年又進行了修訂，規(guī)定凡是以普通股股票形式向本公司員工支付獎金，并在指定期間交由信托機構(gòu)管理的，可以免征所得稅。英國員工持股取得快速發(fā)展是在撒切爾夫人執(zhí)政之后。撒切爾夫人在任期間，贊同將工人的工資與企業(yè)的經(jīng)濟效益掛鉤的做法，讓勞資雙方共同承擔企業(yè)的風險，共同分享企業(yè)的收益。其在實踐上采取“民眾資本主義”做法，出售國有企業(yè)。英國全國貨運公司是撒切爾政府第一個實行私有化的國有企業(yè)。1982年這家企業(yè)由于虧損嚴重，行將倒閉，政府把它廉價賣給了本公司的員工，70%的員工由雇傭者變成了擁有股票的股東。通過全體員工的齊心努力，不到幾年的時間，一個瀕臨倒閉的企業(yè)變成了

58、英國名列前茅的盈利企業(yè)。到90年代，英國員工持股人數(shù)達到200萬人。1999年英國政府宣布擴大員工持股的范圍，并在2000年修訂金融法，以有利于員工持股的融資。英國的員工持股有三種方式，即利潤分享制、通過儲蓄購買股票和授予股票購買權(quán)。利潤分享制就是企業(yè)每年用完稅前的部分利潤購買股票，然后分配給有資格的職工。通過儲蓄購買股票是指員工與國家儲蓄部門或住房互助協(xié)會簽訂“發(fā)工資時扣存儲蓄款”的合同，同意在5年內(nèi)逐月存儲一筆固定金額，相應(yīng)取得以一定折扣認購公司普通股股票的權(quán)利，取得股票后可以在證券市場出售。股票購買權(quán)是由董事會決定授予主要經(jīng)理人員購買股票的權(quán)利。按照政府規(guī)定，通過股票購買權(quán)取得的收益可以

59、享受所得稅減免優(yōu)惠。一般而言，利潤分享制和通過儲蓄購買股票適用于一般員工，而授予股票購買權(quán)則較為適用于經(jīng)理人員。（二）員工持股制度國內(nèi)發(fā)展現(xiàn)狀我國的員工持股最早產(chǎn)生于股份合作制企業(yè)中。80年代初，基于農(nóng)村經(jīng)濟發(fā)展和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)改制的內(nèi)在需要，出現(xiàn)了由農(nóng)民自發(fā)集資入股而產(chǎn)生的新型合作經(jīng)濟組織，并顯現(xiàn)出強大的生命力。90年代中后期，小型國有企業(yè)的股份合作制改造開始興起，并向全國范圍擴展。我國員工持股的另一個領(lǐng)域是股份制企業(yè)。股份制企業(yè)的員工持股，是我國理論界和企業(yè)界以及政府關(guān)注的焦點。在我國大中城市，員工持股伴隨著股份制企業(yè)的出現(xiàn)而產(chǎn)生，與國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度密切相關(guān)。最早實行員工持股的股份制企業(yè)

60、是北京天橋百貨股份有限公司。為了籌措資金，天橋百貨股份有限公司的股本設(shè)置中設(shè)立了個人股，占公司總股本的1.29%。1992年，原國家體改委股份制試點辦法和股份有限公司規(guī)范意見出臺后，出現(xiàn)了絕大多數(shù)定向募集公司都有內(nèi)部職工股，員工持股的企業(yè)迅猛增加。在員工持股得到較快發(fā)展的同時，實踐中出現(xiàn)了許多問題，偏離了改革的初衷。為此，政府各部門開始對內(nèi)部職工持股加以限制。19931998年，國務(wù)院辦公廳、原國家體改委等各部門先后發(fā)布了關(guān)于立即停止發(fā)行內(nèi)部職工股不規(guī)范做法意見的緊急通知，關(guān)于立即停止審批定向募集股份有限公司并重申停止審批和發(fā)行內(nèi)部職工股的通知、關(guān)于股份有限公司公開發(fā)行股票一律不準再發(fā)行公司職