2022年公司吸收合并方案范文

1、第6頁共6頁2022年公司吸收合并方案范文有限責(zé)任公司怎么改制成為合伙企業(yè)。網(wǎng)友咨詢：請教各位專業(yè)人士，數(shù)年前，幾位股東共同出資成立了一個有限責(zé)任公司(建筑類的)?，F(xiàn)在根據(jù)國家政策，須轉(zhuǎn)變?yōu)槭聞?wù)所，是合伙企業(yè)。其中只有_位股東有資質(zhì)成為新事務(wù)所的合伙人。但是，新事務(wù)所使用的依然是老公司的資源，包括名稱，注冊資金，工作場地和員工。請問：1、新老公司之間是否還有任何關(guān)聯(lián)。2、老股東(非合伙人)的利益，如何依法保障呢。公司重組改制律師解答。提問中提到“現(xiàn)在根據(jù)國家政策，須轉(zhuǎn)變?yōu)槭聞?wù)所”，不知道是什么政策，能否提供該政策。根據(jù)法律的規(guī)定，有限責(zé)任公司無法轉(zhuǎn)變?yōu)楹匣锲髽I(yè)，只能是注銷該有限責(zé)任公司，然后新

2、成立合伙企業(yè)，因此，有限責(zé)任公司與合伙企業(yè)之間沒有關(guān)聯(lián)性;至于如何保障非合伙人的利益問題，公司重組改制律師認(rèn)為可以根據(jù)合伙合同進(jìn)行約定。公司合并糾紛_公司合并是指兩個或兩個以上公司依照公司規(guī)定的條件和程序，通過訂立合并合同轉(zhuǎn)變?yōu)橐粋€公司行為。公司合并糾紛的法律適用1、_公司法第一百七十三條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。第一百七十四條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到

3、通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第一百七十五條公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。2、最高人民法_審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定七、企業(yè)兼并第三十條企業(yè)兼并協(xié)議自當(dāng)事人簽字蓋章之日起生效。需經(jīng)政府主管部門批準(zhǔn)的，兼并協(xié)議自批準(zhǔn)之日起生效；未經(jīng)批準(zhǔn)的，企業(yè)兼并協(xié)議不生效。但當(dāng)事人在一審法庭辯論終結(jié)前補(bǔ)辦報批手續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)確認(rèn)該兼并協(xié)議有效。第三十一條企業(yè)吸收合并后，被兼并企業(yè)的債務(wù)應(yīng)當(dāng)由兼并方承擔(dān)。第三十二條企業(yè)進(jìn)行吸收合并時，參照公司法的有關(guān)規(guī)定，公告通知了債權(quán)人。

4、企業(yè)吸收合并后，債權(quán)人就被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)隱瞞或者遺漏的企業(yè)債務(wù)起訴兼并方的，如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報過該筆債權(quán)，兼并方在承擔(dān)民事責(zé)任后，可再行向被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)追償。如債權(quán)人在公告期內(nèi)未申報過該筆債權(quán)，則兼并方不承擔(dān)民事責(zé)任。人民法院可告知債權(quán)人另行起訴被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)。第三十三條企業(yè)新設(shè)合并后，被兼并企業(yè)的債務(wù)由新設(shè)合并后的企業(yè)法人承擔(dān)。第三十四條企業(yè)吸收合并或新設(shè)合并后，被兼并企業(yè)應(yīng)當(dāng)辦理而未辦理工商注銷登記，債權(quán)人起訴被兼并企業(yè)的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)兼并后的具體情況，告知債權(quán)人追加責(zé)任主體，并判令責(zé)任主體承擔(dān)民事責(zé)任。第三十五條以收購方式實(shí)

5、現(xiàn)對企業(yè)控股的，被控股企業(yè)的債務(wù)，仍由其自行承擔(dān)。但因控股企業(yè)抽逃資金、逃避債務(wù)，致被控股企業(yè)無力償還債務(wù)的，被控股企業(yè)的債務(wù)則由控股企業(yè)承擔(dān)。什么是吸收合并吸收合并，是指兩個或兩個以上的公司合并后，其中一個公司吸收其他公司而繼續(xù)存在，而剩余公司主體資格同時消滅的公司合并。合并方(或購買方)通過企業(yè)合并取得被合并方(或被購買方)的全部凈資產(chǎn)，合并后注銷被合并方(或被購買方)的法人資格，被合并方(或被購買方)原持有的資產(chǎn)、負(fù)債，在合并后成為合并方(或購買方)的資產(chǎn)、負(fù)債。吸收合并可以通過以下兩種方式進(jìn)行：1、吸收方以傾向資金購買被吸收方的全部資產(chǎn)或股份，被吸收方以所得貨幣資金付給原有公司股東，被

6、吸收方公司股東因此失去其股東資格。2、吸收方發(fā)行新股以換取被吸收方的全部資產(chǎn)或股份，被吸收公司的股東獲得存續(xù)公司(吸收方)的股份，從而成為存續(xù)公司的股東。存續(xù)的公司仍保持原有的公司名稱，并對被吸收公司全部資產(chǎn)和負(fù)債概括承受。吸收合并：又稱兼并，是指兩個或兩個以上的企業(yè)合并成為一個單一的企業(yè)，其中一個企業(yè)保留法人資格，其他企業(yè)的法人資格隨著合并而消失從法律形式上講，吸收合并可表現(xiàn)為“甲公司+乙公司=甲公司”，也就是經(jīng)過合并，甲公司作為實(shí)施合并的企業(yè)仍具有法人地位，但乙公司作為被并企業(yè)已喪失法人地位，成為甲公司的一部分，即甲公司兼并了乙公司。合并時，如果甲公司采用現(xiàn)金或其他資產(chǎn)支付方式進(jìn)行合并，乙

7、公司的原所有者就被甲公司的經(jīng)營管理，也無權(quán)享合并后甲公司實(shí)現(xiàn)的稅后利潤;但如果甲公司以發(fā)行股票的方式實(shí)施合并，則乙公司原所有者成為合并后甲公司的股東，可繼續(xù)參與對合并后甲公司的管理，并_其所實(shí)現(xiàn)的稅后利潤，但一般對合并后的甲公司無控制權(quán)。吸收合并法律程序完成后，公司內(nèi)部整合還需要做好多方面的工作。主要包括_調(diào)整、重疊崗位人員安排、業(yè)務(wù)流程調(diào)整、財務(wù)管理體系調(diào)整等。公司合并具有以下幾個法律特征_1、公司合并是數(shù)個公司之間的共同法律行為，須以當(dāng)事人之間訂立有合并協(xié)議為前提。2、公司合并是當(dāng)事人之間的一種自由行為，其合并與否及合并的方式完全取決于當(dāng)事人的意志。3、公司合并是一種毋須通過解散、清算程序

8、即可消滅和變更公司的行為。2022年公司吸收合并方案范文（二）股份有限公司合并合同(吸收合并)合同編號：甲方：乙方：上述當(dāng)事人就雙方公司合并的有關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議：第一條雙方公司合并后，公司名稱為：w股份有限公司，地址：。第二條原w股份有限公司：資產(chǎn)總值萬元，負(fù)債總值萬元，資產(chǎn)凈值萬元；z股份有限公司：資產(chǎn)總值萬元，負(fù)債總值萬元，資產(chǎn)凈值萬元；現(xiàn)w股份有限公司資產(chǎn)凈值為萬元。第三條現(xiàn)w公司注冊資金總額為萬元，計劃向社會發(fā)行股票萬股計萬元。發(fā)行股票后現(xiàn)w公司的資本構(gòu)成為：公司注冊資本總額為萬元。其中：原w公司持股萬元，占資本總額%；原w公司持股萬元，占資本總額的%；原z公司持股萬元，占資本總額的%；新股東持股萬元，占資本總額的%；第四條原w公司發(fā)行的股票萬股，舊股票調(diào)換新股票按調(diào)換；原z公司發(fā)行股票萬股，舊股票調(diào)換新股票按調(diào)換；新發(fā)行的萬股w公司股票向社會個人公開發(fā)行。第五條合并各方召開股東大會批準(zhǔn)本合同的時間應(yīng)當(dāng)是年月日前。第六條w公司和z公司合并時間為年月日。第七條合同雙方應(yīng)為合并提供一切方便，并及時解決好原公司的有關(guān)債權(quán)債務(wù)問題。z公司