北京天壇生物制品股份有限公司企業(yè)企業(yè)

1、北京天壇生物制品股份有限公司6001612004年年度報(bào)告目錄 INDEX e y o P c 1 z 2052 一、重要提示 1二、公司基本情況簡(jiǎn)介 1 三、會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要1四、股本變動(dòng)及股東情況4五、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員7六、公司治理結(jié)構(gòu)10七、股東大會(huì)情況簡(jiǎn)介11八、董事會(huì)報(bào)告12九、監(jiān)事會(huì)報(bào)告18十、重要事項(xiàng)18十一、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告19十二、備查文件目錄62一、重要提示 XE 一、重要提示 y 1 1、本公司董事會(huì)及其董事保證本報(bào)告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 2、公司全體董事出席董事會(huì)會(huì)議。 3、

2、北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司為本公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。 4、公司負(fù)責(zé)人劉開(kāi)勇先生，主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人吳振山先生，會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)主管人員）趙鋼女士聲明：保證本年度報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、完整。 二、公司基本情況簡(jiǎn)介 XE 二、公司基本情況簡(jiǎn)介 y 2 1、公司法定中文名稱：北京天壇生物制品股份有限公司公司英文名稱：BEIJIN TIANTAN BIOLOGICAL PRODUCTS CORPORATION LIMITED公司英文名稱縮寫：BTBP2、公司法定代表人：劉開(kāi)勇先生3、公司董事會(huì)秘書：張翼先生聯(lián)系地址：北京市朝陽(yáng)區(qū)三間房南里四號(hào)電話：010 010 010傳真：0

3、10E-mail；公司證券事務(wù)代表：慈翔女士聯(lián)系地址：北京市朝陽(yáng)區(qū)三間房南里四號(hào)電話：010 010傳真：010E-mail；4、公司注冊(cè)地址：北京市海淀區(qū)紫竹院南路十七號(hào)公司辦公地址：北京市朝陽(yáng)區(qū)三間房南里四號(hào)郵政編碼：100024公司國(guó)際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：公司電子信箱5、公司信息披露報(bào)紙名稱：中國(guó)證券報(bào)、上海證券報(bào)登載公司年度報(bào)告的中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定國(guó)際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：公司年度報(bào)告?zhèn)渲玫攸c(diǎn)：本公司證券部6、公司A股上市交易所：上海證券交易所公司A股簡(jiǎn)稱：天壇生物公司A股代碼：600161公司首次注冊(cè)登記日期：1998年6月8日公司首次注冊(cè)登記地點(diǎn)：北京市海淀區(qū)紫竹院南路17號(hào)公司法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：公司

4、稅務(wù)登記號(hào)碼：02公司聘請(qǐng)的境內(nèi)會(huì)計(jì)師事務(wù)所名稱：北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司公司聘請(qǐng)的境內(nèi)會(huì)計(jì)師事務(wù)所辦公地址：阜成門外大街2號(hào)萬(wàn)通新世界廣場(chǎng)706室三、會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要 XE 三、會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要 y 3 （一）本報(bào)告期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)單位:元幣種:人民幣利潤(rùn)總額 55,734, 凈利潤(rùn) 47,531, 扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn) 47,623, 主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn) 143,761, 其他業(yè)務(wù)利潤(rùn) 營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 59,350, 投資收益 -3,344, 補(bǔ)貼收入 營(yíng)業(yè)外收支凈額 -271, 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 110,105, 現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 -53,914, （二）扣

5、除非經(jīng)常性損益項(xiàng)目和金額單位:元幣種:人民幣非經(jīng)常性損益項(xiàng)目 金額 扣除資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后的其他各項(xiàng)營(yíng)業(yè)外收入、支出 107, 所得稅影響數(shù) -16, 合計(jì) 91, 本年度發(fā)生的非經(jīng)常性損益項(xiàng)目主要是固定資產(chǎn)報(bào)廢后的損失。 （三）報(bào)告期末公司前三年主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)幣種:人民幣主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù) 2004年 2003年 本期比上期增減(%) 2002年 調(diào)整后 調(diào)整前 調(diào)整后 調(diào)整前 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 290,049, 244,913, 244,913, 199,657, 199,657, 利潤(rùn)總額 55,734, 51,174, 51,174, 44,893, 44,893, 凈利潤(rùn) 47,531,

6、43,228, 43,228, 36,300, 36,300, 扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn) 47,623, 43,448, 43,448, 33,999, 33,999, 2004年末 2003年末 本期比上期增減(%) 2002年末 調(diào)整后 調(diào)整前 調(diào)整后 調(diào)整前 總資產(chǎn) 762,493, 758,947, 758,947, 504,770, 504,770, 股東權(quán)益 636,259, 599,177, 599,177, 307,722, 288,522, 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 110,661, 62,928, 62,928, 84,382, 84,382, 主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 2004年

7、2003年 本期比上期增減(%) 2002年 調(diào)整后 調(diào)整前 調(diào)整后 調(diào)整前 每股收益（全面攤?。?最新每股收益 凈資產(chǎn)收益率（全面攤薄）（%） 扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)的凈資產(chǎn)收益率（全面攤?。?） 每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 每股收益（加權(quán)平均） 扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)的每股收益（全面攤?。?扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)的每股收益（加權(quán)平均） 凈資產(chǎn)收益率（加權(quán)平均）（%） 扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)的凈資產(chǎn)收益率（加權(quán)平均）（%） 2004年末 2003年末 本期比上期增減(%) 2002年末 調(diào)整后 調(diào)整前 調(diào)整后 調(diào)整前 每股凈資產(chǎn) 調(diào)整后的每股凈資產(chǎn) 1、2003年8月增發(fā)250

8、0萬(wàn)流通股，總股本為21700萬(wàn)股；2、2004年8月用資本公積轉(zhuǎn)增股本10850萬(wàn)股，總股本為32550萬(wàn)股。 （四）按中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的公開(kāi)發(fā)行證券公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)的要求計(jì)算的凈資產(chǎn)收益率及每股收益單位:元幣種:人民幣報(bào)告期利潤(rùn) 凈資產(chǎn)收益率（%） 每股收益 全面攤薄 加權(quán)平均 全面攤薄 加權(quán)平均 主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn) 營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 凈利潤(rùn) 扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn) （五）報(bào)告期內(nèi)股東權(quán)益變動(dòng)情況及變化原因單位:元幣種:人民幣項(xiàng)目 股本 資本公積 盈余公積 法定公益金 未分配利潤(rùn) 股東權(quán)益合計(jì) 期初數(shù) 217,000,000 294,428, 46,241, 23,120, 41,507,

9、599,177, 本期增加 108,500,000 400, 9,509, 4,754, 47,531, 165,940, 本期減少 108,500,000 20,359, 128,859, 期末數(shù) 325,500,000 186,328, 55,750, 27,875, 68,680, 636,259, 1)、股本變動(dòng)原因：資本公積金轉(zhuǎn)增股本 2)、資本公積變動(dòng)原因：增加數(shù)為收到北京市新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化項(xiàng)目享受的財(cái)政支持資金；減少數(shù)為轉(zhuǎn)增的股本 3)、盈余公積變動(dòng)原因：本年度凈利潤(rùn)的分配提取 4)、法定公益金變動(dòng)原因：本年度凈利潤(rùn)的分配提取 5)、未分配利潤(rùn)變動(dòng)原因：增加數(shù)為本年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)，減

10、少數(shù)為本年度利潤(rùn)分配和提取的盈余公積 四、股本變動(dòng)及股東情況 XE 四、股本變動(dòng)及股東情況 y 4 （一）股本變動(dòng)情況1、股份變動(dòng)情況表單位:股 期初值 本次變動(dòng)增減（，） 期末值 配股 送股 公積金轉(zhuǎn)股 增發(fā) 其他 小計(jì) 一、未上市流通股份 1、發(fā)起人股份 144,000,000 72,000,000 72,000,000 216,000,000 其中： 國(guó)家持有股份 境內(nèi)法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、內(nèi)部職工股 4、優(yōu)先股或其他 未上市流通股份合計(jì) 144,000,000 72,000,000 72,000,000 216,000,000 二、已上市流通股份

11、1、人民幣普通股 73,000,000 36,500,000 36,500,000 109,500,000 2、境內(nèi)上市的外資股 3、境外上市的外資股 4、其他 已上市流通股份合計(jì) 73,000,000 36,500,000 36,500,000 109,500,000 三、股份總數(shù) 217,000,000 108,500,000 108,500,000 325,500,000 2、股票發(fā)行與上市情況(1) 前三年歷次股票發(fā)行情況單位:股 幣種:人民幣 種類 發(fā)行日期 發(fā)行價(jià)格（元） 發(fā)行數(shù)量 上市日期 獲準(zhǔn)上市交易數(shù)量交易終止日期 人民幣普通股 2003-08-21 元人民幣 25,000,

12、000 2003-09-05 25,000,000 2003年8月21日，公司經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)以證監(jiān)發(fā)行字200397號(hào)文批準(zhǔn)，向社會(huì)公眾發(fā)行2,500萬(wàn)股普通股，發(fā)行后總股本為21,700萬(wàn)股。募集資金280,000,000元人民幣，扣除發(fā)行費(fèi)用后，實(shí)際收到募集資金267,318,元。 (2)公司股份總數(shù)及結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況公司2004年中期向全體股東實(shí)施了資本公積轉(zhuǎn)增股本方案，以2004年6月30日總股本21700萬(wàn)股為基數(shù)，每10股轉(zhuǎn)增5股，共計(jì)新增股本10850萬(wàn)股。轉(zhuǎn)增后股份總數(shù)為32550萬(wàn)股，其中發(fā)起人持有21600萬(wàn)股，占公司總股本的；社會(huì)公眾股股東持有10950萬(wàn)股，占公

13、司總股本的。 (3) 現(xiàn)存的內(nèi)部職工股情況本報(bào)告期末公司無(wú)內(nèi)部職工股。 （二）股東情況1、報(bào)告期末股東總數(shù)為38,475戶其中非流通股股東1戶，流通A股股東38,474戶2、前十名股東持股情況單位:股股東名稱(全稱) 年度內(nèi)增減 年末持股情況 比例(%) 股份類別股份類別（已流通或未流通） 質(zhì)押或凍結(jié)情況 股東性質(zhì)（國(guó)有股東或外資股東） 衛(wèi)生部北京生物制品研究所 72,000,000 216,000,000 未流通無(wú)國(guó)有股東深圳市三燕電子有限公司 2,262,569 2,262,569 已流通未知法人股東中國(guó)成都國(guó)際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作公司通信工程公司 1,644,081 1,644,081 已流通未

14、知法人股東招商銀行股份有限公司中信經(jīng)典配置證券投資基金 1,321,364 1,321,364 已流通未知法人股東上海上實(shí)湖濱新城發(fā)展有限公司 1,034,080 1,034,080 已流通未知法人股東太原市迎澤京紅服飾經(jīng)銷中心 925,000 925,000 已流通未知法人股東四川新達(dá)信科技發(fā)展有限公司 819,925 819,925 已流通未知法人股東上海聲聲食品經(jīng)營(yíng)部 794,028 794,028 已流通未知法人股東海南金明源建筑裝飾工程有限公司 787,500 787,500 已流通未知法人股東貴陽(yáng)新達(dá)信科技有限公司 729,350 729,350 已流通未知法人股東前十名股東關(guān)聯(lián)關(guān)

15、系或一致行動(dòng)的說(shuō)明公司第一大股東與其他股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不屬于上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法規(guī)定的一致行動(dòng)人。其他股東未知有關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)關(guān)系。 3、控股股東及實(shí)際控制人簡(jiǎn)介（1）控股股東情況公司名稱：北京生物制品研究所 法人代表：劉開(kāi)勇 注冊(cè)資本：87,500,000元人民幣 成立日期：1919年3月1日 主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)或管理活動(dòng)：制造疫苗、菌苗、類毒素、抗毒素、診斷用品、新生物制品 （2）實(shí)際控制人情況公司名稱：中國(guó)生物技術(shù)集團(tuán)公司 法人代表：王國(guó)立 注冊(cè)資本：135,162,000元人民幣 成立日期：1989年7月1日 主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)或管理活動(dòng)：生產(chǎn)和銷售菌苗類、疫苗類、抗

16、血清、抗毒素、類毒素、混合制劑、診斷用品及試劑類生物制品，防疫治療藥品和器材，免疫調(diào)節(jié)生物產(chǎn)品，生物技術(shù)產(chǎn)品；生物制品技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)。銷售與生物制品有關(guān)的儀器設(shè)備、輸血器材、塑料制品、玻璃制品、及包裝材料；各種培養(yǎng)基；醫(yī)學(xué)實(shí)驗(yàn)動(dòng)物 （3）控股股東及實(shí)際控制人變更情況本報(bào)告期內(nèi)公司控股股東及實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。（4）公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì) 100中國(guó)生物技術(shù)集團(tuán)公司 100北京生物制品研究所 北京天壇生物制品股份有限公司4、其他持股在百分之十以上的法人股東股東名稱 法人代表 注冊(cè)資本 成立日期 主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)或管理活動(dòng) 無(wú) 5、前十名流通股

17、股東持股情況股東名稱 年末持有流通股的數(shù)量 種類（A、B、H股或其它） 深圳市三燕電子有限公司 2,262,569 A股 中國(guó)成都國(guó)際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作公司通信工程公司 1,644,081 A股 招商銀行股份有限公司中信經(jīng)典配置證券投資基金 1,321,364 A股 上海上實(shí)湖濱新城發(fā)展有限公司 1,034,080 A股 太原市迎澤京紅服飾經(jīng)銷中心 925,000 A股 四川新達(dá)信科技發(fā)展有限公司 819,925 A股 上海聲聲食品經(jīng)營(yíng)部 794,028 A股 海南金明源建筑裝飾工程有限公司 787,500 A股 貴陽(yáng)新達(dá)信科技有限公司 729,350 A股 北京龍鼎投資管理有限公司 682,714

18、 A股 前十名流通股股東未知有關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)關(guān)系。 前十名股東中，公司第一大股東與其他股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不屬于上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法規(guī)定的一致行動(dòng)人。其他股東未知有關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)關(guān)系。 五、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員 XE 五、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員 y 5 （一）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況1、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員基本情況單位:股姓名 職務(wù) 性別 年齡 任期起始日期 任期終止日期 年初持股數(shù) 年末持股數(shù) 股份增減數(shù) 變動(dòng)原因 倪道明 董事長(zhǎng) 男 63 2002-01-30 2005-01-28 8,000 12,000 4,000 2004年度中期公司實(shí)施了

19、資本公積轉(zhuǎn)增股本方案 姚桐利 副董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理 男 52 2002-01-30 2005-01-28 6,400 9,600 3,200 2004年度中期公司實(shí)施了資本公積轉(zhuǎn)增股本方案 趙鎧 董事 男 74 2002-01-30 2005-01-28 6,400 9,600 3,200 2004年度中期公司實(shí)施了資本公積轉(zhuǎn)增股本方案 彭學(xué)勇 董事 男 53 2002-01-30 2005-01-28 0 0 0 吳振山 董事、副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān) 男 49 2002-01-30 2005-01-28 6,400 9,600 3,200 2004年度中期公司實(shí)施了資本公積轉(zhuǎn)增股本方案 黃磊 董事

20、男 50 2002-01-30 2005-01-28 0 0 0 邱洪生 獨(dú)立董事 男 39 2002-01-30 2005-01-28 0 0 0 林鋼 獨(dú)立董事 男 51 2002-01-30 2005-01-28 0 0 0 田曉光 獨(dú)立董事 男 34 2003-06-18 2005-01-28 0 0 0 范志強(qiáng) 監(jiān)事會(huì)主席 女 57 2002-01-30 2005-01-28 0 0 0 唐學(xué)群 監(jiān)事 女 51 2002-01-30 2005-01-28 6,400 9,600 3,200 2004年度中期公司實(shí)施了資本公積轉(zhuǎn)增股本方案 張光 監(jiān)事 男 49 2002-01-30 2

21、005-01-28 6,400 9,600 3,200 2004年度中期公司實(shí)施了資本公積轉(zhuǎn)增股本方案 張凝普 監(jiān)事 男 56 2002-01-30 2005-01-28 6,400 9,600 3,200 2004年度中期公司實(shí)施了資本公積轉(zhuǎn)增股本方案 高嵩 監(jiān)事 男 32 2003-06-18 2005-01-28 0 0 0 趙國(guó)軍 副總經(jīng)理 男 45 2002-02-04 2005-01-28 6,400 9,600 3,200 2004年度中期公司實(shí)施了資本公積轉(zhuǎn)增股本方案 過(guò)琴媛 副總經(jīng)理 女 53 2002-02-04 2005-01-28 0 0 0 張翼 董事會(huì)秘書 男 34

22、 2002-02-04 2005-01-28 0 150 150 年初買入100股，后經(jīng)2004年度中期資本公積轉(zhuǎn)增股本方案增至150股 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員主要工作經(jīng)歷：(1)倪道明，曾任北京生物制品研究所血液制劑研究室主任、血液制劑室主任、科研開(kāi)發(fā)處處長(zhǎng)、副所長(zhǎng)、所長(zhǎng)兼黨委書記、本公司董事長(zhǎng)，現(xiàn)任四通天壇董事長(zhǎng)。(2)姚桐利，曾任衛(wèi)生部長(zhǎng)春生物制品研究所工程技術(shù)管理處副處長(zhǎng)，北京生物制品研究所基建處副處長(zhǎng)、處長(zhǎng)、所長(zhǎng)助理、副所長(zhǎng)、衛(wèi)生部世界銀行貸款疫苗項(xiàng)目辦公室主任?，F(xiàn)任本公司副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，四通天壇董事、副總經(jīng)理。(3)趙鎧，曾任北京生物制品研究所檢定科副主任、疫苗室主任、肝炎研究

23、室主任、所長(zhǎng)兼黨委書記?，F(xiàn)任中國(guó)生物技術(shù)集團(tuán)公司科委會(huì)主任、中國(guó)工程院院士、本公司董事。(4)彭學(xué)勇，曾任北京生物制品研究所黨委辦公室主任，現(xiàn)任北京生物制品研究所副所長(zhǎng)、本公司董事。(5)吳振山，曾任北京生物制品研究所財(cái)務(wù)處處長(zhǎng)、本公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理、董事會(huì)秘書，現(xiàn)任本公司董事、副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān)，四通天壇監(jiān)事。(6)黃磊，曾任北京生物制品研究所狂犬疫苗室黨支部書記、副室主任、黨委辦公室主任，現(xiàn)任本公司人力資源部經(jīng)理。(7)邱洪生，曾任航天工業(yè)總公司七一O所工程師，中華財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)咨詢公司經(jīng)理，現(xiàn)任中華財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)咨詢有限公司副總經(jīng)理、業(yè)務(wù)總監(jiān)，博略現(xiàn)代咨詢（北京）有限公司執(zhí)行總經(jīng)理，為本公司獨(dú)立董事。(

24、8)林鋼，曾任北京自動(dòng)化儀表廠財(cái)務(wù)科副科長(zhǎng)，現(xiàn)任中國(guó)人民大學(xué)商學(xué)院會(huì)計(jì)系教授、財(cái)務(wù)處處長(zhǎng)，曾任本公司獨(dú)立董事。(9)田曉光，曾先后在光大證券公司、君安證券公司、聯(lián)合證券公司的投資銀行部擔(dān)任業(yè)務(wù)經(jīng)理、總經(jīng)理助理、業(yè)務(wù)董事，曾任本公司獨(dú)立董事。(10)范志強(qiáng)，曾任北京生物制品研究所生產(chǎn)處干部、人事處副處長(zhǎng)，現(xiàn)任北京生物制品研究所黨委副書記兼副所長(zhǎng)，本公司監(jiān)事會(huì)主席。(11)唐學(xué)群，曾擔(dān)任北京生物制品研究所會(huì)計(jì)、審計(jì)室副主任、財(cái)務(wù)處副處長(zhǎng)等職。現(xiàn)任北京生物制品研究所財(cái)務(wù)處處長(zhǎng)、本公司監(jiān)事。(12)張光，曾任北京生物制品研究所監(jiān)察審計(jì)室主任、紀(jì)委副書記，現(xiàn)任北京生物制品研究所工會(huì)主席、紀(jì)委副書記、監(jiān)察

25、室主任、本公司監(jiān)事。(13)張凝普，曾任北京生物制品研究所菌、培、診黨支部書記，卡介苗室、乙肝疫苗室副主任，現(xiàn)任乙肝疫苗室主任、本公司監(jiān)事。(14)高嵩，曾擔(dān)任北京生物制品研究所脊灰風(fēng)疹室主任助理、副主任，現(xiàn)任疫苗一室主任、本公司監(jiān)事。(15)趙國(guó)軍，曾任北京生物制品研究所所長(zhǎng)辦公室副主任、銷售二處處長(zhǎng)，本公司銷售部經(jīng)理、總經(jīng)理助理，現(xiàn)任本公司副總經(jīng)理，北京天澤生物制品有限責(zé)任公司法人代表、總經(jīng)理。(16)過(guò)琴媛，曾任北京生物制品研究所科研處副處長(zhǎng)、人事教育處副處長(zhǎng)、處長(zhǎng)、本公司人事勞資部經(jīng)理、公司總經(jīng)理助理兼生產(chǎn)技術(shù)部經(jīng)理，現(xiàn)任本公司副總經(jīng)理、總工程師。(17)張翼，曾任北京生物制品研究所會(huì)

26、計(jì)、本公司證券事務(wù)代表，現(xiàn)任公司董事會(huì)秘書兼投資管理部經(jīng)理。2、在股東單位任職情況姓名 股東單位名稱 擔(dān)任的職務(wù) 任期起始日期 任期終止日期 是否領(lǐng)取報(bào)酬津貼 倪道明 北京生物制品研究所 所長(zhǎng)兼黨委書記 1997-06-01 2004-12-06 是 趙鎧 北京生物制品研究所 是 彭學(xué)勇 北京生物制品研究所 副所長(zhǎng) 1997-07-01 是 范志強(qiáng) 北京生物制品研究所 副所長(zhǎng)兼黨委副書記 1997-07-01 是 唐學(xué)群 北京生物制品研究所 財(cái)務(wù)處長(zhǎng) 1998-06-01 是 張光 北京生物制品研究所 工會(huì)主席 1996-09-01 是 （二）在其他單位任職情況姓名 其他單位名稱 擔(dān)任的職務(wù)

27、任期起始日期 任期終止日期 是否領(lǐng)取報(bào)酬津貼 倪道明 北京四通天壇生物技術(shù)有限公司 董事長(zhǎng) 1999-06-22 否 姚桐利 北京四通天壇生物技術(shù)有限公司 董事兼副總經(jīng)理 1999-06-22 否 吳振山 北京四通天壇生物技術(shù)有限公司 監(jiān)事 1999-06-22 否 趙國(guó)軍 北京天澤生物制品有限責(zé)任公司 總經(jīng)理 1999-03-01 否 （三）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員報(bào)酬情況1、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員報(bào)酬的決策程序：對(duì)于高級(jí)管理人員的報(bào)酬，公司依據(jù)2004年8月4日二屆十九次董事會(huì)通過(guò)的關(guān)于建立經(jīng)理層薪酬體系的議案，由董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)在每年末對(duì)經(jīng)理層進(jìn)行考核，按該辦法計(jì)算高管薪酬并報(bào)董

28、事會(huì)批準(zhǔn)。2、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員報(bào)酬確定依據(jù)：公司根據(jù)第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過(guò)的關(guān)于建立經(jīng)理層薪酬體系的議案，建立了管理層薪酬管理制度，規(guī)定了高管人員的基本工資和績(jī)效工資標(biāo)準(zhǔn)。3、報(bào)酬情況單位:元幣種:人民幣董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員年度報(bào)酬總額 1,132,287 金額最高的前三名董事的報(bào)酬總額 456,236 金額最高的前三名高級(jí)管理人員的報(bào)酬總額 595,020獨(dú)立董事的津貼 37,500 獨(dú)立董事的其他待遇 無(wú) 4、不在公司領(lǐng)取報(bào)酬津貼的董事監(jiān)事情況不在公司領(lǐng)取報(bào)酬津貼的董事、監(jiān)事的姓名 是否在股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取報(bào)酬津貼 倪道明、趙鎧、彭學(xué)勇、范志強(qiáng)、唐學(xué)群、張光

29、是 5、報(bào)酬區(qū)間報(bào)酬數(shù)額區(qū)間 人數(shù) 15萬(wàn)以下 4 15萬(wàn)以上 4 （四）公司董事監(jiān)事高級(jí)管理人員變動(dòng)情況姓名 擔(dān)任的職務(wù) 離任原因 倪道明 董事長(zhǎng) 屆滿離任 黃磊 董事 屆滿離任 林鋼 獨(dú)立董事 屆滿離任 田曉光 獨(dú)立董事 屆滿離任 公司于2005年1月28日召的2005年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生了公司第三屆董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。聘任劉開(kāi)勇先生、姚桐利先生、趙鎧先生、沈心亮先生、彭學(xué)勇先生、吳振山先生、姜彥福先生、張連起先生、邱洪生先生為公司第三屆董事會(huì)董事，其中姜彥福、張連起、邱洪生為公司獨(dú)立董事；聘任范志強(qiáng)女士、唐學(xué)群女士、張光先生為公司第三屆監(jiān)事會(huì)由股東代表?yè)?dān)任的監(jiān)事。同時(shí)，張凝普先生和

30、高嵩先生由職工代表大會(huì)選舉為第三屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事。公司于2005年1月28日召開(kāi)的第三屆董事會(huì)第一次會(huì)議選舉劉開(kāi)勇先生為董事長(zhǎng)、姚桐利先生為副董事長(zhǎng)；聘任姚桐利先生為公司總經(jīng)理、吳振山先生為公司副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān)、趙國(guó)軍先生和過(guò)琴媛女士為公司副總經(jīng)理、張翼先生為公司董事會(huì)秘書。 （五）公司員工情況截止報(bào)告期末，公司在職員工為1,196人，需承擔(dān)費(fèi)用的離退休職工為85人， 員工的結(jié)構(gòu)如下：1、專業(yè)構(gòu)成情況專業(yè)構(gòu)成的類別 專業(yè)構(gòu)成的人數(shù) 生產(chǎn)人員 769 銷售人員 46 財(cái)務(wù)人員 21 行政人員 62 專業(yè)技術(shù)人員 530 2、教育程度情況教育程度的類別 教育程度的人數(shù) 本科及本科以上 147 大專學(xué)

31、歷人數(shù) 255 中專學(xué)歷人數(shù) 228 高中及以下學(xué)歷人數(shù) 566 六、公司治理結(jié)構(gòu) XE 六、公司治理結(jié)構(gòu) y 6 （一）公司治理的情況公司嚴(yán)格按照公司法、證券法、中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)法律法規(guī)以及上海證券交易所股票上市規(guī)則的要求，不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)、建立現(xiàn)代企業(yè)制度、規(guī)范公司運(yùn)作、加強(qiáng)信息披露，制定了公司章程、股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細(xì)則、信息披露制度、獨(dú)立董事制度等項(xiàng)規(guī)章。從制度上加強(qiáng)了公司的管理，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和國(guó)家經(jīng)貿(mào)委于2002年1月7日發(fā)布的上市公司治理準(zhǔn)則等規(guī)范性文件的要求。報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)設(shè)立了投資咨詢和薪酬與考核兩個(gè)專門委員會(huì)，制定了董事會(huì)投

32、資咨詢委員會(huì)實(shí)施細(xì)則、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則。 （二）獨(dú)立董事履行職責(zé)情況1、獨(dú)立董事參加董事會(huì)的出席情況獨(dú)立董事姓名 本年應(yīng)參加董事會(huì)次數(shù) 親自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 邱洪生 7 7 0 0 林鋼 7 5 2 0 田曉光 7 6 1 0 獨(dú)立董事認(rèn)真履行職責(zé)，積極出席公司董事會(huì)和股東大會(huì)；審議了公司2004年度第一季度報(bào)告、半年度報(bào)告、第三季度報(bào)告；對(duì)提名第三屆董事會(huì)董事、聘任高級(jí)管理人員和公司的關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)發(fā)表了專業(yè)性意見(jiàn)，并出具了獨(dú)立董事意見(jiàn)書，充分發(fā)揮了獨(dú)立董事的作用，維護(hù)了公司的整體利益和中小股東的合法利益。 2、獨(dú)立董事對(duì)公司有關(guān)事項(xiàng)提出異議的情況報(bào)告期內(nèi)

33、，公司獨(dú)立董事未對(duì)公司本年度的董事會(huì)議案及其他非董事會(huì)議案事項(xiàng)提出異議。 （三）公司相對(duì)于控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面的獨(dú)立情況1)、業(yè)務(wù)方面：公司業(yè)務(wù)完全與股東分開(kāi)，不存在與股東單位形成管理競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)2)、人員方面：公司除董事長(zhǎng)兼任北京生物制品研究所所長(zhǎng)外，高級(jí)管理人員中不存在兼任關(guān)聯(lián)股東高管人員情況3)、資產(chǎn)方面：公司通過(guò)資產(chǎn)重組、登記注冊(cè)，已經(jīng)成為獨(dú)立法人，資產(chǎn)已經(jīng)過(guò)資產(chǎn)評(píng)估和注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，在法律上和財(cái)務(wù)記載上都已進(jìn)行了清晰的界定4)、機(jī)構(gòu)方面：公司已經(jīng)建立了完整的供、產(chǎn)、銷和資產(chǎn)管理體系，具有獨(dú)立、完整的自主經(jīng)營(yíng)能力5)、財(cái)務(wù)方面：公司設(shè)有獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，建立了獨(dú)立的

34、財(cái)務(wù)核算體系；公司在銀行獨(dú)立開(kāi)戶，不與其控股股東共用一個(gè)帳戶；公司獨(dú)立納稅（四）高級(jí)管理人員的考評(píng)及激勵(lì)情況為完善公司考核和激勵(lì)機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)經(jīng)理層的經(jīng)營(yíng)積極性，最終謀求股東利益最大化，在公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)提供的經(jīng)理層薪酬激勵(lì)方案的基礎(chǔ)上，參考同行業(yè)、同地區(qū)高管人員的薪酬水平，2004年8月4日公司召開(kāi)了第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過(guò)了關(guān)于建立經(jīng)理層薪酬體系的議案，建立了薪酬管理制度，規(guī)定了高管人員的基本工資和績(jī)效工資標(biāo)準(zhǔn)并由董事會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)高管崗位進(jìn)行績(jī)效考核。 七、股東大會(huì)情況簡(jiǎn)介 XE 七、股東大會(huì)情況簡(jiǎn)介 y 7 （一）年度股東大會(huì)情況1)、股東大會(huì)的通知、召集、召開(kāi)情況： 召

35、開(kāi)的通知于2004年3月6日在中國(guó)證券報(bào)和上海證券報(bào)上刊登，會(huì)議于2004年4月9日上午9時(shí)在公司會(huì)議室召開(kāi)。出席本次股東大會(huì)的股東（含股東代表或代理人）數(shù)為3人，代表股份5股，占公司總股本的%，符合公司法和公司章程的有關(guān)規(guī)定。 股東大會(huì)通過(guò)的決議及披露情況： 一、審議通過(guò)2003年度報(bào)告正本及其摘要二、審議通過(guò)2003年度董事會(huì)工作報(bào)告三、審議通過(guò)2003年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告四、審議通過(guò)2003年度財(cái)務(wù)報(bào)告五、審議通過(guò)2003年度利潤(rùn)分配預(yù)案六、審議通過(guò)關(guān)于申請(qǐng)核銷壞帳的議案七、審議通過(guò)關(guān)于確定2004年度獨(dú)立董事津貼的議案八、審議通過(guò)關(guān)于收購(gòu)長(zhǎng)春天壇生物制藥有限責(zé)任公司出資權(quán)益的議案 公司年

36、度股東大會(huì)決議公告已于2004年4月10日刊登在上海證券報(bào)、中國(guó)證券報(bào)上。 （二）臨時(shí)股東大會(huì)情況1)、第1次臨時(shí)股東大會(huì)的通知、召集、召開(kāi)情況： 召開(kāi)的通知于2004年8月5日在中國(guó)證券報(bào)和上海證券報(bào)上刊登，會(huì)議于2004年9月16日上午9時(shí)在公司會(huì)議室召開(kāi)。出席本次股東大會(huì)的股東(含股東代表或代理人)數(shù)為2人，代表股份0股，占公司總股本的%，符合公司法和公司章程的有關(guān)規(guī)定。 股東大會(huì)通過(guò)的決議及披露情況： 一、審議通過(guò)2004年度中期利潤(rùn)分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案二、審議通過(guò)關(guān)于終止執(zhí)行收購(gòu)長(zhǎng)春天壇生物制藥有限公司出資權(quán)益的議案 公司臨時(shí)股東大會(huì)決議公告已于2004年9月17日刊登在上海證

37、券報(bào)、中國(guó)證券報(bào)上。 八、董事會(huì)報(bào)告 XE 八、董事會(huì)報(bào)告 y 8 （一）報(bào)告期內(nèi)整體經(jīng)營(yíng)情況的討論與分析報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入290,049,元，比上年同期244,913,元增加45,136,元，增長(zhǎng)%；實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)143,761,元，比上年同期120,882,元增加22,878,元，增長(zhǎng)%；期間費(fèi)用84,410,元，比上年同期66,508,元增加17,901,元，增長(zhǎng)%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)47,531,元，比上年同期43,228,元增加了4,303,元，增長(zhǎng)%。 報(bào)告期內(nèi)，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況正常，增發(fā)新股后投資項(xiàng)目的落實(shí)使新產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)化和市場(chǎng)開(kāi)發(fā)取得了突出的成效，增強(qiáng)了公司的綜合實(shí)力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，

38、為今后的發(fā)展奠定了良好的基礎(chǔ)。利潤(rùn)增長(zhǎng)主要由于經(jīng)營(yíng)管理和營(yíng)銷工作的努力以及增加產(chǎn)品品種在本期間顯示成效的結(jié)果。為增長(zhǎng)做出貢獻(xiàn)的產(chǎn)品主要包括麻風(fēng)二聯(lián)疫苗、麻腮風(fēng)三聯(lián)疫苗、vero細(xì)胞乙腦疫苗、流感疫苗等。（二）報(bào)告期公司經(jīng)營(yíng)情況1、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的范圍及其經(jīng)營(yíng)情況(1)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況的說(shuō)明公司所處行業(yè)為生物制品行業(yè)，屬于生物制藥領(lǐng)域，公司100%的收入和利潤(rùn)來(lái)源于生物制藥；產(chǎn)品包括疫苗、血制品、診斷試劑等。公司主導(dǎo)產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有5070的市場(chǎng)份額，占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入10%以上的產(chǎn)品類別為疫苗類產(chǎn)品和血制品類產(chǎn)品。(2)主營(yíng)業(yè)務(wù)分行業(yè)情況表 單位:元幣種:人民幣分行業(yè) 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 占主營(yíng)

39、業(yè)務(wù)收入比例(%) 主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn) 占主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)比例(%) 疫苗類 245,037, 140,794, 血制品類 44,969, 2,953, 其中:關(guān)聯(lián)交易 合計(jì) 290,007,/ 143,748,/ 內(nèi)部抵消 / / 合計(jì) 290,007,143,748,(3)主營(yíng)業(yè)務(wù)分地區(qū)情況表單位:元幣種:人民幣分地區(qū) 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例(%) 主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn) 占主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)比例(%) 華北、東北、西北區(qū) 115,928, 57,459, 華南、華東區(qū) 74,058, 36,706, 西南、華中區(qū) 100,062, 49,595, 其中:關(guān)聯(lián)交易 合計(jì) 290,049,/ 143,761

40、,/ 內(nèi)部抵消 / / 合計(jì) 290,049, 143,761, 公司分地區(qū)收入較為平均，除華北、東北、西北區(qū)銷售收入比上年略有下降外，其他各區(qū)均呈上升趨勢(shì)，其中：西南、華中區(qū)收入同比增長(zhǎng)%。 (4)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的主要產(chǎn)品及市場(chǎng)占有率情況的說(shuō)明公司主導(dǎo)產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有50%-70%的市場(chǎng)份額。(5)占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)總額10%以上的主要產(chǎn)品單位:元幣種:人民幣分行業(yè)或分產(chǎn)品 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 主營(yíng)業(yè)務(wù)成本 毛利率(%) 疫苗類 245,037, 102,772, 血制品類 44,969, 41,621, 2、主要控股公司及參股公司的經(jīng)營(yíng)情況及業(yè)績(jī)(1)主要控股公司的經(jīng)營(yíng)情況及業(yè)績(jī)單位:元幣

41、種:人民幣公司名稱 業(yè)務(wù)性質(zhì) 主要產(chǎn)品或服務(wù) 注冊(cè)資本 資產(chǎn)規(guī)模 凈利潤(rùn) 北京天澤生物制品有限責(zé)任公司 有限責(zé)任 生物制品、體外診斷試劑的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)；銷售開(kāi)發(fā)后的產(chǎn)品、生物制品（藥品除外）、體外診斷試劑、醫(yī)療器材、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表。（未取得專項(xiàng)許可的項(xiàng)目除外） 2,000, 4,106, 17, 公司控股子公司北京天澤生物制品有限責(zé)任公司主要從事生物制品的經(jīng)營(yíng)銷售業(yè)務(wù)，注冊(cè)資本200萬(wàn)元，總資產(chǎn)4,106,元，凈資產(chǎn)2,651,元，全年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)17,元。 3、主要供應(yīng)商、客戶情況單位:元幣種:人民幣前五名供應(yīng)商采購(gòu)金額合計(jì) 24,849, 占采購(gòu)總額比重（） 前五名銷售客戶銷售金額

42、合計(jì) 120,838, 占銷售總額比重（） 4、在經(jīng)營(yíng)中出現(xiàn)的問(wèn)題與困難及解決方案公司主營(yíng)業(yè)務(wù)疫苗和血制品的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)在不斷加劇，價(jià)格和銷量的下降使有的主導(dǎo)產(chǎn)品盈利能力有下滑趨勢(shì)，公司將積極改革營(yíng)銷機(jī)制，不斷適應(yīng)新的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。同時(shí)加強(qiáng)品牌管理，以品牌效應(yīng)增強(qiáng)公司的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。公司的持續(xù)發(fā)展首先來(lái)源于新產(chǎn)品的有計(jì)劃推出，而對(duì)于生物制品研發(fā)“長(zhǎng)周期、高風(fēng)險(xiǎn)”的特點(diǎn)來(lái)看，很難做到有規(guī)律、有計(jì)劃的推出新品。公司在新品研發(fā)方面將制定更有效的方略，走多途徑、多方式結(jié)合的新品研發(fā)道路。包括委托股東單位北生所研發(fā)、外部引進(jìn)以及在公司的生產(chǎn)車間積極開(kāi)展研究和技術(shù)改進(jìn)工作。公司意識(shí)到，在公司經(jīng)過(guò)了近幾年的穩(wěn)定增長(zhǎng)后，

43、資產(chǎn)規(guī)模、銷售規(guī)模和盈利能力都發(fā)展到了一個(gè)新的階段，我們需要遵從科學(xué)發(fā)展觀的思想，從戰(zhàn)略的高度提高我們各方面的管理水平。 （三）公司投資情況1、募集資金使用情況公司于2003年8月通過(guò)增發(fā)募集資金267,318,元，已累計(jì)使用199,696,元，其中本年度已使用64,939,元，尚未使用67,621,元，尚未使用募集資金在銀行專戶存儲(chǔ),用于未完工的項(xiàng)目。 公司用募集資金對(duì)七個(gè)項(xiàng)目進(jìn)行投資，報(bào)告期內(nèi)已有Vero細(xì)胞項(xiàng)目、麻風(fēng)二聯(lián)、麻腮風(fēng)三聯(lián)項(xiàng)目、收購(gòu)北生所其他相關(guān)輔助設(shè)施及分包裝車間三個(gè)項(xiàng)目完工，已為公司帶來(lái)較好收益，其他項(xiàng)目仍在進(jìn)行中。 2、承諾項(xiàng)目使用情況單位:元幣種:人民幣承諾項(xiàng)目名稱 擬

44、投入金額 是否變更項(xiàng)目 實(shí)際投入金額 預(yù)計(jì)收益 實(shí)際收益 是否符合計(jì)劃進(jìn)度 是否符合預(yù)計(jì)收益 收購(gòu)北生所Vero細(xì)胞純化乙腦疫苗技術(shù)及生產(chǎn)車間并進(jìn)行技術(shù)改造項(xiàng)目 53,949, 否 53,949, 22,137, 是 是 收購(gòu)北生所麻腮風(fēng)三聯(lián)和麻風(fēng)二聯(lián)疫苗生產(chǎn)技術(shù)、麻疹疫苗生產(chǎn)車間，并對(duì)麻腮風(fēng)三聯(lián)和麻風(fēng)二聯(lián)疫苗車間進(jìn)行GMP改造項(xiàng)目 55,698, 否 55,698, 61,312, 是 是 收購(gòu)北生所其他相關(guān)輔助設(shè)施及分包裝車間 21,172, 否 21,172, 是 是 引進(jìn)流感疫苗生產(chǎn)技術(shù)及流感疫苗生產(chǎn)車間技術(shù)改造項(xiàng)目 36,200, 否 16,977, 4,132, 是 是 收購(gòu)北生所

45、菌苗車間并進(jìn)行GMP改造 39,419, 否 29,872, 969, 是 是 新建動(dòng)物試驗(yàn)中心項(xiàng)目 29,936, 否 15,332, 是 是 干擾素車間GMP技術(shù)改造項(xiàng)目 40,980, 否 6,692, 是 是 合計(jì) 277,357, / 199,696, 88,551, / / 1)、收購(gòu)北生所Vero細(xì)胞純化乙腦疫苗技術(shù)及生產(chǎn)車間并進(jìn)行技術(shù)改造項(xiàng)目 項(xiàng)目擬投入53,949,元，實(shí)際投入53,949,元，已投入完畢。 2)、收購(gòu)北生所麻腮風(fēng)三聯(lián)和麻風(fēng)二聯(lián)疫苗生產(chǎn)技術(shù)、麻疹疫苗生產(chǎn)車間，并對(duì)麻腮風(fēng)三聯(lián)和麻風(fēng)二聯(lián)疫苗車間進(jìn)行GMP改造項(xiàng)目 項(xiàng)目擬投入55,698,元，實(shí)際投入55,698,

46、元，已投入完畢。 3)、收購(gòu)北生所其他相關(guān)輔助設(shè)施及分包裝車間 項(xiàng)目擬投入21,172,元，實(shí)際投入21,172,元，已投入完畢。 4)、引進(jìn)流感疫苗生產(chǎn)技術(shù)及流感疫苗生產(chǎn)車間技術(shù)改造項(xiàng)目 項(xiàng)目擬投入36,200,元，實(shí)際投入16,977,元，工程項(xiàng)目已完工，部分配套設(shè)施尚在進(jìn)行中。 5)、收購(gòu)北生所菌苗車間并進(jìn)行GMP改造 項(xiàng)目擬投入39,419,元，實(shí)際投入29,872,元，工程項(xiàng)目已完工，部分配套設(shè)施尚在進(jìn)行中。 6)、新建動(dòng)物試驗(yàn)中心項(xiàng)目 項(xiàng)目擬投入29,936,元，實(shí)際投入15,332,元，工程項(xiàng)目已完工，部分配套設(shè)施尚在進(jìn)行中。 7)、干擾素車間GMP技術(shù)改造項(xiàng)目 項(xiàng)目擬投入40,

47、980,元，實(shí)際投入6,692,元，該項(xiàng)目正在進(jìn)行中。 上述募集資金項(xiàng)目中，Vero細(xì)胞純化乙腦疫苗項(xiàng)目、麻腮風(fēng)三聯(lián)和麻風(fēng)二聯(lián)疫苗項(xiàng)目、流感疫苗項(xiàng)目、菌苗車間改造項(xiàng)目在2003年度已有產(chǎn)品先后上市，幾個(gè)新產(chǎn)品在本報(bào)告期內(nèi)，使公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模擴(kuò)大，形成了新的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)，為公司發(fā)展提供了保證。 3、非募集資金項(xiàng)目情況1)新建燃燒天燃?xì)忮仩t房 公司出資17,040,000元人民幣投資該項(xiàng)目，現(xiàn)已完工并投入使用。 （四）報(bào)告期內(nèi)公司財(cái)務(wù)狀況經(jīng)營(yíng)成果分析單位:元幣種:人民幣項(xiàng)目名稱 期末數(shù) 期初數(shù) 增減額 增減幅度 總資產(chǎn) 762,493, 758,947, 3,545, 主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn) 143,761, 12

48、0,882, 22,878, 凈利潤(rùn) 47,531, 43,228, 4,303, 現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 -53,914, 161,001, -214,915, 股東權(quán)益 636,259, 599,177, 37,081, (1)總資產(chǎn)變化的主要原因是：本期末貨幣資金較期初減少53,914,元，存貨減少8,216,元，在建工程減少5,828,元，固定資產(chǎn)增加71,933,元。 (2)主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)變化的主要原因是：主營(yíng)業(yè)務(wù)規(guī)模增長(zhǎng)，產(chǎn)品Vero乙腦疫苗、麻風(fēng)二聯(lián)疫苗、麻腮風(fēng)三聯(lián)疫苗銷量增加。 (3)凈利潤(rùn)變化的主要原因是：主營(yíng)業(yè)務(wù)收入及毛利率增長(zhǎng)。 (4)現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額變化的主要原

49、因是：2003年增發(fā)新股，使現(xiàn)金流量?jī)纛~大幅增長(zhǎng)。 (5)股東權(quán)益變化的主要原因是：本期新增凈利潤(rùn)47,531,元；本年中期實(shí)施利潤(rùn)分配方案10,850,000元。 （五）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)境以及宏觀政策、法規(guī)產(chǎn)生重大變化的影響說(shuō)明由于按照北京市不斷提高的環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)，推行清潔燃料的使用，公司在報(bào)告期內(nèi)已完成了天然氣鍋爐房的建設(shè)，投資1700余萬(wàn)元，加之煤等輔助材料的成本提高，公司能源方面的成本在一定程度上有所提高。（六）新年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃1.在新的一年里，公司將繼續(xù)穩(wěn)健發(fā)展策略，確保在新的一年里主要經(jīng)營(yíng)銷售保持一定幅度增長(zhǎng)。2.進(jìn)一步加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)銷售工作，拉動(dòng)公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模和經(jīng)濟(jì)效益快速增長(zhǎng)。加速培養(yǎng)業(yè)務(wù)員隊(duì)伍，

50、完善銷售網(wǎng)絡(luò)，建立權(quán)責(zé)利更清晰的體系和機(jī)制，研究對(duì)路的營(yíng)銷策略、產(chǎn)品策略，做出天壇生物的品牌。3.繼續(xù)抓好重點(diǎn)產(chǎn)品的生產(chǎn)，滿足市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的需要，在抓好重點(diǎn)產(chǎn)品的同時(shí)，積極的將一些投入不大，市場(chǎng)有需求，有特色的產(chǎn)品做好，來(lái)繼續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增加利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。4.加強(qiáng)人力資源的開(kāi)發(fā)，包括完善和實(shí)施考核制度，制定和實(shí)施人才培養(yǎng)規(guī)劃和計(jì)劃，建立、完善和實(shí)施干部選拔、聘任制度。 （七）董事會(huì)日常工作情況1、董事會(huì)會(huì)議情況及決議內(nèi)容1)、公司于2004年2月24日召開(kāi)第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，一、審議通過(guò)2003年度報(bào)告正本及其摘要二、審議通過(guò)2003年度董事會(huì)工作報(bào)告三、審議通過(guò)2003度總經(jīng)理工作報(bào)告四、

51、審議通過(guò)2003年度財(cái)務(wù)報(bào)告五、審議通過(guò)2003年度內(nèi)部審計(jì)工作報(bào)告及2004年度審計(jì)工作計(jì)劃六、審議通過(guò)2003年度利潤(rùn)分配預(yù)案七、審議通過(guò)關(guān)于續(xù)簽綜合服務(wù)等關(guān)聯(lián)交易合同的議案八、審議通過(guò)關(guān)于申請(qǐng)核銷壞帳的議案九、審議通過(guò)關(guān)于申請(qǐng)減免黑龍江省疾控中心應(yīng)收帳款的議案十、審議通過(guò)關(guān)于不參加中生集團(tuán)2004年度清產(chǎn)核資的議案十一、審議通過(guò)關(guān)于在朝陽(yáng)區(qū)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的議案十二、審議通過(guò)關(guān)于建立董事會(huì)專門委員會(huì)的議案十三、審議通過(guò)董事會(huì)投資咨詢委員會(huì)實(shí)施規(guī)則十四、審議通過(guò)董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則十五、審議通過(guò)2003年度管理層獎(jiǎng)勵(lì)方案十六、審議通過(guò)關(guān)于確定2004年度獨(dú)立董事津貼的議案。 2)、公

52、司于2004年3月5日召開(kāi)第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，一、審議通過(guò)關(guān)于收購(gòu)長(zhǎng)春天壇生物制藥有限責(zé)任公司出資權(quán)益的議案二、審議通過(guò)關(guān)于設(shè)立履約保證金和預(yù)付款保證金的議案三、審議通過(guò)關(guān)于召開(kāi)2003年度股東大會(huì)的議案。 3)、公司于2004年4月22日召開(kāi)第二屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，一、審議通過(guò)2004年度第一季度報(bào)告二、審議通過(guò)關(guān)于對(duì)總經(jīng)理進(jìn)行資金籌集、運(yùn)用授權(quán)的議案。 4)、公司于2004年7月10日召開(kāi)第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，一、審議通過(guò)短期投資情況自查報(bào)告。 5)、公司于2004年8月4日召開(kāi)第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，一、審議通過(guò)2004年半年度報(bào)告正本及其摘要二、審議通過(guò)2004年度中期利

53、潤(rùn)分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案三、審議通過(guò)關(guān)于對(duì)乙肝疫苗車間改擴(kuò)建的議案四、審議通過(guò)關(guān)于終止執(zhí)行收購(gòu)長(zhǎng)春天壇生物制藥有限公司出資權(quán)益的議案五、審議通過(guò)關(guān)于設(shè)立投資管理部的議案六、審議通過(guò)關(guān)于建立經(jīng)理層薪酬體系的議案七、審議通過(guò)關(guān)于選舉吳振山先生為董事會(huì)投資咨詢委員會(huì)主任委員、邱洪生先生為審計(jì)、業(yè)績(jī)考核與薪酬委員會(huì)主任委員的議案八、審議通過(guò)關(guān)于召開(kāi)2004年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案。 6)、公司于2004年10月27日召開(kāi)第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，一、審議通過(guò)2004年度第三季度報(bào)告。 7)、公司于2004年12月27日召開(kāi)第二屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議，一、審議通過(guò)關(guān)于董事會(huì)換屆選舉及公司第三屆董

54、事會(huì)成員候選人名單的議案二、審議通過(guò)獨(dú)立董事提名人聲明三、審議通過(guò)關(guān)于確定第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事津貼的議案四、審議通過(guò)有關(guān)鍋爐房占地的國(guó)有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同五、審議通過(guò)關(guān)于申請(qǐng)核銷資產(chǎn)損失的議案六、審議通過(guò)關(guān)于召開(kāi)2005年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案。 2、董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)決議的執(zhí)行情況董事會(huì)根據(jù)公司2004年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)的決議，實(shí)施了2004年度中期利潤(rùn)分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本方案，對(duì)于經(jīng)審計(jì)后的2004年上半年公司可供股東分配利潤(rùn)69,547,元，以2004年中期總股本21700萬(wàn)股為基數(shù)，每10股分派現(xiàn)金紅利元(含稅)；對(duì)于經(jīng)審計(jì)后的2004年6月30日的累計(jì)資本公積294,428,

55、元，按2004年6月30日總股本21700萬(wàn)股為基數(shù)，每10股轉(zhuǎn)增5股,向全體股東實(shí)施資本公積轉(zhuǎn)增股本方案。公司董事會(huì)執(zhí)行股東大會(huì)決議，于2004年9月21日發(fā)布公告，以2004年9月27日為登記日，10月15日為現(xiàn)金紅利發(fā)放日實(shí)施了上述方案。資本公積轉(zhuǎn)增后共計(jì)新增股本10850萬(wàn)股，公司總股本增加到32550萬(wàn)股。 （八）利潤(rùn)分配或資本公積金轉(zhuǎn)增預(yù)案經(jīng)北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，2004年度本公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)47,531,元，提取10%法定公積金4,754,元，提取10%法定公益金4,754,元，當(dāng)年可供股東分配的利潤(rùn)38,022,元，加上年初轉(zhuǎn)入的未分配利潤(rùn)41,507,元，實(shí)際可供股東分配利

56、潤(rùn)79,530,元。本年中期,公司以21700萬(wàn)股為基數(shù),每10股分派現(xiàn)金紅利元(含稅)。年末擬以2004年末總股本32550萬(wàn)股為基數(shù)，每10股分派現(xiàn)金紅利元(含稅)，計(jì)39,060,元，期末未分配利潤(rùn)為29,620,元。本預(yù)案待2004年度股東大會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施。 （九）注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專項(xiàng)說(shuō)明根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知（證監(jiān)發(fā)200356號(hào)）規(guī)定，我們對(duì)2004年度北京天壇生物制品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“該公司”）與大股東及關(guān)聯(lián)方資金占用和擔(dān)保情況進(jìn)行核查，現(xiàn)將核查情況匯報(bào)如下：一、擔(dān)保情況

57、1、2004年度該公司未對(duì)上市公司控股股東及其所屬企業(yè)提供擔(dān)保；2、2004年度該公司的控股子公司未對(duì)上市公司控股股東及其所屬企業(yè)提供擔(dān)保。二、資金占用及償還情況1、2003年12月31日該公司的大股東及其所屬企業(yè)占用上市公司資金為：630,元；2004年12月31日該公司的大股東及其所屬企業(yè)占用上市公司資金為：485,元；2004年度該公司的大股東及其所屬企業(yè)累計(jì)占用上市公司資金為：5,821,元。2、2003年12月31日該公司的其他關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金為：0萬(wàn)元；2004年12月31日該公司的其他關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金為：0萬(wàn)元；2004年度該公司的其他關(guān)聯(lián)方累計(jì)占用上市公司資金為：9

58、,050,元。3、該公司的大股東及其所屬企業(yè)2004年度新增占用上市公司的資金為：5,821,元；該公司的其他關(guān)聯(lián)方2004年度新增占用上市公司的資金為：9,050,元。4、2004年度該公司的大股東及其所屬企業(yè)累計(jì)償還上市公司資金為：5,966,元；2004年度該公司的其他關(guān)聯(lián)方累計(jì)償還上市公司資金為：9,050,元。 關(guān)聯(lián)方資金占用及償還情況 單位:元幣種:人民幣資金占用方 與上市公司關(guān)系 期初數(shù) 本年增加數(shù) 本年減少數(shù) 期末數(shù) 占用方式 占用原因 償還方式 北京生物制品研究所 母公司 630, 5,821, 5,966, 485, 代墊 代墊 結(jié)算 北京天澤生物制品有限責(zé)任公司 控股子公

59、司 0 9,050, 9,050, 0 銷售 銷售 結(jié)算 （十）公司獨(dú)立董事關(guān)于對(duì)外擔(dān)保的專項(xiàng)說(shuō)明及獨(dú)立意見(jiàn)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)發(fā)2003（56）號(hào)關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保的若干問(wèn)題的通知精神，我們本著認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，對(duì)北京天壇生物制品股份有限公司的對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行了核查和落實(shí)，現(xiàn)將有關(guān)情況說(shuō)明如下：經(jīng)查驗(yàn)，公司嚴(yán)格按照公司章程的要求，規(guī)范公司的對(duì)外擔(dān)保行為，控制對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。報(bào)告期內(nèi)，公司沒(méi)有為控股股東及本公司持股50以下的任何關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保；控股股東及其它關(guān)聯(lián)方也未強(qiáng)制公司為他人提供擔(dān)保。截止到報(bào)告期末，公司不存在任何對(duì)外擔(dān)保情形。 九、監(jiān)事會(huì)報(bào)告

60、XE 九、監(jiān)事會(huì)報(bào)告 y 9 （一）監(jiān)事會(huì)的工作情況2004年2月24日召開(kāi)了第二屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，審議公司2003年監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告審議公司2003年度報(bào)告。 2004年12月27日召開(kāi)了第二屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議，審議關(guān)于提議第三屆監(jiān)事會(huì)由股東代表?yè)?dān)任的監(jiān)事候選人名單的議案。 本報(bào)告期內(nèi)，監(jiān)事會(huì)列席了公司董事會(huì)的各次會(huì)議，認(rèn)真審核了公司的財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告。 （二）監(jiān)事會(huì)對(duì)公司依法運(yùn)作情況的獨(dú)立意見(jiàn)公司能夠按照公司法和公司章程及國(guó)家其他有關(guān)上市公司的法律、法規(guī)開(kāi)展各項(xiàng)工作，運(yùn)作較為規(guī)范。 （三）監(jiān)事會(huì)對(duì)檢查公司財(cái)務(wù)情況的獨(dú)立意見(jiàn)公司內(nèi)部控制制度日趨完善，董事會(huì)通過(guò)的有關(guān)資產(chǎn)處置依據(jù)充分，符合國(guó)