公司盡職調(diào)查報告模板

1、第 公司盡職調(diào)查報告模板公司盡職調(diào)查報告模板1 一、盡職調(diào)查目標(biāo) 1、弄清楚兼并或控制目標(biāo)公司對收購方的股東來說是否具有長期的利益；2、了解目標(biāo)公司價值如何；3、判斷收購方是否有能力進(jìn)行此次收購。二、盡職調(diào)查范圍及內(nèi)容（一）盡職調(diào)查基本內(nèi)容1、深入了解并購雙方的合法性、合法名稱，公司可以合法存續(xù)的期間。通過閱讀公司章程和公司的會議記錄了解是否有與國家或當(dāng)?shù)氐南嚓P(guān)法律法規(guī)相抵觸的內(nèi)容，是否包含限制公司經(jīng)營活動的條款。即首先確認(rèn)公司是否是一個合法的法人組織，公司的章程是否合法，公司的業(yè)務(wù)范圍有多大，以確定準(zhǔn)備收購的是一家可以合法正常經(jīng)營什么業(yè)務(wù)的公司及并購雙方的大致業(yè)務(wù)對接性。2、了解并購雙方擁有

2、和發(fā)行各種股份（普通股、優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)債等）的全部歷史和現(xiàn)狀。即深入了解并購雙方股權(quán)結(jié)構(gòu)的演化情況，以清晰地把握公司股份發(fā)行、轉(zhuǎn)讓、注銷及交易的全過程，清楚地了解公司在發(fā)行股票的過程中是否符合相關(guān)的法律法規(guī)，并確定并購方在持有多少目標(biāo)公司股份時就可以最低限度地控制該公司了，或持有多少股就可以擁有公司多大的控股權(quán)了。3、通過了解并購雙方公司章程和會議記錄，看看是否規(guī)定了公司股權(quán)交易的特別條款、公司董事選舉或改選的特別規(guī)定、公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移方面的特別條款，看看是否存在股權(quán)交易的優(yōu)先順序規(guī)定、限制特定證券發(fā)行的條款、限制發(fā)債的條款、反接管的條款，這包括收購時是否需要對公司董事、高管進(jìn)行高額補(bǔ)償，確定收購

3、公司、轉(zhuǎn)移公司的控制權(quán)所需要的條件，以防備在收購中遇到限制收購股權(quán)、不準(zhǔn)利用被收購公司資產(chǎn)融資及各項(xiàng)反收購措施的抵抗；4、通過閱讀并購雙方公司董事會的會議記錄及相關(guān)的文件，了解公司是否做過重大風(fēng)險的經(jīng)營決策，公司是否有較重大的法律訴訟在身，以便為盡職調(diào)查時的財(cái)務(wù)情況調(diào)查和法律情況調(diào)查做準(zhǔn)備；5、并購雙方的下屬公司、子公司、在海外經(jīng)營機(jī)構(gòu)的有關(guān)文件，公司及所屬機(jī)構(gòu)的組織結(jié)構(gòu)圖，公司及所屬機(jī)構(gòu)與其他公司簽署的有關(guān)公司經(jīng)營管理、所有權(quán)、控制權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)等方面的協(xié)議，最近數(shù)年公司的主要公告等。以深入了解子公司和海外公司的有關(guān)情況；知道公司的組織結(jié)構(gòu)，清楚在進(jìn)一步的盡職調(diào)查中針對什么問題去找什么部門；

4、并找出公司對外簽署的協(xié)議和董事會的決議中可能存在的重大并購風(fēng)險。（二）反映并購雙方行業(yè)情況的內(nèi)容1、目的理解公司所處的宏觀大環(huán)境，行業(yè)所處的生命周期和前景，市場的規(guī)模、整合度，公司與其競爭對手的各自特點(diǎn)和所占市場份額，今后面臨的機(jī)遇和挑戰(zhàn)2、需要注意的問題1）當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r對公司的影響？2）行業(yè)整體是否處于上升期或是衰退期？3）技術(shù)變革是否有可能使行業(yè)不復(fù)存在？4）是否有新的內(nèi)資或外資的競爭對手進(jìn)入從而帶來更好的產(chǎn)品或引發(fā)價格戰(zhàn)？5）公司是否有區(qū)別于競爭對手的優(yōu)勢？6）公司的市場份額是否有下滑趨勢3、資料搜索指南1）行業(yè)年鑒、期刋2）行業(yè)協(xié)會網(wǎng)站3）市場調(diào)研顧問報告4）公司文件中對行業(yè)的分析

5、報告5）分析師對行業(yè)的分析報告6）可比公司招股書、招債書或定期報告中對行業(yè)和競爭的描述7）新聞檢索（三）反映并購雙方業(yè)務(wù)發(fā)展情況的內(nèi)容1、目的理解公司業(yè)務(wù)和運(yùn)營的各主要方面，從側(cè)面驗(yàn)證公司的優(yōu)勢和不足以及公司發(fā)展戰(zhàn)略的有效性，對兼并收購后所能產(chǎn)生的收入和成本等方面協(xié)同效應(yīng)作估計(jì)。2、需要注意的問題1）董事會記錄和決議中對過往成績和失誤的分析和對發(fā)展戰(zhàn)略的決策性意見2）分銷商、客戶的集中度是否過高？3）產(chǎn)品單價是否下滑嚴(yán)重？4）新產(chǎn)品是否曾不斷成功推出？5）供應(yīng)商的集中度和依賴度是否過高？6）與分銷商和供應(yīng)商在價值鏈中所處的談判地位是否在削弱？7）生產(chǎn)制造是否有安全隱患，是否符合投資方當(dāng)?shù)氐陌踩?/p>

6、要求？8）生產(chǎn)產(chǎn)能是否存在瓶頸而需立即擴(kuò)建？9）是否需要動遷？10）預(yù)期有哪些新產(chǎn)品在近期上市？11）對行業(yè)特殊領(lǐng)域如技術(shù)先進(jìn)性、房地產(chǎn)凈資產(chǎn)值等需要專業(yè)顧問評估意見3、資料搜索指南1）公司提供的內(nèi)部資料2）公司的網(wǎng)站、管理層報告、招股書、招債書、定期報告和公告3）分析師、評級機(jī)構(gòu)對于公司的分析報告（四）反映并購雙方財(cái)務(wù)信息情況的內(nèi)容1、目的理解公司財(cái)務(wù)預(yù)測的基礎(chǔ)假設(shè)，確保公司的作為估值基礎(chǔ)的預(yù)測的合理性和在近期和遠(yuǎn)期的可實(shí)現(xiàn)性；確認(rèn)公司財(cái)務(wù)報表的真實(shí)性和準(zhǔn)確性，理解生成財(cái)務(wù)報表背后的內(nèi)控機(jī)制、報告機(jī)制、會計(jì)假設(shè)和估計(jì)，對歷史財(cái)務(wù)報表作趨勢分析，對公司的稅務(wù)合規(guī)性進(jìn)行確認(rèn)。2、需要注意的問題1

7、）公司的經(jīng)營業(yè)績（包括重大虧損或高額盈利）情況，虧損（如有）的原因是什么？2）公司未來的經(jīng)營方向；3）根據(jù)近期計(jì)劃或規(guī)劃進(jìn)行的投資項(xiàng)目可能對公司的控制權(quán)、資金、債務(wù)等方面造成哪些負(fù)面影響？4）近期是否曾更換審計(jì)師？審計(jì)師報告是否有保留意見？審計(jì)內(nèi)容中對管理層的建議內(nèi)容是否較長且指出內(nèi)控的許多不足？5）會計(jì)政策是否與投資方所在國有很大出入？6）對壞帳等的會計(jì)估計(jì)是否過于樂觀和寬松？7）存貨和應(yīng)收帳款帳齡分析8）歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)同期比較變化的原因和業(yè)務(wù)上的推動因素？9）按產(chǎn)品或地域分的分部會計(jì)報表分析10）按產(chǎn)品或地域分的銷量和單價、毛利、促銷費(fèi)用、管理人員數(shù)量和人均開支、研發(fā)人員數(shù)量和人均開支、應(yīng)收

8、帳款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率，應(yīng)付帳款周轉(zhuǎn)率、資本開支占收入比例等比較分析11）擔(dān)保訴訟等或有負(fù)債的詳細(xì)分析，包括公司與子公司各項(xiàng)擔(dān)保、保單、委托理財(cái)?shù)葏f(xié)議造成或有負(fù)債的潛在影響分析；如果是外債，還需對國別風(fēng)險及匯率風(fēng)險進(jìn)行分析；12）目前的稅收優(yōu)惠是否在兼并收購后還能延續(xù)？公司歷史賦稅是否合規(guī)？避稅操作是否合法？13）企業(yè)是否已對主要資產(chǎn)投保？14）土地使用證、房產(chǎn)權(quán)證是否完備？3、資料搜索指南1）歷史財(cái)務(wù)報表及附注2）對歷史業(yè)績的管理層分析與討論3）公司提供的未來510年的財(cái)務(wù)預(yù)測4）公司提供的過去2年及今后2年的按季度的財(cái)務(wù)報表和財(cái)務(wù)預(yù)測5）過去的財(cái)務(wù)預(yù)測與實(shí)際的偏差6）財(cái)務(wù)報表及附注7）會計(jì)

9、師對管理層的建議書8）獨(dú)立會計(jì)師盡職調(diào)查報告9）可比公司對其財(cái)務(wù)業(yè)績的管理層分析和討論（五）反映并購雙方法律和監(jiān)管環(huán)境情況的內(nèi)容1、目的確保公司依法成立并擁有經(jīng)營其業(yè)務(wù)的營業(yè)執(zhí)照，找出任何實(shí)際的和潛在的法律訴訟；理解公司所處的政治和監(jiān)管環(huán)境，理解兼并收購所涉及的審批程序，以便及早開展游說工作、獲得支持、降低獲準(zhǔn)審批的不確定性2、需要注意的問題（1）法律1）營業(yè)執(zhí)照是否有效？是否按時進(jìn)行年檢？2）所有權(quán)結(jié)構(gòu)是否明確？（上市公司）股權(quán)是否已抵押或質(zhì)押？3）主要合同是否合規(guī)？是否有特殊性條款會對公司兼并收購后造成不利？續(xù)簽有何條件？4）公司、子公司相關(guān)法律協(xié)議可能帶來的風(fēng)險；5）公司成立是否有相關(guān)部

10、門的審查批準(zhǔn)？6）是否有任何產(chǎn)品責(zé)任、知識產(chǎn)權(quán)、勞資關(guān)系等方面的訴訟或訴訟威脅7）將來法律法規(guī)的發(fā)展趨勢對公司產(chǎn)生什么影響？（2）監(jiān)管1）有哪些政府部門會對公司有管轄權(quán)？2）各政府部門之間如何協(xié)調(diào)？3）是否有對公司業(yè)務(wù)有直接或間接影響的新法規(guī)或條例出臺？例如對產(chǎn)品定價的限制，對反壟斷的審閱要求，對資產(chǎn)充足率的底限4）公司需要承擔(dān)什么樣的社會責(zé)任？是否有普遍服務(wù)義務(wù)？5）公司、子公司及海外公司是否涉及重大訴訟或相關(guān)司法程序？公司的董事會與高管是否涉及重大訴訟或相關(guān)的司法程序？并判斷這類或有訴訟會對公司及此次并購交易造成何種影響及帶來的風(fēng)險。3、資料檢索指南1）公司章程股東協(xié)議2）董事會記錄和決議

11、3）主要合同（采購、銷售、管理層、關(guān)聯(lián)交易）4）訴訟文件5）知識產(chǎn)權(quán)文件6）新聞檢索7）公司工商登記檢索8）相關(guān)法律、法規(guī)9）行業(yè)管理?xiàng)l例10）產(chǎn)業(yè)政策11）政府鼓勵或限制的措施（六）反映并購雙方人事情況的內(nèi)容1、目的理解目前的人事制度、人力資源結(jié)構(gòu)，確保沒有對社保機(jī)構(gòu)拖欠員工福利，提前為兼并收購帶來的人事變動做好準(zhǔn)備2、需要注意的問題1）兼并收購后對目前管理層的安置？2）是否需要簽非競爭承諾？3）對管理層的考核和激勵機(jī)制是否有效？能否留住人才？4）員工的工資水平在行業(yè)中是否有競爭力？5）員工的離職率是否高于行業(yè)平均水平？6）是否存在人員過剩？7）員工合約中對于裁員有何賠償要求？8）國有企業(yè)職

12、工安置是否符合當(dāng)?shù)刂鞴懿块T的要求？3、資料搜索指南1）組織結(jié)構(gòu)圖2）人事制度手冊3）管理層簡歷4）公司提供的人事工作報告（七）反映并購交易事項(xiàng)的專門內(nèi)容1、目的深入了解該次并購的方案內(nèi)容的合理性、可行性，融資（如有）擔(dān)保的充分性和有效性，確保本次并購交易及所需要件的合法、完備，確保該并購交易不會因?yàn)槿鄙儆袡?quán)部門的批準(zhǔn)而被最終撤銷。2、需要注意的問題1）對收購兼并的審批程序如何？確保獲得各審批程序的所需批文；2）此次并購是否涉及違反反壟斷法？3）此次并購如涉及國有資產(chǎn)，是否具有相應(yīng)國資管理部門的批準(zhǔn)？4）為并購融資（如有）提供的各項(xiàng)擔(dān)保、質(zhì)押是否充分和有效？5）此次并購交易的方案（如有）是否合理

13、、可行，如該方案為并購方提供，了解其意圖并對其可行性進(jìn)行分析。3、資料搜索指南1）并購方案（如有）、合同或協(xié)議、原有債權(quán)債務(wù)的處理方案，股份制企業(yè)董事會或股東大會同意并購的決議原件及相關(guān)公告；2）可行性研究報告、并購涉及資產(chǎn)的評估報告，被并購方出讓資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明、有經(jīng)營特許權(quán)的經(jīng)營許可證等；3）為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項(xiàng)擔(dān)保、質(zhì)押及證明其有效性的文件；4）有權(quán)部門對并購交易出具的批復(fù)文件或證明文件（如需要）（八）反映公司環(huán)保情況的專門內(nèi)容1、目的評估公司所面臨的環(huán)保問題，確保公司沒有違反環(huán)保條例，確保公司不會受環(huán)保問題導(dǎo)致的訴訟（清理環(huán)保問題的成本可能是極其昂貴的，可能會導(dǎo)致公司的

14、名譽(yù)損失，也可能導(dǎo)致歇業(yè)的嚴(yán)重后果）。2、需要注意的問題1）公司是否曾受到違規(guī)通知和處罰？2）現(xiàn)場走訪參觀時觀察對廢水、廢氣、廢渣的處理是否與操作規(guī)章一致？3）是否接到有環(huán)保方面的訴訟？4）排污費(fèi)是否安期支付5）今后環(huán)保方面的法規(guī)的立法趨勢及其對公司的影響？3、資料搜索指南1）公司排污的許可證2）廢水、廢氣、廢渣的排放處理報告3）土壤、地下水檢測化驗(yàn)報告4）環(huán)境評估顧問實(shí)地檢測報告三、盡職調(diào)查清單（一）基本情況1、公司基本情況1）公司的執(zhí)照與章程；2）說明公司的名稱、法定注冊地、擁有或租賃的不動產(chǎn)地址一覽表；所擁有的知識產(chǎn)權(quán)（專利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)志、商品名稱、許可）或權(quán)益及其對公司業(yè)務(wù)的重要性。

15、請同時提供與這些知識產(chǎn)權(quán)或權(quán)益相關(guān)的登記證書或特許協(xié)議及其它有關(guān)文件（包括但不限于有關(guān)這些知識產(chǎn)權(quán)的合同、紀(jì)錄等）；3）公司由成立迄今的主要?dú)v史及發(fā)展，包括主要活動、營運(yùn)業(yè)務(wù)方法的主要變動。2、公司所有權(quán)1）公司詳細(xì)的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖；2）自成立以來所有關(guān)于股本變化以及股份轉(zhuǎn)讓的細(xì)節(jié)，包括公司之成立進(jìn)程及自公司成立以后的合并、收購、分拆活動或重組之所有文件及資料（包括交易對方的名稱，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格）；3）公司下屬控股和參股公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，并說明公司持有主要控、參股公司（持股權(quán)5%）成員股權(quán)的歷次變動情況，主要控、參股公司的名稱、法定注冊地、擁有或租賃的不動產(chǎn)地址一覽表；主要控、參股公司所擁有的知識

16、產(chǎn)權(quán)（專利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)志、商品名稱、許可）或權(quán)益及其對公司業(yè)務(wù)的重要性。請同時提供與這些知識產(chǎn)權(quán)或權(quán)益相關(guān)的登記證書或特許協(xié)議及其它有關(guān)文件（包括但不限于有關(guān)這些知識產(chǎn)權(quán)的合同、紀(jì)錄等）3、職能部門1）公司的職能部門結(jié)構(gòu)圖，并簡要說明各部門職能4、公司業(yè)務(wù)1）公司主要業(yè)務(wù)情況，包括生產(chǎn)線的簡要描述；主營業(yè)務(wù)及非主營業(yè)務(wù)收入及利潤結(jié)構(gòu)情況；2）過去三年內(nèi)及未來三年有關(guān)公司的業(yè)務(wù)報告、分析及預(yù)測（如擴(kuò)充及改善服務(wù)、研發(fā)、提升技術(shù))；3）公司對其產(chǎn)品在未來三年至五年間的需求預(yù)測；4）公司的主要產(chǎn)品及即將開發(fā)的新產(chǎn)品；5）說明公司各主要產(chǎn)品的生產(chǎn)程序，提供公司產(chǎn)品曾獲得的任何國家級、本地或省級獎項(xiàng)(

17、如有)，以及公司在生產(chǎn)產(chǎn)品過程中所持有的任何政府的批文；6）列出主要競爭對手清單，包括現(xiàn)有的和潛在的主要競爭者及競爭狀況，說明公司和其他主要競爭者的產(chǎn)品市場占有率，以及所采取或擬采取的保持或改善其競爭力和盈利能力的策略及計(jì)劃；7）與控股股東、實(shí)際控制人的業(yè)務(wù)或公司（包括公司股東直接或間接控股或控制的公司）、任何其他大股東、高管所控、參股的其他公司有沒有利益沖突或競爭？如有，請列明；8）與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)有無關(guān)聯(lián)交易，如有，請按照經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易和偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易情況列明，并簡要分析這些關(guān)聯(lián)交易對公司主要業(yè)務(wù)、營業(yè)收入和利潤的影響；9）公司及主要控、參股公司所面對的業(yè)務(wù)、投資或外匯

18、（如有）限、管制以及準(zhǔn)入門檻。（二）財(cái)務(wù)信息1、財(cái)務(wù)會計(jì)1）公司近3年的經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報表；2）公司最新一期的內(nèi)部財(cái)務(wù)報表；3）公司當(dāng)前的內(nèi)部預(yù)算、經(jīng)營計(jì)劃與預(yù)測、財(cái)務(wù)計(jì)劃與預(yù)測及所有長期預(yù)算、資本擴(kuò)張的戰(zhàn)略性計(jì)劃或相關(guān)內(nèi)容的報告；4）公司提供的過去2年及今后2年的按季度的財(cái)務(wù)報表和財(cái)務(wù)預(yù)測，并說明過去的財(cái)務(wù)預(yù)測與實(shí)際的偏差；5）公司成立以來股份發(fā)行情況及收購者的出價情況的文檔；6）近3年負(fù)責(zé)審計(jì)的注冊會計(jì)師或內(nèi)部審計(jì)人員出具的針對該公司內(nèi)部控制制度、會計(jì)方法或程序的管理建議書或報告，以及公司對此回應(yīng)的報告。2、稅務(wù)1）列明過去五年，適用于公司、集團(tuán)及公司擬收購的資產(chǎn)/公司的各種稅項(xiàng)、關(guān)稅，

19、以及適用于公司的稅項(xiàng)種類、稅率及款額；2）如有適用于公司、集團(tuán)及公司擬收購資產(chǎn)/公司的稅務(wù)優(yōu)惠/補(bǔ)貼等，請?zhí)峁┯嘘P(guān)法規(guī)、政策及政府批文；3）影響公司的稅務(wù)條例；4）公司納稅的有關(guān)憑證或文檔，稅務(wù)當(dāng)局對公司納稅情況的評價意見；5）任何欠稅，如有，請說明欠稅稅種、金額和欠稅原因。（三）經(jīng)營協(xié)議1）公司所有借款（包括銀行信用額度）、擔(dān)保、其他財(cái)務(wù)安排或與之相關(guān)的有價證券的協(xié)議或文件；2）參股公司或合營公司的借款、擔(dān)保等情況的協(xié)議或文件；3）近5年公司與債權(quán)人之間的重要函件；4）公司或股東與任一方簽署的有關(guān)證券的任何協(xié)議，包括股票、債券、期權(quán)等的發(fā)行、認(rèn)購、擔(dān)保方面的協(xié)議；5）公司簽署的任何合資、合營

20、、管理、經(jīng)營或咨詢協(xié)議；6）公司近5年簽署的所有財(cái)產(chǎn)剝離或收購的協(xié)議及相關(guān)文件；7）公司的主要客戶名單、與其簽署的合同副本、公司的所有分銷協(xié)議、重要的銷售合同、公司主要的原材料供應(yīng)商名單及供貨合同；8）公司擁有或租入的主要財(cái)產(chǎn)清單，公司擁有的無形資產(chǎn)清單及狀況；9）公司重要的保險單一覽表、近3年顧客投訴的記錄、近5年的研究開發(fā)報告；10）其他反映公司經(jīng)營狀況的重要文件。（四）人事管理1）公司的人事制度手冊或人事管理辦法；2）公司員工清單，并說明員工人數(shù)、結(jié)構(gòu)（可按級別、部門、學(xué)歷、年齡、合同性質(zhì)等分別說明）；3）公司高級管理人員名單與履歷介紹，包括職責(zé)、學(xué)歷、工作經(jīng)驗(yàn)、在公司的職位及在集團(tuán)工作

21、年數(shù)等資料；4）公司作為締約方簽署的所有雇傭協(xié)議、續(xù)聘協(xié)議、集體議價協(xié)議；5）公司與高級管理人員簽署的各項(xiàng)工資、福利、期權(quán)和補(bǔ)償性協(xié)議6）公司簽署的員工福利計(jì)劃，包括現(xiàn)有福利和期權(quán)性質(zhì)的福利；7）近5年內(nèi)勞資糾紛一覽表（如有）（五）行政規(guī)章與環(huán)保1、行政規(guī)章1）與公司經(jīng)營有關(guān)的所有政府許可的證書、執(zhí)照等；2）近5年公司與各級政府之間涉及行政事務(wù)、規(guī)章制度的過往函件、報告或記錄2、環(huán)保1）與公司環(huán)保事項(xiàng)有關(guān)的各種文件、報告、污染或受污染情況的記錄和處理結(jié)果的報告或記錄，包括公司及下屬控、參股公司擁有及租賃的房地產(chǎn)在內(nèi)的所有項(xiàng)目的防治污染設(shè)施、設(shè)備之竣工驗(yàn)收合格證明及其設(shè)計(jì)和被批準(zhǔn)使用年限的文件，

22、公司及其控、參股公司對外簽署的涉及環(huán)保之所有合同、意向書、承諾書與文件，包括但不限于受讓、轉(zhuǎn)讓、出租或出借排污設(shè)施之合同及意向書，與他人簽訂之環(huán)保諒解協(xié)議、備忘錄；2）公司及下屬控、參股公司歷年來繳納排污及其他一切與環(huán)境保護(hù)相關(guān)的費(fèi)用之證明或者憑證。（六）法律事項(xiàng)1、所有影響公司、公司的高管或董事的重要法律訴訟、判決、行政復(fù)議、政府調(diào)查或問詢事項(xiàng)的一覽表；2、公司在法律方面正在或潛在的訴訟、行政復(fù)議、仲裁等事項(xiàng)的一覽表；3、近3年公司聘請的律師就公司的業(yè)務(wù)、人員卷入的重大訴訟案件向有關(guān)各方發(fā)出的信函；（七）并購交易事項(xiàng)1、有權(quán)部門對并購交易出具的批復(fù)文件或證明文件（如需要）。并購交易在有權(quán)部門

23、的批準(zhǔn)手續(xù)尚未完成的，申請貸款時可暫不提供，但應(yīng)提供辦理進(jìn)展情況說明；2、可行性研究報告、并購涉及資產(chǎn)的評估報告，被并購方出讓資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明、有經(jīng)營特許權(quán)的經(jīng)營許可證等；3、涉及并購交易的有關(guān)文件，包括并購方案（如有）、合同或協(xié)議、原有債權(quán)債務(wù)的處理方案，股份制企業(yè)董事會或股東大會同意并購的決議原件及相關(guān)公告等。4、為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項(xiàng)擔(dān)保、質(zhì)押及證明其有效性的文件。（八）其他重要信息1、由公司自身、投資銀行、商業(yè)銀行、注冊會計(jì)師、管理咨詢專家、技術(shù)專家、政府有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的各類報告2、近3年新聞媒體對公司的有關(guān)報道3、其他對公司有關(guān)的重要信息公司盡職調(diào)查報告模板2 根據(jù)公司相

24、關(guān)規(guī)定，在搜集了_公司有關(guān)貸款擔(dān)保調(diào)查資料的基礎(chǔ)上，對_公司向_銀行申請_年期_萬元項(xiàng)目資金貸款事項(xiàng)進(jìn)行了調(diào)查，現(xiàn)將調(diào)查情況報告如下： 一、企業(yè)情況（一）企業(yè)基本情況包括企業(yè)名稱、成立時間、注冊資本、住所、經(jīng)營業(yè)務(wù)、法定代表人、營業(yè)執(zhí)照號、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證號、開戶行和賬號等基本信息，以及企業(yè)的資質(zhì)、所獲得的榮譽(yù)等。要注意證照年檢情況，核對原件，保證復(fù)印件與原件相符，并在報告中注明類似“經(jīng)核實(shí)，以上證照均經(jīng)過相關(guān)部門年檢，真實(shí)有效”的語句，表示這個企業(yè)是真實(shí)合法存在的。（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)很多公司都是多個股東合資開設(shè)的，出資額不同，所占股份比例不同，相應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任也不同。只有搞清楚股東出資比

25、例及相應(yīng)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，才能更好地把責(zé)任落實(shí)到位，以免出問題時都不知道該找誰。股權(quán)結(jié)構(gòu)一般采取表格式說明，內(nèi)容包括股東姓名（可附上身份證號碼）、認(rèn)繳出資額、實(shí)際出資額、出資方式、占總出資額的比重（即所占股權(quán)）、出資時間等。（三）企業(yè)組織結(jié)構(gòu)清晰的組織結(jié)構(gòu)往往體現(xiàn)著一個公司的經(jīng)營管理水平和效率。搞清楚企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)，可以把調(diào)查工作的觸角伸到其“神經(jīng)末梢”，往往能獲得更全面、更詳實(shí)而準(zhǔn)確可靠的信息，使決策更科學(xué)合理。（四）調(diào)查基準(zhǔn)期估基準(zhǔn)期末或期內(nèi)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績簡介，金融機(jī)構(gòu)借款的償還情況及對外擔(dān)保情況簡介二、企業(yè)基本素質(zhì)（一）法定代表人情況（或?qū)嶋H控制人）法定代表人（或?qū)嶋H控制人）一般是股東中

26、出資額較多的人，且公司很多對外行為都需要其代表公司進(jìn)行，所以了解其情況非常重要。信息點(diǎn)主要包括法定代表人的姓名、職務(wù)、教育背景、工作經(jīng)歷、信用記錄狀況等。此外還可以了解其經(jīng)營管理水平和經(jīng)營理念、興趣愛好和特長、獲得的榮譽(yù)等等輔助信息供參考。（二）經(jīng)營管理層主要成員情況經(jīng)營管理層，尤其是高層管理人員很多就是公司股東，還有的是外聘職業(yè)經(jīng)理人。他們的素質(zhì)和能力決定了公司的經(jīng)營業(yè)績，進(jìn)而影響到公司的資金融通能力和償債能力。其信息點(diǎn)和法定代表人情況介紹一樣。（三）企業(yè)內(nèi)部各項(xiàng)管理制度的設(shè)立以及落實(shí)情況。（四）股東對企業(yè)支持及關(guān)聯(lián)企業(yè)情況股東對企業(yè)的支持和限制，在資金、人員方面的體現(xiàn)。一般來說，股東對企業(yè)

27、的支持力度越大越好，對企業(yè)的限制越多越不利于企業(yè)自身的獨(dú)立經(jīng)營。如果企業(yè)公司有關(guān)聯(lián)企業(yè)，就要核實(shí)清楚具體的關(guān)聯(lián)關(guān)系,如出資控股關(guān)系則出資額與出資比例、股權(quán)占比是多少？如是上下游企業(yè)關(guān)系則這種關(guān)系形成的時間、對企業(yè)經(jīng)營穩(wěn)定性和經(jīng)營收益有何影響等。其他需要收集的關(guān)聯(lián)企業(yè)信息與前面說的基本一致。三、企業(yè)所在行業(yè)情況的簡要分析考察國家的產(chǎn)業(yè)政策對企業(yè)所處的行業(yè)有利程度。行業(yè)產(chǎn)業(yè)政策分為重點(diǎn)扶持產(chǎn)業(yè)、優(yōu)先發(fā)展產(chǎn)業(yè)、維持產(chǎn)業(yè)、限制產(chǎn)業(yè)。分析考察國家的經(jīng)濟(jì)周期，金融形勢；通貨膨脹，考察國家的信貸政策、財(cái)稅政策等法律環(huán)境變遷對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的影響。考察企業(yè)所在行業(yè)的周期（即初創(chuàng)階段、成長階段、成熟階段衰退階

28、段），一般來說，處于初創(chuàng)階段的企業(yè)易變性強(qiáng)，處于成長階段的企業(yè)發(fā)展空間較大，成熟階段的企業(yè)較為穩(wěn)定，但很快將進(jìn)入衰退期，處于衰退期的行業(yè)行將滅亡發(fā)展空間有限。四、企業(yè)經(jīng)營情況如果企業(yè)經(jīng)營狀況較好，能獲得較高的利潤，則其按時足額償還銀行貸款就有保障。如果經(jīng)營狀況不好，則很可能發(fā)生代償風(fēng)險。雖然代償后有反擔(dān)保措施保障擔(dān)保公司的利益，但是追償是個不確定性因素很多的過程，誰都不能確定到底能追償會多少來彌補(bǔ)損失。擔(dān)保公司更多的還是希望企業(yè)能按時償貸，所以關(guān)注企業(yè)的經(jīng)營情況尤其重要。企業(yè)經(jīng)營情況主要關(guān)注的信息點(diǎn)是：主營業(yè)務(wù)；營業(yè)規(guī)模；在行業(yè)里的優(yōu)勢；產(chǎn)品優(yōu)勢及銷售額；銷售范圍及渠道；是否具有壟斷性的暢銷產(chǎn)

29、品；未來幾年銷售情況預(yù)測；是否擁有專利技術(shù)、注冊商標(biāo)及其數(shù)量與質(zhì)量等。由于企業(yè)經(jīng)營狀況的重要性，所以特別注意收集、審核證明經(jīng)營情況的合同、匯款單、對賬單等材料，不能聽信企業(yè)的一面之辭，也不能過分依賴書面材料，進(jìn)可能通過各種渠道掌握真實(shí)情況。此外，對企業(yè)的經(jīng)營情況影響較大的關(guān)聯(lián)關(guān)系較為密切的企業(yè)的經(jīng)營情況，也要盡可能多做了解。五、財(cái)務(wù)狀況分析擔(dān)保項(xiàng)目的風(fēng)險簡單而言可以分為財(cái)務(wù)分析和非財(cái)務(wù)風(fēng)險。而財(cái)務(wù)風(fēng)險的識別，最重要的一個途徑就是認(rèn)真分析企業(yè)的財(cái)務(wù)報表。企業(yè)的擁有的資產(chǎn)和運(yùn)營狀態(tài)好壞集中反映在資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表和利潤表等財(cái)務(wù)報表中。通過閱讀財(cái)務(wù)報表，可以結(jié)合現(xiàn)場調(diào)查所看到的情況對企業(yè)有更深入

30、準(zhǔn)確的理解，通過資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率等財(cái)務(wù)指標(biāo)的分析，還可以對企業(yè)的償債能力、營運(yùn)能力和成長能力進(jìn)行分析，這些都是項(xiàng)目決策非常重要的信息。當(dāng)然，由于財(cái)務(wù)報表的內(nèi)容繁多，而且往往需要看近三年左右的報表，不可能全盤照搬到調(diào)查報告中，而應(yīng)擇其重點(diǎn)進(jìn)行深入研究分析，比如固定資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、或有負(fù)債、資產(chǎn)負(fù)債率、利潤率等都應(yīng)提及，對于數(shù)額比較大的，還要說明原因。六、借款需求、還款來源和合理性分析企業(yè)借款一般分為流動資金貸款和固定資產(chǎn)貸款，它們用途不同、期限不同、利率不同，所可能蘊(yùn)含的風(fēng)險也不同，所以要搞清楚企業(yè)借款需求是什么，是用于支付貨款、工程款還是投資購地建廠。這對于今后開展保后監(jiān)督工

31、作，督促企業(yè)按貸款用途使用資金也是必需的信息。如果說愿不愿按時還款是一個企業(yè)的信用問題，那么能不能還款、拿什么還款就是能力問題。只有這二者兼?zhèn)?，?dān)保業(yè)務(wù)的風(fēng)險才會盡可能降低。企業(yè)還款來源一般是經(jīng)營收益所得，所以分析還款來源時要結(jié)合前面的企業(yè)經(jīng)營狀況進(jìn)行說明，要盡量拿詳實(shí)的數(shù)據(jù)說話，要合理、可信、可靠，最好還要可控即企業(yè)獲得收益后擔(dān)保公司可促使其及時將此收益用于還款。通過借款需求和還款來源分析，基本就能得出是否合理的結(jié)論。如果一個企業(yè)借款需求符合要求，但是沒有還款來源，那么對于擔(dān)保公司來說就是不合理的。七、反擔(dān)保設(shè)置這一內(nèi)容可以說是擔(dān)保公司決策層最關(guān)注的。因?yàn)槿绻l(fā)生了代償，擔(dān)保公司追償?shù)氖滓x

32、擇就是行使對反擔(dān)保物的權(quán)利。如果反擔(dān)保設(shè)置不符合要求，一個項(xiàng)目很可能就因此被斃掉了。反擔(dān)保設(shè)置要遵循可行和易操作的原則。可行包括反擔(dān)保物（或反擔(dān)保設(shè)置的權(quán)利質(zhì)押）合法、可供設(shè)置反擔(dān)保等因素，受保企業(yè)沒有處分權(quán)或法律禁止設(shè)定抵押、質(zhì)押的物或權(quán)利就不能作為反擔(dān)保設(shè)置的內(nèi)容。易操作就是反擔(dān)保物或權(quán)利能快速變現(xiàn)，不能變現(xiàn)或變現(xiàn)成本太高的物或權(quán)利也不能作為反擔(dān)保設(shè)置的內(nèi)容。八、主要存在的風(fēng)險通過閱讀分析書面材料和現(xiàn)場調(diào)查了解到的企業(yè)情況，有積極的因素，肯定也有消極的因素，而不可能全是積極因素，否則企業(yè)就不用來找你擔(dān)保了，銀行直接放貸就好了。這些消極因素往往也就是風(fēng)險隱藏的所在。所以一定要列出主要存在的風(fēng)

33、險，可能是企業(yè)法人代表或經(jīng)營管理層帶來的風(fēng)險，可能是經(jīng)營過程中出現(xiàn)的風(fēng)險，也可能是反擔(dān)保物的風(fēng)險等等，各企業(yè)不一樣，需要具體分析。需要注意的一點(diǎn)是不能只列出風(fēng)險就完事了，這只是解決了風(fēng)險識別的問題。一定要說明風(fēng)險是否可控，如果不可控，則發(fā)生代償?shù)目赡苄芯图哟蟆Ｆ鋵?shí)也就是風(fēng)險的識別性和可控性兩個問題都要在這里有個清楚地交代，而且要盡量做到有理有據(jù)，不能是“我覺得”“我想”“好像是”之類的模棱兩可的話。畢竟你作為調(diào)查人，比較了解情況，要勇于表明自己的態(tài)度，不管對不對都還有后面的決策層在把關(guān)呢，你只要做到前面說的有理有據(jù)的要求就不算你的錯誤。九、風(fēng)險防范措施前一部分內(nèi)容說明了存在的風(fēng)險和風(fēng)險是否可控

34、，這一部分就是要拿出辦法來證明風(fēng)險如何可控，采取哪些措施可以有效防范風(fēng)險。一般而言，包括“督促企業(yè)按貸款合同約定用途使用資金”、“核實(shí)反擔(dān)保物情況，認(rèn)真落實(shí)抵押登記措施”、“加強(qiáng)貸后跟蹤檢查，及時發(fā)現(xiàn)風(fēng)險并采取措施及時防范”等，當(dāng)然這只是一些普適性的措施，具體的要根據(jù)各個企業(yè)的情況采取有針對性的風(fēng)險防范措施。只有風(fēng)險防范措施得力可行，才能保障擔(dān)保公司的利益。十、結(jié)論結(jié)論一定要明確、簡潔，明確表明肯定或否定的態(tài)度，千萬不要含糊不清模棱兩可。作為調(diào)查人員來講，其結(jié)論一般都是建議性的，所以可以說“建議為_公司提供擔(dān)保，擔(dān)保費(fèi)率為貸款金額的_%”等。_調(diào)查人： 年_月_日公司盡職調(diào)查報告模板3 關(guān)于北

35、京_公司的盡職調(diào)查報告 致:_先生北京市康德律師事務(wù)所 (以下簡稱本所)接受_先生的委托，根據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就北京_房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡稱_公司)資信調(diào)查事宜出具關(guān)于北京_房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報告(以下簡稱本調(diào)查報告)。重要聲明:(一)本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法 中華人民共和國律師法等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，基于對法律的理解和對有關(guān)事實(shí)的了解，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具本調(diào)查報告。(二)本所律師根據(jù)_公司提供的相關(guān)資料，已對_公司的主

36、體資格進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，并已對本所律師認(rèn)為出具本調(diào)查報告所需的文件進(jìn)行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結(jié)構(gòu)、公司的財(cái)務(wù)和稅務(wù)、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調(diào)查報告中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。(三)_公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報告所必需的、真實(shí)的、完整的復(fù)印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實(shí)、有效;其所提供的副本材料或復(fù)印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。(四)本所律師僅根據(jù)_公司提供的相關(guān)資料對其資信情況相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表法律意見，并不涉及有關(guān)財(cái)

37、務(wù)會計(jì)、審計(jì)、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項(xiàng)。(五)本調(diào)查報告僅供_先生在本次之目的使用。未經(jīng)本所及本所律師書面同意，_先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調(diào)查報告用作任何其他目的?；谏鲜雎暶?，本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對_公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，以_先生特聘專項(xiàng)法律顧問身份，現(xiàn)出具法律意見如下:第一節(jié)釋義、引言一、釋義在本調(diào)查報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:公司章程北京_房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程本所指北京市康德律師事務(wù)所;本調(diào)查報告指關(guān)于北京_房地產(chǎn)開發(fā)有

38、限責(zé)任公司資信調(diào)查報告。二、引言本所接受_先生的委托，作為其特聘專項(xiàng)法律顧問，對北京_房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資信情況進(jìn)行了核查與驗(yàn)證，具體內(nèi)容如下:1、北京_房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格;2、北京_房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程;3、北京_房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東;4、北京_房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu);5、北京_房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù);6、北京_房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況。第二節(jié)正文一、北京_房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格(一)北京_房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。2、公司住所:北京市_工業(yè)開發(fā)區(qū)水源

39、路_號;3、法定代表人:_;4、注冊資本:1000萬元人民幣;5、實(shí)收資本:1000萬元人民幣;6、公司類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股);7、經(jīng)營范圍:一般經(jīng)營項(xiàng)目:房地產(chǎn)開發(fā)、銷售;房地產(chǎn)信息咨詢(中介服務(wù)除外);家居裝飾設(shè)計(jì);自有房屋的物業(yè)管理、接受委托從事物業(yè)管理;(二)北京_房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于20_年4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗(yàn)。本所律師提示:_公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)的批復(fù)文件，并未提供暫定資質(zhì)證書或其他資質(zhì)等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件。二、北京_房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程公司章程，是就公司組織及運(yùn)行規(guī)范

40、，對公司性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營范圍、組織機(jī)構(gòu)、議事規(guī)則、權(quán)利義務(wù)分配等內(nèi)容進(jìn)行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據(jù)。根據(jù)_公司向本所提供的北京_房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程顯示:北京_房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司于20_年10月15日制定了公司章程，章程內(nèi)容對公司的名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權(quán)利義務(wù)、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、機(jī)構(gòu)設(shè)置以及議事規(guī)則等作了詳細(xì)的約定，全體股東均在公司章程上簽名。本所律師經(jīng)審核認(rèn)為:根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，_公司成立時的公司章程對注冊資本、股東人數(shù)、出資方式、出資額、公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置及產(chǎn)生辦法、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合公司法以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，

41、亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在公司章程上簽名之時，公司章程正式成立，且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。本所律師提示:本所律師僅對_公司提供的_公司成立之時公司章程的內(nèi)容、形式的合法性作出判斷，并不對_公司成立之后公司章程內(nèi)容是否發(fā)生過修改或變動作出任何評價或判斷。三、北京_房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東四、北京_房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu)(一)_公司設(shè)立時的注冊資本、實(shí)收資本根據(jù)_公司向本所提供的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照公司章程內(nèi)容顯示:北京_房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實(shí)收資本為1000萬元人民幣。(二)_公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)經(jīng)核查，_公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)

42、如下:股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)崔曉玲150、0015%王衛(wèi)軍200、0020%許隨義250、0025%宜敬東150、0015%崔白玉250、0025%本所律師認(rèn)為:_公司設(shè)立時的注冊資本和實(shí)收資本符合公司法等相關(guān)規(guī)定。股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)由全體股東在_公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進(jìn)行了備案登記，體現(xiàn)了全體股東的真實(shí)意思表示，產(chǎn)權(quán)界定清晰，合法有效。本所律師提示:_公司未向本所提供設(shè)立時對股東出資相應(yīng)的驗(yàn)資報告等相關(guān)文件，本所律師僅對_公司提供的現(xiàn)有的相關(guān)資料作出上述相關(guān)問題的判斷，對_公司設(shè)立之后股本及股本結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動不作任何評價或判斷。五、北京_房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的

43、財(cái)務(wù)、稅務(wù)(一)_公司未向本所提供銀行開戶許可證(二)_公司未向本所提供財(cái)務(wù)會計(jì)報告審計(jì)報告以及其他財(cái)務(wù)報表(三)_公司未向本所提供貸款卡(四)_公司未向本所提供稅務(wù)登記證以及相關(guān)的稅務(wù)發(fā)票。本所律師認(rèn)為:_公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定編制財(cái)務(wù)報告或相關(guān)納稅登記，應(yīng)建立建全財(cái)務(wù)和稅務(wù)制度。由于_公司未向本所提供上述相關(guān)證件、資料，本所律師對_公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù)狀況不作任何法律評價或判斷。六、北京_房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況本所律師提示:本調(diào)查報告僅對_公司向本所提供的相關(guān)資料進(jìn)行審驗(yàn)核查后所作出的相應(yīng)法律評價或判斷，對在本調(diào)查報告中列明而缺乏

44、獨(dú)立證據(jù)支持的相關(guān)事項(xiàng)不作任何法律評價或判斷。(一)_公司未向本所提供相關(guān)債權(quán)債務(wù)憑證，本所律師對_公司是否對外發(fā)生債權(quán)債務(wù)情況以及是否設(shè)定相關(guān)擔(dān)保(抵押、質(zhì)押、保證等)不作任何法律評價或判斷。(二)_公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關(guān)文件，本所律師對_公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。第三節(jié)結(jié)語一、本調(diào)查報告基于相關(guān)法律、法規(guī)及北京_房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司提供的相關(guān)證明材料，通過核查、驗(yàn)證，提出上述意見，供_先生參考。二、本調(diào)查報告主要依據(jù)以下法律、法規(guī):(1)中華人民共和國公司法(1999)(2)中華人民共和國公司法(20_)(3)組織機(jī)構(gòu)代碼管理辦

45、法(4)中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例(5)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定(6)中華人民共和國稅收征收管理法(7)中華人民共和國律師法北京市康德律師事務(wù)所律師20_年_月_日公司盡職調(diào)查報告模板4 _有限公司 貸款擔(dān)保項(xiàng)目盡職調(diào)查報告 _有限公司向_銀行申請貸款_萬元貸款，并為托我公司擔(dān)保，期限_年。我公司于_年_月_日進(jìn)行了現(xiàn)場調(diào)查。一、基本情況公司名稱： 成立時間： 地址： 注冊資本： 經(jīng)營范圍：企業(yè)類型：（高新技術(shù)企業(yè)/勞動密集型企業(yè)） 股權(quán)結(jié)構(gòu)： 企業(yè)沿革：（包括企業(yè)近三年主營業(yè)務(wù)、股權(quán)、注冊資本等企業(yè) 基本情況的變動及變動原因簡述；近三年主要業(yè)績及大事記等）企業(yè)發(fā)展方向、戰(zhàn)略： 企業(yè)獲得

46、技術(shù)和其他證書：二、管理情況管理層素質(zhì)： 管理現(xiàn)狀評價：（對內(nèi)部組織架構(gòu)、決策程序、人事管理、財(cái)務(wù)管理、激勵機(jī)制、管理薄弱環(huán)節(jié)等作簡要分析說明）三、產(chǎn)品市場及行業(yè)狀況企業(yè)產(chǎn)品及制造方法介紹：（主要介紹企業(yè)產(chǎn)品種類、產(chǎn)品用途，屬自主生產(chǎn)或是委托加工或其他形式）生產(chǎn)狀況：（主要說明企業(yè)生產(chǎn)設(shè)備狀況，生產(chǎn)管理基本模式和產(chǎn)能狀況） 產(chǎn)品技術(shù)狀況：（主要說明產(chǎn)品技術(shù)來源，技術(shù)的先進(jìn)性表現(xiàn)，生產(chǎn)工藝先進(jìn)性，技術(shù)人員構(gòu)成，有無產(chǎn)品的技術(shù)研發(fā)機(jī)構(gòu)等）市場需求及產(chǎn)品發(fā)展前景：（包括產(chǎn)品的市場占有率，市場發(fā)展空間，市場需求狀況等，以及企業(yè)研究開發(fā)成果，新產(chǎn)品生產(chǎn)能力，安全生產(chǎn)狀況，環(huán)保問題等）產(chǎn)品所在行業(yè)分析：（

47、行業(yè)發(fā)展趨勢，進(jìn)入該行業(yè)的政策限制、基本條件，行業(yè)的周期分析及預(yù)測）產(chǎn)品競爭分析：（包括企業(yè)的主要競爭對手的說明，該企業(yè)所在的行業(yè)地位，質(zhì)量管理體系實(shí)施情況，企業(yè)的主要競爭優(yōu)勢表現(xiàn)）營銷策略：（主要說明本企業(yè)在產(chǎn)品的銷售體系的建立、價格政策的確立、售后服務(wù)模式等方面所采取的措施）主要客戶群體分析：（說明企業(yè)的前十大供應(yīng)及銷售商的情況，分析客戶變動原因?qū)ζ髽I(yè)的影響力）四、信用情況企業(yè)信用情況：股東信用情況：現(xiàn)有貸款記錄：五、財(cái)務(wù)分析償債能力分析：（分析償債能力時，不要忽略未在報表中反映的或有負(fù)債，如，各種賠款、訴訟未決事項(xiàng)及對外擔(dān)保等責(zé)任引起的負(fù)債） 經(jīng)營能力分析：（分析時，注意剔除企業(yè)非正常經(jīng)

48、濟(jì)業(yè)務(wù)帶來的收益，應(yīng)著重分析企業(yè)的主營業(yè)務(wù)的獲利能力） 成長能力分析：（分析時，應(yīng)區(qū)分企業(yè)增長是由于經(jīng)營管理水平的提高帶來的，還是由于外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化或其他原因而產(chǎn)生的）銷售收入分析：（核實(shí)銷售收入真實(shí)情況、涉及銷售收入的其他重要情況說明等）上下游情況分析： 現(xiàn)金流分析：財(cái)務(wù)分析綜合結(jié)論：六、風(fēng)險性分析政策性風(fēng)險分析： 技術(shù)性風(fēng)險分析： 經(jīng)營管理風(fēng)險分析： 市場風(fēng)險分析： 財(cái)務(wù)風(fēng)險分析： 道德風(fēng)險分析：七、貸款用途及還款來源八、信用結(jié)構(gòu)方案九、結(jié)論（影響決策的提示：技術(shù)方面、銷售方面、資產(chǎn)方面、 人才方面、管理方面、政策方面）項(xiàng)目經(jīng)理：風(fēng)險經(jīng)理：公司盡職調(diào)查報告模板5 一、北京_房地產(chǎn)開發(fā)有限

49、公司的主體資格 (一)北京_房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的。1、營業(yè)執(zhí)照注冊號:11022800334_;2、公司住所:北京市_工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路_號;3、法定代表人:_;4、注冊資本:1000萬元人民幣;5、實(shí)收資本:1000萬元人民幣;6、公司類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股);7、經(jīng)營范圍:一般經(jīng)營項(xiàng)目:房地產(chǎn)開發(fā)、銷售;房地產(chǎn)信息咨詢(中介服務(wù)除外);家居裝飾設(shè)計(jì);自有房屋的物業(yè)管理、接受委托從事物業(yè)管理;8、成立日期:20_年10月23日;9、營業(yè)期限:自20_年10月23日至10月22日。(二)北京_房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

50、于20_年4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗(yàn)。(三)北京_房地產(chǎn)開發(fā)有限公司領(lǐng)有北京市密云縣質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的(代碼:80298503-2)，有效期:20_年02月12日至02月11日，登記號:組管代110228-1458、(四)根據(jù)北京_房地產(chǎn)開發(fā)有限公司提供的由北京市城市建設(shè)綜合開發(fā)辦公室于20_年11月26日出具的(20_)京開辦經(jīng)字第943號，內(nèi)容顯示:一、你公司已在我辦備案，批準(zhǔn)你公司納入北京市房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)管理。二、核定你公司房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)，符合項(xiàng)目資本金的規(guī)定，可承擔(dān)10萬平方米以下的住宅項(xiàng)目或3萬平方米以下的公建項(xiàng)目，或相當(dāng)投資規(guī)模的其它項(xiàng)目。三、你公

51、司應(yīng)按規(guī)定到我辦辦理資質(zhì)年檢。綜上，本所律師認(rèn)為，根據(jù)第8條、第9條、第10條、第11條和第8條、第9條以及第29條、30條和第3條、第4條、第5條規(guī)定，_公司系依法設(shè)立且有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具有及其他規(guī)范性文件規(guī)定的主體資格。本所律師提示:_公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為“待定資質(zhì)”的批復(fù)文件，并未提供或其他資質(zhì)等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件。二、北京_房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程公司章程，是就公司組織及運(yùn)行規(guī)范，對公司性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營范圍、組織機(jī)構(gòu)、議事規(guī)則、權(quán)利義務(wù)分配等內(nèi)容進(jìn)行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據(jù)。根據(jù)_公司向本所提供的顯示:

52、北京_房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司于20_年10月15日制定了公司章程，章程內(nèi)容對公司的名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權(quán)利義務(wù)、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、機(jī)構(gòu)設(shè)置以及議事規(guī)則等作了詳細(xì)的約定，全體股東均在上簽名。本所律師經(jīng)審核認(rèn)為:根據(jù)相關(guān)規(guī)定，_公司成立時的對注冊資本、股東人數(shù)、出資方式、出資額、公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置及產(chǎn)生辦法、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在上簽名之時，正式成立，且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。本所律師提示:本所律師僅對_公司提供的_公司成立之時的內(nèi)容、形式的合法性作出判斷，并不對_公司成立之后內(nèi)容是否發(fā)生

53、過修改或變動作出任何評價或判斷。三、北京_房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東依據(jù)_公司向本所提供的，本所律師查明:_公司于20_年10月23日成立。_公司成立時由崔曉玲(出資150萬元人民幣，占公司15%股權(quán))、王衛(wèi)軍(出資200萬元人民幣，占公司20%股權(quán))、許隨義(出資250萬元人民幣，占公司25%股權(quán))、宜敬東(出資150萬元人民幣，占公司15%股權(quán))、崔白玉(出資250萬元人民幣，占公司25%股權(quán))五個自然人股東共同出資組建。本所律師認(rèn)為:_公司的股東已投入公司的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，其將該等資產(chǎn)投入_公司的股東不存在法律障礙。根據(jù)第20條規(guī)定，_公司的股東人數(shù)符合法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定。

54、四、北京_房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu)(一)_公司設(shè)立時的注冊資本、實(shí)收資本根據(jù)_公司向本所提供的和內(nèi)容顯示:北京_房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實(shí)收資本為1000萬元人民幣。(二)_公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)經(jīng)核查，_公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)如下:股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)崔曉玲150、0015%王衛(wèi)軍200、0020%許隨義250、0025%宜敬東150、0015%崔白玉250、0025%本所律師認(rèn)為:_公司設(shè)立時的注冊資本和實(shí)收資本符合等相關(guān)規(guī)定。股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)由全體股東在_公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進(jìn)行了備案登記，體現(xiàn)了全體股

55、東的真實(shí)意思表示，產(chǎn)權(quán)界定清晰，合法有效。本所律師提示:_公司未向本所提供設(shè)立時對股東出資相應(yīng)的等相關(guān)文件，本所律師僅對_公司提供的現(xiàn)有的相關(guān)資料作出上述相關(guān)問題的判斷，對_公司設(shè)立之后股本及股本結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動不作任何評價或判斷。五、北京_房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù)(一)_公司未向本所提供;(二)_公司未向本所提供、以及其他;(三)_公司未向本所提供;(四)_公司未向本所提供以及相關(guān)的稅務(wù)發(fā)票。本所律師認(rèn)為:_公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定編制財(cái)務(wù)報告或相關(guān)納稅登記，應(yīng)建立建全財(cái)務(wù)和稅務(wù)制度。由于_公司未向本所提供上述相關(guān)證件、資料，本所律師對_公司的財(cái)

56、務(wù)、稅務(wù)狀況不作任何法律評價或判斷。六、北京_房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況本所律師提示:本調(diào)查報告僅對_公司向本所提供的相關(guān)資料進(jìn)行審驗(yàn)核查后所作出的相應(yīng)法律評價或判斷，對在本調(diào)查報告中列明而缺乏獨(dú)立證據(jù)支持的相關(guān)事項(xiàng)不作任何法律評價或判斷。(一)_公司未向本所提供相關(guān)債權(quán)債務(wù)憑證，本所律師對_公司是否對外發(fā)生債權(quán)債務(wù)情況以及是否設(shè)定相關(guān)擔(dān)保(抵押、質(zhì)押、保證等)不作任何法律評價或判斷。(二)_公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關(guān)文件，本所律師對_公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。公司盡職調(diào)查報告模板6 根據(jù)深圳市某某物業(yè)管理有限公司（以下

57、簡稱“貴司”）與廣東卓建律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）簽訂的管理律師服務(wù)合同，本所接收貴司的委托，就貴司的經(jīng)營管理系統(tǒng)進(jìn)行調(diào)整和提升。按照項(xiàng)目進(jìn)度計(jì)劃，本所在完成了必要的前期溝通和準(zhǔn)備工作后，指派律師于 20_年5月6日開始進(jìn)行第二階段的盡職調(diào)查工作，并于20_年5月20日完成。 在此期間本所律師對貴司現(xiàn)有的規(guī)章制度、員工手冊、部門手冊、公司章程、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則以及ISO9000文件進(jìn)行了全面的了解，并與公司高層、中層、基層管理人員及員工進(jìn)行了訪談，合計(jì)共27人次，其中高層2人次，中層5人次，基層管理人員及員工20人次。同時對物業(yè)部、工程部、保安部進(jìn)行了實(shí)地考察，并與保安部員工

58、一起對公司管理的某某商業(yè)大廈樓宇進(jìn)行了實(shí)地巡查。在此基礎(chǔ)上，本所律師按照管理律師的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，本著勤勉盡責(zé)的精神，在對貴司提供的有關(guān)材料和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證后，現(xiàn)向貴司出具如下盡職調(diào)查報告（以下簡稱“本報告”）。在出具本報告之前，本所特作如下聲明：1. 本報告僅對管理律師服務(wù)合同中約定的服務(wù)事項(xiàng)負(fù)責(zé)，并以貴司提供的材料以及本所盡職調(diào)查中所了解到的情況為依據(jù)，發(fā)表意見。2. 本報告為階段性工作報告，其中所涉及的情況和意見均不是本次管理律師項(xiàng)目的最終結(jié)論，在經(jīng)過貴司進(jìn)一步認(rèn)可或修改后方可作為下一階段工作的依據(jù)。3. 本報告僅供貴司為本次管理律師項(xiàng)目使用，未經(jīng)本所事先書面同意，不得作為其他

59、任何用途使用，包括但不限于復(fù)印、傳抄和外傳。一、組織結(jié)構(gòu)設(shè)置（一）基本情況貴司在經(jīng)營管理層設(shè)有總經(jīng)理和副總經(jīng)理，下設(shè)人力資源部、財(cái)務(wù)部、物業(yè)部、工程部、保安部和品質(zhì)部，其中總經(jīng)理分管人力資源部、財(cái)務(wù)部和工程部，副總經(jīng)理分管物業(yè)部、保安部和品質(zhì)部，而原有的組織結(jié)構(gòu)框架圖中所提及的拓展部，在事實(shí)上并沒有運(yùn)轉(zhuǎn)。（二）分析1. 貴司的組織結(jié)構(gòu)設(shè)置總體上采取了職能型組織結(jié)構(gòu)的方式。其中，人力資源部（實(shí)為綜合部）、財(cái)務(wù)部和品質(zhì)部是以獨(dú)立的職能部門來設(shè)置的，但行政和綜合職能并未在組織結(jié)構(gòu)上體現(xiàn)出來。2. 按普通中小型物業(yè)公司的組織結(jié)構(gòu)設(shè)置規(guī)則來看，通常做法為物業(yè)部下面分設(shè)工程、保安和環(huán)境三個職能機(jī)構(gòu)，而貴司

60、則是把物業(yè)（不是一般意義的物業(yè)部，主要功能是客戶服務(wù)中心）、工程、保安三個職能機(jī)構(gòu)提升到了獨(dú)立部門的位置，使這三個原本相互關(guān)聯(lián)的職能機(jī)構(gòu)變成了三個獨(dú)立的部門，加之貴司人事關(guān)系復(fù)雜，導(dǎo)致了現(xiàn)在物業(yè)部、工程部、保安部三足鼎立的局面，給管理工作帶來了諸多的不便，也容易產(chǎn)生職能沖突和丟失現(xiàn)象。3. 目前貴司的物業(yè)部、工程部、保安部由總經(jīng)理和副總經(jīng)理各自分管一部分，無形中加大了三個職能部門之間的隔閡。三個職能機(jī)構(gòu)如果不能統(tǒng)一管理，必然會給經(jīng)營管理和服務(wù)帶來斷層和混亂。4. 從貴司現(xiàn)在的管理結(jié)構(gòu)來看，無論是人力資源部、財(cái)務(wù)部，還是品質(zhì)部都無法介入物業(yè)部、工程部和保安部這三個職能機(jī)構(gòu)的日常經(jīng)營和管理活動，導(dǎo)