香港創(chuàng)業(yè)板上市的基本程序

1、海外上市操作指南目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc24908222 第一部份：上市方式 PAGEREF _Toc24908222 h 2 HYPERLINK l _Toc24908223 各種海外上市方案綜述 PAGEREF _Toc24908223 h 2 HYPERLINK l _Toc24908224 發(fā)行H股、N股及S股直接上市 PAGEREF _Toc24908224 h 3 HYPERLINK l _Toc24908225 境外買殼上市 PAGEREF _Toc24908225 h 7 HYPERLINK l _Toc24908226 造殼上市

2、PAGEREF _Toc24908226 h 9 HYPERLINK l _Toc24908227 第二部份：境外交易所簡(jiǎn)介 PAGEREF _Toc24908227 h 14 HYPERLINK l _Toc24908228 香港創(chuàng)業(yè)板簡(jiǎn)介 PAGEREF _Toc24908228 h 14 HYPERLINK l _Toc24908229 香港創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)主要上市規(guī)定 PAGEREF _Toc24908229 h 16 HYPERLINK l _Toc24908230 赴香港創(chuàng)業(yè)板上市的程序 PAGEREF _Toc24908230 h 17 HYPERLINK l _Toc24908231

3、 境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引 PAGEREF _Toc24908231 h 20 HYPERLINK l _Toc24908232 NASDAQ簡(jiǎn)介 PAGEREF _Toc24908232 h 22 HYPERLINK l _Toc24908233 NASDAQ證券交易所上市條件 PAGEREF _Toc24908233 h 26 HYPERLINK l _Toc24908234 在那斯達(dá)克上市的步驟 PAGEREF _Toc24908234 h 26 HYPERLINK l _Toc24908235 NASDAQ小企業(yè)板上市的要求 PAGEREF _Toc24908235

4、h 27 HYPERLINK l _Toc24908236 英屬維爾京島介紹 PAGEREF _Toc24908236 h 29 HYPERLINK l _Toc24908237 百慕達(dá)介紹 PAGEREF _Toc24908237 h 30 HYPERLINK l _Toc24908238 第三部份：上市步驟 PAGEREF _Toc24908238 h 31 HYPERLINK l _Toc24908239 確定是否海外上市 PAGEREF _Toc24908239 h 31 HYPERLINK l _Toc24908240 中介機(jī)構(gòu)的選擇 PAGEREF _Toc24908240 h 3

5、2 HYPERLINK l _Toc24908241 選擇上市方案 PAGEREF _Toc24908241 h 37 HYPERLINK l _Toc24908242 企業(yè)重組 PAGEREF _Toc24908242 h 39 HYPERLINK l _Toc24908243 財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì) PAGEREF _Toc24908243 h 45 HYPERLINK l _Toc24908244 進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估 PAGEREF _Toc24908244 h 53 HYPERLINK l _Toc24908245 向境外交易所申請(qǐng)上市 PAGEREF _Toc24908245 h 55 HYPERL

6、INK l _Toc24908246 向美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）申請(qǐng) PAGEREF _Toc24908246 h 56 HYPERLINK l _Toc24908247 香港聯(lián)交所申請(qǐng)上市 PAGEREF _Toc24908247 h 59第一部份：上市方式各種海外上市方案綜述中國(guó)企業(yè)上市，可以選擇國(guó)內(nèi)上市和海外上市兩種方式。目前國(guó)內(nèi)的上市融資途徑有三個(gè)：發(fā)行A股、B股和在第二交易系統(tǒng)（二板）上市。國(guó)內(nèi)企業(yè)海外上市的途徑雖然非常多，但歸納起來無外乎兩大類：直接上市與間接上市。一、 境外直接上市境外直接上市即直接以國(guó)內(nèi)公司的名義向國(guó)外證券主管部門申請(qǐng)發(fā)行的登記注冊(cè)，并發(fā)行股票（或其它衍生金

7、融工具），向當(dāng)?shù)刈C券交易所申請(qǐng)掛牌上市交易。即我們通常說的H股、N股、S股等。H股，是指中國(guó)企業(yè)在香港聯(lián)合交易所發(fā)行股票并上市，取Hongkong第一個(gè)字“H”為名；N股，是指中國(guó)企業(yè)在約紐交易所發(fā)行股票并上市，取New York第一個(gè)字“N”為名，同樣S股是指中國(guó)企業(yè)在新加坡交易所上市。通常，境外直接上市都是采IPO（首次公開募集）方式進(jìn)行。程序較為復(fù)雜，因?yàn)樾杞?jīng)過境內(nèi)、境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批，成本較高，所聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)也較多，花費(fèi)的時(shí)間較長(zhǎng)。但是，IPO有三大好處：公司股價(jià)能達(dá)到盡可能高的價(jià)格；公司可以獲得較大的聲譽(yù)，股票發(fā)行的范圍更廣。所以從公司長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展來看，境外直接上市應(yīng)該是國(guó)內(nèi)企業(yè)境外上

8、市的主要方式。境外直接上市的主要困難在于是：國(guó)內(nèi)法律與境外法律不同，對(duì)公司的管理、股票發(fā)行和交易的要求也不同。進(jìn)行境外直接上市的公司需通過與中介機(jī)構(gòu)密切配合，探討出能符合境內(nèi)、境外法規(guī)及交易所要求的上市方案。境外直接上市的工作主要包括兩大部分：國(guó)內(nèi)重組、審批和境外申請(qǐng)上市。二、境外間接上市由于直接上市程序繁復(fù)，成本高、時(shí)間長(zhǎng)，所以許多企業(yè)，尤其是民營(yíng)企業(yè)為了避開國(guó)內(nèi)復(fù)雜的審批程序，以間接方式在海外上市。即國(guó)內(nèi)企業(yè)境外注冊(cè)公司，境外公司以收購(gòu)、股權(quán)置換等方式取得國(guó)內(nèi)資產(chǎn)的控股權(quán)，然后將境外公司拿到境外交易所上市。間接上市主要有兩種形式：買殼上市和造殼上市。其本質(zhì)都是通過將國(guó)內(nèi)資產(chǎn)注入殼公司的方式

9、，達(dá)到拿國(guó)內(nèi)資產(chǎn)上市的目的，殼公司可以是已上市公司，也可以是擬上市公司。間接上市的好處是成本較低，花費(fèi)的時(shí)間較短，可以避開國(guó)內(nèi)復(fù)雜的審批程序。但有三大問題要妥善處理：向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)材料備案，殼公司對(duì)國(guó)內(nèi)資產(chǎn)的控股比例問題和選擇上市時(shí)機(jī)。三、 其它境外上市方式中國(guó)企業(yè)在海外上市通常較多采用直接上市與間接上市兩大類，但也有少數(shù)公司采用存托憑證和可轉(zhuǎn)換債券上市。但這兩種上市方式往往是企業(yè)在境外已上市，再次融資時(shí)采用的方式。1、存托憑證（Depositorg Receipt簡(jiǎn)稱DR）是一種可轉(zhuǎn)讓的，代表某種證券的證明，包括ADR（美國(guó)存托憑證）和GDR（全球存托憑證）。2、可轉(zhuǎn)換債券（converti

10、ble Bond）：是公司發(fā)行的一種債券，它準(zhǔn)許證券持有人在債務(wù)條款中規(guī)定的未來的某段時(shí)間內(nèi)將這些債券轉(zhuǎn)換成發(fā)行公司一定數(shù)量的普通股股票。以上是我國(guó)企業(yè)在海外上市過程采用的各種上市方式。發(fā)行H股、N股及S股直接上市 一、公司申請(qǐng)境外上市條件（一） 符合我國(guó)有關(guān)境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則。（二） 籌資用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國(guó)家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定。（三） 凈資產(chǎn)不少于是4億元人民幣，過去一年稅后利潤(rùn)不少于是6000萬人民幣，并有增長(zhǎng)潛力，按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于是5000萬美元。（四） 具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級(jí)管理層及較高的管理水

11、平。（五） 上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國(guó)家外匯管理的有關(guān)規(guī)定。（六） 證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。二、公司申請(qǐng)境外上市須報(bào)送的文件（一） 申請(qǐng)報(bào)告。內(nèi)容應(yīng)包括：公司演變及業(yè)務(wù)概況，重組方案與股本結(jié)構(gòu)，符合境外上市條件的說明，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與財(cái)務(wù)狀況（最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)表、本年度稅后利潤(rùn)及依據(jù)），籌資用途。申請(qǐng)報(bào)告須經(jīng)全體董事或全體籌委會(huì)成員簽字，公司或主要發(fā)起人單位蓋章。同時(shí)，填寫境外上市申報(bào)簡(jiǎn)表。（二） 所在地省級(jí)人民政府或國(guó)務(wù)院有關(guān)部門同意公司境外上市的文件。（三） 境外投資銀行對(duì)公司發(fā)行上市的分析推薦報(bào)告。（四） 公司審批機(jī)關(guān)對(duì)設(shè)立股份公司和轉(zhuǎn)為境外募集公司的批復(fù)。（五） 公司股東大

12、會(huì)關(guān)于是境外募集股份及上市的決議。（六） 國(guó)有資產(chǎn)管理部門對(duì)資產(chǎn)評(píng)估的確認(rèn)文件、國(guó)有股權(quán)管理的批復(fù)。（七） 國(guó)土資源管理部門對(duì)土地使用權(quán)評(píng)估確認(rèn)文件、國(guó)有股權(quán)管理的批復(fù)。（八） 公司章程。（九） 招股說明書。（十） 重組協(xié)議、股務(wù)協(xié)議及其它關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。（十一） 法律意見書。（十二） 審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及盈利預(yù)測(cè)報(bào)告。（十三） 發(fā)行上市方案。（十四） 證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。三、H、N、S股方式上市及政府審批程序（一）確定中介機(jī)構(gòu)和重組方案與采用BVI設(shè)立公司境外上市方式相比，以H、N、S股公司方式境外上市需增加聘請(qǐng)境內(nèi)注冊(cè)的地土地及資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)。關(guān)于公司重組方案，應(yīng)注意以H、

13、N、S股方式，將可以受外商投資主業(yè)政策的限制。（二）向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送以下文件，作為公司境外上市的預(yù)申請(qǐng)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)去年發(fā)布的關(guān)于是企業(yè)申請(qǐng)境外上市的有關(guān)問題的通知的要求，企業(yè)在向境外證券交易所提出上市的初步申請(qǐng)前三個(gè)月，應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送以下有關(guān)文件：1、企業(yè)境外上市的申請(qǐng)報(bào)告；2、省級(jí)人民政府同意公司境外上市的文件；3、承銷商（保薦人）對(duì)公司境外上市的分析推薦報(bào)告；企業(yè)確定中介機(jī)構(gòu)后，還應(yīng)將中介機(jī)構(gòu)名單報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。中證監(jiān)會(huì)商國(guó)家計(jì)委和國(guó)家經(jīng)貿(mào)委之后，將會(huì)函告公司是否同意受理其境外上市的申請(qǐng)。（三）開展土地資產(chǎn)評(píng)估、資產(chǎn)評(píng)估、財(cái)務(wù)審計(jì)及法律方面的盡職調(diào)查公司需由土地評(píng)估機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)

14、構(gòu)分別對(duì)重組范圍內(nèi)的土地資產(chǎn)及其他資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，制作評(píng)估機(jī)構(gòu)，并報(bào)有關(guān)部門確認(rèn)（對(duì)于是民營(yíng)企業(yè)改組成立股份公司并在境外上市，因無先全，其資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告是否需由財(cái)政部確認(rèn)，有待查詢）。財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)就公司前三年的財(cái)務(wù)狀況出具審計(jì)聯(lián)交易協(xié)議等有關(guān)法律文件，并制作公司設(shè)立的法律意見書。（四）向國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)報(bào)送有關(guān)文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立股份有限公司，召開創(chuàng)立大會(huì)，進(jìn)行公司登記注冊(cè)發(fā)起人應(yīng)通過省級(jí)人民政府向國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)提出設(shè)立股份有限公司的申請(qǐng)，并報(bào)送以下相關(guān)文件。1、 省級(jí)人民政府轉(zhuǎn)報(bào)關(guān)于設(shè)立股份有限公司的函；2、 股份公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；3、 企業(yè)資產(chǎn)重組方案；4、 公司章程草案；5、 資產(chǎn)評(píng)估

15、報(bào)告；6、 資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果確認(rèn)批復(fù)（如需要）；7、 驗(yàn)資報(bào)告；8、 土地使用權(quán)評(píng)估報(bào)告；9、 國(guó)有土地使用權(quán)評(píng)估確認(rèn)及外圍方案的批復(fù)；10、 發(fā)起人的營(yíng)業(yè)執(zhí)照；11、 募集資金運(yùn)用的可行性報(bào)告及涉及國(guó)家資產(chǎn)投項(xiàng)目的立項(xiàng)批復(fù)；12、 前三年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)審計(jì)報(bào)告和未來一年盈利預(yù)測(cè)報(bào)告；13、 有關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議（草稿）；14、 律師出具的關(guān)于公司設(shè)立的法律意見書；15、 律師出具的關(guān)于是董事監(jiān)事任職資格的法律意見書；16、 其他有關(guān)文件。在國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)作出批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司的批復(fù)后，發(fā)起人即可召開創(chuàng)立大會(huì)，通過公司章程，并輸工商登記注冊(cè)手續(xù)。領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，股份公司即依法成立。（五）向香港聯(lián)合交易

16、所有限（“聯(lián)交所”）提出上市的初步申請(qǐng)（遞交A1表格）。在遞交A1表格前5個(gè)工作日，應(yīng)將A1表格的內(nèi)容報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。（六）召開臨時(shí)股東大會(huì)，通過公司H股章程及選舉獨(dú)立董事，并批準(zhǔn)公司轉(zhuǎn)為社會(huì)募集股份公司并在境外上市。在公司正式注冊(cè)成立后，即應(yīng)召開臨時(shí)股東大會(huì)，通過按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的境外上市公司章程必備條款修訂公司章程（“H股程度“），并通過選舉獨(dú)立董事、批準(zhǔn)公司轉(zhuǎn)為社會(huì)募集股份有限公司并在境外上市等決議。（七）向國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)報(bào)送有關(guān)文件，申請(qǐng)轉(zhuǎn)為社會(huì)募集股份有限公司。股份公司通過省級(jí)人民政府向國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)提出轉(zhuǎn)為社會(huì)募集股份有限公司的申請(qǐng)，并報(bào)送以下文件：1、省級(jí)人民政府關(guān)于

17、轉(zhuǎn)報(bào)公司轉(zhuǎn)為社會(huì)募集公司申請(qǐng)的函；2、股份公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照；3、股份公司創(chuàng)立大會(huì)決議；4、股份公司臨時(shí)股東大會(huì)決議；5、股份公司H股章程；6、律師出具的關(guān)于公司轉(zhuǎn)為社會(huì)募集股份有限公司的法律意見書；7、審批機(jī)關(guān)要求的其他法律文件。（八）向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交有關(guān)文件，申請(qǐng)?jiān)诰惩夤_發(fā)行股票并上市。在獲得國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)并于轉(zhuǎn)為社會(huì)募集股份有限公司的批復(fù)后，即可向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出境外上市的正式申請(qǐng)，并報(bào)送以下文件；1、國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)關(guān)于公司設(shè)立的批復(fù)和轉(zhuǎn)為社會(huì)募集公司的批復(fù)；2、股份公司股東大會(huì)關(guān)于公司設(shè)立的批復(fù)和轉(zhuǎn)為社會(huì)募集公司的批復(fù)；3、關(guān)于資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果的確認(rèn)批復(fù)（如需要）；4、關(guān)于土地評(píng)估結(jié)果

18、的確認(rèn)批復(fù)及土地使用權(quán)方案的批復(fù)；5、公司章程；6、招股說明書（最新稿）；7、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；8、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及盈利預(yù)測(cè)報(bào)告；9、律師出具的關(guān)于公司境外上市的法律意見書；10、發(fā)行上市方案；11、中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。中國(guó)證監(jiān)會(huì)將在10個(gè)工作日內(nèi)予以審核批復(fù)。（九）向香港聯(lián)交所提出上市的正式申請(qǐng)（進(jìn)行聆訊）取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的正式批復(fù)后，股份公司即可向香港聯(lián)交所提出正式申請(qǐng)，即上市聆訊。在此階段，中國(guó)律師將為公司在香港聯(lián)交所的聆訊準(zhǔn)備以下法律意見：1、關(guān)于公司合法設(shè)立及招股章程中中國(guó)法律法規(guī)概要的法律意見書；2、關(guān)于公司擁有的物業(yè)狀況的法律意見書；3、關(guān)于公司租賃牧業(yè)的法律意見書（如需

19、要）；4、關(guān)于公司擬收購(gòu)牧業(yè)的法律意見書（如需要）；及5、關(guān)于公司重組及上市總體法律意見書。（十）公司進(jìn)行路演及股票公開發(fā)行，并在聯(lián)交所掛牌上市。需特別指出的是，如果公司擬納入上市公司的業(yè)務(wù)，涉及到外商投資產(chǎn)業(yè)政策問題，公司須在上述所有步驟之前，取得國(guó)家行主管部門（局）關(guān)于公司重組及境外募集股份的同意。這是公司確定重組方案的先決條件。境外買殼上市一、 為什么要買殼上市 企業(yè)如果選擇買殼上市，那一定是考慮到，這會(huì)比新股上市方案更有優(yōu)勢(shì)。具體說來，買殼方式可能有以下好處：1、手續(xù)簡(jiǎn)單。與直接上市相比，買殼方式顯然沒有那么多復(fù)雜的上市審批程序。2、節(jié)省時(shí)間。操作得好，買殼上市一步到位，會(huì)節(jié)省許多時(shí)間

20、。3、避免復(fù)雜的財(cái)務(wù)、法律障礙。有些公司如果采用新股上市，會(huì)有更多財(cái)務(wù)、法律障礙，要花較大成本才能完成“企業(yè)清潔”。買殼方式在對(duì)上市業(yè)務(wù)的審計(jì)等方面要輕松一些。4、如果擬上市業(yè)務(wù)采用新股上市難于是被市場(chǎng)看好，而公司又有充實(shí)的資金，那么選擇買殼上市就更有優(yōu)勢(shì)了。二、 殼資源買殼上市的關(guān)鍵是找到一個(gè)“干凈”的適合企業(yè)的殼?！皻ぁ惫驹谶@里指的是公眾持有的，現(xiàn)已基本停止運(yùn)營(yíng)的上市公司。其股票可能仍在交易，也可能沒有；它有可能還需要向監(jiān)管者遞交有交報(bào)告，有可能也已經(jīng)不需要了。大多數(shù)“殼”公司負(fù)債一大堆，資產(chǎn)少而又少，或者根本一文不值?！皻ぁ惫究赡苓€有一些清償?shù)呢?zé)任。比如廠房已經(jīng)抵押，或者還有一大堆負(fù)

21、債，如中介費(fèi)用、設(shè)備租用費(fèi)用，甚至清償貸款。所以利用“殼”資源之前一定要仔細(xì)調(diào)查和考慮。理想的“殼”資源應(yīng)該有以下幾個(gè)特點(diǎn)：1、規(guī)模不大、股價(jià)也不高。這樣可以降低購(gòu)殼成本，容易收購(gòu)成功。2、股東人數(shù)在3001000人。300人以下的公眾股東太少，不值得公開交易；而超過1000人，新公司要與這些人聯(lián)系，并遞交資料報(bào)告，成本會(huì)較高。另外股東太多，收購(gòu)時(shí)遇到的困難總要多一些。3、負(fù)債一定不能高，另外還要注意或有負(fù)債。原來“殼”公司股東積累的不滿，往往會(huì)在新股東入駐之后爆發(fā)出來。4、業(yè)務(wù)與擬上市業(yè)務(wù)接近，結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單。5、當(dāng)然還不應(yīng)涉及任何法律訴訟。否則會(huì)帶來麻煩。當(dāng)然最好借肋專業(yè)人士幫助尋找殼公司。投資

22、銀行常常會(huì)有好的建議。三、操作方式以下以美國(guó)買殼上市為例，著重介紹“反兼并”上市方式?！胺醇娌ⅰ鄙鲜屑春箝T上市，操作上快速、靈活、費(fèi)用較低。在一個(gè)“反兼并”上市的交易中，一間上市的空殼公司以批股形式收購(gòu)一間非上市的企業(yè)，同時(shí)非上市公司的股東因獲得上市公司批出的控股權(quán)而控制了上市公司。“反兼并”上市已成為首次公開發(fā)行股票上市之外非上市公司在證券市場(chǎng)上副資的唯五途徑。其操作上可以分為以下幾個(gè)步驟。1、 初始狀態(tài)：境內(nèi)企業(yè)為純內(nèi)資企業(yè)；2、 原股東在百慕達(dá)、BVI等地注冊(cè)境外豁免公司（AAA離岸公司）并以該公司作為外商，與境內(nèi)原股東合資，或收購(gòu)原境內(nèi)公司凈資產(chǎn)，使境內(nèi)公司成為外商控股公司（外商控股比

23、例超過50%。）3、境外AAA離岸公司因控股境內(nèi)AAA公司超過50%，可合并報(bào)表。再將境外AAA離岸公司與“殼”公司進(jìn)行股權(quán)置換（反兼并）：4、至此，買殼上市完成。 從以上程序看，“反兼并”上市有四大優(yōu)勢(shì)：（1）因?yàn)槭峭ㄟ^被上市公司收購(gòu)的方式而取得上市資格，美國(guó)證交委（SEC）對(duì)“反兼并”上市公司的審查要比審批首次公開發(fā)行股票的申請(qǐng)簡(jiǎn)單許多。（2）與通過首資公開發(fā)行股票而上市的公司不同，經(jīng)“反兼并”上市的公司股票在籌資之前已在二級(jí)市場(chǎng)上交易。因?yàn)檫@一特征，“反兼并”上市的公司可雙管齊下，在組織和推行募股之前不可缺少的融資宣傳工作同時(shí)，積極在二級(jí)市場(chǎng)造市，產(chǎn)生相輔相成的疚，使宣傳工作在一個(gè)活躍的

24、股市支持下更有效地吸引市場(chǎng)對(duì)公司的興趣，同時(shí)股價(jià)和交易量也會(huì)在大力的宣傳推動(dòng)下增長(zhǎng)。（3）因?yàn)楣镜墓善币言诙?jí)市場(chǎng)上交易，有一個(gè)實(shí)際的價(jià)格和投交量做參考，從投資者的角度來說，這類股票的風(fēng)險(xiǎn)要比新公司發(fā)行的原始股少許多。因此，籌款計(jì)劃將會(huì)較容易達(dá)成。（4）“反兼并”上市的前期現(xiàn)金費(fèi)用要比首次公開發(fā)行股票上市低出許多。四、買殼上市時(shí)間和費(fèi)用預(yù)測(cè)時(shí)間以下為一個(gè)大約的時(shí)間表1、與上市公司有磋商合并合同 1至1個(gè)半月2、準(zhǔn)備法律和監(jiān)管部門文件 1個(gè)半月3、二級(jí)市場(chǎng)造市，路演 4至6個(gè)月4、集資 1個(gè)月費(fèi)用以下為一個(gè)大約的費(fèi)用預(yù)算：現(xiàn)金：1）律師費(fèi)：A）買殼合同 美金6千至1萬B）買殼后的法律文件 美金

25、68萬2）宣傳推介：包括：宣傳資料，推介 美金50萬左右股票：造市所需及給安排人的手續(xù)費(fèi) 發(fā)行量的1520%招股保薦人費(fèi)用 集資金額的610%造殼上市境外造殼上市是指，公司在境外百慕達(dá)、開曼、庫克群島、英屬處女群島等地注冊(cè)公司（或收購(gòu)當(dāng)?shù)匾呀?jīng)存續(xù)的公司），用以控股境內(nèi)資產(chǎn)，而境內(nèi)則成立相應(yīng)的外商控股公司，并將相應(yīng)比例的權(quán)益及利潤(rùn)并入境外公司，以達(dá)到上市目的。 公司采取境外造殼上市，主要有兩方面原因。一是為了規(guī)避政策監(jiān)控，使境內(nèi)企業(yè)得以金蟬脫殼，實(shí)現(xiàn)境外上市；二是利用避稅島政策，實(shí)現(xiàn)合理避稅。 自九三年以來，有二十幾家公司以境外造殼方式上市。但其中以國(guó)資背景的所謂“紅籌股”居多。民營(yíng)企業(yè)采取這一

26、上市途徑的，只有恒安國(guó)際、光宇科技、裕興電腦等幾家。從99年下半年開始，國(guó)內(nèi)不少民營(yíng)企業(yè)，對(duì)這一上市方式很感興趣，當(dāng)時(shí)，國(guó)內(nèi)有幾十家之多，其中不少為新興的網(wǎng)絡(luò)公司，熱情很高，都認(rèn)為找到了實(shí)現(xiàn)境外上市的捷徑。 到了99年12月中旬，裕興事件發(fā)生，情況發(fā)生了變化。香港及國(guó)內(nèi)各大媒體均在顯要位置報(bào)道。香港明報(bào)12月15日，以特大號(hào)黑體字打出通欄標(biāo)題：“針對(duì)北京裕興繞道上港創(chuàng)業(yè)板，證監(jiān)會(huì)嚴(yán)控民企海外上市”。文中說，“目前許多籌備到香港創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)，均采取選擇在海外注冊(cè)公司，把境內(nèi)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到海外的方式，以“假外資”的身份直接申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市，避免證監(jiān)會(huì)煩瑣的申請(qǐng)程序和較高的上市要求。證監(jiān)會(huì)副主席

27、高西慶上周曾表示，舉凡企業(yè)到海外上市必須獲得當(dāng)局的批準(zhǔn)，不管其注冊(cè)地在哪里，只要其本質(zhì)是大陸企業(yè)，就必須按有關(guān)規(guī)定行事“。消息傳來，正籌備借殼上市的民企一片喊停，直至2000年春節(jié)之后，均無大的動(dòng)作。2000年5月，唯達(dá)紙業(yè)以類似方式，通過中證監(jiān)審批，成為裕興之后，打破堅(jiān)冰成功。成為造殼上市第一家。 但這上市方式，畢竟有幾十家成功案例，并且符合國(guó)際慣例，我們介紹其程序及關(guān)鍵步驟如下： 一、 程序： 事實(shí)上，香港造殼方式上市的主要程序，與其他境外上市方式大同小異。 1、委任專業(yè)人士 一名保薦人（主承銷商）：必須是香港聯(lián)交所認(rèn)可的有保薦人資格的投資銀行。事實(shí)上，有保薦人資格的投行雖多，但既有國(guó)際配

28、售能力，又有中國(guó)企業(yè)經(jīng)驗(yàn)的，僅20家左右。在本書附件，你可以得到一些建議。 一名會(huì)計(jì)師：一般是國(guó)際六大會(huì)計(jì)師行之一。如果同時(shí)富有你所在行業(yè)專業(yè)經(jīng)驗(yàn)就更好。 一名中國(guó)律師：證監(jiān)會(huì)公布的有證券執(zhí)業(yè)資格的中國(guó)律師很多。但富有境外上市經(jīng)驗(yàn)的并不多。選擇最多的僅十來家。 香港律師。一般為兩名。分別為公司和保薦人提供法律支持。 2、確定上市時(shí)間表 由保薦人制作時(shí)間表，公司及各中介討論通過后，即按此時(shí)間表開始操作。 3、確定重組方案及重組這是采用造殼方式至為重要的環(huán)節(jié)。具體方式下文著重描述。 4、盡職調(diào)查和撰寫招股書。 5、財(cái)務(wù)審計(jì)。 6、境外評(píng)估師資產(chǎn)評(píng)估。 7、遞交上市申請(qǐng)表、聆訊等。 8、過程中需報(bào)中

29、證監(jiān)審批環(huán)節(jié)，在本書中另有詳述。 以下以一份時(shí)間表樣例，展示主要步驟及最少所需時(shí)間。 時(shí)間項(xiàng)目負(fù)責(zé)方T+11）上市準(zhǔn)備工作會(huì)議a.重組方案b.時(shí)間表 2）委任專業(yè)人士 3）公司提供基本法律文件及財(cái)務(wù)報(bào)表所有各方T+5上市重組方案初稿中國(guó)律師T+8公司帳目整理開始中國(guó)律師T+9公司結(jié)構(gòu)重組開始（時(shí)間表視重組方案而定）所有各方T+27公司三年帳目審計(jì)開始核數(shù)師T+38存貨盤點(diǎn)核數(shù)師T+55招股書初稿供參考保薦人T+58召開討論招股文件會(huì)議所有各方T+6697年及98年度會(huì)計(jì)師報(bào)告初稿/物業(yè)估值師初稿核數(shù)師/估值師T+72重組工作初步完成/中國(guó)律師法律意見初稿所有各方/中國(guó)律師T+73準(zhǔn)備以下文件初

30、稿 股票、轉(zhuǎn)讓表格、退還支票及退還信件公司特別股東大會(huì)通告股標(biāo)過戶處合約文件 董事會(huì)會(huì)議記錄 中國(guó)香港律師法律意見 包銷合同 包銷分銷信件 收款銀行合同 有關(guān)公司架構(gòu)重組之股份買賣合約 股權(quán)計(jì)劃（如適用） 組織章程大綱及細(xì)節(jié) 董事權(quán)益及責(zé)任申報(bào)書 遺產(chǎn)稅賠償保證 股份認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)表格 正式通告 董事之服務(wù)合約驗(yàn)證記錄 業(yè)權(quán)調(diào)查 一般及法定資料 公司/香港律師股票過戶處 香港律師 香港律師/過戶處 中國(guó)律師 香港保薦人律師 保薦人/保薦人律師 香港律師/收款銀行 保薦人/保薦人律師 香港律師 香港律師 香港律師 保薦人律師 保薦人 保薦人 香港律師 保薦人律師 香港律師 香港律師T+83傳閱招股文件

31、第二稿保薦人T+84召開討論招股文件會(huì)議所有各方T+89距離上市科聆訊會(huì)25個(gè)營(yíng)業(yè)日提交聯(lián)交所 A1上市排期申請(qǐng)表格 首次上市費(fèi)30%（不能退回） 上市時(shí)間表初稿6份較完備板本的招股書初稿，包括過往活躍業(yè)務(wù)記錄中至少2個(gè)完整財(cái)下年度的審計(jì)報(bào)告。保薦人/公司 保薦人/公司 保薦人/公司 保薦人/核數(shù)師二、 重點(diǎn)討論重組各項(xiàng)要點(diǎn) 1、大股東必須取得境外身份。民營(yíng)企業(yè)中持股超過50%的大股東，可以考慮移民境外某島國(guó)或小國(guó)家，在一、兩個(gè)月時(shí)間內(nèi)，即可獲得合法的境外身份。 2、注冊(cè)控股公司。大股東以境外身份，在香港聯(lián)交所認(rèn)可的司法地區(qū)注冊(cè)控股公司，用以控股境內(nèi)產(chǎn)業(yè)。這類司法地有三處：在慕達(dá)、開曼群島、庫

32、克群島。以下試以百慕達(dá)為例。 3、實(shí)現(xiàn)百慕達(dá)公司控股境內(nèi)產(chǎn)業(yè)。試以圖解如下： （重組前） （重組后） 如何實(shí)現(xiàn)百慕達(dá)公司控股境內(nèi)ABC公司，則是問題關(guān)鍵所在。常用方式有： 股權(quán)置換：也可認(rèn)為是股份收購(gòu)（Stock Acquisiton）即百慕達(dá)公司與ABC公司換股。過程中不發(fā)生現(xiàn)金交易關(guān)系。這種方式在境外是非常普遍的，但99年開始，中證監(jiān)對(duì)此提出質(zhì)疑，認(rèn)為這種方式，不能解釋“在境內(nèi)的外商投資形成過程”，因此外商是否真有資金投入成為考察“合法性”的關(guān)鍵。所以就有了 現(xiàn)金收購(gòu)凈資產(chǎn)：也叫資產(chǎn)收購(gòu)（Asset Acquisiton），如企業(yè)在境外能獲得足夠外匯，可以通過百慕達(dá)公司以現(xiàn)匯收購(gòu)境內(nèi)ABC

33、公司50%以上凈資產(chǎn)，達(dá)致控股目的。 合資方式。即外商百慕達(dá)公司投入現(xiàn)匯，與境內(nèi)ABC組建合資公司，百慕達(dá)公司持大股。這種做法較之現(xiàn)金收購(gòu)凈資產(chǎn)方式，有利有弊。好處在于是現(xiàn)金收購(gòu)方式目前在國(guó)內(nèi)法律依據(jù)不十分充分，而合資方式有法可依。不利之處在于是，合資方式做大了資產(chǎn)規(guī)模，需要更多外匯，使許多企業(yè)無力承擔(dān)。 4、合并報(bào)表，將利潤(rùn)和業(yè)績(jī)注入百慕達(dá)公司。通過以上第3點(diǎn)操作，百慕達(dá)公司實(shí)現(xiàn)控股ABC公司后，原ABC公司相應(yīng)比例的利潤(rùn)、權(quán)益則通過會(huì)計(jì)并報(bào)，注入百慕達(dá)公司。例如：原ABC公司利潤(rùn)1億元，重組后百慕達(dá)公司控股80%，便有8000萬（1億元*80%）利潤(rùn)并入上市公司百慕達(dá)公司，以實(shí)現(xiàn)上市。 5

34、、關(guān)注外商投資政策。主要考慮兩個(gè)方面。一是如果重組結(jié)果是境內(nèi)外資企業(yè)總投資超過3000萬美元，則必須報(bào)外經(jīng)貿(mào)部審批，可能會(huì)延長(zhǎng)上市時(shí)間；二是國(guó)家計(jì)委、國(guó)家經(jīng)貿(mào)委和外經(jīng)貿(mào)部共同頒布有外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄，如果ABC公司業(yè)務(wù)屬于是該政策中所界定的“限制”類或“禁止”類，即依此政策，ABC公司不得由外商控股，則使這一上市難度加大。對(duì)于這類困難，我們常建議公司采用“砍開”的辦法：總投資超過3000萬美元，可以把該公司“砍”成兩塊，每塊總投資均在3000萬美元以下；對(duì)于是受產(chǎn)業(yè)政策限制的行業(yè)，則將受限制業(yè)務(wù)砍在上市公司之外。舉例說來，新浪網(wǎng)上市即遇此困難：ICP業(yè)務(wù)是不允許外商控股的，故新浪網(wǎng)將之留在上

35、市業(yè)務(wù)之外。具體辦法還有很多，要視企業(yè)情況，及當(dāng)時(shí)政策環(huán)境等因素而定。 第二部份：境外交易所簡(jiǎn)介香港創(chuàng)業(yè)板簡(jiǎn)介香港創(chuàng)業(yè)板是香港聯(lián)合交易所有限公司經(jīng)營(yíng)的第二板交易市場(chǎng)，是專為增長(zhǎng)企業(yè)而設(shè)立的股票市場(chǎng)。 一、為增長(zhǎng)企業(yè)而設(shè)的市場(chǎng)香港是通往中國(guó)內(nèi)地的門戶，與亞洲區(qū)內(nèi)其他經(jīng)濟(jì)體系又有著密切的商貿(mào)聯(lián)系，正是這個(gè)高增長(zhǎng)地區(qū)內(nèi)的一個(gè)戰(zhàn)略重地。這些年來，香港已經(jīng)發(fā)展成為國(guó)際著名的金融中心，為許多亞洲企業(yè)和跨國(guó)公司提供了融資的機(jī)會(huì)。但是，具備增長(zhǎng)潛力的公司，尤其是那些具有良好的商業(yè)概念和增長(zhǎng)潛力的新興企業(yè)，卻不一定能夠利用這些機(jī)會(huì)，因?yàn)樵S多這樣的企業(yè)不能滿足香港聯(lián)交所（即聯(lián)交所主板市場(chǎng)）在盈利和業(yè)務(wù)記錄方面的規(guī)

36、定，因而不能獲得上市地位。創(chuàng)業(yè)板就是特為填補(bǔ)這樣的缺陷而設(shè)立的。 對(duì)具有增長(zhǎng)潛力的企業(yè)而言，創(chuàng)業(yè)板提供了一個(gè)融資的渠道。創(chuàng)業(yè)板并不規(guī)定有關(guān)公司必須要有盈利記錄才能上市。消除了這個(gè)障礙，具備增長(zhǎng)潛力的企業(yè)也可以通過根基穩(wěn)固的市場(chǎng)及監(jiān)管等基本設(shè)施來籌集資金，作進(jìn)一步的發(fā)展，從而較好地掌握區(qū)內(nèi)的各種增長(zhǎng)機(jī)會(huì)。除了香港和亞洲的企業(yè)外，國(guó)際間具備增長(zhǎng)潛力的公司都可以通過創(chuàng)業(yè)板上來加強(qiáng)其在中國(guó)和亞洲的業(yè)務(wù)，提高產(chǎn)品的知名度。對(duì)創(chuàng)業(yè)板的投資者而言，這是又多了一個(gè)可投資于“高增長(zhǎng)、高風(fēng)險(xiǎn)”業(yè)務(wù)的選擇。具備增長(zhǎng);潛力的公司，尤其是那些沒有盈利記錄的公司的未來表現(xiàn)存在著很大的不確定性。由于創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)涉及的風(fēng)險(xiǎn)較大

37、，它主要是為專業(yè)人士和充分掌握市場(chǎng)信息的投資者為對(duì)象設(shè)計(jì)的。創(chuàng)業(yè)板的理念是謹(jǐn)慎操作，風(fēng)險(xiǎn)自負(fù)。創(chuàng)業(yè)板在提供融資渠道之外，也提供了清晰的市場(chǎng)定位，促進(jìn)香港和亞洲高科技行業(yè)的發(fā)展。創(chuàng)業(yè)板歡迎各行各業(yè)中具備增長(zhǎng)潛力的大小公司都來這里上市，尤其是高科技公司：他們會(huì)發(fā)現(xiàn)創(chuàng)業(yè)板對(duì)他們更具有吸引力，因?yàn)樗麄兊臉I(yè)務(wù)性質(zhì)正好與創(chuàng)業(yè)板旗幟鮮明的“增長(zhǎng)”主題不謀而合。通過提供融資渠道，和對(duì)科技公司的準(zhǔn)確定位，創(chuàng)業(yè)板的建立與香港特區(qū)政府促進(jìn)本地科技發(fā)展的政策相輔相成，互為依托。創(chuàng)業(yè)板也能促進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)投資的發(fā)展。對(duì)風(fēng)險(xiǎn)資本家而言，創(chuàng)業(yè)板既是現(xiàn)有投資的退出渠道，也是進(jìn)一步籌集資金的好地方。創(chuàng)業(yè)板能幫助風(fēng)險(xiǎn)資本家作出更多的投資

38、，并在更早階段作出投資，支持行業(yè)的發(fā)展。二、組織結(jié)構(gòu)創(chuàng)業(yè)板是由香港聯(lián)合交易所有限公司經(jīng)營(yíng)的市場(chǎng)，由香港聯(lián)交所董事會(huì)負(fù)責(zé)管理。香港聯(lián)交所已經(jīng)授權(quán)給創(chuàng)業(yè)板上市委員會(huì)及/或其代表，在創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的審核程序監(jiān)督之下，管理一切有關(guān)&n創(chuàng)業(yè)板的上市事宜。創(chuàng)業(yè)板上市委員會(huì)的成員來自各個(gè)方面，包括市場(chǎng)從業(yè)人員、上市公司代表和業(yè)內(nèi)專家。創(chuàng)業(yè)板管理的宗旨是為了保證市場(chǎng)的公平、有序和高效。創(chuàng)業(yè)板是聯(lián)交所的一個(gè)獨(dú)立的部門，管理獨(dú)立、人員獨(dú)立，主要有三個(gè)職能部門，分別是公司財(cái)務(wù)部、交易與資訊發(fā)布部和市場(chǎng)推廣部。三、創(chuàng)業(yè)板的監(jiān)管理念和主要特點(diǎn) 創(chuàng)業(yè)板的運(yùn)作理念是在嚴(yán)格的信息披露制度的基礎(chǔ)上，強(qiáng)調(diào)“風(fēng)險(xiǎn)自負(fù)”和“市場(chǎng)決定

39、”。市場(chǎng)的規(guī)則和要求旨在鼓勵(lì)上市發(fā)行人和保薦人在履行自己的職責(zé)時(shí)遵守有關(guān)規(guī)定的要求。為了配合這些理念，創(chuàng)業(yè)板有如下主要特點(diǎn)：信息披露更徹底、更頻繁、更及時(shí) 創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)人的上市文件中必須詳細(xì)列出其業(yè)務(wù)發(fā)展歷史和未來的業(yè)務(wù)計(jì)劃，二者缺一不可。上市后兩年之內(nèi)，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人必須每半年一次，就業(yè)務(wù)的實(shí)際發(fā)展情況與原定業(yè)務(wù)計(jì)劃作出比較，除了一般的年報(bào)和中期年報(bào)之外，發(fā)行人還需編制季度報(bào)告，在更短的時(shí)間內(nèi)公布這些信息。為方便市場(chǎng)參與者查詢有關(guān)資料，創(chuàng)業(yè)板設(shè)有獨(dú)立的網(wǎng)頁，有關(guān)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的信息應(yīng)有盡有，包括上市公司的公告和其他資料、成交價(jià)格和市場(chǎng)統(tǒng)計(jì)數(shù)字等。創(chuàng)業(yè)板保薦人計(jì)劃 由于保薦人在創(chuàng)業(yè)板公司的上市過程

40、中擔(dān)當(dāng)著極為重要的角色，創(chuàng)業(yè)板保薦人必須達(dá)到一系列詳盡的資格要求，并在履行職責(zé)時(shí)負(fù)有嚴(yán)格的責(zé)任。創(chuàng)業(yè)板保薦人的職責(zé)包括做出仔細(xì)的審核，并確保在做過應(yīng)有的審慎查核后，就其所了解的情況，對(duì)上市申請(qǐng)人或發(fā)行人的資料進(jìn)行充分披露。公司治理 從上市開始，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人就要建立穩(wěn)健的公司治理基礎(chǔ)，以幫助其遵守創(chuàng)業(yè)板的上市規(guī)則，正常地開展業(yè)務(wù)活動(dòng)。這些措施包括委任合格的會(huì)計(jì)師管理公司的財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)職能，指派一名執(zhí)行董事出任監(jiān)察官員，委任兩名獨(dú)立董事，并成立審計(jì)委員會(huì)。在上市兩年之內(nèi)，創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行人必須連續(xù)聘用同一名保薦人，協(xié)助公司及其董事會(huì)履行上市職責(zé)。聯(lián)交所的角色 在公司申請(qǐng)上市時(shí)，聯(lián)交所會(huì)審閱申請(qǐng)人的上市文

41、件，以確保其符合公司條例及創(chuàng)業(yè)板的上市規(guī)定，但聯(lián)交所不對(duì)申請(qǐng)人的業(yè)務(wù)能力作出審核。同樣，聯(lián)交所也會(huì)審閱發(fā)行人上市后的公開發(fā)布的信息，但是披露的信息是否正確，質(zhì)量如何，信息是否充分等，仍是發(fā)行人及其董事的責(zé)任。此外，聯(lián)交所會(huì)密切注意創(chuàng)業(yè)板證券的買賣情況以及發(fā)行人和保薦人是否遵守上市規(guī)定，如果發(fā)現(xiàn)有違反創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的情形，聯(lián)交所會(huì)嚴(yán)加處理，如有需要，會(huì)采取一些強(qiáng)制行為。 香港創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)主要上市規(guī)定 下面是有關(guān)香港聯(lián)合交易所有限公司創(chuàng)業(yè)板證券上市規(guī)則，即創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則中有關(guān)上市規(guī)定的摘要，并不能代替創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則。由于只是摘要，內(nèi)容也是有限的，只是幫助你大致了解創(chuàng)業(yè)板的上市要求。如果需要的話，可以

42、將這個(gè)摘要和創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的正文放在一起來讀。不設(shè)盈利要求 鑒于有較高增長(zhǎng)潛力的企業(yè)在創(chuàng)業(yè)期間并不一定有盈利記錄，創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則并比要求新上市的申請(qǐng)人一定要有盈利記錄才可以在創(chuàng)業(yè)板上市。保薦人和保薦期新上市申請(qǐng)人必須聘任一名創(chuàng)業(yè)板保薦人為其呈交上市申請(qǐng)，聘任期一般須持續(xù)一段固定的時(shí)間，至少包括該公司上市當(dāng)年的財(cái)政年度以及其后兩個(gè)完整的財(cái)政年度。司法管轄地新申請(qǐng)人必須依據(jù)香港、中國(guó)大陸、百慕大或開曼群島的法律完成注冊(cè)。經(jīng)營(yíng)歷史新申請(qǐng)人必須： 1、證明具有至少24個(gè)月的活躍的業(yè)務(wù)記錄;(注：如上市申請(qǐng)人為新成立的項(xiàng)目公司或開采自然資源的公司，或是聯(lián)交所允許的特殊情況，至少24個(gè)月活躍業(yè)務(wù)記錄的規(guī)定

43、可在經(jīng)聯(lián)交所批準(zhǔn)有所放開。) 2、一直積極發(fā)展主營(yíng)業(yè)務(wù)； 3、在業(yè)務(wù)活躍期間，管理層和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)沒有發(fā)生大的變化； 4、如果申請(qǐng)人的重要業(yè)務(wù)是由附屬公司經(jīng)營(yíng)的，申請(qǐng)人必須擁有該附屬公司的控制權(quán)和至少50實(shí)際經(jīng)濟(jì)權(quán)益； 5、編制財(cái)務(wù)報(bào)告，該財(cái)務(wù)報(bào)告必須涵蓋緊接著上市文件刊發(fā)之前的兩個(gè)完整的財(cái)政年度。業(yè)務(wù)前景新申請(qǐng)人必須列明其業(yè)務(wù)目標(biāo)，并闡述在指定時(shí)間內(nèi)如何達(dá)到這個(gè)目標(biāo)。最低公眾持股要求新申請(qǐng)人必須符合下列要求： 1、對(duì)于市值少于10億港幣的公司，其最低公眾持股量為20，涉及金額須達(dá)港幣3000萬元； 2、對(duì)于市值等于或超過10億港幣的公司，其最低公眾持股要求選擇2億元港幣或15中較高的那個(gè)標(biāo)準(zhǔn)。

44、3、新申請(qǐng)人上市時(shí)公眾股東必須不少于100人。公司治理新申請(qǐng)人必須： 1、聘任合適人員擔(dān)任下列職位：公司秘書、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、監(jiān)察官員和授權(quán)的代表； 2、聘任至少兩名獨(dú)立的非執(zhí)行董事； 3、成立審計(jì)委員會(huì)。 包銷安排首次公開發(fā)行股份時(shí)，沒有硬性的包銷規(guī)定。其他 上市時(shí)管理層股東及主要股東合起來的股份必須不少于新申請(qǐng)人35的已發(fā)行股本。赴香港創(chuàng)業(yè)板上市的程序 赴香港創(chuàng)業(yè)板上市的程序，應(yīng)包括申報(bào)審批、發(fā)行準(zhǔn)備、上市安排等過程.一、申報(bào)審批的程序鑒于中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)香港二板市場(chǎng)的規(guī)定尚未出臺(tái)，目前可以參考公司申請(qǐng)到境外主板市場(chǎng)上市的有關(guān)規(guī)定精神。(一)公司申請(qǐng)境外主板市場(chǎng)上市須報(bào)送的文件1.申請(qǐng)報(bào)告。內(nèi)容應(yīng)

45、包括：公司演變及業(yè)務(wù)概況，重組方案與股本結(jié)構(gòu)，符合境外上市條件的說明，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與財(cái)務(wù)狀況（最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表、本年度盈利預(yù)測(cè)及依據(jù)），籌資用途。申請(qǐng)報(bào)告須經(jīng)全體籌委會(huì)成員簽字，公司或主要發(fā)起人單位蓋章。同時(shí)，填寫境外上市申報(bào)簡(jiǎn)表。 2.所在地省級(jí)人民政府或國(guó)務(wù)院有關(guān)部門同意公司境外上市的文件；3.境外投資銀行對(duì)公司發(fā)行上市的分析推薦報(bào)告；4.公司審批機(jī)關(guān)對(duì)設(shè)立股份公司和轉(zhuǎn)為境外募集公司的批復(fù)；5.公司股東大會(huì)關(guān)于境外募集股份及上市的決議；6.國(guó)有資產(chǎn)管理部門對(duì)資產(chǎn)評(píng)估的確認(rèn)文件、國(guó)有股權(quán)管理的批復(fù)；7.國(guó)土資源管理部門對(duì)土地使用權(quán)評(píng)估確認(rèn)文件、土地使用權(quán)處置方案的批復(fù)8.公司章程；

46、9.招股說明書；10.重組協(xié)議、服務(wù)協(xié)議及其它關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；11.法律意見書；12.審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及盈利預(yù)測(cè)報(bào)告；13.發(fā)行上市方案；14.證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。據(jù)非正式了解，上述文件當(dāng)中對(duì)企業(yè)赴香港創(chuàng)業(yè)板上市所須報(bào)送的文件，中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的重點(diǎn)或必備文件是： 1.公司申請(qǐng)報(bào)告（包括籌資用途等）；2.審計(jì)報(bào)告；3.公司審批機(jī)關(guān)對(duì)設(shè)立股份有限公司和轉(zhuǎn)為境外募集公司的批復(fù)；4.保薦人意見書；5.法律意見書；6.所在地省級(jí)人民政府或國(guó)務(wù)院有關(guān)部門同意公司赴香港創(chuàng)業(yè)板上市的文件。7.對(duì)企業(yè)申請(qǐng)赴香港創(chuàng)業(yè)板上市，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將可能簡(jiǎn)化為報(bào)送以上六個(gè)文件。(二)申請(qǐng)及批準(zhǔn)程序1.公司在向境外證券監(jiān)管

47、機(jī)關(guān)或交易所提出發(fā)行上市初步申請(qǐng)（如向香港聯(lián)交所提交A1表）3個(gè)月前，須向證監(jiān)會(huì)報(bào)送第(一)點(diǎn)1.至3.文件，一式五份2.證監(jiān)會(huì)就有關(guān)申請(qǐng)是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策以及有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)規(guī)定會(huì)商國(guó)家計(jì)委和國(guó)家經(jīng)貿(mào)委；3.公司在確定中介機(jī)構(gòu)之前，應(yīng)將擬選中介機(jī)構(gòu)名單書面報(bào)證監(jiān)會(huì)備案；4.公司在向境外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或交易所提交發(fā)行上市初步申請(qǐng)5個(gè)工作日前，應(yīng)將初步申請(qǐng)的內(nèi)容（如向香港聯(lián)交所提交A1表）報(bào)證監(jiān)會(huì)備案；5.公司在向境外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或交易所提交發(fā)行上市正式申請(qǐng)（如在香港聯(lián)交所接受聆訊）10個(gè)工作日前，須向證監(jiān)會(huì)報(bào)送第(一)點(diǎn)4.至14.文件，一式兩份。證監(jiān)會(huì)在10個(gè)工作日內(nèi)予以審

48、核批復(fù)。據(jù)非正式了解，對(duì)企業(yè)赴香港創(chuàng)業(yè)板上市的申請(qǐng)及批準(zhǔn)程序，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將簡(jiǎn)化有關(guān)批準(zhǔn)程序和時(shí)間，如不須提前三個(gè)月向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送有關(guān)初步申請(qǐng)文件；不須初步申請(qǐng)及報(bào)送初步申請(qǐng)內(nèi)容，采取備案制等。二、創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)發(fā)行步驟 (一)發(fā)行上市規(guī)劃1.決定發(fā)行上市計(jì)劃2.委任上市保薦人、財(cái)務(wù)顧問及法律、會(huì)計(jì)中介機(jī)構(gòu)3.訂出架構(gòu)規(guī)則4.針對(duì)發(fā)行上市前兩年?duì)I運(yùn)記錄做審慎調(diào)查，包括：采購(gòu)、生產(chǎn)、行銷、品管及財(cái)務(wù)管理5.擬定未來兩年發(fā)展計(jì)劃，包括：產(chǎn)品、專利權(quán)、機(jī)器設(shè)備、人員及行銷計(jì)劃 (二)引進(jìn)投資者或風(fēng)險(xiǎn)性基金1.由上市保薦人或委任的財(cái)務(wù)顧問制作投資資訊備忘錄2.尋找策略投資者或風(fēng)險(xiǎn)性基金3.與投資者洽談入股

49、事宜4.策略投資者成為公司股東 (三)申請(qǐng)發(fā)行上市1.企業(yè)向廣東省體改委申報(bào)2.經(jīng)省體改委評(píng)估審核后，由省政府出具文件向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)審批3.準(zhǔn)備招股書4.向聯(lián)交所遞件5.與聯(lián)交所溝通發(fā)行上市文件6.發(fā)行上市聆訊(四)招股掛牌1.出版研究報(bào)告2.探尋需求情況3.巡回發(fā)表會(huì)4.上市掛牌5.維持與投資者之關(guān)系 三、創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上市步驟 第一階段計(jì)劃與準(zhǔn)備1.委任創(chuàng)業(yè)板上市保薦人2.委任中介機(jī)構(gòu)，包括會(huì)計(jì)師、律師、資產(chǎn)評(píng)估師、股票過戶處3.確定大股東對(duì)上市的要求4.確認(rèn)所有重要事項(xiàng)5.落實(shí)上市時(shí)間表6.落實(shí)銷售計(jì)劃第二階段重組及審慎調(diào)查1.決定上市時(shí)間及招股架構(gòu)2.委任包銷團(tuán)3.編寫招股書4.審慎調(diào)查

50、/查證工作5.公司重組上市架構(gòu)6.國(guó)際會(huì)計(jì)師審核過去2年重組公司的財(cái)務(wù)資料7.國(guó)際會(huì)計(jì)師審核重組公司的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)8.提交AL表格（預(yù)計(jì)時(shí)間申請(qǐng)表）到香港聯(lián)交所9.提交CL表格（正式申請(qǐng)上市表）到香港聯(lián)交所10.香港聯(lián)交所上市委員會(huì)聆訊第三階段市場(chǎng)銷售及累計(jì)認(rèn)購(gòu)1.包銷團(tuán)分析員簡(jiǎn)介2.包銷團(tuán)分析員編寫公司研究報(bào)告3.包銷團(tuán)分析員研究報(bào)告定稿4.需求分析5.招股書定稿6.路演7.公開招股第四階段數(shù)量、定價(jià)及上市后銷售1.股票定價(jià)及簽訂包銷協(xié)議2.分配股票給投資者3.銷售完成及交收4.集資金額到位及過戶給公司5.公司股票開始在二手市場(chǎng)買賣 境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引 一、境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到

51、香港創(chuàng)業(yè)板上市的條件（一）經(jīng)省級(jí)人民政府或國(guó)家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)、依法設(shè)立并規(guī)范運(yùn)作的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）；（二）公司及其主要發(fā)起人符合國(guó)家有關(guān)法規(guī)和政策，在最近二年內(nèi)沒有重大違法違規(guī)行為；（三）符合香港創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則規(guī)定的條件；（四）上市保薦人認(rèn)為公司具備發(fā)行上市可行性并依照規(guī)定承擔(dān)保薦責(zé)任；（五）國(guó)家科技部認(rèn)證的高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)先批準(zhǔn)。二、境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市須向證監(jiān)會(huì)提交的文件（一）公司申請(qǐng)報(bào)告。內(nèi)容應(yīng)包括：公司沿革及業(yè)務(wù)概況、股本結(jié)構(gòu)、籌資用途及經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)分析、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、籌資成本分析等；（二）上市保薦人對(duì)公司發(fā)行上市可行性出具的分析意見及承銷意向報(bào)告；（三）公司設(shè)立批準(zhǔn)文件；（

52、四）具有證券從業(yè)資格的境內(nèi)律師事務(wù)所就公司及其主要發(fā)起人是否符合國(guó)家有關(guān)法規(guī)和政策以及在最近二年內(nèi)是否有重大違法違規(guī)行為出具的法律意見書（參照公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第六號(hào)法律意見書的內(nèi)容與格式制作）；（五）會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司按照中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、股份有限公司會(huì)計(jì)制度編制和按照國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則調(diào)整的會(huì)計(jì)報(bào)表出具的審計(jì)報(bào)告；(六）凡有國(guó)有股權(quán)的公司，須出具國(guó)有資產(chǎn)管理部門關(guān)于國(guó)有股權(quán)管理的批復(fù)文件；（七）較完備的招股說明書；（八）證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。三、境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市的審批程序（一）在向香港聯(lián)交所提交上市申請(qǐng)3個(gè)月前，保薦人須代表公司向證監(jiān)會(huì)提交本指引第二部分（一）至（三

53、）項(xiàng)文件（一式四份，其中一份為原件），同時(shí)抄報(bào)有關(guān)省級(jí)人民政府和國(guó)務(wù)院有關(guān)部門。如有關(guān)政府部門對(duì)公司的申請(qǐng)有異議，可自收到公司申請(qǐng)文件起15個(gè)工作日內(nèi)將意見書面通知證監(jiān)會(huì)。（二）證監(jiān)會(huì)就公司是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策以及其他有關(guān)規(guī)定會(huì)商國(guó)家經(jīng)貿(mào)委。（三）經(jīng)初步審核，證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部自收到公司的上述申請(qǐng)文件之日起20個(gè)工作日內(nèi)，就是否同意正式受理其申請(qǐng)函告公司，抄送財(cái)政部、外經(jīng)貿(mào)部和外匯局；不同意受理的，說明理由。（四）證監(jiān)會(huì)同意正式受理其申請(qǐng)的公司，須向證監(jiān)會(huì)提交本指引第二部分（四）至（八）項(xiàng)文件（一式二份，其中一份為原件）；申請(qǐng)文件齊備，經(jīng)審核合規(guī)，而且在正式受理期間外經(jīng)貿(mào)部、外匯局

54、和財(cái)政部（如涉及國(guó)有股權(quán)）等部門未提出書面反對(duì)意見的，證監(jiān)會(huì)在10個(gè)工作日內(nèi)予以批準(zhǔn)；不予批準(zhǔn)的，說明理由。經(jīng)批準(zhǔn)后，公司方可向香港聯(lián)交所提交創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)。四、上市后監(jiān)管事宜公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市后，證監(jiān)會(huì)將根據(jù)監(jiān)管合作備忘錄及與香港證監(jiān)會(huì)簽署的補(bǔ)充條款的要求進(jìn)行監(jiān)管。五、其他有關(guān)事宜（一）香港聯(lián)交所認(rèn)可的創(chuàng)業(yè)板上市保薦人方可擔(dān)任境內(nèi)企業(yè)到創(chuàng)業(yè)板上市的保薦人。如保薦人有違規(guī)行為或其他不適當(dāng)行為，證監(jiān)會(huì)可視情節(jié)輕重，決定是否受理該保薦人代表公司提出的上市申請(qǐng)；（二）證監(jiān)會(huì)同意正式受理其申請(qǐng)的公司，須在境內(nèi)外中介機(jī)構(gòu)確定后，將有關(guān)機(jī)構(gòu)名單報(bào)證監(jiān)會(huì)備案；（三）公司須在上市后15個(gè)工作日內(nèi)，將與本次發(fā)

55、行上市有關(guān)的公開信息披露文件及發(fā)行上市情況總結(jié)報(bào)證監(jiān)會(huì)備案。（四）公司須遵守國(guó)家外匯管理的有關(guān)規(guī)定。NASDAQ簡(jiǎn)介 自從1971年建立以來，NASDAQ股票市場(chǎng)一直引領(lǐng)行業(yè)風(fēng)騷。早在多年之前，NASDAQ就率先引入了第一個(gè)電子化交易的股票市場(chǎng)，在電子交易創(chuàng)新方面一直遙遙領(lǐng)先。NASDAQ： 市場(chǎng)的市場(chǎng) 1998年10月30日，美國(guó)全國(guó)證券交易商協(xié)會(huì)和美國(guó)證券交易所合并。這一歷史性的結(jié)盟致力于對(duì)證券交易業(yè)務(wù)的創(chuàng)新，在建立新的市場(chǎng)方面邁出了第一步，能夠滿足投資者不斷變化的需求，其發(fā)展?jié)摿Σ豢晒懒?。在這次合并中，世界上兩個(gè)著名的證券市場(chǎng)：NASDAQ股票交易市場(chǎng)和美國(guó)證券交易所合并成立了NASDA

56、QAMEX集團(tuán)。這個(gè)戰(zhàn)略性的聯(lián)盟奠定了這個(gè)世界上最先進(jìn)、競(jìng)爭(zhēng)力最強(qiáng)的市場(chǎng)，我們稱之為市場(chǎng)的市場(chǎng)。作為第一個(gè)真正的全球市場(chǎng)，NASDAQ股票市場(chǎng)是世界上不同行業(yè)的公司上市的首選。通過提供有效的融資環(huán)境，NASDAQ已經(jīng)幫助幾千家公司達(dá)成了理想的發(fā)展，成功地完成公眾股的上市。NASDAQ的宗旨NASDAQ的宗旨：通過發(fā)展、運(yùn)營(yíng)和規(guī)范一個(gè)流動(dòng)性最強(qiáng)、最公平有效的證券市場(chǎng)，幫助公共和私人部門的資本形成，最終為投資者提供收益和保護(hù)。NASDAQ的目標(biāo)：建立第一個(gè)真正的全球證券市場(chǎng) 一個(gè)建立在世界網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)上的市場(chǎng) 一個(gè)相互聯(lián)接的流動(dòng)性的市場(chǎng) 一個(gè)將全世界的投資者聯(lián)系在一起的市場(chǎng)以最低的成本為證券找到最合適

57、的價(jià)格NASDAQ的歷史和發(fā)展NASDAQ， 這個(gè)世界上的第一個(gè)電子化的股票交易市場(chǎng)成立于1971年。今天，它已經(jīng)成為美國(guó)發(fā)展最快的股票市場(chǎng)，其交易量以美元計(jì)算，排在全世界證券交易市場(chǎng)的第二位。NASDAQ的飛速發(fā)展依賴于不斷創(chuàng)新，不斷滿足投資者和上市公司變化著的需求。它的發(fā)展脈絡(luò)是這樣的：1961年 為了加強(qiáng)對(duì)證券行業(yè)的全面監(jiān)管，國(guó)會(huì)要求美國(guó)的證券交易委員會(huì)對(duì)所有的證券市場(chǎng)展開一個(gè)特別的調(diào)查。1963年 證券和交易委員會(huì)發(fā)布了研究結(jié)果，認(rèn)為當(dāng)時(shí)存在的場(chǎng)外交易市場(chǎng)組織結(jié)構(gòu)不完整，功能定位模糊。因此，證券和交易委員會(huì)提出了一個(gè)解決之道：即自動(dòng)化，并幫這個(gè)任務(wù)交給了全國(guó)證券交易商協(xié)會(huì)。1968年

58、開始醞釀建立自動(dòng)報(bào)價(jià)的場(chǎng)外證券交易體系，當(dāng)時(shí)被稱為全國(guó)證券交易商自動(dòng)報(bào)價(jià)體系，也就是NASDAQ體系.1971年 NASDAQ體系建立完成。2月8日成為第一個(gè)交易日，有2500多種證券在此交易。1975年 NASDAQ設(shè)立了第一個(gè)上市標(biāo)準(zhǔn)，要求所有的上市公司都必須滿足，由此將在NASDAQ上市的證券和其他場(chǎng)外交易的證券分割開來。1980年 NASDAQ開始使用內(nèi)部報(bào)價(jià)系統(tǒng)，通過電子系統(tǒng)自動(dòng)撮合買賣成交的價(jià)格。由此，NASDAQ股票買賣報(bào)價(jià)的差異降低了85。 1982年 NASDAQ的上市公司中的佼佼者從原來的NASDAQ體系中分離出去，成立了NASDAQ全國(guó)市場(chǎng)，并進(jìn)一步提高了在此上市的要求。

59、NASDAQ全國(guó)市場(chǎng)開始提供實(shí)時(shí)的交易報(bào)告，并向投資者提供更多更廣泛的信息。 1984年 NASDAQ引進(jìn)了小額交易成交體系，自動(dòng)撮合小筆交易以最佳價(jià)格成交，提高了NASDAQ的容量和效率。1986年 美國(guó)聯(lián)邦儲(chǔ)備委員會(huì)允許NASDAQ為投資提供信貸，證券交易商或經(jīng)紀(jì)人可以為投資者購(gòu)買股票提供信貸支持。 1990年 NASDAQ將名字正式更改為NASDAQ股票市場(chǎng)，并創(chuàng)立場(chǎng)外交易市場(chǎng)公告牌，為投資者提供沒有在NASDAQ股票市場(chǎng)上市的其他公司的信息和相關(guān)服務(wù)。1991年 根據(jù)藍(lán)天法（關(guān)于新證券登記和交易的法律），NASDAQ獲得了和紐約證券交易所和美國(guó)證券交易所同樣的地位。1992年 NASD

60、AQ全球服務(wù)體系開始運(yùn)行，NASDAQ全國(guó)市場(chǎng)將開市時(shí)間提前，和倫敦金融市場(chǎng)保持一段時(shí)間的同步運(yùn)行。NASDAQD小額交易市場(chǎng)的實(shí)時(shí)交易報(bào)告制度也開始啟動(dòng)。1994年 里程碑的一年：NASDAQ的年交易量超過了紐約證券交易所。1997年 證券交易協(xié)會(huì)允許NASDAQ對(duì)10美元以上的股票報(bào)價(jià)采用1/16美元的報(bào)價(jià)方法，并采用了新的交易執(zhí)行規(guī)定，將買賣價(jià)格之間的差價(jià)進(jìn)一步減少了40。 1998年 NASDAQ與美國(guó)證券交易所合并，成立NASDAAMEX 市場(chǎng)集團(tuán)。與眾不同的NASDAQ股票市場(chǎng)并不是完全一樣的，也沒有哪一個(gè)市場(chǎng)能滿足所有公司的需要。由于上市條件不同，保持上市公司地位的標(biāo)準(zhǔn)不同，交易