某股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議書

1、關(guān)注微信公眾號企業(yè)家第一課，獲取更多行業(yè)資訊、研報、BP、案例等白銀銅城商廈(集團)股份份有限公司關(guān)關(guān)于白銀銅城城商廈（集團團）股份有限限公司發(fā)行股股份購買資產(chǎn)產(chǎn)協(xié)議書 目錄 第1條 釋義 4 第2條 本次交易 5 第3條 股權(quán)交割 7 第4條 交易標的自自定價基準日日至交割日期期間損益的歸歸屬 8 第5條 人員安置及及勞動關(guān)系處處理 8 第6條 協(xié)議生效與與終止 8 第7條 各方陳述及及保證 9 第8條 協(xié)議構(gòu)成 12 第9條 保密 122 第10條條 違約責(zé)任任 13 第11條條 適用法律律及爭議的解解決 14 第12條條 通知 114 第13條條 本協(xié)議附附件 15 第14條條 其它 1

2、15 關(guān)于白銀銀銅城商廈（集集團）股份有有限公司 非公開發(fā)發(fā)行股票購買買資產(chǎn)協(xié)議書書 本協(xié)議由由下列各方于于2009年年2月11日日在北京簽署署： 1 甲甲方：白銀銅銅城商廈（集集團）股份有有限公司 法定代表表人：陳亮 地址：甘甘肅省白銀市市白銀區(qū)五一一街8號 電話：09943-822234099 郵編：7330900 2 乙乙方：北京錦錦繡大地農(nóng)業(yè)業(yè)股份有限公公司 法定代表表人：于洋 地址：北京市市海淀區(qū)海淀淀大街35號號 電話：0110-8822064855 郵編：1000049 3 丙丙方：北京錦錦繡大地商業(yè)業(yè)管理有限公公司 法定代表表人：谷玉池池 地址：北北京市海淀區(qū)區(qū)翠微路甲110號

3、建筑大大廈520室室 電話：0110-8822081788 郵編：1000036 4 丁丁方：昆山合合天房地產(chǎn)開開發(fā)有限公司司 法定代表表人：劉美美展 地址：江江蘇省昆山市市巴城鎮(zhèn)臨湖湖路北側(cè) 電話：05512-6558119117 郵編：2115000 5 戊戊方：浙江德德嘉建設(shè)有限限公司 法定代表表人：陳林林鳳 地址：浙浙江省杭州市市江干區(qū)機神神新村15幢幢303室 電話：05571-8668088881 郵編：3110002 鑒于： 1、 甲甲方是一家根根據(jù)中國法律律在甘肅白銀銀市合法設(shè)立立并有效存續(xù)續(xù)的股份有限限公司，其股股票在深圳證證券交易所上上市交易。 2、 乙乙方是一家根根據(jù)中國

4、法律律在北京市合合法設(shè)立并有有效存續(xù)的股股份有限公司司，依法持有有北京錦繡大大地農(nóng)產(chǎn)品有有限責(zé)任公司司（以下簡稱稱大地農(nóng)產(chǎn)產(chǎn)品）688.57%的的股權(quán)。 3、 丙丙方是一家根根據(jù)中國法律律在北京市合合法設(shè)立并有有效存續(xù)的有有限責(zé)任公司司，依法持有有大地農(nóng)產(chǎn)品品13.711%股權(quán)。 4、 丁丁方是一家根根據(jù)中國法律律在江蘇昆山山合法設(shè)立并并有效存續(xù)的的有限責(zé)任公公司，依法持持有大地農(nóng)產(chǎn)產(chǎn)品10.112%股權(quán)。 5、 戊方是一家根據(jù)中國法律在浙江省合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，依法持有大地農(nóng)產(chǎn)品7.6%股權(quán)。 6、 大地農(nóng)產(chǎn)品是一家根據(jù)中國法律在北京市合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，其注冊資

5、本為36,457萬元人民幣。 7、 甲方擬以向發(fā)行對象非公開發(fā)行股票的形式購買發(fā)行對象（即乙方、丙方、丁方、戊方）合計持有的大地農(nóng)產(chǎn)品100股權(quán)。 為此，本協(xié)議各方經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以共同遵守： 第1條 釋義 1.1 除非具體條款另有約定，下列詞語在本協(xié)議中使用時具有以下含義： 1.1.1 甲方，指白銀銅城商廈（集團）股份有限公司。 1.1.2 乙方，指北京錦繡大地農(nóng)業(yè)股份有限公司。 1.1.3 丙方，指北京錦繡大地商業(yè)管理有限責(zé)任公司。 1.1.4 丁方，指昆山合天房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。 1.1.5 戊方，指浙江德嘉建設(shè)有限公司。 1.1.6 發(fā)行對象，本協(xié)議中乙、丙、丁、戊四方合稱為

6、發(fā)行對象。 1.1.7 目標公司，大地農(nóng)產(chǎn)品，指北京錦繡大地農(nóng)產(chǎn)品有限責(zé)任公司。 1.1.8 標的資產(chǎn)，指發(fā)行對象合計持有的目標公司100股權(quán)。 1.1.9 雙方，在本協(xié)議中，除非另有所指外，甲方和發(fā)行對象各為一方，雙方指甲方和發(fā)行對象。 1.1.10 各方，指甲方、乙方、丙方、丁方、戊方。 1.1.11 本次交易，指甲方非公開發(fā)行股票購買發(fā)行對象持有的目標公司100股權(quán)之事宜。 1.1.12 評估基準日，指2008年3月31日。 1.1.13 本協(xié)議、本合同，指本白銀銅城商廈（集團）股份有限公司與北京錦繡大地農(nóng)業(yè)股份有限公司及北京錦繡大地商業(yè)管理有限公司及昆山合天房地產(chǎn)開發(fā)有限公司及浙江德嘉

7、建設(shè)有限公司關(guān)于白銀銅城商廈（集團）股份有限公司非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議書，包括本協(xié)議的補充協(xié)議（如有）以及所有后附的附件。 1.1.14 證監(jiān)會，指中國證券監(jiān)督管理委員會。 1.1.15 深交所，指深圳證券交易所。 1.1.16 大地檢測，指北京錦繡大地技術(shù)檢測分析中心有限責(zé)任公司 1.1.17 適用法律，對于各方而言，指適用于各方或其任何財產(chǎn)有約束力的、公開、有效并且適用的法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、國務(wù)院部門規(guī)章和地方政府規(guī)章以及其他形式的具有法律約束力的規(guī)范性文件。 1.1.18 組織文件，指政府方有關(guān)的權(quán)限/權(quán)力劃分、政府方的有關(guān)組織文件和決策要求，公司章程、營業(yè)執(zhí)照、批準證書、股

8、東協(xié)議、或與此相當(dāng)?shù)墓芾砘蚪M織文件。 1.1.19 損失，指任何以及全部索賠、虧損、債務(wù)、賠償（包括罰金、罰款、以及行政、刑事或民事裁決或和解）、開支和費用（包括合理的律師費、會計師費和顧問費）。 1.1.20 元，指人民幣元。 1.2 在本協(xié)議中除非上下文另有規(guī)定： 1.2.1 本協(xié)議應(yīng)包括本協(xié)議的附件和對本協(xié)議的修訂或補充的文件； 1.2.2 凡提及條、附件是指本協(xié)議的條和附件； 1.2.3 本協(xié)議的條、目錄以及具體條款的標題僅為查閱方便而設(shè)置，不應(yīng)構(gòu)成對本協(xié)議的任何解釋，不對標題之下的內(nèi)容及其范圍有任何限定； 1.2.4 除另有約定以外，本協(xié)議提及的日、天均為自然日，且包含了法定節(jié)假日。

9、 第2條 本次交易 2.1 交易概述及定價依據(jù) 2.1.1 甲方以每股3.69元的發(fā)行價格（依據(jù)甲方股票停牌前20個交易日的股票交易均價為基礎(chǔ)確定）向發(fā)行對象共發(fā)行面值人民幣1.00元人民幣普通股10,020萬股（最終以中國證監(jiān)會核準數(shù)量為準），發(fā)行對象以標的資產(chǎn)認購上述10,020萬股股份。 2.1.2 甲方董事會決議公告日前二十個交易日（此前公司股票已經(jīng)于2007年4月24日因暫停上市而停止交易）股票交易均價為3.68元。雙方同意以該股票交易均價為基礎(chǔ)，協(xié)商確定本次股票發(fā)行價格為每股3.69元。 2.1.3 依據(jù)長城會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的白銀銅城商廈(集團)股份有限公司擬向特定對象

10、發(fā)行股份購買資產(chǎn)資產(chǎn)評估報告書【長會評報字（2008）第8174號】（本協(xié)議附件一），截至評估基準日，標的資產(chǎn)經(jīng)評估的資產(chǎn)凈值為369,744,484.06元。 2.1.4 各方協(xié)商確認，標的資產(chǎn)的交易價格確定為369,744,484.06元，本次發(fā)行股份對價不足部分由甲方以現(xiàn)金6,484.06元補足。 2.2 甲方向發(fā)行對象發(fā)行股票的具體安排 2.2.1 股票發(fā)行對象：北京錦繡大地農(nóng)業(yè)股份有限公司、北京錦繡大地商業(yè)管理有限公司、昆山合天房地產(chǎn)開發(fā)有限公司及浙江德嘉建設(shè)有限公司。 2.2.2 發(fā)行股票種類：人民幣普通股股份 2.2.3 發(fā)行股票面值：人民幣1.00元。 2.2.4 發(fā)行股票數(shù)量

11、：10020萬股，其中向乙方發(fā)行68,707,140股，向丙方發(fā)行13,737,420股，向丁方發(fā)行10,140,240股,向戊方發(fā)行7,615,200股。 2.2.5 發(fā)行股票價格：每股3.69元。 2.2.6 股票發(fā)行方式：采取向特定的發(fā)行對象即向乙方、丙方、丁方、戊方非公開發(fā)行股票的方式。 2.2.7 股票限售期：乙方、丙方所持本次非公開發(fā)行之股票，自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。丁方、戊方所持本次非公開發(fā)行之股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起，將嚴格按照中國證監(jiān)會的要求進行轉(zhuǎn)讓 2.2.8 股票上市地:深圳證券交易所 2.3 標的資產(chǎn)基本情況 2.3.1 目標公司：大地農(nóng)產(chǎn)品系于2004

12、年10月12日在北京市工商行政管理局登記設(shè)立的有限責(zé)任公司，原名為北京錦繡大地物流配送有限公司，現(xiàn)持有北京工商行政管理局于2008年9月25日頒發(fā)的注冊號110000007542177號企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。根據(jù)該企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照記載，大地農(nóng)產(chǎn)品住所為北京市海淀區(qū)阜石路69號；法定代表人為陳亮；注冊資本為36,457萬元；實收資本為36,457萬元；企業(yè)類型：有限責(zé)任公司；經(jīng)營范圍為銷售果菜、調(diào)料、糧油、干果、水產(chǎn)品、蛋、茶葉、定型包裝食品、飲料、酒；貨物運輸；法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的，不得經(jīng)營；法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可的，經(jīng)審批機關(guān)批準并經(jīng)工商行政管理機關(guān)登記注冊后方可經(jīng)營

13、；法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定未規(guī)定許可的，自主選擇經(jīng)營項目開展經(jīng)營活動（實物出資25,000萬元）；成立日期為2004年10月12日；營業(yè)期限為2004年10月12日至2054年10月11日。大地農(nóng)產(chǎn)品已經(jīng)通過北京市工商行政管理局2007年及2007年之前的年度檢驗。 2.3.2 截止到本協(xié)議簽署之日，乙方持有目標公司68.57%的股權(quán)、丙方持有目標公司13.71%的股權(quán)、戊方持有目標公司10.12%的股權(quán)、丁方持有目標公司7.60%的股權(quán)。 第3條 股權(quán)交割 3.1 在第6.1條生效條件全部實現(xiàn)后60個工作日內(nèi)，發(fā)行對象應(yīng)將其持有的標的資產(chǎn)過戶至甲方名下，甲方將予以必要的配合。上述手續(xù)完成后

14、，甲方即具有目標公司完全的股東資格，根據(jù)目標公司的公司章程享有股東的一切權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。 3.2 在第6.1條生效條件全部實現(xiàn)并完成標的資產(chǎn)交割后60個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)完成其向發(fā)行對象非公開發(fā)行10,020萬股人民幣普通股的程序，并使得發(fā)行對象合法持有該等股份，發(fā)行對象將就此向甲方提供必要的配合。本交易完成后，發(fā)行對象即具有甲方的完全的股東資格，發(fā)行對象和甲方其它股東按屆時各自所持甲方股權(quán)比例共享甲方本次非公開發(fā)行股票前的滾存未分配利潤。 第4條 標的資產(chǎn)自定價基準日至交割日期間損益的歸屬 4.1 在本次交易完成后，目標公司自評估基準日至交割日期間的損益歸甲方享有。 第5條 人員安置及勞

15、動關(guān)系處理 5.1 自本協(xié)議生效之日起，目標公司及大地檢測員工根據(jù)人員隨資產(chǎn)走的原則全部進入甲方，保持原有的勞動關(guān)系不變，但發(fā)行對象應(yīng)保證甲方無須就任何員工在本協(xié)議生效日期前與目標公司或檢測中心的勞動關(guān)系承擔(dān)任何責(zé)任，發(fā)行對象應(yīng)就甲方在任何時間由此而招致的任何責(zé)任向甲方作出相應(yīng)補償。 5.2 發(fā)行對象應(yīng)促使每名因甲方未來業(yè)務(wù)需要而進入甲方的乙方員工（即轉(zhuǎn)職員工）與甲方訂立由甲方合理地定出條件的勞動合同，甲方無須就任何轉(zhuǎn)職員工在本協(xié)議生效日期前為乙方提供任何服務(wù)而承擔(dān)任何責(zé)任。 第6條 協(xié)議生效與終止 6.1 本協(xié)議在下列條件全部成就之時生效： 6.1.1 甲方董事會批準本次交易及相關(guān)事項。 6

16、.1.2 甲方股東大會批準本次交易且同意乙方及其一致行動人免于發(fā)出要約； 6.1.3 證監(jiān)會核準本次交易及甲方非公開發(fā)行股票； 6.1.4 證監(jiān)會豁免乙方及其一致行動人因本次交易所引起的對甲方已發(fā)行股份進行要約收購的義務(wù)。 6.2 在不影響本協(xié)議第6.5條規(guī)定的前提下，本協(xié)議在以下情形中任何一種情形出現(xiàn)時終止： 6.2.1 非因一方或雙方違約的原因，而使本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能時，任何一方均有權(quán)提出終止本協(xié)議，則本協(xié)議自一方向?qū)Ψ桨l(fā)出終止本協(xié)議的書面通知之日終止； 6.2.2 如果任何有管轄權(quán)的法院、仲裁機構(gòu)或其他有權(quán)部門發(fā)出任何終止或禁止本協(xié)議規(guī)定的交易的判決、裁定、命令等，本協(xié)議于該

17、法院、仲裁機構(gòu)或其他有權(quán)部門發(fā)出前述判決、裁定、命令之日自動終止； 6.2.3 因不可抗力致使本協(xié)議無法繼續(xù)履行的。 6.3 本協(xié)議終止后，雙方在本協(xié)議項下的所有權(quán)利和義務(wù)即告終止，雙方互負返還其在本協(xié)議項下已取得的資產(chǎn)、權(quán)益及相關(guān)文件資料的義務(wù)。 6.4 如果本協(xié)議由于未滿足6.1條的條件而未能生效，則雙方仍應(yīng)依誠實信用原則履行協(xié)助、通知、保密等先契約義務(wù)。 6.5 如果本協(xié)議因出現(xiàn)6.2條的情形而終止，則本協(xié)議第9、10、11條繼續(xù)有效。 第7條 各方陳述及保證 7.1 為本協(xié)議之目的，甲方在此不可撤銷地陳述及保證如下： 7.1.1 甲方是一家合法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，具備執(zhí)行本協(xié)

18、議的行為能力；甲方在深交所合法上市交易； 7.1.2 甲方現(xiàn)處于暫停上市狀態(tài)； 7.1.3 甲方是依照適用法律成立和存續(xù)的法律實體，擁有簽署本協(xié)議和履行本協(xié)議項下義務(wù)的全部必要組織權(quán)力和職權(quán)，并不存在依照法律、法規(guī)或公司章程需提前終止之情形； 7.1.4 本協(xié)議已由甲方簽署和交付，將于生效日后對其構(gòu)成其合法、有效和有約束力的義務(wù)，根據(jù)本協(xié)議約定對其具有強制執(zhí)行力。 7.1.5 甲方簽訂本協(xié)議已取得其權(quán)力機構(gòu)一切必要的批準，代表甲方簽署本協(xié)議之人士為甲方合法授權(quán)代表； 7.1.6 甲方簽署、交付并于本協(xié)議生效后履行本協(xié)議并完成本協(xié)議所述的交易不會導(dǎo)致違反其組織文件的條款；亦不會抵觸或?qū)е逻`反、觸

19、犯其為一方當(dāng)事人、對其有拘束力或?qū)ζ淙魏钨Y產(chǎn)有約束力的任何協(xié)議或文件的任何條款或規(guī)定，或者構(gòu)成該等協(xié)議或文件項下的違約；亦不會導(dǎo)致違反任何可適用法律的。 7.1.7 甲方應(yīng)積極取得與本次交易有關(guān)的各項批準文件； 7.1.8 并無任何司法裁決（包括仲裁機關(guān)之裁決）、行政命令禁止、限制甲方簽訂并執(zhí)行本協(xié)議； 7.1.9 甲方提供的為簽訂本協(xié)議所依據(jù)的所有文件、資料、意見、承諾均真實、準確、完整，不存在任何可能對發(fā)行對象產(chǎn)生誤導(dǎo)的虛假記載、重大遺漏及誤導(dǎo)性陳述，并對其提供資料的真實性、準確性和完整性承擔(dān)全部責(zé)任。 7.1.10 截至本協(xié)議簽訂日，甲方的財務(wù)報表公允地反映了甲方的財務(wù)狀況及相應(yīng)會計期間

20、的經(jīng)營成果，所披露的信息真實、準確、完整，不存在重大遺漏或誤導(dǎo)； 7.1.11 截至本協(xié)議簽訂日，除向發(fā)行對象披露之外，甲方不存在任何其他的債務(wù)、對外擔(dān)保、未決訴訟、侵權(quán)責(zé)任、行政責(zé)任或者刑事責(zé)任，在可預(yù)見的范圍內(nèi)，亦不存在導(dǎo)致前述債務(wù)或法律責(zé)任發(fā)生的可能； 7.1.12 截止本協(xié)議簽訂日，甲方已完全按照證監(jiān)會相關(guān)上市公司信息披露管理辦法履行了完整披露義務(wù)，不存在除已經(jīng)向發(fā)行對象披露外的其他被證監(jiān)會譴責(zé)或處罰的情形，在可預(yù)見的范圍內(nèi)，亦不存在其他導(dǎo)致被證監(jiān)會譴責(zé)或處罰發(fā)生的可能。 7.2 為本協(xié)議之目的，發(fā)行對象在此不可撤銷地陳述及保證如下： 7.2.1 發(fā)行對象均是依照適用法律成立和存續(xù)的法

21、律實體，擁有簽署本協(xié)議和履行本協(xié)議項下義務(wù)的全部必要組織權(quán)力和職權(quán)，并不存在依照法律、法規(guī)或公司章程需提前終止之情形； 7.2.2 發(fā)行對象已由其各方簽署和交付，將于生效日后對其構(gòu)成其合法、有效和有約束力的義務(wù)，根據(jù)本協(xié)議約定對其具有強制執(zhí)行力。 7.2.3 發(fā)行對象簽訂本協(xié)議已取得其權(quán)力機構(gòu)一切必要的批準，代表發(fā)行對象簽署本協(xié)議之人士為甲方合法授權(quán)代表； 7.2.4 發(fā)行對象簽署、交付并于本協(xié)議生效后履行本協(xié)議并完成本協(xié)議所述的交易不會導(dǎo)致違反其組織文件的條款；亦不會抵觸或?qū)е逻`反、觸犯其為一方當(dāng)事人、對其有拘束力或?qū)ζ淙魏钨Y產(chǎn)有約束力的任何協(xié)議或文件的任何條款或規(guī)定，或者構(gòu)成該等協(xié)議或文件

22、項下的違約；亦不會導(dǎo)致違反任何可適用法律的。 7.2.5 并無任何司法裁決（包括仲裁機關(guān)之裁決）、行政命令禁止、限制發(fā)行對象簽訂并執(zhí)行本協(xié)議； 7.2.6 發(fā)行對象所持的標的資產(chǎn)及目標公司所持的大地檢測股權(quán)并未設(shè)定任何質(zhì)押，亦無任何其他形式的他項權(quán)利； 7.2.7 目標公司及大地檢測系依照中國法律合法成立且有效存續(xù)，并已取得經(jīng)營其業(yè)務(wù)所需的批準或許可； 7.2.8 截至本協(xié)議簽訂日，目標公司的財務(wù)報表公允地反映了目標公司的財務(wù)狀況及相應(yīng)會計期間的經(jīng)營成果，所披露的信息真實、準確、完整，不存在重大遺漏或誤導(dǎo)； 7.2.9 就發(fā)行對象所知，自評估基準日至本協(xié)議簽訂日，除正常的經(jīng)營活動及本協(xié)議中已向

23、甲方披露的事項外，目標公司及子公司并未發(fā)生任何導(dǎo)致其財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況發(fā)生急劇變化的情形，目標公司及子公司亦未訂立任何非正常的處分其資產(chǎn)或權(quán)利的合同； 7.2.10 就發(fā)行對象所知，目標公司與子公司及其董事、監(jiān)事、高管人員并不存在任何行為能使本協(xié)議項下交易受到阻礙； 7.2.11 就發(fā)行對象所知，截至本協(xié)議簽訂日，除向甲方披露之外，目標公司及子公司不存在任何其他的重大債務(wù)、對外擔(dān)保、未決訴訟、侵權(quán)責(zé)任、行政責(zé)任或者刑事責(zé)任，在可預(yù)見的范圍內(nèi)，亦不存在導(dǎo)致前述債務(wù)或法律責(zé)任發(fā)生的可能； 7.2.12 就發(fā)行對象所知，目標公司及子公司的章程中，對于董事、監(jiān)事的改選并無特別的程序致使本次交易完成后，

24、在對目標公司及子公司董事會進行改組時存在法律障礙； 7.2.13 發(fā)行對象承諾不從事與目標公司、大地檢測、甲方存在實質(zhì)性同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)； 7.2.14 乙方、丙方共同承諾，如果2008年度、2009年度目標公司利潤無法達到盈利預(yù)測審核報告（本協(xié)議附件二）載明的預(yù)測凈利潤，乙方、丙方共同承諾在甲方公布當(dāng)年年度報告之日起10個工作日內(nèi)，將上述預(yù)測凈利潤與實際實現(xiàn)凈利潤的差額部分以現(xiàn)金方式補償給大地農(nóng)產(chǎn)品。 7.3 為本協(xié)議之目的，甲方以及發(fā)行對象雙方共同保證： 7.3.1 在本協(xié)議所述交易過程中，甲方以及發(fā)行對象雙方保證嚴格履行證券法及其他有關(guān)法律、法規(guī)及有關(guān)規(guī)章、規(guī)則中規(guī)定的信息披露義務(wù)； 7.

25、3.2 在本協(xié)議所述交易過程中,甲方以及發(fā)行對象雙方均將嚴格遵守法律、法規(guī)及證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)章。 7.3.3 雙方同意，因本次交易及相關(guān)事宜所支出的稅費，由雙方依法按照深交所的有關(guān)規(guī)定及其它相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定各自承擔(dān)。 第8條 協(xié)議構(gòu)成 8.1 甲方及發(fā)行對象之間關(guān)于本次交易的全部相關(guān)文件由協(xié)議所規(guī)定之條款和條件以及下列附件所構(gòu)成，下列附件為協(xié)議之不可分割組成部分： 8.1.1 標的公司及大地檢測至今有效的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（本協(xié)議附件三）。 8.1.2 標的公司關(guān)于標的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會決議文件（本協(xié)議附件四）。 第9條 保密 9.1 鑒于本次交易可能引起股票價格波動，為避免過早透露、泄露有關(guān)

26、信息而對本次交易產(chǎn)生不利影響，雙方同意并承諾對本協(xié)議有關(guān)事宜采取嚴格的保密措施。有關(guān)本次交易的信息披露事宜將嚴格依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及證監(jiān)會、深交所的有關(guān)規(guī)定進行。 9.2 雙方均應(yīng)對因本協(xié)議項下之股份轉(zhuǎn)讓事宜而相互了解之有關(guān)各方的商業(yè)秘密及其他文檔資料采取嚴格的保密措施；除履行法定的信息披露義務(wù)外，未經(jīng)相對方許可，任何一方不得向任何其他方透露。 第10條 違約責(zé)任 10.1 雙方中的任何一方違反本協(xié)議約定的義務(wù)導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，則另一方有權(quán)解除本協(xié)議。同時守約方有權(quán)要求違約方賠償損失。 10.2 本協(xié)議簽訂后，如果甲方發(fā)現(xiàn)目標公司及子公司的資產(chǎn)、負債狀況與評估基準日相比有重大差異，以致甲方遭

27、受經(jīng)濟損失，乙方應(yīng)對甲方的損失予以賠償。 10.3 若目標公司及子公司在簽署本協(xié)議時存在未披露的負債和/或或有負債的，則該等負債由發(fā)行對象予以承擔(dān)并于負債確定后10日內(nèi)支付給甲方。 10.4 甲方在本協(xié)議約定時限內(nèi)，如因甲方的原因未能順利將作為甲方對價款的新增股份全部辦理至發(fā)行對象名下或未能將其應(yīng)支付現(xiàn)金對價款全部支付至發(fā)行對象指定銀行賬戶，則每逾期一日，甲方應(yīng)向發(fā)行對象支付相當(dāng)于發(fā)行對象本次交易所應(yīng)獲得全部對價款萬分之二的違約金。 10.5 發(fā)行對象在本協(xié)議約定時限內(nèi)，如因發(fā)行對象的原因未能順利將標的資產(chǎn)全部過戶至甲方名下，則每逾期一日，發(fā)行對象應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于該等股權(quán)價值萬分之二的違約金

28、。 10.6 本協(xié)議所述之不可抗力系指簽署本協(xié)議時不可預(yù)見且各方對其發(fā)生不可避免和不能克服的，致使任何一方不能履行本協(xié)議項下的全部或部分義務(wù)的所有客觀事件。 10.7 遇有不可抗力的一方，應(yīng)在不可抗力發(fā)生之日起十五日內(nèi)向另一方提供經(jīng)公證機關(guān)公證的有關(guān)文件，以證明發(fā)生了不可抗力事件并說明本協(xié)議不能履行或需要延期履行的部分。 10.8 任何一方因不可抗力而無法履行本協(xié)議的，將不視為違約，但該方應(yīng)盡其所能減少另一方可能因此遭受的損失。 10.9 按照發(fā)生的不可抗力對雙方履行本協(xié)議的影響程度，雙方應(yīng)協(xié)商確定對本協(xié)議的處理方式，包括但不限于解除本協(xié)議、免除本協(xié)議項下一方或雙方的部分義務(wù)或延期履行本協(xié)議。

29、如本協(xié)議因不可抗力而被解除，則雙方應(yīng)簽署書面的解除協(xié)議。 第11條 適用法律及爭議的解決 11.1 本協(xié)議適用法律為中華人民共和國法律。 11.2 因本合同的訂立和履行發(fā)生爭議的，應(yīng)當(dāng)首先協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方有權(quán)將爭議提交北京仲裁委員會在北京仲裁裁決，仲裁規(guī)則按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。 11.3 本條所述之爭議系指各方對本協(xié)議效力、本協(xié)議內(nèi)容的解釋、本協(xié)議的履行、違約責(zé)任、以及因協(xié)議的變更、解除、終止等發(fā)生的一切爭議。 11.4 因仲裁而發(fā)生的一切費用，除非北京仲裁委員會的裁決另有規(guī)定，均由敗訴方承擔(dān)。 11.5 仲裁過程中，本協(xié)議

30、除爭議事項以外的其它任何部分均應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行。 第12條 通知 12.1 本協(xié)議規(guī)定任何一方向?qū)Ψ桨l(fā)出的所有通知或書面通訊應(yīng)以傳真或速遞服務(wù)公司遞交，迅速傳送或發(fā)送至對方，同時以傳真或電子郵件方式及電話通知方式送達和通告對方。根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的通知或通訊，如以速遞服務(wù)公司遞交的信件發(fā)出，信件交給速遞服務(wù)公司后第3天應(yīng)視為收件日期；如以傳真發(fā)出，則在傳真發(fā)送當(dāng)日（如發(fā)送日期并非工作日，則為發(fā)送日期后的第1個工作日）為收件日期。 12.2 所有通知和通訊應(yīng)發(fā)往本協(xié)議頁首所載明地址，或者任何一方以書面通知對方的其他收件地址。如一方變更地址后未及時通知對方，則對方在未得到正式通知之前，將有關(guān)文件送達該方原地址即視為已送達該方。 第13條 本協(xié)議附件 13.1 附件一：長城會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的白銀銅城商廈(集團)股份有限公司擬向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)資產(chǎn)評估報告書【長會評報字（2008）第8174號】。 13.2 附件二：中喜會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的北京錦繡大